中粮资本(002423)_公司公告_中原特钢：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告新浪财经

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中原特钢：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）
公告日期:2018-05-26
中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二 O 一八年五月中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺中信建投证券股份有限公司接受中原特钢股份有限公司董事会的委托，担任本次中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中原特钢全体股东及公众投资者参考。一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与中原特钢及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异； 3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中原特钢及交易对方提供。中原特钢及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。 4、本核查意见不构成对中原特钢的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 6、本独立财务顾问提请中原特钢的全体股东和公众投资者认真阅读中原特钢就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。二、本独立财务顾问作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。 6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告目录独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2 一、本独立财务顾问作如下声明 .............................................................................................. 2 二、本独立财务顾问作如下承诺 .............................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................................. 8 重大事项提示................................................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 12 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 .................................... 13 三、注入资产和置出资产评估作价情况 ................................................................................ 14 四、发行股份购买资产的简要情况 ........................................................................................ 15 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 21 六、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................................... 23 七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 27 八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .... 36 九、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................... 37 十、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 .................................................................... 39 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 42 重大风险提示................................................................................................................................. 43 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 43 二、标的资产业务经营相关的风险 ........................................................................................ 45 三、财务风险 ............................................................................................................................ 57 四、其他风险 ............................................................................................................................ 58 第一节本次交易概况................................................................................................................. 60 一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 60 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 61 三、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................................... 62 四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 67 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 .................................... 74 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 76 第二节上市公司基本情况......................................................................................................... 78 一、基本信息 ............................................................................................................................ 78 二、历史沿革 ............................................................................................................................ 78 三、最近六十个月的控制权变动情况 .................................................................................... 83 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 84 五、主营业务发展情况 ............................................................................................................ 84 六、主要财务数据和财务指标 ................................................................................................ 85 七、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 86 八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明 .................................................................................................... 88 九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................ 88 十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ................................ 88 第三节交易对方基本情况......................................................................................................... 89 一、中粮集团基本情况 ............................................................................................................ 89 二、弘毅弘量基本情况 ............................................................................................................ 94 三、温氏投资基本情况 .......................................................................................................... 103 四、首农食品集团基本情况 .................................................................................................. 106 五、结构调整基金基本情况 .................................................................................................. 111 六、宁波雾繁基本情况 .......................................................................................................... 114 七、航发资产基本情况 .......................................................................................................... 121 八、上海国际资管基本情况 .................................................................................................. 124 第四节置出资产基本情况....................................................................................................... 129 一、置出资产范围 .................................................................................................................. 129 二、置出资产主要财务数据 .................................................................................................. 129 三、置出资产具体情况 .......................................................................................................... 130 四、置出资产涉及的抵押、质押及重大未决诉讼、行政处罚 .......................................... 163 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告五、置出资产的员工安置情况 .............................................................................................. 167 第五节注入资产基本情况....................................................................................................... 168 一、中粮资本的基本情况 ...................................................................................................... 168 二、中粮信托的基本情况 ...................................................................................................... 208 三、中粮期货的基本情况 ...................................................................................................... 243 四、中英人寿的基本情况 ...................................................................................................... 289 五、中粮资本其他下属公司基本情况 .................................................................................. 361 第六节标的资产评估作价及定价公允性 ............................................................................... 377 一、置出资产评估作价情况 .................................................................................................. 377 二、注入资产评估作价情况 .................................................................................................. 406 三、中粮资本 100%股权评估情况 ....................................................................................... 407 四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 .................................................. 516 五、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ...................................................... 519 第七节发行股份情况............................................................................................................... 521 一、发行股份购买资产拟发行股份情况 .............................................................................. 521 二、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化 .............................................................. 527 三、本次发行股份前后股权结构变化情况 .......................................................................... 527 第八节本次交易相关合同的主要内容 ................................................................................... 529 一、《股权置换协议》 ............................................................................................................ 529 二、《发行股份购买资产协议》 ............................................................................................ 534 三、《股权置换协议之补充协议》 ........................................................................................ 543 四、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ........................................................................ 544 第九节独立财务顾问核查意见................................................................................................. 547 一、基本假设 .......................................................................................................................... 547 二、本次交易合规性分析 ...................................................................................................... 547 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...................................................................... 556 四、本次交易评估合理性分析 .............................................................................................. 559 五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 .............................................. 561 六、本次交易对上市公司的其他影响分析 .......................................................................... 569 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告七、资产交付安排分析 .......................................................................................................... 570 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ...................................................................... 572 九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 ...................................................................... 573 十、独立财务顾问内核意见及结论性意见 .......................................................................... 574 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告释义在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：《中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股本独立财务顾问报告指份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》独立财务顾问、中信建指中信建投证券股份有限公司投、中信建投证券《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行《重组报告书》指股份购买资产暨关联交易报告书》公司、上市公司、中原特指中原特钢股份有限公司钢中粮集团指中粮集团有限公司弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限弘毅弘量指合伙）温氏投资指广东温氏投资有限公司北京首农食品集团有限公司，曾用名为“北京首首农集团、首农食品集团指都农业集团有限公司” 结构调整基金指中国国有企业结构调整基金股份有限公司宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限宁波雾繁指合伙）兴业国信资管指兴业国信资产管理有限公司航发资产指中国航发资产管理有限公司上海国际资管指上海国际集团资产管理有限公司中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、交易对方指结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管交易各方指中原特钢、交易对方中国兵器装备集团有限公司，曾用名为“中国兵兵装集团指器装备集团公司”、“中国南方工业集团公司” 南方工业资产指南方工业资产管理有限责任公司特钢装备指河南中原特钢装备制造有限公司截至评估基准日，中原特钢经评估的全部资产及标的资产、交易标的指负债，以及中粮资本100%股权标的公司、中粮资本指中粮资本投资有限公司截至2017年9月30日，中原特钢持有的经审计及置出资产指评估确认的全部资产及负债中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮集团用于本次资产置换的与置出资产等值置入资产指的中粮资本股权中原特钢向交易对方发行股份购买的中粮资本购买资产指股权中原特钢在本次交易中取得的资产，即中粮资本注入资产指 100.00%的股权中粮信托指中粮信托有限责任公司中粮期货指中粮期货有限公司中英人寿指中英人寿保险有限公司龙江银行指龙江银行股份有限公司中粮资本（香港）有限公司或COFCO CAPITAL 中粮资本（香港）指 (HONG KONG) CO., LIMITED 中粮农业产业基金公司指中粮农业产业基金管理有限责任公司中粮祈德丰指中粮祈德丰投资服务有限公司上海祈德指上海祈德投资有限公司中粮祈德丰（北京）商贸有限公司，曾用名为“北北京祈德丰指京祈德丰商贸有限公司” 中粮期货（国际）有限公司或COFCO FUTURES 中粮期货（国际）指 (INTERNATIONAL) CO., LIMITED 中英益利指中英益利资产管理股份有限公司中粮财务指中粮财务有限责任公司三亚亚龙湾指三亚亚龙湾开发股份有限公司粮食电子交易中心指中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司前海中粮指深圳前海中粮发展有限公司万德丰指万德丰（北京）投资管理有限公司深圳明诚指深圳市明诚金融服务有限公司数字健康指中粮数字健康科技（北京）有限公司本富基金公司指本富基金公司或Fortune Fund Company 深圳中粮商贸指深圳中粮商贸服务有限公司蒙特利尔银行指加拿大蒙特利尔银行上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置本次交易、本次重组、本换。中粮资本64.51%股权经置换后的差额部分由指次重大资产重组上市公司向中粮集团发行股份购买。同时，上市公司向其他交易对方发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。本次资产置换、本次重大上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团指资产置换持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告换。《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司《股权置换协议》指关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股权置换协议》《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司《股权置换协议之补充指关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股协议》权置换协议之补充协议》《发行股份购买资产协《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之指议》发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之指议之补充协议》发行股份购买资产协议之补充协议》中原特钢第三届董事会第四十八次会议决议公定价基准日指告日评估基准日指 2017年9月30日中原特钢向中粮集团交付置出资产，交易对方向中原特钢交付注入资产的日期，若注入资产完成过户至甲方的工商登记之日为某月15日（含）之前，则交割日为上月月末之日；若注入资产完成交割日指过户至甲方的工商登记之日为某月15日（不含）之后，则交割日为当月月末之日，除非交易双方另有约定；自交割日起，注入资产及置出资产的所有权利、义务和风险发生转移报告期、最近三年指 2015年、2016年和2017年指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有过渡期间指关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委、国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会中国银保监会、银保监会指中国银行保险监督管理委员会中国银监会、银监会指原中国银行业监督管理委员会中国保监会、保监会指原中国保险监督管理委员会国防科工局指国家国防科技工业局商务部指中华人民共和国商务部国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会深交所、交易所指深圳证券交易所上期所指上海期货交易所大商所指大连商品交易所中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告郑商所指郑州商品交易所中金所指中国金融期货交易所上期能源指上海国际能源交易中心股份有限公司嘉源律师指北京市嘉源律师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），曾用安永、安永会计师指名为“安永华明会计师事务所” 立信、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中企华、中企华评估师、指北京中企华资产评估有限责任公司评估师中兴财光华、中兴财光华指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《26号准则》指则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的《若干问题的规定》指规定》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试《业务指引》指行）》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《中原特钢股份有限公司章程（2017年10月修《公司章程》指订）》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元中华人民共和国领域以外或者领域以内中华人境外指民共和国政府尚未实施行政管辖的地域，包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述本次交易的整体方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，互为条件、同时进行。主要内容如下：（一）重大资产置换中原特钢持有的以截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的以截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本 64.51%股权的等值部分进行置换。中原特钢将其截至 2017 年 9 月 30 日的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。上市公司置出资产由中粮集团承接。（二）发行股份购买资产中粮资本 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本 35.49%股权。本次交易完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组本次交易注入资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。具体如下表所示：单位：亿元标的公司资产总额营业收入资产净额注入资产 2017 年末/度 562.39 80.72 160.65 成交金额 211.79 - 211.79 孰高 562.39 80.72 211.79 上市公司 2017 年末/度 34.26 9.73 15.72 注入资产（或成交金额）/上市公司 1641.54% 829.60% 1347.26% 《重组管理办法》规定的重大资产重 50%且金 50% 50% 组标准额>5,000 万元是否达到重大资产重组标准是是是注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表，注入资产成交金额为中粮资本 100%股权的评估值，注入资产的资产总额、资产净额及营业收入取自中粮资本经审计的 2017 年备考合并资产负债表和利润表。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（二）本次交易构成关联交易本次重大资产重组涉及上市公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并向其发行股份购买资产，中粮集团为上市公司关联方；本次交易完成后，弘毅弘量将持有上市公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，弘毅弘量为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、本次交易不构成重组上市中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018 年 4 月 13 日，兵装集团所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股份无偿划转至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明本次交易完成后，中粮集团仍为上市公司的控股股东、国务院国资委仍为上市公司的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司 5%以上股份，未导致持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大变化。本次交易完成后，上市公司主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件业务转变为金融业务。除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。三、注入资产和置出资产评估作价情况（一）注入资产评估作价情况根据中企华评估出具并经国务院国资委备案的《中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 1036-01 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对中粮资本 100%股权进行了评估，其母公司口径净资产账面价值为 1,450,911.72 万元，净资产评估价值为 2,118,567.61 万元，增值额为 667,655.89 万元，增值率为 46.02%。交易各方由此确认注入资产的交易价格中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告为 2,118,567.61 万元。（二）置出资产评估作价情况根据中企华评估出具的并经国务院国资委备案的《中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中原特钢股份有限公司净资产价值资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 1036-02 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构使用市场法和资产基础法对置出资产进行了评估，并使用市场法评估结果作为最终的评估结论，置出资产母公司口径净资产账面价值为 153,817.16 万元，净资产评估价值为 166,154.61 万元，增值额为 12,337.45 万元，增值率为 8.02%。交易双方由此确认置出资产的交易价格为 166,154.61 万元。四、发行股份购买资产的简要情况（一）发行方案根据本次重组交易方案及标的资产的评估结果，上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价 1,952,413.00 万元，占注入资产交易价格 2,118,567.61 万元的 92.16%。（二）发行股份的种类和面值上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。（三）发行方式、发行对象及认购方式本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。根据标的公司评估值，中粮集团将以其持有的中粮资本约 56.6635%股权认购本次发行的股份。弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本 9.2593%、5.1440%、中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%股权认购本次发行的股份。（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第四十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。中原特钢定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90% 前 20 个交易日 13.81 12.43 前 60 个交易日 13.55 12.20 前 120 个交易日 12.98 11.69 本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为 11.69 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日中原特钢股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（五）发行数量向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定：向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股权的交易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定：向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷ 本次发行股份的发行价格。按照上述公式以及标的资产评估值，本次上市公司发行股份情况如下：序号交易对方交易对价（万元）股份对价（万元）发行股份（股） 1 中粮集团 1,200,452.27 1,200,452.27 1,026,905,278 2 弘毅弘量 196,163.67 196,163.67 167,804,677 3 温氏投资 108,979.81 108,979.81 93,224,819 4 首农食品集团 98,081.83 98,081.83 83,902,338 5 结构调整基金 87,183.86 87,183.86 74,579,859 6 宁波雾繁 87,183.85 87,183.85 74,579,856 7 航发资产 87,183.85 87,183.85 74,579,856 8 上海国际资管 87,183.85 87,183.85 74,579,855 合计 1,952,413.00 1,952,413.00 1,670,156,538 上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，中原特钢如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（六）发行价格调整方案为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下： 1、调整对象调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调整。 2、价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。 3、可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 4、调价触发条件可调价期间内，同时满足下述（1）和（2）情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：（1）可调价期间内，公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 15%；且（2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 11437.21 点）跌幅超 15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 1830.30 点）跌幅超 15%。 5、调价基准日可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 6、调价方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。 7、发行股份数量的调整若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。（七）股份锁定安排中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。（八）上市公司滚存未分配利润安排本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。（九）过渡期间损益安排 1、置出资产过渡期间损益承担安排置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中原特钢享有或承担。 2、注入资产在过渡期间的损益承担安排注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。 3、交易各方同意于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。（十）上市地点本次发行的股份将在深交所上市交易。（十一）决议有效期本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（十二）减值测试补偿及计算公式、补偿方式本次交易实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。交易对方各自累积补偿金额不超过其各自就注入资产获得的交易对价总额。中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，补偿股份数量相应调整。五、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易完成前，上市公司主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并将间接持有中粮资本下属相关金融企业股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成为以农业金融为特色的投资控股平台。通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、服务实体经济，提升抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告升，符合上市公司全体股东的利益。（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下： 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后归属于上市公司股东 157,211.38 1,606,523.99 182,933.00 994,965.25 权益（万元）归属于上市公司股东 -25,792.04 109,043.59 519.79 85,981.77 的净利润（万元）每股收益（元/股） -0.51 0.50 0.01 0.40 本次交易完成后，公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于提升公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。（三）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易对注入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司股权结构如下：单位：万股交易前交易后股东持股数持股比例持股数持股比例中粮集团 33,911.51 67.42% 136,602.04 62.86% 弘毅弘量 - - 16,780.47 7.72% 温氏投资 - - 9,322.48 4.29% 首农食品集团 - - 8,390.23 3.86% 结构调整基金 - - 7,457.99 3.43% 宁波雾繁 - - 7,457.99 3.43% 航发资产 - - 7,457.99 3.43% 上海国际资管 - - 7,457.99 3.43% 南方工业资产 5,394.91 10.73% 5,394.91 2.48% 其他股东 10,992.23 21.85% 10,992.23 5.07% 合计 50,298.66 100.00% 217,314.31 100.00% 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。六、本次交易的决策过程和审批情况（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 1、上市公司履行的决策程序（1）上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；（2）本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董事会第四十九次会议审议通过。 2、交易对方履行的决策程序中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。 3、国有资产监督管理部门的批准程序（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；（2）本次交易注入资产和置出资产已完成国务院国资委评估备案程序。 4、行业主管部门的批准程序（1）本次交易方案已获得国防科工局的同意批复。（2）本次交易涉及需取得金融行业主管部门前置审批或备案程序情况根据本次重组方案，中原特钢拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买中粮资本 100%的股权，其中，中粮资本持有中粮信托 76.0095%的股权、中粮期货 65%的股权、中英人寿 50%的股权、龙江银行 20%的股权、中粮财务 3.26% 的股权。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本下属金融资产涉及需取得金融行业主管部门审批或备案的情况如下： 1）中粮信托 76.0095%的股权中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，中国银监会审查并决定，中国银监会自收到完整申请材料之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 57 条的规定，经中国银监会批准设立的其他金融机构参照适用该规定，中国银监会另有规定的从其规定。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额 5% 以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 25 条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮信托的股东，本次重组未导致中粮信托股东变更或者股权结构调整，也未导致中粮信托的实际控制人变更，也不属于中粮信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行监督管理部门批准的情形。 2）中粮期货 65%的股权根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整股权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17 条的规定，期货公司变更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加到 100%，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5% 以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货公中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮期货的股东，本次重组未导致中粮期货股东变更或者股权结构调整，也未导致中粮期货的实际控制人变更，不属于《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。 3）中英人寿 50%的股权根据《保险公司管理规定》第 26 条的规定，保险机构变更出资额占有限责任公司资本总额 5%以上的股东或者变更持有股份有限公司 5%以上的股东，应当经中国保监会批准。根据《保险公司管理规定》第 27 条的规定，保险机构变更出资额不超过有限责任公司资本总额 5%的股东或者变更持有股份有限公司股份不超过 5%的股东，上市公司的股东变更除外，应当自该情形发生之日起 15 日内向中国保监会报告。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70 条的规定，外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用该规定；中国保监会之前作出的有关规定与该规定不一致的，以该规定为准。对外资独资保险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用该规定，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。根据《保险公司股权管理办法》第 53 条的规定，保险公司变更持有 5%以上股权的股东，应当经中国保监会批准；保险公司变更持有不足 5%股权的股东，应当报中国保监会备案，并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开披露，上市保险公司除外；保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股东持有的保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合该办法关于股东资质的相关要求，并向保险公司及时提供相关材料，保险公司应当在变更前 20 个工作日内将相关情况报中国保监会备案。根据《保险公司股权管理办法》第 46 条第二款的规定，保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的，该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第 56 条的规定，保险公司中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告的股东及其控股股东或者实际控制人发生《保险公司股权管理办法》第 46 条第二款规定情形的，保险公司应当自知悉之日起 10 个工作日内，向中国保监会书面报告。根据《保险公司股权管理办法》第 85 条的规定，全部外资股东持股比例占公司注册资本 25%以上的保险公司，参照适用该办法有关规定。根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中英人寿的股东，本次重组未导致中英人寿股东变更或者股权结构调整，也未导致中英人寿的实际控制人变更，不属于《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。 4）龙江银行股份有限公司 20%的股权根据《中华人民共和国商业银行法》第 24 条的规定，变更持有资本总额或者股份总额 5%以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 39 条的规定，国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由中国银监会受理、审查并决定；变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后 10 日内向中国银监会报告。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、 5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41 条规定，中资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。根据本次交易的方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为龙江银行的股东，本次重组未导致龙江银行股东变更或者股权结构调整，也不属于龙江银行公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中资商业银行行中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 5）中粮财务有限责任公司 3.26%的股权根据《企业集团财务公司管理办法》第 27 条的规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银监会批准。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 112 条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本 5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123 条规定，非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要中国银监会或其派出机构的批准。根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮财务的股东，本次重组未导致中粮财务股东变更或股权结构调整，也不属于中粮财务以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。（二）本次交易尚需获得的授权和批准 1、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项； 2、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案； 3、中国证监会对本次交易的核准。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。七、本次交易相关方作出的重要承诺序号承诺名称承诺方承诺的主要内容中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容上市公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假上市公司记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。本人保证本次重组的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中原特钢全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。本人如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调上市公司全体查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中原特钢拥有董事、监事及权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将高级管理人员暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特钢董关于提供事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信的信息真息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 1 实、准确、锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，完整的承本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。诺本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或中粮集团、弘者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查毅弘量、温氏结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥投资、首农集有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内团、结构调整将暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事基金、宁波雾会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公繁、航发资产、司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，上海国际资管授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。上市公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明上市公司显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违关于无违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2 法违规情上市公司全体本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无况的承诺董事、监事及关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大高级管理人员民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。中粮集团、弘本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处毅弘量、温氏罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及投资、首农集与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不团、结构调整存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监基金、宁波雾督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律繁、航发资产、处分等情况。上海国际资管 1、上市公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发行的股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上市公司在本次重组中取得的中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。关于认购 2、上市公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份， 3 股份锁定中粮集团自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括期的承诺但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。上市公司在中原特钢中拥有权益的股份在上市公司控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。 3、本次重组完成后，在上述锁定期内，上市公司享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若上市公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 1、本企业因本次发行股份购买资产而取得中原特钢本次发行的股份，自该等股份发行完成之日起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；包括但不限于通过证券市场公开弘毅弘量、温转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。氏投资、首农 2、本次重组完成后，在上述锁定期内，本企业基于本集团、结构调次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股整基金、宁波本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。雾繁、航发资 3、若本企业基于本次发行股份购买资产所取得股份产、上海国际的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，资管本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。一、上市公司及上市公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与中原特钢主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。二、对于上市公司控制的其他下属企业目前从事与本次重组完成后的中原特钢主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，上市公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机将该等下属企业的股权转让给中原特钢或第三方或者令其停止类似业务。三、若上市公司控制的其他下属企业存在除上市公司外的其他股东，本着避免与中原特钢构成同业竞争的目的，关于避免上市公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件与上市公的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他 4 中粮集团司同业竞股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同争的承诺意）。四、上市公司及上市公司控制的其他下属企业如发现任何与中原特钢主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给中原特钢。如果中原特钢放弃前述新业务机会，上市公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，中原特钢在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）： 1）一次性或多次向上市公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营上市公司控制的其中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。五、上市公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《中原特钢股份有限公司章程》等中原特钢内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害中原特钢和其他股东的合法利益。六、上述承诺于上市公司作为中原特钢的控股股东期间持续有效。如因上市公司未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损失，上市公司将承担相应的赔偿责任。一、上市公司不会利用控股股东地位谋求中原特钢在业务经营等方面给予上市公司及其控制的除中原特钢（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。关于规范二、对于与中原特钢经营活动相关的无法避免的关联交与上市公易，上市公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关 5 中粮集团司关联交关联交易的法律法规及规范性文件以及中原特钢内部管易的承诺理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。三、上述承诺于上市公司作为中原特钢的控股股东期间持续有效。如因上市公司未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损失，上市公司将承担相应的赔偿责任。本次重组完成后，上市公司将继续按照法律、法规及中原特钢公司章程依法行使股东权利，保持中原特钢在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证中原特钢人员独立上市公司承诺与中原特钢保持人员独立，中原特钢的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在上市公司及上市公司下属全资、控股或其他关于保持具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）下属上市公司企业担任除董事、监事以外的职务，不会在上市公司及 6 中粮集团独立性的上市公司下属企业领薪。中原特钢的财务人员不会在上承诺市公司及上市公司下属企业兼职。（二）保证中原特钢资产独立完整 1、保证中原特钢具有独立完整的资产。 2、保证中原特钢不存在资金、资产被上市公司及上市公司下属企业占用的情形。（三）保证中原特钢的财务独立 1、保证中原特钢建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证中原特钢具有规范、独立的财务会计制度。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容 3、保证中原特钢独立在银行开户，不与上市公司共用一个银行账户。 4、保证中原特钢的财务人员不在上市公司及上市公司下属企业兼职。 5、保证中原特钢能够独立作出财务决策，上市公司不干预中原特钢的资金使用。（四）保证中原特钢机构独立 1、保证中原特钢拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证中原特钢办公机构和生产经营场所与上市公司分开。 3、保证中原特钢董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与上市公司职能部门之间的从属关系。（五）保证中原特钢业务独立 1、上市公司承诺于本次重组完成后的中原特钢保持业务独立。 2、保证中原特钢拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因上市公司或上市公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中原特钢受到损失，上市公司将依法承担相应赔偿责任。 1、本企业拟通过参与本次重组注入中原特钢的标的资产为本企业所持中粮资本投资有限公司的全部股权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属中粮集团、弘纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；毅弘量、温氏标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权等限制关于标的投资、首农集转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限资产权属 7 团、结构调整制其转让的情形。情况的说基金、航发资 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结明与承诺产、上海国际或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲资管裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 4、中粮资本投资有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的中粮资本投资有限公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。关于是否上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员及存在不得上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次重组相关的参与任何内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因 8 中粮集团上市公司前述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依重大资产法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《关于重组情形加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容的声明暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本企业及本企业主要管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国弘毅弘量、宁证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的波雾繁情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本企业及本企业董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追首农集团究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不上海国际资存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法管、航发资产机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，结构调整基最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处金、温氏投资罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。一、关于关联关系的说明上市公司与本次重组的其他交易对方之间不存在其他关关于上市联关系。公司重大二、关于不存在内幕交易的说明 9 资产重组中粮集团上市公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利相关事项用该内幕信息进行内幕交易的情形。的说明三、关于未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的说明 1、本次重组完成后，上市公司仍为中原特钢的控股股东，中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容除上市公司就本次重组出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》外，本次重组完成后六十个月内，上市公司不存在其他维持或变更中原特钢控制权的相关安排、承诺、协议。《关于认购股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：（1）上市公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发行的股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上市公司在本次重组中取得的中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。（2）上市公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份，自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。上市公司在中原特钢中拥有权益的股份在上市公司控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。（3）本次重组完成后，上市公司享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（4）若上市公司上诉锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（5）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、本次重组完成后，中原特钢主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务转变为信托、期货、保险、银行等金融业务，除本次重组对中原特钢主营业务的调整外，本次重组完成后六十个月内，上市公司不存在对中原特钢主营业务调整的相关安排、承诺、协议。四、对本次重组的原则性意见本次重组，主要是上市公司作为控股股东向中原特钢注入优质资产。通过本次重组，中原特钢将剥离盈利能力较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份购买标的公司 100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效保护中原特钢中小股东利益。上市公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本次重组的实施。五、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容计划上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中原特钢股份的计划。弘毅弘量、温一、关于关联关系的说明氏投资、首农本企业与中原特钢、本次交易的其他交易对方之间不存集团、结构调在关联关系。整基金、宁波二、关于是否存在内幕交易的说明雾繁、航发资本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内产、上海国际幕信息进行内幕交易的情形。资管上市公司董自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人事、监事、高不存在减持中原特钢股份的计划。级管理人员上市公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解关于不违除；反《上市公 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中司证券发国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券 10 行管理办上市公司交易所公开谴责；法》第三十 5、上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌九条的承犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证诺监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人关于摊薄上市公司董输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。即期回报 11 事、高级管理 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为有关事项人员进行约束。的承诺函 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见中原特钢的控股股东中粮集团，就本次重组的原则性意见如下： “本次重组，主要是上市公司作为控股股东向中原特钢注入优质资产。通过本次重组，中原特钢将剥离盈利能力较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份购买标的公司 100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效保护中原特钢中小股东利益。上市公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本次重组的实施。” （二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划中原特钢的控股股东中粮集团，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 “上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中原特钢股份的计划。” （三）董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司的董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下： “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持中原特钢股份的计划。” 九、保护投资者合法权益的相关安排在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。（二）确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（三）严格执行关联交易等批准程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已经中原特钢第三届董事会第四十八次会议、第四十九次会议审议通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（四）减值测试安排为保护中小投资者权益，本次重组针对中粮资本安排了减值补偿事宜，详细情况请参见本节之“四、发行股份购买资产的简要情况”之“（十二）减值测试补偿及计算公式、补偿方式”。（五）网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。（六）股份锁定安排中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告日起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。（七）其他措施本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东中粮集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。十、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益（一）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下： 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后归属母公司所有者的 -25,792.04 109,043.59 519.79 85,981.77 净利润（万元）每股收益（元/股） -0.51 0.50 0.01 0.40 本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（二）上市公司填补即期回报的措施为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力： 1、加快主营业务发展，提高盈利能力通过置出原有盈利能力较弱的资产，置入优质金融资产，上市公司的业务范围将涵盖多种金融业务，成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过充分发挥注入资产在产融结合、客户、服务渠道、技术资源、资本与平台方面的优势，实现业务转型，有效提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。 2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩公司将进一步完善管理体系和制度建设，完善并强化投资决策程序，持续加强内部控制，健全激励与约束机制、提升公司管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司的经营效率。 3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护公司将严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于上市公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。十一、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告重大风险提示投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）审批风险本次交易尚需取得下述审批或核准方可实施，包括但不限于： 1、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项； 2、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案； 3、中国证监会对本次交易的核准。上述审批或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审批、核准以及取得上述审批、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部审批、核准为前提，未取得前述审批、核准前不能实施。（二）交易被暂停、中止或取消的风险由于本次交易将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险。 1、本次注入资产出现无法预见的业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项； 2、本次重组出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形； 3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措施达成一致； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。（三）注入资产评估增值较高的风险本次注入资产为中粮资本 100%股权，根据中企华评估出具并经国务院国资委备案的《中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 1036-01 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对中粮资本 100% 股权进行了评估，其母公司口径净资产账面价值为 1,450,911.72 万元，净资产评估价值为 2,118,567.61 万元，增值额为 667,655.89 万元，增值率为 46.02%。本次交易注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要由于中粮资本下属主要公司采用市场法评估，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映在正常公平交易条件下公开市场对于企业价值的评定。市场公平交易受整个宏观市场环境及风险偏好等多种因素影响，提醒投资者注意本次交易注入资产的估值较账面净资产增值较高的风险。（四）未进行业绩补偿的风险根据《重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中注入资产拟以资产基础法的评估结果为依据，不以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且金融行业公司业绩受世界经济、国家宏观经济影响较大，波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组未采用收益法，交易对方亦未与上市公司签署业绩补偿协议。提醒投资者注意未对注入资产进行业绩补偿的风险。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（五）经营管理风险本次交易完成前，上市公司的主营业务为以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括石油钻具、限动芯棒、高压锅炉管、铸管模、定制精锻件、机械加工件等。本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中粮资本 100%股权的置入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并通过中粮资本持有中粮信托、中粮期货、中英人寿、龙江银行和中粮资本（香港）等公司的股权。上市公司将成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将发生根本变化，且金融行业属于高度监管的行业，公司未来业务经营管理的复杂性显著提高，上市公司能否合理有效地经营管理好各项金融业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。（六）内部管理与人员调整风险本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，上市公司在组织架构、内部控制、风险管理和人员选聘等方面均将进行适当调整。考虑到管理金融控股平台企业的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内建立起符合金融控股平台公司经营特点的内部管理架构存在不确定性，进而可能对公司经营带来挑战和风险。金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各项金融业务的关键管理人员。本次交易完成后，上市公司成为持有多种金融业务牌照的控股公司，在控股公司层面，人员素质要求高、人事管理难度大，公司内部组织架构的复杂性亦会提高，可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果，一段时间内可能存在人员不能完全整合到位的风险，提醒投资者注意相关风险。二、标的资产业务经营相关的风险本次重组完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。中粮资本通过下中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告属中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港）和龙江银行等参控股公司开展信托、期货、保险、银行等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下：（一）信托公司主要的业务风险 1、政策风险随着我国信托业的发展，行业监管不断完善。2007 年，银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《中华人民共和国信托法》共同构成新“一法两规”；2010 年，银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014 年，银监会陆续发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99 号文），以及《关于 99 号文的执行细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行了系统强化；2014 年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导；2015 年，银监会单设监管部门-信托监管部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善。2017 年 8 月，中国银监会引发《信托登记管理办法》，规定信托公司应对其成立的信托计划办理登记，《信托登记管理办法》的实施将促进信托业务更加规范开展，完善行业信息披露，并进一步提升监管力度。2017 年 11 月，《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》发布，未来将对国内资管行业进行全面统一规范，资管行业即将步入统一监管时代。2017 年 12 月，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》，扩大了银信类业务及银信通道业务的定义，将表内外资金和收益权同时纳入银信类业务的定义，对银信类业务，特别是银信通道业务予以规范。 2018 年 3 月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，根据国务院机构改革方案，将中国银监会和中国保监会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会，不再保留中国银监会、中国保监会。2018 年 4 月 8 日，中国银行保险监督管理委员会正式挂牌，银保监会成为我国信托业中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告的主要监管机构。以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管体系不断完善，监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，若中粮信托未能及时调整以充分适应上述变化，则其经营业绩和财务状况可能受到不利影响。 2、行业风险近年来，大资管行业竞争日趋激烈，信托行业的所谓全牌照优势早已逐步丧失，传统融资业务亟待转型。“新常态”下企业盈利难以迅速改善，在“去产能、去库存、去杠杆”的政策背景下，部分企业的偿债压力更大，信托产品的兑付风险可能将持续攀升。信托公司正在积极探索创新业务，但创新业务需要时间、人力和资金等成本投入，同时也受到诸如外汇管理等政策影响，其培育速度远落后于传统业务的萎缩速度。一些创新型业务存在盈利模式不清晰、复制难度较大等问题，其发展需要接受市场实践的检验。另外，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托产品结构复杂化、增值服务多样化方向发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面。伴随转型的深入和信托业主动管理能力的提升，行业集中度仍存在较大提升空间。具有综合竞争优势的大型信托公司和特色化、差异化发展的中小型公司将会在行业变迁过程中赢得市场份额的提升。在此背景下，行业发展将展现出“强者恒强”的马太效应，业绩分化加剧驱动行业集中度继续提升。中粮信托未来业务的发展面临一定的不确定性。 3、信托业务经营风险（1）市场风险市场风险是指因为市场的波动导致信托业务的资产遭到损失的可能性。这些市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告信托行业的市场风险源于金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。中粮信托在项目日常运营管理中，对自有资金配置加强比例和额度管理，落实相关风险管理措施及 VAR 值等量化指标监控管理；对证券类相关业务、房地产等集合信托项目均制定了针对性的风险控制措施并严格执行。中粮信托各相关部门实时关注国家宏观政策变化，进行相应的资产组合及项目中后期管理，有效降低可能发生的市场风险。但若未来中粮信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。（2）信用风险信用风险指交易对手不能履约而带来的风险。主要表现为：在运用自有资金和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受潜在损失的可能性。截至 2017 年年末，信托行业风险项目有 601 个，比 2016 年年末增加 56 个；风险项目规模为 1,314.34 亿元，较 2016 年年末的 1,175.39 亿元同比增长 11.82%；全行业不良率水平为 0.50%。尽管在管理信托资产规模稳步增长的背景下，全行业不良率水平在持续下降，但风险项目个数和规模的同比上升态势依然不容忽视。因宏观调控、经济周期引发的地方政府平台偿债能力下降、房地产及资本市场价格下跌，中粮信托可能面临信用风险。（3）操作风险操作风险包括四大因素：人员、流程、系统和外部事件。由于内部程序、人员、系统的不完善或失误以及外部事件造成直接或间接损失都可能产生操作风险。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，制定了较为完善的内控管理制度和操作流程并有效实施；通过深入推广审批流程信息系统化，在提高审批效率的同时充分保证审批意见留痕，实现关键风险点纳入信息系统管理，有效降低项目运营管理中的操作风险。但若未来中粮信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。（4）法律合规风险合规经营风险主要是指信托公司可能由于日常经营、信息披露或风险处置等方面未遵循监管法律、规则和准则而遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。针对法律合规风险，中粮信托业务部门对项目法律合规风险进行初步分析，风控合规部、法律部专业人员审核合规风险、法律风险，必要时可根据项目的难度和复杂程度由公司聘请专业法律顾问分析、审核法律合规风险，基本形成了较为严密的风险管理体系。但在业务规模逐渐扩大，行业竞争环境日趋激烈的形势下，中粮信托若未能严格按照信托业监管法律法规的要求进行合规性风险监测和管理，将可能面临因为业务开展、信息披露、风险处置的不合规造成的合规经营风险。（5）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险交叉性金融产品是指在跨市场、跨行业前提下各资管机构间为突破分业经营约束、提高效率、实现收益最大化而推出的，涉及两类或更多资管机构的具有交叉属性的金融产品，具有跨市场和跨行业两大属性。随着利率市场化改革深化及泛资产管理市场格局的逐渐形成，各类金融机构在资产管理业务和产品间合作进一步加深，交叉性金融产品逐渐成为市场关注的重点与热点。跨业交叉金融业务结构较为复杂，从资金来源到资金最终投放历经多重嵌套，导致金融机构无法穿透识别资金的真实委托来源和底层资产。上述活动所隐含的风险更加复杂和难以监管，交叉金融风险日渐显现。由于资金在跨市场、跨机构、跨产品主体、跨地域之间的流动，在这一过程中产生了期限错配、流动性转换、信用转换以及杠杆层层叠加等潜在风险，并使得风险由单体机构、中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告单个产品向外扩散传染，甚至引发系统性风险。为防范金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险，中粮信托在业务开展和风控管理中主要采取以下措施：第一，审慎评估和开展跨业交叉业务，对长链条的跨业交叉业务，慎重筛选金融机构和融资方；第二，严格推行“穿透”原则，对于信托产品，向上识别最终投资者，对投资者适格性进行甄别；向下识别底层资产，判断资金最终投向是否符合监管机构和合同约定，并向投资者充分披露; 第三，确保合同文本清晰、明确约定各方权、责、利关系，加强中后期管理，强化信息披露。中粮信托将逐步进一步完善风险管理政策和制度、识别、评估、监控、报告等流程环节，最终实现全员风控、全业务条线风控、全风险种类风控。（二）期货公司的主要业务风险 1、政策风险期货公司的业务经营与开展受到国家各种法律法规、行政法规、部门规章及自律规则的严格监管。在监管制度方面，我国期货行业已经形成了以国务院发布的《期货交易管理条例》等相关行政法规为核心，证监会发布的《期货交易所管理办法》等部门规章和规范性文件为主体，期货交易所、中国期货业协会制定的自律管理规则等为重要组成部分的制度规范体系。在监管机制方面，我国期货行业已经确立了中国证监会、中国证监会派出机构、期货交易所、中国期货市场监控中心和中国期货业协会“五位一体”的期货监管工作机制。 2017 年 7 月，第五次全国金融工作会议强调做好金融工作要强化监管，提高防范化解金融风险能力。要以强化金融监管为重点，以防范系统性金融风险为底线，加快相关法律法规建设，完善金融机构法人治理结构，加强宏观审慎管理制度建设，加强功能监管，更加重视行为监管。中国期货行业已进入全新的发展阶段，防范风险和加强监管将成为未来一段时间发展的重要趋势。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如业务中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告许可、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起期货市场的波动和期货行业发展环境的变化。如果中粮期货未能完全遵守相关法律、法规和政策的变化，可能导致中粮期货被罚款、暂停或取消业务资格，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 2、行业风险长期以来，期货公司业务模式单一，盈利严重依赖经纪业务，经纪业务带来的手续费收入和利息收入是期货公司的主要收入来源。同时，目前期货公司总体数量较多，截至 2016 年 12 月 31 日，我国共有 149 家期货公司，过多的同质化竞争导致手续费率不断下降。如果期货行业未来手续费率持续下降，会对中粮期货的经营业绩造成不利影响。其次，我国期货市场一直存在“强监管、大交易所、小期货公司”的格局，我国期货公司市场集中度低，大多数资产规模较小。根据中国期货业协会披露的数据，2014 年、2015 年、2016 年期货行业分别实现净利润（母公司口径）40.73 亿元、59.13 亿元、64.75 亿元。较小的规模导致期货公司在资产管理等业务领域难以与银行、保险公司、证券公司等其他金融机构展开竞争，会对中粮期货的发展前景造成不利影响。最后，我国期货行业长期面临人才紧缺的问题。一是人才数量严重不足，缺乏经验丰富的高水平期货研究分析、产品设计、风险控制人才；二是整体人员素质有待提高，制约期货公司提供更加专业化服务的能力。与此同时，在金融混业经营趋势下，银行、证券、基金等行业为期货人才提供了优厚的薪资待遇和优良的培训计划，期货行业的人力资源管理受到强烈冲击和挑战。期货行业属于知识密集型行业，核心竞争力来自于高素质人才，如果人才紧缺难题长期存在，会对中粮期货的发展前景造成不利影响。 3、期货业务经营风险（1）期货经纪业务风险目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，包括代理结算手续费收入和期货交易所手续费返还（减收）收入，收入水平主要取决于客户中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告交易规模、手续费率等因素。2015 年、2016 年和 2017 年，中粮期货代理客户交易金额分别为 61,312.53 亿元、33,142.97 亿元和 28,328.72 亿元，佣金率分别为 0.21、0.51和 0.56。尽管报告期内，中粮期货佣金率水平未出现下滑的情形，但随着市场竞争日趋激烈以及政策变动等影响，中粮期货佣金率存在大幅下降的可能。 2015 年、2016 年和 2017 年，中粮期货手续费收入分别为 12,782.58 万元、 17,003.92 万元和 15,842.39 万元，如果未来手续费率下降，中粮期货手续费收入面临大幅的风险。（2）业务创新风险随着我国期货行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在鼓励创新的政策推动下，中粮期货将进一步拓展业务范围，发展创新业务。2013 年 4 月、 2015 年 10 月，中粮期货全资子公司中粮祈德丰、北京祈德丰分别取得风险管理业务资格。2017 年 11 月，中粮期货和中粮资本（香港）在香港共同设立中粮期货（国际）。创新业务通常具有较大的不确定性，且中国期货市场发展时间较短。中粮期货在开展创新业务过程中可能存在因管理水平、业务经验、信息技术水平、风险控制能力和相关制度建设等不能与创新业务的要求相适应而导致失败的风险，从而影响中粮期货的经营业绩。（3）合规风险合规经营是期货公司经营和发展的基石，也是监管部门关注的重点。我国期货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对期货公司的合规运营进行规范。中粮期货虽然已按照相关法律法规的要求建立了完善的合规管理制度和组织体系，并营造了良好的合规文化氛围，但中粮期货及下属分支机构仍存在违反相关法律法规的可能。如果中粮期货及下属分支机构未能遵守相关法律法规或监管机构的规定和业务规则，将会承受不利的法律后果，从而可能对中粮期货的经营产生不利影响。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（4）境外经营风险 2017 年 11 月，中粮期货和中粮资本（香港）在香港共同出资设立中粮期货（国际），未来拟开展香港及海外期货经纪业务，届时需按照香港特别行政区的法律法规要求经营，并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在较大的差异，中粮期货（国际）存在对境外监管法律法规的理解与当地监管机构的意图不一致的可能，中粮期货（国际）可能由于理解的差异而遭受制裁、罚款或其他处罚。如果中粮期货（国际）日后因不符合监管规定和指引而受到处罚，其业务、经营业绩以及声誉可能都会受到不利影响。（5）市场竞争风险随着国内期货市场的日趋成熟和规模增长，我国期货市场对全球大宗商品的影响力日益增加，外国投资者进入中国期货市场的意向较强。根据 2017 年 11 月财政部副部长朱光耀在国新办举行的中美元首北京会晤经济成果吹风会上的介绍，我国决定将单个或多个外国投资者直接或间接投资证券、基金管理、期货公司的投资比例限制放宽至 51%，上述措施实施三年后，投资比例不受限制。如果未来外国投资者不断进入我国期货市场，中粮期货将在人才、产品创新及客户资源等方面面临更为激烈的竞争。（三）寿险公司的主要业务风险 1、政策风险随着保险行业的快速发展，保险市场上出现了股东乱象及公司治理失效、资本不实和股东占款、非理性举牌和跨境并购、激进经营和高风险偏好等违规问题，给保险行业带来了一定的负面影响。为整治各类乱象，保监会在 2017 年进一步加强监管，强调“保险业姓保，保监会姓监”，扎实推进保险业的转型和改革，坚持强监管、防风险、治乱象、补短版，相继出台了“1+4”系列文件。构建严密有效的保险监管体系，强化回归本源的趋势。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告与此同时，为贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和 2017 中央经济工作会议精神，进一步加强保险业风险防控，提升风险防范能力，严守不发生系统性金融风险底线。保监会于 2018 年 1 月发布了《打赢保险业防范化解重大风险攻坚战的总体方案》，强调将用 3 年时间，切实打赢保险业防范化解重大风险攻坚战，做好重点领域风险防控与处置，坚决打击违法违规保险经营活动，加强薄弱环节监管制度建设。强化金融监管、防范系统性金融风险、整治金融乱象，已成为金融工作的重要原则和任务。各项政策制度的出台明确了保险市场强监管、治乱象、补短板、防风险、服务实体经济的各项任务和要求，将促使行业从过去 “爆发式增长”转向“稳定持续增长”，筑牢保险业稳定健康发展的根基。 2018 年 3 月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，将中国银监会和中国保监会的职责整合，组建中国银保监会，不再保留中国银监会、中国保监会。2018 年 4 月，中国银保监会正式挂牌，取代中国保监会，成为我国保险业的主要监管机构。新颁布生效的相关规定可能会引起寿险行业发展环境的变化，保费增速会出现一定程度的滑落，会增加保险公司的业务成本，或限制其业务发展，从而可能对中英人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 2、行业风险当前，中国经济正在经历新常态下的结构性改革，从速度增长转为质量增长。一方面，消费已成为经济增长的主要推动力，随着人民对高质量生活需求的增长，未来消费增长潜力将进一步释放，对经济增长的支撑作用将进一步加强；另一方面，近几年我国大力实施的创新驱动发展战略效果逐步显现，创新引领经济增长的作用日渐凸显，新动能正在加快成长。可以预见，未来中国经济增长动力正加速向消费和创新转换。而新的增长结构和政策组合或将对消费升级、金融创新、民生建设、新兴科技较为有利，其中，医疗、教育等民生领域可能出现较为积极的发展机会。在这个积极并充满挑战的宏观环境下，保险行业也充满发展机遇。但是寿险行业同时面临着以下压力：1）美联储进入加息周期，央行实施稳健趋紧的货币政策，市场利率预期上行，保险相对于其他金融产品竞争力下降，中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告继续率有可能下滑；2）保监会强调保险姓保，更多公司转型保障类产品，加剧了保障产品的市场竞争程度 3）新一代保险消费者的需求更为多元、个性化，对于保险公司产品和服务的设计和运营带来不小挑战；4）其他行业特别是互联网行业积极与保险业进行跨界融合，催生新业态并打造全方位生态圈，对传统保险公司造成了很大威胁。以上情况使得传统保险产品吸引力降低，而保险公司为增强吸引力，必须提供更高回报的产品，收益空间会迅速收窄。另一方面，其他金融机构提供的高收益产品，也增加了保险产品的可替代性，从而对保险产品的销售造成不利影响。 3、寿险业务经营风险（1）声誉风险声誉风险是指由保险公司的经营管理或外部事件等原因导致利益相关方对保险公司负面评价，从而造成损失的风险。保险行业的声誉是由行业内部的全部参与者和利益相关者共同营造的，是全行业的共同财富。近两年个别保险公司激进的经营策略和投资行为引起了媒体和社会公众的关注并带来负面评价；保险行业依然存在销售误导和理赔难问题；部分保险业务员代销第三方理财产品或参与民间借贷涉嫌非法集资的案件有所抬头；这些案件带来的声誉风险传导至保险行业，损害了行业声誉。上述声誉风险对保险行业的市场形象造成了不利影响，并进而可能对中英人寿的经营业绩造成不利影响。（2）资金运用风险近几年，保监会发布了多项关于保险资金运用的部门规章和规范性文件，逐步放宽了保险资金投资范围和比例，如保险资金可投资沪港通、优先股、集合资金信托计划、股权投资基金、资产证券化产品等投资范围，拓展了保险资金的投资选择和配置空间。但近期资管行业的金融监管日趋严格，监管机构对保险资金运用的监管力度在逐步加强。与此同时，保险资金运用风险与经济金融风险相互传染和叠加变得日益复杂，投资产品由简变繁、交易环节由少变多、投资链条不断延长等使得风险隐蔽中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告性增加。而且，当前国际政治、经济、金融局势瞬息万变、错综复杂，资本市场震荡、债券违约、境外投资不确定因素显著增多。中英人寿未来将进一步提高保险资金运用能力和风险管理水平，但仍将面临资本市场波动、汇率变动、利率变动等各类风险，将可能对中英人寿的投资收益造成不利影响。（3）个险渠道成本上升风险 2011 年以来，随着保险行业加强银保监管，营销员规模持续提升，带动个险业务迎来高速发展，其主要驱动力是营销员规模的快速增长。2017 年保险行业营销员人数达到 807 万人，较 2014 年增长 1.4 倍。截至 2016 年我国营销员人数达到 48 人/万人，远超同期美国 34 人/万人。营销员规模的高速扩张带来营销员成本持续增长，中国人寿、中国平安、中国太保、新华保险 4 家上市保险公司平均手续费及佣金支出占营业支出比例自 2013 年的 7%提升至 2017 年的 13.30%。2017 年除中国太保外，中国人寿、中国平安、新华保险 3 家上市保险公司营销员人均手续费及佣金支出均较 2016 年有所提升。随着营销员人数和人均成本逐年攀升，通过个险渠道实现业务增长的压力会增大，可能对中英人寿的经营业绩造成不利影响。（4）合规风险合规风险是指保险公司及其保险从业人员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、财务损失或者声誉损失的风险。保险公司的合规风险主要包括广告宣传、销售、核保、反洗钱、理赔等经营过程中产生的风险。 2017 年保监会共处罚 720 家次，处罚人员 1,046 人次；罚款共计 1.5 亿元，同比增长 56.1%，创造了保险业处罚的最高纪录。根据全国金融工作会议的会议精神，未来保监会要坚持“监管姓监”的正确定位，进一步突出监管职责，坚持监管从严，坚持严罚重处，强化保险监管。因此，尽管中英人寿已经建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告明确合规管理责任，构建合规管理体系，推动合规文化建设，有效识别并积极主动防范、化解合规风险。但受外部环境不确定性的影响，中英人寿若不能够及时发现或防范合规风险事件的发生，则将对其经营业绩、发展前景造成不利影响。三、财务风险（一）经营业绩下降风险本次交易完成后，中原特钢成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。金融行业经营状况与国家宏观经济、世界经济环境密切相关，伴随着我国宏观经济的快速发展，我国金融业经历了多年的高速发展，资本金、经营规模以及盈利能力大幅提高，抗风险能力大幅增强，但同时也积累了较高的经营风险。目前，我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的新常态下，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”，弱经济周期显现，服务于传统行业的金融行业亦受到不同程度的影响，借款人偿还债务的压力加大；具体表现在信托违约产品数量增加、保险公司投资收益降低、银行不良贷款率提高等。虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大，国家货币政策、外汇政策、税收政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。本次交易完成后，中原特钢通过中粮资本控股中粮信托、中粮期货、中英人寿，并参股龙江银行，该四家公司作为中粮资本业务及资产的重要组成部分，其经营情况均会直接影响中粮资本的经营业绩，若未来受宏观经济以及信托业、期货业、寿险业以及银行业的整体影响，上述四家金融企业的经营状况不及预期，中粮资本可能出现营业收入下降，甚至营业利润大幅下滑的情况，提醒投资者注意相关风险。（二）净资本管理风险目前，监管机构对信托、期货、保险和银行等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致中粮资本下属公司的风险控制指标出现不利变化，而中粮资本下属公司又不能及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给中粮资本的整体财务状况造成负面影响。（三）流动性管理风险保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。如果中粮资本及其下属企业将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，或者投资项目发生信用风险，导致中粮资本及其下属企业无法按预期期限和收益标准实现资金与资产转换，而中粮资本无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。（四）联营公司相关风险龙江银行系中粮资本的联营公司，中粮资本持有其 20%的股权，对其按长期股权投资权益法进行核算。2015 年、2016 年和 2017 年，龙江银行分别实现归属于母公司的净利润 11.57 亿元、15.78 亿元和 14.65 亿元，中粮资本按对龙江银行的持股比例分别确认投资收益 2.30 亿元、3.16 亿元和 2.93 亿元，占中粮资本利润总额的比例分别为 18.99%、21.44%和 15.21%。中粮资本无法对龙江银行经营方面实施控制，如果龙江银行的经营业绩出现不利变化，将直接导致中粮资本投资收益的波动，进而影响中粮资本的经营业绩。中粮资本持有龙江银行 20%股权，并拥有 2 名董事席位，对龙江银行具有重大影响，中粮资本将积极与龙江银行保持沟通，尽量降低相关风险。四、其他风险（一）诉讼风险截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本及其控股子公司共有争议金额 1,000 万元以上的重大未决诉讼案件 13 宗，诉讼内容主要为合同纠纷、信托项目诉讼、合同诈骗和挪用资金等。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告虽然中粮资本及其下属公司已考虑上述诉讼的性质、保障措施及处置策略，但未来如果上述诉讼败诉，很可能会对标的公司的业绩产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。（二）股票市场波动风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。（三）控股股东的控制风险本次重组完成后，中粮集团直接持有上市公司约 136,602.04 万股股份，持股比例约为 62.86%，为上市公司的控股股东。中粮集团可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的重大经营决策。若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告第一节本次交易概况一、本次交易的背景（一）中原特钢经营面临较大困难中原特钢主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。中原特钢的上游为废钢、铁合金、镍、铝等有色金属行业。随着上游行业去产能稳步推进，行业集中度和议价能力逐步提升，中原特钢产品成本持续上升，毛利率持续下滑。中原特钢的下游为军工、石油、化工、能源、冶金、机械制造等行业，为其提供工业专用装备和特殊钢坯料。2015 年、2016 年中原特钢下游行业景气度较低，采购意愿和需求处于弱势，2017 年开始逐步回暖，但短期内难以显著出现提升。 2014 年至 2016 年，中原特钢受上游行业价格提升、下游行业需求低迷影响以及同行业激烈竞争，2014 年、2015 年连续两年亏损、2016 年虽然实现微利，但经营情况未得到根本性改善，2017 年虽然收入出现增长，但仍亏损 2.58 亿元，短期内经营情况仍面临较大的困难。（二）中粮资本坚定服务三农，为现代农业提供综合金融服务中粮资本是中粮集团旗下运营管理金融业务的专业化公司，以中粮集团产业链为依托，完善全金融链，在业务专业化发展基础上，利用消费金融，整合资产管理和财富管理资源，促进产融协同、服务三农，成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。中粮资本主要通过下属企业开展信托、期货、寿险、银行等金融业务。中粮信托建立了农业食品企业生态圈，以供应链管理、土地流转信托、农业股权投资及消费信托为主要业务模式，打造以农业金融为特色的信托公司。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮期货一直保持大宗农产品期货的市场领先地位，大豆、豆油、豆粕、菜粕、白糖等品种持仓量长期处于交易所前五名，农产品交割量占交易所交割量的 20%以上。中英人寿为客户提供优质的寿险服务及全面的财务保障，规模与利润在合资保险公司中稳居第一梯队，并通过向中粮集团及其合作伙伴提供综合福利方案，增强客户粘性。中粮资本（香港）正在申请香港金融业务相关牌照，从事境外金融业务，打造一体化国际金融服务能力。龙江银行通过创新“惠农链”贷款、土地经营权抵押贷款、仓单融资、粮食银行等模式，推进农业供应链协调运转。 2017 年，中粮资本入选了国家发改委第二批混改试点名单，通过北京产权交易所公开挂牌方式顺利引入 7 名战略投资人，已改选董事会、监事会，实现股权多元化，完善了公司治理结构。未来中粮资本将进一步优化经营机制，积极探索布局具有农业产业特色的金融业务，提高核心竞争力。二、本次交易的目的（一）响应国有经济结构战略性调整的整体安排通过本次重组，不仅可以实现中粮资本整体上市，而且中原特钢现有钢铁资产置出后，有利于进一步降低运营成本，稳步推进业务整合和人员安置。因此，本次重组有利于贯彻落实党中央、国务院关于推进结构性改革任务，妥善完成去产能目标。（二）促进国有企业的混合所有制改革工作中粮集团作为首批两家国有资本投资公司试点企业之一，将成为我国农粮食品领域的国有资本投资平台、资源整合平台和海外投资平台。中粮资本作为国家发改委批复的混合所有制改革试点企业之一，致力于成为我国首家以农业金融为中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告特色的上市金融控股平台，已成功引入战略投资人。通过本次重组，中粮资本的战略投资人将成为上市公司股东，上市公司股权结构进一步多元化，利用上市公司更加全面规范的监督管理制度、更为公开透明的信息披露制度，有利于巩固和发展中粮资本混合所有制改革的成果，成为国有企业改革新典范。（三）提升中粮资本的市场竞争力和抗风险能力通过本次重组，中粮资本将逐步实现与资本市场的充分对接，有利于通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平。上市后，通过对重大事项履行规范的内部决策和信息披露义务，能够强化公司经营决策的约束力和科学性，提高公司经营的透明度，有利于提升公司整体经营水平；上市公司经营的独立性要求会促使中粮资本进一步提升其独立面对市场竞争的能力。通过本次重组，中粮资本能够利用资本市场平台建立持续资本补充机制，有利于企业扩大业务规模、提升整体竞争力；有利于优化公司整体资本结构，提高财务抗风险能力，从而更好的服务于实体经济；上市公司能够更灵活的使用股份支付等方式进行并购，为实现跨越式发展创造有利条件。（四）改善上市公司盈利能力，保护中小投资者利益通过本次重组，中原特钢现有全部资产和负债将置出，有效解决上市公司的负担，同时，向中原特钢注入中粮资本全部股权，能够彻底改变上市公司的财务状况和经营业绩，提升上市公司持续经营能力，增强上市公司盈利能力，实现上市公司持续稳定发展，有利于保护中小投资者利益。三、本次交易的决策过程和审批情况（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 1、上市公司履行的决策程序中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（1）上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；（2）本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董事会第四十九次会议审议通过。 2、交易对方履行的决策程序中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。 3、国有资产监督管理部门的批准程序（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；（2）本次交易注入资产和置出资产已完成国务院国资委评估备案程序。 4、行业主管部门的批准程序（1）本次交易方案已获得国防科工局的同意批复。（2）本次交易涉及需取得金融行业主管部门前置审批或备案程序情况根据本次重组方案，中原特钢拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买中粮资本 100%的股权，其中，中粮资本持有中粮信托 76.0095%的股权、中粮期货 65%的股权、中英人寿 50%的股权、龙江银行 20%的股权、中粮财务 3.26% 的股权。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本下属金融资产涉及需取得金融行业主管部门审批或备案的情况如下： 1）中粮信托 76.0095%的股权根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，中国银监会审查并决定，中国银监会自收到完整申请材料之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 57 条的规定，经中国银监会批准设立的其他金融机构参照适用该规定，中国银监会另有规定的从其规定。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额 5% 以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 25 条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮信托的股东，本次重组未导致中粮信托股东变更或者股权结构调整，也未导致中粮信托的实际控制人变更，也不属于中粮信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行监督管理部门批准的情形。 2）中粮期货 65%的股权根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整股权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17 条的规定，期货公司变更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加到 100%，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5% 以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮期货的股东，本次重组未导致中粮期货股东变更或者股权结构调整，也未导致中粮期货的实际控制人变更，不属于《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3）中英人寿 50%的股权根据《保险公司管理规定》第 26 条的规定，保险机构变更出资额占有限责任公司资本总额 5%以上的股东或者变更持有股份有限公司 5%以上的股东，应当经中国保监会批准。根据《保险公司管理规定》第 27 条的规定，保险机构变更出资额不超过有限责任公司资本总额 5%的股东或者变更持有股份有限公司股份不超过 5%的股东，上市公司的股东变更除外，应当自该情形发生之日起 15 日内向中国保监会报告。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70 条的规定，外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用该规定；中国保监会之前作出的有关规定与该规定不一致的，以该规定为准。对外资独资保险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用该规定，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。根据《保险公司股权管理办法》第 53 条的规定，保险公司变更持有 5%以上股权的股东，应当经中国保监会批准；保险公司变更持有不足 5%股权的股东，应当报中国保监会备案，并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开披露，上市保险公司除外；保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股东持有的保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合该办法关于股东资质的相关要求，并向保险公司及时提供相关材料，保险公司应当在变更前 20 个工作日内将相关情况报中国保监会备案。根据《保险公司股权管理办法》第 46 条第二款的规定，保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的，该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第 56 条的规定，保险公司的股东及其控股股东或者实际控制人发生《保险公司股权管理办法》第 46 条第二款规定情形的，保险公司应当自知悉之日起 10 个工作日内，向中国保监会书面报告。根据《保险公司股权管理办法》第 85 条的规定，全部外资股东持股比例占公司注册资本 25%以上的保险公司，参照适用该办法有关规定。根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中英人寿的股东，本次重组未导致中英人寿股东变更或者股权结构调整，也未导致中英人寿的实际控制人变更，不属于《保险中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。 4）龙江银行股份有限公司 20%的股权根据《中华人民共和国商业银行法》第 24 条的规定，变更持有资本总额或者股份总额 5%以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 39 条的规定，国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由中国银监会受理、审查并决定；变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后 10 日内向中国银监会报告。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、 5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41 条规定，中资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。根据本次交易的方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为龙江银行的股东，本次重组未导致龙江银行股东变更或者股权结构调整，也不属于龙江银行公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 5）中粮财务有限责任公司 3.26%的股权根据《企业集团财务公司管理办法》第 27 条的规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银监会批准。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 112 条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本 5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123 条规定，非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要中国银监会或其派出机构的批准。根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮财务的股东，本次重组未导致中粮财务股东变更或股权结构调整，也不属于中粮财务以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。（二）本次交易尚需获得的授权和批准 1、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项； 2、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案； 3、中国证监会对本次交易的核准。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。四、本次交易的具体方案本次交易方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行。（一）重大资产置换中原特钢以其持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本 64.51%股权中等值部分进行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中原特钢将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。（二）发行股份购买资产中粮资本 64.51%股权经资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本 35.49%股权。 1、发行方案上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价约 1,952,413.00 万元，约占注入资产交易价格 2,118,567.61 万元的 92.16%。 2、发行股份的种类和面值上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 3、发行方式、发行对象及认购方式本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约 56.6635%、9.2593%、 5.1440%、4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计 92.1572%）股权认购本次发行的股份。 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第四十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。中原特钢定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90% 前 20 个交易日 13.81 12.43 前 60 个交易日 13.55 12.20 前 120 个交易日 12.98 11.69 本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为 11.69 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日中原特钢股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 5、发行数量向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股权的交易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定：向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷ 本次发行股份的发行价格。按照上述公式以及标的资产交易价格，本次上市公司发行股份情况如下：序号交易对方交易对价（万元）股份对价（万元）发行股份（股） 1 中粮集团 1,200,452.27 1,200,452.27 1,026,905,278 2 弘毅弘量 196,163.67 196,163.67 167,804,677 3 温氏投资 108,979.81 108,979.81 93,224,819 4 首农食品集团 98,081.83 98,081.83 83,902,338 5 结构调整基金 87,183.86 87,183.86 74,579,859 6 宁波雾繁 87,183.85 87,183.85 74,579,856 7 航发资产 87,183.85 87,183.85 74,579,856 8 上海国际资管 87,183.85 87,183.85 74,579,855 合计 1,952,413.00 1,952,413.00 1,670,156,538 上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，中原特钢如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行数量。 6、发行价格调整方案为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：（1）调整对象中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调整。（2）价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。（4）调价触发条件可调价期间内，同时满足下述 1）和 2）情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整： 1）可调价期间内，公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 15%；且 2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 11437.21 点）跌幅超 15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 1830.30 点）跌幅超 15%。（5）调价基准日可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。（6）调价方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。（7）发行股份数量的调整若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。 7、股份锁定安排中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 8、上市公司滚存未分配利润安排中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 9、过渡期间损益安排（1）置出资产过渡期间损益承担安排置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中原特钢享有或承担。（2）注入资产在过渡期间的损益承担安排注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。（3）交易各方同意于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。 10、上市地点本次发行的股份将在深交所上市交易。 11、决议有效期本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。 12、减值测试补偿及计算公式、补偿方式本次交易实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。交易对方各自累计补偿金额不超过其各自就注入资产获得的交易对价总额。中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组本次交易注入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审的相关财务数据的比例均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。本次交易注入资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务指标对比如下：单位：万元标的公司资产总额营业收入资产净额注入资产 2017 年末/度 562.39 80.72 160.65 成交金额 211.79 - 211.79 孰高 562.39 80.72 211.79 上市公司 2017 年末/度 34.26 9.73 15.72 注入资产（或成交金额）/上 1641.54% 829.60% 1347.26% 市公司《重组管理办法》规定的重 50%且金额>5,000 50% 50% 大资产重组标准万元是否达到重大资产重组标准是是是注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表，注入资产成交金额为中粮资本 100%股权的评估值，注入资产的资产总额、资产净额及营业收入取自中粮资本经审计的 2017 年备考合并资产负债表和利润表。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（二）本次交易构成关联交易本次重大资产重组涉及上市公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并向其发行股份购买资产，中粮集团为上市公司关联方；本次交易完成后，弘毅弘量将持有公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，弘毅弘量构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、本次交易不构成重组上市为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018 年 4 月 13 日，兵装集团所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股份无偿划转至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明本次交易完成后，中粮集团仍为中原特钢的控股股东、国务院国资委仍为中原特钢的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司 5%以上股份，未导致持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大变化。本次交易完成后，中原特钢主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件业务转变为金融业务。除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易完成前，上市公司主要从事工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并将间接持有中粮资本下属相关金融企业股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成为以农业金融为特色的投资控股平台。通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、服务实体经济，提升抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下： 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后归属于上市公司股东 157,211.38 1,606,523.99 182,933.00 994,965.25 权益（万元）归属于上市公司股东 -25,792.04 109,043.59 519.79 85,981.77 的净利润（万元）每股收益（元） -0.51 0.50 0.01 0.40 本次交易完成后，公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于提升公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（三）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易对注入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司股权结构如下：单位：万股交易前交易后股东持股数持股比例持股数持股比例中粮集团 33,911.51 67.42% 136,602.04 62.86% 弘毅弘量 - - 16,780.47 7.72% 温氏投资 - - 9,322.48 4.29% 首农食品集团 - - 8,390.23 3.86% 结构调整基金 - - 7,457.99 3.43% 宁波雾繁 - - 7,457.99 3.43% 航发资产 - - 7,457.99 3.43% 上海国际资管 - - 7,457.99 3.43% 南方工业资产 5,394.91 10.73% 5,394.91 2.48% 其他股东 10,992.23 21.85% 10,992.23 5.07% 合计 50,298.66 100.00% 217,314.31 100.00% 本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告第二节上市公司基本情况一、基本信息企业名称中原特钢股份有限公司股票简称中原特钢股票代码 002423.SZ 上市地点深圳证券交易所上市时间 2010年6月3日企业类型股份有限公司（上市）成立日期 2004年12月29日营业期限 2004年12月29日至2024年12月31日注册资本 50,298.6577万元法定代表人鹿盟注册地址河南省济源市承留镇小寨村办公地址河南省济源市承留镇小寨村统一社会信用代码 91410000169967858M 特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口经营范围业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革（一）中原特钢的设立中原特钢的前身为河南中原特殊钢集团有限责任公司。河南中原特殊钢集团有限责任公司系经兵装集团于 2002 年 4 月 25 日作出的《关于河南中原特殊钢厂建立现代企业制度实施方案的批复》（兵装经[2002]156 号）批准，由原河南中原特殊钢厂整体改制设立的有限责任公司。根据中资资产评估有限公司于 2004 年 3 月 10 日出具的《河南中原特殊钢厂改制项目资产评估报告书》（中资评报字[2004]第 022 号），河南中原特殊钢厂截中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告至 2003 年 12 月 31 日的净资产评估值为 30,082.02 万元。2004 年 12 月 2 日，国务院国资委以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20040390）对上述评估结果予以备案。根据兵装集团于 2004 年 7 月 5 日出具的《河南中原特殊钢集团有限责任公司改制决定》，中国兵器装备集团公司以其持有的河南中原特殊钢铁厂经评估的净资产 30,082.02 万元投入改制后河南中原特殊钢集团有限责任公司。河南中原特殊钢集团有限责任公司改制设立时的注册资本为 30,082.02 万元，其改制设立时注册资本的到账情况已经河南久远会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（豫久远内验字（2004）第 218 号）审验。 2004 年 12 月 29 日，河南中原特殊钢集团有限责任公司在河南省工商局注册成立，成立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例（%） 1 中国南方工业集团公司 300,820,200 合计 300,820,200 （二）中原特钢的历次股本变动情况 1、2007 年 5 月，增资 2007 年 4 月 24 日，兵装集团作出《关于对南方工业资产管理有限责任公司 <关于对河南中原特殊钢集团有限责任公司进行增资的请示>的批复》（兵装资 [2007]303 号），同意南方工业资产管理有限责任公司以现金 14,588 万元向河南中原特殊钢集团有限责任公司增资，增资后河南中原特殊钢集团有限责任公司注册资本由 30,082.02 增加至 37,759.91 万元。根据中发国际资产评估有限公司于 2007 年 4 月 25 日出具的《资产评估报告》（中发评报字[2007]第 027 号），河南中原特殊钢集团有限责任公司截至 2006 年 12 月 31 日的净资产评估值为 57,295.55 万元。上述评估结果经兵装集团以“兵资备 2007013 号”《国有资产评估项目备案表》予以备案。根据兵装集团与南方工业资产管理有限责任公司于 2007 年 5 月 9 日签署的《关于向河南中原特殊钢集团有限责任公司增加注册资本的增资协议》，本次增中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告资每股作价 1.90 元，14,588 万元中的 7,677.89 万元作为实收资本，剩余 6,910.11 万元计入资本公积。本次增资的新增注册资本已经大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（大信京验字[2007]第 0008 号）审验。本次增资完成后，河南中原特殊钢集团有限责任公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例（%） 1 中国南方工业集团公司 300,820,200 79.67 2 南方工业资产 76,778,900 20.33 合计 377,599,100 2、2007 年 8 月，整体变更设立股份有限公司经兵装集团于 2007 年 6 月 28 日作出的《关于河南中原特殊钢集团有限公司变更为股份有限公司有关问题的批复》（兵装资[2007]433 号）以及国务院国资委于 2007 年 7 月 31 日作出的《关于中原特钢股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]737 号）批准，河南中原特殊钢集团有限责任公司以截至 2007 年 5 月 31 日的经审计净资产 59,462.99 万元按 1:0.65 的折股比例折为股本，整体变更为股份有限公司。变更完成后股份有限公司的总股本为 38,651 万股，其中：兵装集团持有 30,793.25 万股，占总股本的 79.67％，股份性质为国家股；南方工业资产持有 7,857.75 万股，占总股本的 20.33％，股份性质为国有法人股。股改后中原特钢收到的以原河南中原特殊钢集团有限公司净资产折合的股本已经大信会计师事务所出具的《验资报告》（大信京验字[2007]第 0012 号）审验。股改完成后中原特钢的股本结构如下：序号股东名称持股数量（股）股权比例（%） 1 中国南方工业集团公司 307,932,500 79.67 2 南方工业资产 78,577,500 20.33 合计 386,510,000 3、2010 年 5 月，首次公开发行 A 股股票经中国证监会于 2010 年 5 月 12 日作出的《关于核准中原特钢股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]627 号）批准，中原特钢于 2010 年中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 5 月 24 日首次向社会公开发行人民币普通股 7900 万股，每股发行价格为 9.00 元，募集资金总额为 71,100 万元，募集资金净额为 67,383.01 万元。中原特钢首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经大信会计师事务所出具的《验资报告》大信验字[2010]第 1-0031 号）审验。 2010 年 6 月 3 日，中原特钢股票在深交所上市，股票简称“中原特钢”，股票代码“002423”。首次公开发行股票并上市后，中原特钢的总股本增加至 46,551 万元。首次公开发行股票完成后，中原特钢的股本结构如下：序号股东名称持股数量（股）股权比例（%） 1 中国南方工业集团公司 301,638,570 64.80 2 南方工业资产 76,971,430 16.53 3 全国社会保障基金理事会 7,900,000 1.70 4 其他社会公众股东 79,000,000 16.97 合计 465,510,000 4、2014 年 11 月，非公开发行股票经中国证监会于 2014 年 10 月 23 日作出的《关于核准中原特钢股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1096 号）批准，中原特钢向兵装集团非公开发行人民币普通股 37,476,577 股，每股发行价格为 8.005 元，募集资金总额为 30,000 万元，募集资金净额为 29,430 万元。本次非公开发行股票的募集资金到账情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2014]第 1-00071 号）审验。本次非公开发行股票完成后，中原特钢的总股本增加至 502,986,577 元。本次非公开发行股票完成后，中原特钢的股本结构如下：序号股东名称持股数量（股）股权比例（%） 1 中国南方工业集团公司 339,115,147 67.42 2 南方工业资产 53,949,085 10.73 3 其他社会公众股东 109,922,345 21.85 合计 502,986,577 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 5、2018 年 4 月，国有股权无偿划转经国务院国资委于 2018 年 3 月 2 日作出的《关于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114 号）及中国证监会于 2018 年 3 月 15 日作出的《关于核准豁免中粮集团有限公司要约收购中原特钢股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2018〕459 号）批准，兵装集团将其持有的中原特钢 339,115,147 股股份（占中原特钢总股本的 67.42%）无偿划转至中粮集团。 2018 年 4 月 13 日，国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认兵装集团持有的中原特钢 339,115,147 股股份无偿划转至中粮集团的过户登记手续已办理完毕。本次无偿划转完成后，中原特钢的股本结构如下：序号股东名称持股数量（股）股权比例（%） 1 中粮集团有限公司 339,115,147 67.42 2 南方工业资产 53,949,085 10.73 3 其他社会公众股东 109,922,345 21.85 合计 502,986,577 （三）前十大股东持股情况截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司总股本 50,298.66 万股，前十大股东情况如下：序号股东股数（股）持股比例 1 中国兵器装备集团有限公司 339,115,147 67.42% 2 南方工业资产 53,949,085 10.73% 3 中央汇金资产管理有限责任公司 5,411,500 1.08% 4 汤子花 3,367,165 0.67% 5 胡义参 3,242,300 0.64% 6 牛方全 1,807,000 0.36% 7 金德洪 1,485,385 0.30% 8 方志英 1,385,598 0.28% 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号股东股数（股）持股比例方正东亚信托有限责任公司—恒升 69 号证 9 1,264,700 0.25% 券投资单一资金信托 10 石林霞 1,085,301 0.22% 合计 412,113,181 81.95% 注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，确认兵装集团持有的中原特钢 339,115,147 股股份无偿划转至中粮集团的过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2018 年 4 月 13 日。三、最近六十个月的控制权变动情况最近六十个月内，公司控制权未发生变更。 2018 年 4 月，中粮集团成为公司控股股东未导致公司控制权发生变化，原因如下：《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用意见第 1 号》”）第五条规定： “因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更： 1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。 2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。 3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。” 为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，经履行相关法律程序并获得有关批准，兵装集团将其所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股份无偿划转至中粮集团并于 2018 年 4 月 13 日办理完毕过户登记手续。划出方兵装集团和划入方中粮集团均为国务院国资委下属的国有独资公司。鉴于兵装集团所持公司股份无偿划转给中粮集团的安排属于为促进国有资源优化配置的国有资产监督管理的整体性调整，且已经国务院国资委以《关于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114 号）批准，根据上述《适用意见第 1 号》第五条的规定，兵装集团所持公司股份无偿划转实施完毕后，公司控股股东由兵装集团变为中粮集团，但公司实际控制人仍为国务院国资委，公司控制权没有发生变更。四、最近三年重大资产重组情况最近三年，上市公司未发生重大资产重组。五、主营业务发展情况本次交易前，中原特钢主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。工业专用装备主要包括石油钻具、限动芯棒、铸管模、瓦楞辊等；高品质特殊钢坯料主要包括大型特殊钢机加调质毛坯件、以模具钢和不锈钢为代表的大型特殊钢精锻件、大规格高洁净特殊钢连铸坯、高洁净特殊钢钢锭及电渣锭等。上述产品广泛应用于军工行业和石油、化工、能源、冶金、船舶、海洋工程、机械制造等重大装备制造业，远销欧美、日韩、印度、南亚、东南亚及非洲等国家和地区。 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司主营业务收入分别为 92,456.14 万元、85,014.27 万元和 95,163.61 万元。2016 年主营业务收入较上年下降了 8.05%，中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告主要系宏观经济增速放缓和部分产品下游行业需求持续低迷，市场竞争形势更加严峻，导致销售收入下降；2017 年主营业务收入较上年增长了 11.94%，主要系下游石油钻采及输送等行业需求复苏，同时特钢及装备制造等行业结构调整初见成效，导致销售收入增长。中原特钢最近三年主营业务收入按产品分类情况如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）石油钻具 8,348.96 8.77 6,010.46 7.07 14,987.87 16.21 限动芯棒 7,107.20 7.47 5,116.70 6.02 10,026.48 10.84 铸管模 10,052.65 10.56 10,223.70 12.03 12,935.93 13.99 瓦楞辊 6,455.18 6.78 4,858.50 5.71 4,375.49 4.73 定制精锻件 19,932.02 20.95 19,619.98 23.08 15,007.53 16.23 机械加工件 21,038.37 22.11 19,435.63 22.86 27,357.68 29.59 连铸坯 15,484.06 16.27 6,102.90 7.18 38.15 0.04 其他 6,745.18 7.09 13,646.40 16.05 7,727.00 8.36 合计 95,163.61 100.00 85,014.27 100.00 92,456.14 100.00 注：其他主要为高洁净特殊钢钢锭及电渣锭。六、主要财务数据和财务指标上市公司最近三年合并口径的经审计的主要财务数据及财务指标情况如下：（一）资产负债表主要数据单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日总资产 342,586.88 377,329.62 348,388.53 总负债 185,375.50 194,396.62 166,074.41 净资产 157,211.38 182,933.00 182,314.12 归属于母公司股东的权益 157,211.38 182,933.00 182,314.12 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（二）利润表主要数据单位：万元收入利润项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 97,292.59 87,421.29 95,447.78 利润总额 -25,792.04 519.79 -21,415.93 净利润 -25,792.04 519.79 -21,335.22 归属于母公司股东的净利润 -25,792.04 519.79 -21,335.22 （三）现金流量表主要数据单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 161.11 -10,455.47 -8,313.04 投资活动产生的现金流量净额 -6,096.38 8,877.41 -24,792.95 筹资活动产生的现金流量净额 1,140.62 -4,605.20 10,696.28 （四）主要财务指标主要财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度毛利率 4.64% 9.43% 1.94% 基本每股收益（元/股） -0.51 0.01 -0.42 稀释每股收益（元/股） -0.51 0.01 -0.42 加权平均净资产收益率 -15.17% 0.28% -11.06% 每股经营活动产生的现 0.00 -0.21 -0.17 金流量净额（元/股）主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产负债率 54.11% 51.52% 47.67% 每股净资产（元/股） 3.13 3.64 3.62 七、控股股东及实际控制人情况（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团持有公司 67.42%的股权，为公中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告司的控股股东。公司实际控制人为国务院国资委。国务院国资委 100% 中粮集团 67.42% 中原特钢（二）控股股东情况中粮集团基本情况如下：公司名称中粮集团有限公司公司类型有限责任公司成立日期 1983 年 7 月 6 日注册资本 197,776.8 万元住所北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号法定代表人赵双连统一社会信用代码 91110000101100414N 粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流经营范围业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（三）实际控制人情况上市公司的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，代表国家履行出资人职责。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明最近三年内，上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明最近三年内，上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告第三节交易对方基本情况一、中粮集团基本情况（一）基本情况企业名称中粮集团有限公司企业类型有限责任公司成立日期 1983年7月6日注册资本 197,776.80万元实收资本 197,776.80万元法定代表人赵双连统一社会信用代码 91110000101100414N 住所北京市朝阳区朝阳门南大街8号粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；经营范围酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革中粮集团的前身——华北对外贸易公司于 1949 年在天津成立，内外贸兼营。 1949 年 9 月，华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋品公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。1950 年华北粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组为全国性贸易公司，改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国猪鬃公司、中国皮毛公司。中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛 3 家公司 1951 年 4 月合并为中国畜产公司。1952 年 9 月，中国政府组建外贸专业公司，中国粮食公司、中国油脂公司改组为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司；从中国畜产公司分出食品业务，成立中国食品出口公司。1953 年 1 月，中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司合并为中国粮谷油脂出口公司。1961 年 1 月，中国粮谷油脂出口公司与中国食中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司。1965 年更名为中国粮油食品进出口总公司，1998 年更名为中国粮油食品进出口（集团）有限公司，2004 年更名为中国粮油食品（集团）有限公司，2007 年 3 月 2 日更为现名。中粮集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏。（三）股权结构及控制关系国务院国资委持有中粮集团 100%股权，是中粮集团的控股股东和实际控制人。中粮集团股权结构图如下：国务院国资委 100% 中粮集团（四）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务发展情况中粮集团是国际领先的全球大粮商之一，是中国独一无二的全球布局、全产业链、拥有最大市场和发展潜力的农业及粮油食品企业，在全球粮食主产地和需求增量最大的新兴市场间搭设稳定的粮食走廊。作为与新中国同龄的国有企业，中粮集团历经六十余年发展，成为以粮、油、糖、棉为核心主业的农业及粮油食品企业，主业涉及食品、金融、地产行业，在中国市场上占据领先优势，并开启了布局世界、打造国际大粮商的历程。中粮集团综合加工能力超过 6,000 万吨，是中国最大的农产品加工企业，涵盖了中国人日常消费的主要农产品品类，包括稻谷、小麦、玉米、油脂油料、糖、棉花、肉制品、乳制品、酒、茶叶等。230 万家终端售点遍布中国 952 个大中城市、十几万个县乡村，为消费者提供数量充足、品质安全的粮油食品供应。在维护中国粮油食品市场稳定中，发挥着重要的支撑作用。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2、主要财务数据单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度资产总额 54,438,084.39 50,086,333.73 45,897,751.21 负债总额 38,610,068.89 35,742,495.09 32,412,277.45 股东权益 15,828,015.50 14,343,838.64 13,485,473.76 归属于母公司的股东权益 8,278,188.95 7,664,839.19 7,039,282.87 营业收入 47,086,585.04 40,700,647.28 40,544,183.68 净利润 669,774.14 301,770.00 132,220.87 归属于母公司股东净利润 265,976.63 135,825.49 166,822.36 注：中粮集团 2015-2017 年度财务数据已经审计。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（五）主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团主要下属企业情况如下：持股比例序号企业名称实收资本（万元）主营业务（%） 1 中粮资本投资有限公司 133,700.14 64.51% 投资与资产管理 2 中粮财务有限责任公司 100,000.00 100% 存款、贷款及结算服务 3 中粮屯河糖业股份有限公司 205,187.60 51.53% 白砂糖、番茄制品的生产及销售 4 中粮地产（集团）股份有限公司 181,373.16 45.67% 房地产开发经营 5 中粮集团（深圳）有限公司 21,117.56 100% 国内贸易；货物及技术进出口 6 锦州中孚仓储有限公司 3,800.00 70% 粮食收购、粮食及物资仓储 7 博恩（美国）公司 26,232.84 100% 物业管理及商业零售 8 中怡保险经纪有限责任公司 5,000.00 50% 保险经纪 9 中粮集团（香港）有限公司 HKD933,589.03 100% 投资控股 10 中粮 BVI 公司 HKD0.00234 100% 投资控股 11 中谷粮油集团有限公司 315,446.14 100% 销售食品；粮食收购 12 中粮贸易有限公司 79,442.32 100% 粮食收购；进出口业务 13 北京中粮龙泉山庄有限公司 8,545.00 100% 住宿；餐饮 14 内蒙古中粮番茄制品有限公司 6,666.00 100% 番茄制品的生产及销售 15 中国土产畜产进出口有限责任公司 63,757.07 100% 批发预包装食品；进出口业务 16 中粮海南投资发展有限公司 50,000.00 100% 一级土地开发；酒店投资与管理中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告持股比例序号企业名称实收资本（万元）主营业务（%） 17 中粮营养健康研究院有限公司 25,000.00 100% 食品、生物化工技术推广、技术服务谷物、蔬菜、花卉、水果、坚果种植；房地产开发；物业 18 中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 68,000.00 100% 管理；游览景区管理粮食（油料）收购；原粮的销售、储存、中转、物流组织、 19 中国华粮物流集团有限公司 571,654.87 100% 生产调度和进出口接卸业务 20 山东中粮花生制品进出口有限公司 15,368.00 100% 批发预包装食品、散装食品；农副产品的收购、销售 21 中国华孚贸易发展集团有限公司 268,551.03 100% 预包装食品销售 22 深圳前海中粮发展有限公司 30,000.00 100% 自有物业租赁；房地产开发经营 23 深圳市明诚金融服务有限公司 2,500.00 100% 金融信息咨询；股权投资 24 万德丰（北京）投资管理有限公司 1,000.00 100% 投资管理 25 中粮数字健康科技（北京）有限公司 2,353.00 100% 技术服务 26 中国中纺集团公司 528,899.00 100% 综合中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（六）与上市公司的关联关系 1、中粮集团与中原特钢的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团为中原特钢的控股股东。因此，中粮集团与中原特钢之间存在关联关系。 2、中粮集团向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。（八）中粮集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。（九）中粮集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。二、弘毅弘量基本情况（一）基本情况企业名称弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告企业类型有限合伙企业成立日期 2017年5月27日认缴出资额 400,100万元执行事务合伙人弘毅投资（上海）有限公司统一社会信用代码 91440300MA5EJKBR8A 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务住所秘书有限公司）受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市经营范围企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。（二）历史沿革弘毅弘量于 2017 年 5 月 27 日在深圳市注册成立，认缴出资额为 40.01 亿元，设立时股权结构如下：合伙人名称认缴出资额（万元）弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP） 400,000 弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（GP）合计 400,100 2017 年 6 月，合伙人弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）将其持有的弘毅弘量 49.9875%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 200,000 万元）转让给弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），将其持有的弘毅弘量 7.4981%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 30,000 万元）转让给上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后的股权结构如下：合伙人名称认缴出资额（万元）弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP） 170,000 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP） 200,000 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）（LP） 30,000 弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（GP）合计 400,100 2017 年 7 月，上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）将其持有的弘毅弘量 7.4981%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 30,000 万元）转让给上海诚鼎中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告创赢企业管理中心（有限合伙）。本次股权转让完成后的股权结构如下：合伙人认缴出资额（万元）弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP） 170,000 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP） 200,000 上海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）（LP） 30,000 弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（GP）合计 400,100 2018 年 2 月，弘毅投资管理（天津）有限合伙）将其持有的弘毅弘量 0.0250% 的认缴出资额（对应的认缴出资额为 100 万元）转让给弘毅投资（上海）有限公司，弘毅弘量的普通合伙人及执行事务合伙人也由弘毅投资管理（天津）（有限合伙）变更为弘毅投资（上海）有限公司。本次股权转让完成后的股权结构如下：合伙人认缴出资额（万元）弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP） 170,000 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP） 200,000 上海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）（LP） 30,000 弘毅投资（上海）有限公司（GP）合计 400,100 （三）股权结构及控制关系弘毅弘量的执行事务合伙人为弘毅投资（上海）有限公司。实际控制人为曹永刚、王立界和徐敏生三位自然人。弘毅弘量股权结构图如下：曹永刚王立界徐敏生 33.33% 33.33% 33.33% 北京弘毅合众企业管理有限公司 100% 弘毅贰零壹伍（深弘毅创领（上海）股弘毅投资（上海）有上海诚鼎创赢企业管圳）股权投资基金中权投资基金合伙企业限公司理中心（有限合伙）心（有限合伙）（有限合伙） GP,0.025% 42.4894% 7.4981% 49.9875% 弘毅弘量中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（四）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务发展情况弘毅弘量主要从事利用自有及自筹资金进行对外投资业务，系经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金。 2、主要财务数据单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度资产总额 187,840.35 负债总额 59,771.21 股东权益 128,069.14 归属于母公司的股东权益 128,069.14 营业收入净利润 -514.25 归属于母公司股东净利润 -514.25 注：弘毅弘量成立于 2017 年 5 月，2017 年财务数据已经审计。（五）主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量无控股的下属企业。（六）与上市公司的关联关系 1、弘毅弘量与中原特钢的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量与中原特钢不存在关联关系。 2、弘毅弘量向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量与本次重组的其他交易对方不存中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告在关联关系。（八）弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。（九）弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十）弘毅弘量控股股东情况截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量成立不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人弘毅投资（上海）有限公司的相关信息如下： 1、基本情况企业名称弘毅投资（上海）有限公司企业类型一人有限责任公司（法人独资）成立日期 2013年10月01日注册资本 500万元法定代表人 JOHN HUAN ZHAO 统一社会信用代码 913100000800217324 住所中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【经经营范围营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】 2、历史沿革弘毅投资（上海）有限公司于 2013 年 10 月 1 日在上海设立，设立时注册资本 500 万元。弘毅投资（北京）有限公司认缴出资 500 万元，弘毅投资（上海）中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告有限公司系弘毅投资（北京）有限公司的全资子公司。 2015 年 12 月，弘毅投资（北京）有限公司将其持有的弘毅投资（上海）100% 股权转让给北京弘毅资产管理有限公司，弘毅投资（上海）成为北京弘毅资产管理有限公司的全资子公司。 2017 年 12 月，北京弘毅资产管理有限公司将其持有的弘毅投资（上海）有限公司 100%股权转让给北京弘毅合众企业管理有限公司，弘毅投资（上海）有限公司成为北京弘毅合众企业管理有限公司的全资子公司。 3、控股股东及实际控制人弘毅投资（上海）有限公司的控股股东为北京弘毅合众企业管理有限公司，实际控制人为徐敏生、曹永刚和王立界三人。弘毅投资（上海）股权结构图如下：曹永刚王立界徐敏生 33.33% 33.33% 33.33% 北京弘毅合众企业管理有限公司 100% 弘毅投资（上海）有限公司 4、主营业务发展情况及主要财务数据（1）主营业务情况弘毅投资（上海）有限公司设立于 2013 年 10 月 1 日，经营范围为“实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）。” （2）主要财务数据单位：万元 2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年项目度度中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年项目度度资产总额 471.49 484.91 负债总额 0.6 1.00 股东权益 470.89 483.91 归属于母公司的股东权益 470.89 483.91 营业收入 - - 净利润 -11.39 -5.34 归属于母公司股东净利润 -11.39 -5.34 注：弘毅投资（上海）2016 年财务数据已经审计，2017 年财务数据未经审计。 5、主要下属企业情况弘毅投资（上海）有限公司作为执行事务合伙人，持有以下企业的份额：序号名称出资额（万元）持股比例主营业务弘娱（上海）股权投资基金合伙 1 65,917.01792 0.151706% 私募股权投资企业（有限合伙）弘毅弘欣（深圳）股权投资基 2 5,100 1.9608% 私募股权投资金合伙企业（有限合伙）北京弘创投资管理中心（有限 3 73,000 0.1370% 私募股权投资合伙）弘毅创领（上海）股权投资基 4 10,100 0.9901% 私募股权投资金合伙企业（有限合伙）弘毅弘领（上海）投资中心（有实业投资，投资 5 155,001 0.0006% 限合伙）咨询 6、与上市公司的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅投资（上海）与中原特钢不存在关联关系。 7、弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。 8、弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近 5 年诚信情况中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十一）私募基金备案情况弘毅弘量已于 2017 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SW4919，基金管理人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙），登记编号为 P1000283。（十二）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出资来源情况弘毅弘量穿透披露至最终出资的法人、自然人情况如下：序号出资人名称资金来源 1 弘毅投资（上海）有限公司自有资金 1-1 北京弘毅合众企业管理有限公司自有资金 1-1-1 曹永刚自有资金 1-1-2 王立界自有资金 1-1-3 徐敏生自有资金 2 上海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）自有及自筹资金 2-1 朱秋芬自有资金 2-2 程超声自有资金 2-3 吴越自有资金 2-4 上海诚鼎创富投资管理有限公司自有资金 2-5 曹咏南自有资金 2-6 单小飞自有资金 2-7 普众信诚资产管理（北京）有限公司自有资金 2-8 青岛裕和建设有限公司自有资金 3 弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）自有及自筹资金 3-1 弘毅投资管理（天津）（有限合伙）自有资金 3-1-1 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）自有资金 3-1-1-1 西藏弘毅合众企业管理中心（有限合伙）自有资金中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3-1-1-1-1 曹永刚、王立界、郭文等 16 名自然人自有资金 3-1-1-2 联想控股（天津）有限公司自有资金 3-1-1-3 弘毅投资（深圳）有限公司自有资金 3-1-2 弘毅投资（天津）有限公司自有资金 3-2 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）自有资金 3-3 深圳市嘉源启航创业投资企业(有限合伙) 自有资金 3-3-1 深圳市嘉源中和创业投资企业(有限合伙) 自有资金 3-3-1-1 寻艳红自有资金 3-3-1-2 罗文华自有资金 3-3-1-3 深圳市兴东立嘉源投资有限公司自有资金 3-3-2 深圳市兴东立嘉源投资有限公司自有资金 3-3-3 广东粤财信托有限公司自有资金 3-4 西藏东方企慧投资有限公司自有资金 3-5 中国科学院国有资产经营有限责任公司自有资金 3-6 弘毅夹层(深圳)投资管理中心(有限合伙) 自有资金 3-6-1 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）自有资金 3-6-2 弘毅投资（天津）有限公司自有资金 3-7 泛海资本投资管理集团有限公司自有资金 3-8 上海城投控股股份有限公司自有资金 3-9 安徽省铁路发展基金股份有限公司自有资金 3-10 大连万达集团股份有限公司自有资金 3-11 深圳市福田引导基金投资有限公司自有资金 3-12 上海绿艾投资合伙企业（有限合伙）自有资金 3-12-1 绿地永续财富投资管理有限公司自有资金 3-12-2 绿地金融投资控股集团有限公司自有资金 4 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）自有及自筹资金 4-1 弘毅投资（上海）有限公司自有资金 4-2 弘毅健保投资（上海）有限公司自有资金（十三）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排 1、合伙协议中关于利润分配、亏损负担的有关安排中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告根据《弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第 12 条约定，“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：合伙企业扣除有关借款、成本、支出、费用及税负后的净利润，由合伙人按照实缴出资比例分配，除非各方另有约定。” 第 13 条约定，“合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙企业存续期间产生的债务，由合伙人按照实缴出资比例分担，除非各方另有约定。” 2、合伙协议中关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排《合伙协议》第 14 条约定，“有限合伙企业由普通合伙人弘毅投资（上海）有限公司执行合伙事务，对外代表合伙协议，执行合伙事务。执行事务合伙人非为自然人的，由其委派代表执行合伙事务”；第 15 条约定，“除另有约定外，合伙企业包括但不限于下列事项应当由执行事务合伙人决定：1、改变合伙企业的名称；2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3、处分合伙企业的不动产；4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5、决定合伙企业的对外投资，转让合伙企业所持股企业的股权（股份）；6、以合伙企业名义对他人提供担保；7、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；8、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的；9、合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；10、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人； 11、合伙企业设立分支机构；12、合伙人的入伙、退伙。” 三、温氏投资基本情况（一）基本情况企业名称广东温氏投资有限公司企业类型有限责任公司成立日期 2011年04月21日注册资本 50,000万元实收资本 50,000万元法定代表人梅锦方统一社会信用代码 91440400572195595Q 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告住所珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资经营范围管理（涉及许可经营的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）历史沿革 2011 年 4 月，广东温氏食品集团有限公司（现为广东温氏食品集团股份有限公司）出资组建温氏投资，设立时注册资本为 2,000.00 万元。上述出资已经广东诚丰信会计师事务所有限公司粤诚丰信[2011]第 0283 号《验资报告》审验。 2011 年 9 月，温氏投资股东作出决议，将公司注册资本由 2,000.00 万元增加至 12,000.00 万元，新增注册资本由股东广东温氏食品集团有限公司认缴。上述出资已经肇庆市祥信会计师事务所[2011]第 299 号《验资报告》审验。 2015 年 12 月 28 日，温氏投资股东作出决议，将公司注册资本由 12,000.00 万元增加至 50,000.00 万元，新增注册资本由股东广东温氏食品集团股份有限公司认缴。上述出资已经广州市源晟会计师事务所穗源晟验字[2016]第 002 号《验资报告》审验。（三）股权结构及控制关系温氏投资是广东温氏食品集团股份有限公司的全资子公司，温氏股份系深交所上市公司，实际控制人为温鹏程等温氏家族成员。温氏投资股权结构图如下：温鹏程家族等11人一致行动人 16.74% 广东温氏食品集团股份有限公司（股票代码：300498） 100% 广东温氏投资有限公司（四）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务情况中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告温氏投资是是广东温氏食品集团股份有限公司旗下从事资本投资业务及资本运营业务的专业化投资平台。目前，温氏投资依托温氏股份产业背景，利用自有资金开展对外投资，投资管理。 2、主要财务数据单位：万元 2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年项目度度资产总额 540,620.85 446,814.64 负债总额 454,758.16 338,725.88 股东权益 85,862.69 108,088.76 归属于母公司的股东权益 108,088.76 108,088.76 营业收入 5.50 - 净利润 10,019.93 10,679.45 归属于母公司股东净利润 10,019.93 10,679.45 注：温氏投资 2016 年和 2017 年财务数据已经审计。（五）主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资无控股的下属企业。（六）与上市公司的关联关系 1、温氏投资与中原特钢的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资与中原特钢不存在关联关系。 2、温氏投资向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（八）温氏投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。（九）温氏投资及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。四、首农食品集团基本情况（一）基本情况企业名称北京首农食品集团有限公司企业类型有限责任公司成立日期 1992年10月01日注册资本 273,147.68万元实收资本 273,147.68万元法定代表人王国丰统一社会信用代码 91110000101115923W 住所北京市西城区裕民中路4号对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、经营范围科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（二）历史沿革首农集团前身为北京市农工商联合总公司，最早可追溯至北京市国营农场管理局。1979 年 3 月，原北京市革命委员会决定由郊区 18 个国营农场组成联合企业，名称为北京市长城农工商联合企业，同时加挂北京市国营农场管理局牌子，作为北京市属农业、渔业、畜牧业及相关加工销售业务的经营主体。 1984 年根据中共北京市委关于党政机关机构改革的通知，北京市国营农场管理局改制为农工商联合，注册资金为 621.60 万元，企业性质为全民所有制。 1999 年根据北京市人民政府关于同意三元集团组建方案的批复，农工商联合整体改制为三元集团，企业性质变更为国有独资公司，注册资本为 90,889 万元，由北京市政府履行出资人职能。 2009 年，根据北京市国资委关于三元集团实施重组的通知，将北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司和北京市大发畜产公司重组为北京首都农业集团有限公司。根据北京市国资委关于国有资本金变更的批复，三元集团将实收资本变更为 117,247.20 万元；2009 年 5 月，北京安华信会计师事务所出具京安华信验字（2009）第 005 号验资报告验证了该项出资。同年，北京市国资委将所持的首都农业集团股权划转入北京国管中心，出资人职能由北京市国资委行使。 2011 年首农集团注册资本由 117,247.20 万元增加至 141,110.20 万元，增资完成后，北京国管中心仍持有首农集团 100%股权。 2016 年首农集团注册资本由 141,110.20 万元增加至 273,147.68 万元，增资完成后，北京国管中心仍持有首农集团 100%股权。 2017 年 12 月 15 日，北京市委、市政府召开首农集团、北京粮食集团有限责任公司（以下简“京粮集团”）和北京二商集团有限责任公司（以下简称“二商集团”）重组大会，宣布该三家农业食品企业实施联合重组，首农集团更名为北京首农食品集团有限公司，将京粮集团、二商集团的国有资产无偿划转给首农食品集团。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2018 年 4 月 28 日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照，首农集团正式更名为北京首农食品集团有限公司。（三）股权结构及控制关系北京国有资本经营管理中心持有首农食品集团 100%股权。北京国有资本经营管理中心是由北京市国资委独家出资成立的全民所有制企业，是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。首农食品集团股权结构图如下：北京市国资委 100% 北京国有资本经营管理中心 100% 首农食品集团（四）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务发展情况首农食品集团是北京市国资委旗下唯一重点涉农都市型大型现代农业产业集团，已经打造了从种、养、加工、配送到服务的一体化经营模式，实现了从“田间到餐桌”的无缝链接，构建了集种植养殖、农产品加工制造、仓储物流、运输配送于一体的首都食品安全产业链条和食品贸易平台，通过优化完善产业布局，使得首都农产品的综合保障能力得到进一步提升。首农食品集团主营业务涉及现代农牧业、食品加工业及贸易、物产物流业。现代农牧业业主要包括畜禽良种（牛、肉鸡、蛋鸡、鸭、猪等畜牧品种的育种）、养殖、屠宰、加工、销售、物流配送和研发等一条龙产业，主要商品为种牛、种鸡、种鸭、种猪、牛冻精、原料奶、鸡肉产品等；公司的食品加工及贸易主要是指乳制品的生产、加工和销售，以及以农产品为主包括燃料油品、化工产品等的贸易；公司物产物流业主要包括仓储物流、以保障房建设为主的房地产业、持有中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告型物业出租、石油销售、出租车等。 2、主要财务数据单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度资产总额 6,938,539.17 6,180,462.45 负债总额 4,845,141.49 4,199,848.32 股东权益 2,093,397.68 1,980,614.13 归属于母公司的股东权益 1,493,867.94 1,380,508.90 营业收入 4,370,366.20 4,116,023.16 净利润 132,127.81 61,196.47 归属于母公司股东净利润 123,061.70 45,719.78 注：首农集团 2016 年、2017 年财务数据已经审计。（五）主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团的主要一级子公司情况如下：序号企业名称注册资本（万元）持股比例业务性质 1 北京三元食品股份有限公司 149755.74 55% 食品加工业 2 北京首农股份有限公司 70000 54% 现代农牧业 3 北京盛华四合资产管理有限公司 500 100% 现代农牧业 4 北京三元种业科技股份有限公司 80068.303 99% 现代农牧业 5 北京南牧兴资产管理中心 300 100% 物产物流业 6 北京市 SPF 猪育种管理中心 667.2 100% 现代农牧业 7 北京市东郊农场有限公司 389 100% 物产物流业 8 北京市南郊农场有限公司 12151.1 100% 物产物流业 9 北京市西郊农场有限公司 1600 100% 物产物流业 10 北京市北郊农场有限公司 10146 100% 物产物流业 11 北京市双桥农场有限公司 9,108.63 100% 物产物流业 12 北京市巨山农场有限公司 819.2 100% 现代农牧业 13 北京市延庆农场有限公司 1250 100% 现代农牧业 14 北京市东风农场有限公司 10700 100% 现代农牧业北京市通达房地产开发建设总公 15 3000 100% 物产物流业司中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号企业名称注册资本（万元）持股比例业务性质房地产开发 16 北京市南口农场 1313.5 100% 业 17 北京市华成商贸公司 3305.24 100% 物产物流业 18 北京三元酒店管理有限责任公司 100 100% 酒店服务 19 北京首农三元物流有限公司 6000 100% 物产物流业机动车燃料 20 北京壳牌石油有限公司 1835.7143 万美元 51% 零售 21 北京三元出租汽车有限公司 2202.8 100% 交通运输机动车燃料 22 北京三元石油有限公司 7722.2 70% 零售 23 北京市裕农优质农产品种植公司 100 100% 蔬菜加工业 24 首农百鑫有限公司 100 万港币 100% 国际贸易 Beijing Enterprises (Dairy) 投资与资产 25 5 万美元 50% Limited 管理 26 京农工商澳洲有限公司 200 万澳元 100% 农业服务业 27 首农国际(香港)有限公司 1 亿港币 100% 贸易代理 28 北京首农食品有限公司 5700 100% 物产物流业 29 北京首农香山会议中心有限公司 100 100% 酒店服务 30 山东三元乳业有限公司 8000 100% 食品加工业 31 北京盛福大厦有限公司 3266.67 万美元 100% 酒店服务其他专业咨 32 北京三元创业投资有限公司 1100 100% 询 33 上海首农投资控股有限公司 50000 51% 商贸流通业（六）与上市公司的关联关系 1、首农食品集团与中原特钢的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团与中原特钢不存在关联关系。 2、首农食品集团向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员的情况。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（七）与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。（八）首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。（九）首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。五、结构调整基金基本情况（一）基本情况企业名称中国国有企业结构调整基金股份有限公司企业类型股份有限公司成立日期 2016年9月22日注册资本 13,100,000万元法定代表人朱碧新统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X 住所北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；经营范围 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革经国务院批准，中国国有企业结构调整基金股份有限公司于 2016 年 9 月 22 日在北京市西城区注册成立，注册资本为 1,310.00 亿元，结构调整基金设立至今未发生过股权变动。（三）股权结构及控制关系根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，结构调整基金委托诚通基金管理有限公司为其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有限公司为诚通集团全资子公司，因此，诚通集团为结构调整基金的控股股东及实际控制人。结构调整基金的股权结构图如下：诚通基金管理有限公司 100% 深圳建信北京市招（北金融中国中国神华中国商金京）中国中国中车街投诚通交通集团移动葵资投资兵器石油资本资控股建设有限通信本管基金工业化工控股（集集团集团责任集团理有管理集团集团有限团）有限有限公司公司限责有限公司公司公司有限公司公司任公责任公司司公司 3.82% 3.82% 3.82% 15.27% 38.17% 22.90% 3.82% 3.82% 3.82% 0.76% 结构调整基金受托管理（四）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务发展情况结构调整基金的主营业务为股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 2、主要财务数据中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目 /2017 年度 /2016 年度资产总额 6,688,392.68 2,623,320.15 负债总额 16,177.47 2,142.38 股东权益 6,672,215.21 2,621,177.78 营业收入 191,604.68 9,400.90 净利润 121,037.43 1,177.78 注：结构调整基金 2016 年、2017 年财务数据已经审计。（五）主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金无控股的下属企业。（六）与上市公司的关联关系 1、结构调整基金与中原特钢的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金与中原特钢不存在关联关系。 2、结构调整基金向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。（八）结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告讼或者仲裁的情况。（九）结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十）私募基金备案情况结构调整基金已于 2016 年 11 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SN3042，基金管理人为诚通基金管理有限公司，登记编号为 P1033560。六、宁波雾繁基本情况（一）基本情况企业名称宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期 2016年06月01日认缴出资额 80,801.00万元执行事务合伙人兴业国信资产管理有限公司（委派代表：金越青）统一社会信用代码 91330206MA2825CF1K 住所北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2703室投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（二）历史沿革宁波雾繁于 2016 年 6 月 1 日在宁波市注册成立，兴业国信资产管理有限公司为宁波雾繁的普通合伙人，认缴出资 1 万元，兴业国信资产的全资子公司上海远晟投资管理有限公司为宁波雾繁的有限合伙人，认缴出资 1 万元。宁波雾繁设立时股权结构如下：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告合伙人名称认缴出资额（万元）兴业国信资产管理有限公司（GP）上海远晟投资管理有限公司（LP）合计 2017 年 6 月，宁波雾繁修改合伙协议，上海远晟投资管理有限公司对宁波雾繁的认缴出资额增至 80,800 万元。本次认缴出资后，宁波雾繁的股权结构如下：合伙人名称认缴出资额（万元）兴业国信资产管理有限公司（GP）上海远晟投资管理有限公司（LP）合计（三）股权结构及控制关系宁波雾繁合伙企业普通合伙人为兴业国信资产管理有限公司，有限合伙人为兴业国信资产的全资子公司上海远晟投资管理有限公司。兴业国际信托有限公司持有兴业国信资产 100%股权，兴业银行持有兴业国际信托 73%股权，系宁波雾繁的实际控制人。兴业银行为上海证券交易所上市公司，无实际控制人。宁波雾繁的股权结构图如下：兴业银行 601166.SH 73% 兴业国际信托有限公司 100% 上海远晟投资兴业国信资产 100% 管理有限公司管理有限公司 LP 99.999% GP 0.001% 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）（四）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务发展情况中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告宁波雾繁经营范围为“投资管理，投资咨询”，系经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金。 2、主要财务数据单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度资产总额 80,674.95 负债总额股东权益 80,674.95 归属于母公司的股东权益 80,674.95 营业收入 1.10 净利润 -126.05 归属于母公司股东净利润 -126.05 注：宁波雾繁 2017 年财务数据未经审计。（五）主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁无控股的下属企业。（六）与上市公司的关联关系 1、宁波雾繁与中原特钢的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁与中原特钢不存在关联关系。 2、宁波雾繁向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（八）宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。（九）宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十）宁波雾繁控股股东情况宁波雾繁执行事务合伙人兴业国信资产管理有限公司的相关信息如下： 1、基本情况企业名称兴业国信资产管理有限公司企业类型有限责任公司成立日期 2013年4月23日注册资本 310,000万元法定代表人林艳统一社会信用代码 91310000067753306M 住所上海市虹口区广纪路738号2幢430室资产管理，股权投资（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），经营范围实业投资，投资管理，投资顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、历史沿革兴业国信资产管理有限公司成立于 2013 年 4 月，系兴业国际信托有限公司经中国银监会批准设立的全资子公司，成立时注册资本 10,000 万元。 2015 年 6 月，2017 年 2 月、2017 年 9 月、2017 年 12 月，兴业国际信托分别对兴业国信资产增资 20,000 万元、200,000 万元、50,000 万元、30,000 万元，中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告增资完成后，兴业国信资产目前注册资本为 310,000 万元。 3、控股股东及实际控制人兴业国信资产管理有限公司的控股股东为兴业国际信托有限公司，兴业国际信托有限公司的控股股东为兴业银行，兴业银行为上海证券交易所上市公司，无实际控制人。兴业国信资产的股权结构图如下：兴业银行 601166.SH 73% 兴业国际信托有限公司 100% 兴业国信资产管理有限公司 4、主营业务发展情况及主要财务数据（1）主营业务情况兴业国信资产成立于 2013 年 4 月，主要经营范围为：资产管理，股权投资（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），实业投资，投资管理，投资顾问。兴业国信资产是经中国银行业监督管理委员会批准，由兴业国际信托有限公司独资设立的资产管理公司。兴业国信资产充分利用兴业系统的金融产业链，为客户提供包括房地产基金、产业基金等各类投融资业务的全方位金融服务。（2）主要财务数据单位：万元 2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年项目度度资产总额 1,615,572.24 84,040.99 负债总额 1,144,834.87 12,389.84 股东权益 470,737.37 71,651.15 归属于母公司的股东权益 343,731.45 66,889.45 营业收入 89,549.05 35,823.27 净利润 25,420.52 23,708.38 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年项目度度归属于母公司股东净利润 24,684.66 23,846.69 注：兴业国信资产 2016 年财务数据已经审计，2017 年财务数据未经审计。 5、主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，兴业国信资产的主要一级子公司情况如下：注册资本（万序号名称持股比例主营业务元）上海远晟投资管 1 500 100% 资产管理，投资管理。理有限公司宁波梅山保税港 2 区远晟投资管理 500 100% 投资管理、实业投资、投资咨询。有限公司福建兴银股权投受托对非证券类股权投资管理及 3 3,000 100% 资管理有限公司与股权投资有关的咨询服务投资咨询、财务咨询、商务咨询、企业管理咨询、金融数据处理、金融软件开发、市场营销策划、实业兴业经济研究咨 4 6000 66.66% 投资、投资管理、资产管理、计算询股份有限公司机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让、计算机系统集成、利用自有媒体发布广告为交易场所提供交易品种、投资者信息、票据、仓单等信息的登记服福建交易场所清务；为交易场所提供清算结算、资 5 算中心股份有限 10000 51.00% 金管理及相关综合服务；以及上述公司相关业务的咨询、培训、信息技术等综合服务。投资与资产管理；参与省内金融机构不良资产的批量收购、转让和处置业务；收购、转让和处置非金融机构不良资产；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行兴业资产管理股 6 300000 65.00% 管理、投资和处置；破产管理；资份有限公司产证券化业务；企业托管和清算业务；买卖有价证券；同业往来及向金融机构进行商业融资；受托管理各类基金；财务、投资、风险管理、资产及项目评估咨询和顾问；省政中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告府授权和批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。金融数据处理，经济信息咨询服兴业数字金融服务，应用软件开发和运营服务，系 7 务（上海）股份有 50000 51.00% 统集成服务，股权投资，股权投资限公司管理，创业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。上海兴嘉投资管投资管理，实业投资，创业投资， 8 1000 70.00% 理有限公司资产管理，企业管理。 6、与上市公司的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，兴业国信资产与中原特钢不存在关联关系。 7、兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。 8、兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十一）私募基金备案情况宁波雾繁已于 2016 年 6 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SX0979，基金管理人为兴业国信资产管理有限公司，登记编号为 P1001644。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告七、航发资产基本情况（一）基本情况企业名称中国航发资产管理有限公司企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期 2016年10月12日注册资本 170,000万元实收资本 170,000万元法定代表人张民生统一社会信用代码 91110108MA008Q140F 住所北京市海淀区蓝靛厂南路5号股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证经营范围券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革 2016 年 10 月 12 日，航发资产在北京市海淀区注册成立，注册资本为 10 亿元。 2018 年 3 月，航发资产股东中国航空发动机集团有限公司向航发资产进行增资，航发资产注册资本变更为 17 亿元。（三）股权结构及控制关系航发资产是中国航空发动机集团有限公司的全资子公司，国务院国资委直接持有中国航空发动机集团有限公司 70%股权，并通过中国航空工业集团公司、中国商用飞机有限责任公司间接持有中国航空发动机集团有限公司 10%的股权。航发资产的股权结构图如下：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告国务院国资委北京市国资委 100% 50.41% 100% 70% 中国商用飞机中国航空工业北京国有资本有限责任公司集团公司经营管理中心 4% 6% 20% 中国航空发动机集团 100% 中国航发资产管理有限公司注：国务院国资委直接持有中国商用飞机有限责任公司 50.41%的股权，并通过中国航空工业集团公司、中国宝武钢铁集团有限公司、中国铝业公司、中国中化股份有限公司间接持有中国商用飞机有限责任公司 28.93%的股权。（四）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务发展情况航发资产的经营范围包括股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。航发资产将紧紧围绕中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）建成世界一流航空发动机集团”的愿景，致力于服务航空发动机产业发展，服务国有资本保值增值，以发展成为中国航发的战略投资平台、先进技术项目孵化平台、重大项目投融资平台、资产管理整合监管平台等四大平台为职能定位，充分利用产业投资和财务投资两种方式，逐步建成具有中国航发特色的投融资和资产管理平台。 2、主要财务数据单位：万元 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年度 2016 年度资产总额 201,258.13 100,052.90 负债总额 100,487.26 40.10 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年度 2016 年度股东权益 100,770.87 100,012.80 归属于母公司的股东权益 100,770.87 100,012.80 营业收入 22.92 - 净利润 1,013.05 12.80 归属于母公司股东净利润 1,013.05 12.80 注：航发资产 2016 年、2017 年财务数据已经审计。（五）主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产的主要一级子公司情况如下：序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务青岛云路先进材 1 6,244.24 38% 非晶带材的生产与制备料技术有限公司航发基金管理有 2 10,000 48% 股权投资基金管理限公司（六）与上市公司的关联关系 1、航发资产与中原特钢的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产与中原特钢不存在关联关系。 2、航发资产向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（八）航发资产及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。（九）航发资产及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。八、上海国际资管基本情况（一）基本情况企业名称上海国际集团资产管理有限公司企业类型有限责任公司成立日期 1987年12月16日注册资本 350,000万元实收资本 350,000万元法定代表人邓伟利统一社会信用代码 91310106132201066T 住所上海市静安区威海路511号3楼C区开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询经营范围（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）历史沿革上海国际资管成立于 1987 年 12 月，原名上海市上投实业公司，为上海市投资信托公司（后更名为“上海国际信托投资公司”）的全资子公司，系全民所有制企业，成立时注册资本 1,000 万元，上述出资已经大华会计师事务所华发[87]字中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告第 079 号审验。 1994 年 3 月，上投实业原股东上海市投资信托公司对上投实业增资 4000 万元，增资后上投实业注册资本增至 5000 万元。 1996 年 1 月，上投实业原股东上海国际信托投资公司（已更名）对上投实业增资 10,000 万元，增资后上投实业注册资本增至 15,000 万元。 1998 年 12 月，上投实业原股东上海国际信托投资公司对上投实业增资 15,000 万元，增资后上投实业注册资本增至 30,000 万元。 2000 年 8 月，上投实业改制成立上海市上投实业投资有限公司。上投实业原股东上海国际信托投资公司原持有上投实业 3 亿元股权减持为 1 亿元，上海国际集团有限公司除受让上海国际信托投资公司所持原上投实业 3 亿元股权中的 2 亿元外，另出资 2 亿元。上述出资已经上海上会会计师事务所上会师报字（2000）第 0493 号《验资报告》审验。本次转让及出资完成后，上投实业股权比例如下：股东名称实缴资本（万元）持股比例上海国际集团有限公司 40,000 80% 上海国际信托投资公司 10,000 20% 合计 50,000 100% 2006 年 8 月，经上投实业股东会决议通过，上投实业更名为上海国际集团投资管理有限公司。 2007 年 12 月，上海国际信托投资有限公司将其持有的上海国际集团投资管理有限公司 20%股权以 15,003.49 万元的价格转让给上海国际集团有限公司。本次转让完成后，上海国际集团投资管理有限公司成为上海国际集团的全资子公司。 2009 年 3 月，上海国际集团投资管理有限公司名称变更为“上海国际集团资产管理有限公司”，同时上海国际集团有限公司将原持有的上海市上投投资管理有限公司 100%的股权和持有的上海国际集团资产经营有限公司 100%的股权划转给上海国际资管，并将划转后的净资产转增资本，上海国际资管注册资本增至 15 亿元。 2011 年至 2015 年，上海国际集团对上海国际资管分别增资 43,400 万元、中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 40,000 万元、41,600 万元、75,000 万元，截至目前上海国际资管注册资本为 350,000 万元。（三）股权结构及控制关系上海国际资管是上海国际集团有限公司的全资子公司，上海市国资委持有上海国际集团有限公司 100%股权。上海国际资管股权结构图如下：上海市国资委 100% 上海国际集团有限公司 100% 上海国际资管（四）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务发展情况上海国际资管经营范围为“开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。”公司构建了产业基金、商业地产、财务投资三大主业运作平台。产业基金方面，上海国际资管主要投资方向包括消费及消费升级、金融服务、资源能源及制造业升级等。商业地产方面，上海国际资管致力于以金融化为操作手段，以投资性为运作思路，主导并推动商业地产主业运作，通过资产管理促进商业地产升值。财务投资方面，上海国际资管长期关注金融、服务、消费等领域。 2、主要财务数据单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度资产总额 1,563,996.88 1,503,968.16 负债总额 705,132.80 644,979.60 股东权益 858,864.08 858,988.56 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度归属于母公司的股东权益 846,403.39 847,530.95 营业收入 31,698.03 30,998.57 净利润 55,784.78 33,282.74 归属于母公司股东净利润 53,061.70 30,928.05 注：上海国际资管 2016、2017 年财务数据已经审计。（五）主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管的主要下属公司情况如下：序号名称注册资本（万元）持股比例主营业务 1 上海复旦国际学术交流中心有限公司 5000 100% 酒店管理 2 上海夏阳湖投资管理有限公司 12900 100% 酒店管理 3 上海国际集团资产经营有限公司 28000 100% 资产经营 4 上海桥合置业有限公司 100000 100% 房地产开发 5 上海绅士商城有限公司 19500 65.77% 房屋出租 6 新上海国际大厦有限公司 16657.5 60% 房屋出租（六）与上市公司的关联关系 1、上海国际资管与中原特钢的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管与中原特钢不存在关联关系。 2、上海国际资管向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（八）上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。（九）上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告第四节置出资产基本情况一、置出资产范围本次交易置出资产为中原特钢截至评估基准日的全部资产及负债。为便于置出资产的交割，公司将除全资子公司特钢装备100%股权外的其他资产、负债、人员及业务一并划转至特钢装备，于本次交易实施时，将持有的特钢装备100% 股权作为置出资产完成交付。公司已分别于2018年2月26日和2018年3月15日召开中原特钢第三届董事会第四十五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了上述整体划转事项。特钢装备基本情况如下：公司名称河南中原特钢装备制造有限公司社会统一信用代码 9141900175225429XX 企业类型一人有限责任公司注册资本 2,072.87 万元人民币实收资本 2,072.87 万元人民币法定代表人陈鲁平成立日期 2003 年 07 月 07 日营业期限至 2021 年 07 月 06 日注册地址济源市虎岭产业集聚区五三一工业园区主要办公地点济源市虎岭产业集聚区五三一工业园区风电装备及材料、冶金装备及材料、液压机械装备及材料、特殊钢材料的机械加工及产品制造、技术经营范围服务、咨询服务、进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。股东构成中原特钢持股 100% 二、置出资产主要财务数据置出资产最近三年经审计的财务数据如下表所示：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（一）资产负债表主要数据单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 342,586.88 377,329.62 348,388.53 负债总额 185,375.50 194,396.62 166,074.41 净资产 157,211.38 182,933.00 182,314.12 （二）利润表主要数据单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 97,292.59 87,421.29 95,447.78 利润总额 -25,792.04 519.79 -21,415.93 净利润 -25,792.04 519.79 -21,335.22 三、置出资产具体情况截至2017年12月31日，置出资产的情况如下表所示：单位：万元项目金额流动资产货币资金 29,553.14 应收票据 19,884.51 应收账款 29,243.62 预付款项 1,750.53 其他应收款 3,628.76 存货 34,041.53 其他流动资产 172.52 流动资产合计 118,274.62 非流动资产可供出售金融资产 2,114.29 长期股权投资 3,866.97 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目金额固定资产 198,550.11 在建工程 2,406.77 固定资产清理 4.42 无形资产 15,927.43 递延所得税资产 753.97 其他非流动资产 688.30 非流动资产合计 224,312.26 资产总计 342,586.88 流动负债短期借款 48,300.00 应付票据 52,378.57 应付账款 39,236.48 预收款项 2,972.25 应付职工薪酬 2,369.47 应交税费 424.95 应付利息 100.41 其他应付款 2,973.37 一年内到期的非流动负债 5,227.47 流动负债合计 153,982.97 非流动负债长期借款 26,059.00 长期应付款 373.41 递延收益 4,960.11 非流动负债合计 31,392.52 负债合计 185,375.50 （一）股权资产情况截至2017年12月31日，置出资产涉及的股权类资产情况如下表所示：单位：万元被投资单位持股比例账面价值北京石晶光电科技股份有限公司 36.22% 3,866.97 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告兵器装备集团财务有限责任公司 0.96% 2,114.29 河南中原特钢装备制造有限公司 100.00% 3,501.16 按照《股权置换协议》，中原特钢将所持股权类资产（除特钢装备100%股权）注入全资子公司特钢装备名下，特钢装备100%股权将作为置出资产完成交付。中原特钢持有的上述全资子公司及参股公司的股权清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押的情形；除兵器装备集团财务有限责任公司股权转让尚需其他股东同意并放弃优先购买权并取得银行业监督管理部门批准外，置出资产不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。除上述情形外，中原特钢将除特钢装备之外的股权类资产转至特钢装备、以及将特钢装备的股权转至中粮集团均不存在法律障碍。（二）非股权资产情况 1、涉及的房屋建筑物产权情况截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司共有171处有证房产，建筑面积共计365,429.96平方米，具体情况如下：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号房屋所有权人名称房屋座落位置建筑面积（㎡）用途房产证号是否抵押 1 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,790.48 工业济源市房权证承留镇字第 00015254 号否 2 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 198.7 工业济源市房权证承留镇字第 00015272 号否 3 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 205 号 31.28 工业济源市房权证承留镇字第 00015605 号否 4 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 220 号 419.11 工业济源市房权证承留镇字第 00015627 号否 5 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 199.27 工业济源市房权证承留镇字第 00015205 号否 6 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 409.6 工业济源市房权证承留镇字第 00015215 号否 7 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 245.99 工业济源市房权证承留镇字第 00015225 号否 8 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,957.02 工业济源市房权证承留镇字第 00015237 号否 9 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 801.6 工业济源市房权证承留镇字第 00015238 号否 10 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 656.04 工业济源市房权证承留镇字第 00015258 号否 11 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,444.00 工业济源市房权证承留镇字第 00015270 号否 12 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 129.74 工业济源市房权证承留镇字第 00015279 号否 13 中原特钢股份有限公司承留镇栗子村 186 号 1,742.16 工业济源市房权证承留镇字第 00015582 号否 14 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 218 号 897 工业济源市房权证承留镇字第 00015625 号否 15 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 219 号 137.76 工业济源市房权证承留镇字第 00015626 号否 16 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 108 工业济源市房权证承留镇字第 00015212 号否 17 中原特钢股份有限公司承留镇张庄 416 工业济源市房权证承留镇字第 00015222 号否 18 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 185.31 工业济源市房权证承留镇字第 00015232 号否 19 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 577.78 工业济源市房权证承留镇字第 00015263 号否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号房屋所有权人名称房屋座落位置建筑面积（㎡）用途房产证号是否抵押 20 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 126.2 工业济源市房权证承留镇字第 00015216 号否 21 中原特钢股份有限公司承留镇栗子村 187 号 20.64 工业济源市房权证承留镇字第 00015583 号否 22 中原特钢股份有限公司承留镇栗子村 188 号 16.69 工业济源市房权证承留镇字第 00015584 号否 23 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 375.6 工业济源市房权证承留镇字第 00015224 号否 24 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 218.55 工业济源市房权证承留镇字第 00015233 号否 25 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 357.63 工业济源市房权证承留镇字第 00015282 号否 26 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 214 号 46.97 工业济源市房权证承留镇字第 00015620 号否 27 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 215 号 20.79 工业济源市房权证承留镇字第 00015621 号否 28 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 216 号 35.75 工业济源市房权证承留镇字第 00015622 号否 29 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 216-1 号 81.18 工业济源市房权证承留镇字第 00015623 号否 30 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 217 号 871.33 工业济源市房权证承留镇字第 00015624 号否 31 中原特钢股份有限公司承留镇李八庄 1,152.00 工业济源市房权证承留镇字第 00015192 号否 32 中原特钢股份有限公司承留镇李八庄 50 工业济源市房权证承留镇字第 00015193 号否 33 中原特钢股份有限公司承留镇李八庄 216 工业济源市房权证承留镇字第 00015194 号否 34 中原特钢股份有限公司承留镇李八庄 528 工业济源市房权证承留镇字第 00015195 号否 35 中原特钢股份有限公司承留镇李八庄 184 工业济源市房权证承留镇字第 00015196 号否 36 中原特钢股份有限公司承留镇李八庄 24 工业济源市房权证承留镇字第 00015199 号否 37 中原特钢股份有限公司承留镇李八庄 50 工业济源市房权证承留镇字第 00015201 号否 38 中原特钢股份有限公司承留镇郑窑村 68 号 231.41 工业济源市房权证承留镇字第 00015578 号否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号房屋所有权人名称房屋座落位置建筑面积（㎡）用途房产证号是否抵押 39 中原特钢股份有限公司承留镇郑窑村 69 号 198.97 工业济源市房权证承留镇字第 00015579 号否 40 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,328.30 工业济源市房权证承留镇字第 00015280 号否 41 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 20,310.21 工业济源市房权证承留镇字第 00015281 号否 42 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 756 工业济源市房权证承留镇字第 00015283 号否 43 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 230 号 11.2 工业济源市房权证承留镇字第 00015634 号否 44 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 231 号 578.04 工业济源市房权证承留镇字第 00015635 号否 45 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 232 号 3,798.00 工业济源市房权证承留镇字第 00015636 号否 46 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 233 号 23.76 工业济源市房权证承留镇字第 00015682 号否 47 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 510.9 工业济源市房权证承留镇字第 00015202 号否 48 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,488.69 商业服务济源市房权证承留镇字第 00015204 号否 49 中原特钢股份有限公司承留镇党庄村 194-西 560 工业济源市房权证承留镇字第 00015592 号否 50 中原特钢股份有限公司承留镇党庄村 194 东 429.41 工业济源市房权证承留镇字第 00015648 号否 51 中原特钢股份有限公司承留镇李八庄 1,080.00 工业济源市房权证承留镇字第 00015197 号否 52 中原特钢股份有限公司承留镇李八庄 1,154.40 工业济源市房权证承留镇字第 00015200 号否 53 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 670.54 商业服务济源市房权证承留镇字第 00015203 号否 54 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 325.52 工业济源市房权证承留镇字第 00015210 号否 55 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 8,874.82 工业济源市房权证承留镇字第 00015235 号否 56 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 217.68 工业济源市房权证承留镇字第 00015240 号否 57 中原特钢股份有限公司承留镇承留村 218.88 工业济源市房权证承留镇字第 00015190 号否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号房屋所有权人名称房屋座落位置建筑面积（㎡）用途房产证号是否抵押 58 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,550.14 工业济源市房权证承留镇字第 00015207 号否 59 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,109.26 工业济源市房权证承留镇字第 00015211 号否 60 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 897.9 工业济源市房权证承留镇字第 00015214 号否 61 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,627.43 工业济源市房权证承留镇字第 00015241 号否 62 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,627.43 工业济源市房权证承留镇字第 00015242 号否 63 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,340.28 工业济源市房权证承留镇字第 00015243 号否 64 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,411.46 工业济源市房权证承留镇字第 00015247 号否 65 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 2,435.27 工业济源市房权证承留镇字第 00015265 号否 66 中原特钢股份有限公司承留镇郑窑村 70 号 549.98 工业济源市房权证承留镇字第 00015580 号否 67 中原特钢股份有限公司承留镇党庄村 195 号 101.06 工业济源市房权证承留镇字第 00015593 号否 68 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 209 号 462.38 工业济源市房权证承留镇字第 00015609 号否 69 中原特钢股份有限公司承留镇李八庄 74 号 64.8 工业济源市房权证承留镇字第 00015681 号否 70 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 7,388.60 工业济源市房权证承留镇字第 00015255 号否 71 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 14,381.77 工业济源市房权证承留镇字第 00015267 号否 72 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 204 号 795.42 工业济源市房权证承留镇字第 00015604 号否 73 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 214-1 号 150.19 工业济源市房权证承留镇字第 00015619 号否 74 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 227 号 81.81 工业济源市房权证承留镇字第 00015633 号否 75 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 229 号 267.18 工业济源市房权证承留镇字第 00015650 号否 76 中原特钢股份有限公司虎岭工业集聚区高新技 14,481.34 工业济源市房权证天坛办字第 00054753 号否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号房屋所有权人名称房屋座落位置建筑面积（㎡）用途房产证号是否抵押术园区 77 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 795 工业济源市房权证承留镇字第 00015239 号否 78 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 3,799.90 工业济源市房权证承留镇字第 00015246 号否 79 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 6,298.98 工业济源市房权证承留镇字第 00015273 号否 80 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 221 号 334.89 工业济源市房权证承留镇字第 00015628 号否 81 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,489.02 工业济源市房权证承留镇字第 00015213 号否 82 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 865.58 工业济源市房权证承留镇字第 00015220 号否 83 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 365.62 工业济源市房权证承留镇字第 00015221 号否 84 中原特钢股份有限公司承留镇党庄村 190 号 817.02 工业济源市房权证承留镇字第 00015588 号否 85 中原特钢股份有限公司承留镇党庄村 191 号 52.31 工业济源市房权证承留镇字第 00015589 号否 86 中原特钢股份有限公司承留镇党庄村 193 号 100.5 工业济源市房权证承留镇字第 00015591 号否 87 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 786.96 工业济源市房权证承留镇字第 00015244 号否 88 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 500.57 工业济源市房权证承留镇字第 00015245 号否 89 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,381.55 工业济源市房权证承留镇字第 00015249 号否 90 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 578.4 工业济源市房权证承留镇字第 00015250 号否 91 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 213 号 350 工业济源市房权证承留镇字第 00015618 号否 92 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,256.02 工业济源市房权证承留镇字第 00015206 号否 93 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 274.15 工业济源市房权证承留镇字第 00015259 号否 94 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 76.08 工业济源市房权证承留镇字第 00015275 号否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号房屋所有权人名称房屋座落位置建筑面积（㎡）用途房产证号是否抵押 95 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 10,279.92 工业济源市房权证承留镇字第 00015276 号否 96 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 234 号 53.28 工业济源市房权证承留镇字第 00015637 号否 97 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 235 号 977.49 工业济源市房权证承留镇字第 00015638 号否 98 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 236 号 302.4 工业济源市房权证承留镇字第 00015639 号否 99 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 237 号 124 工业济源市房权证承留镇字第 00015640 号否 100 中原特钢股份有限公司承留镇栗子村 1,383.74 工业济源市房权证承留镇字第 00015189 号否 101 中原特钢股份有限公司承留镇栗子村 787.16 工业济源市房权证承留镇字第 00015191 号否 102 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 6,993.66 工业济源市房权证承留镇字第 00015252 号否 103 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 592.6 工业济源市房权证承留镇字第 00015253 号否 104 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 202 号 31.99 工业济源市房权证承留镇字第 00015602 号否 105 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 242 号 5,584.97 工业济源市房权证承留镇字第 00015644 号否 106 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 226 号 647.96 工业济源市房权证承留镇字第 00015649 号否 107 中原特钢股份有限公司天坛办商业城 66.08 商业服务济源市房权证天坛办字第 00015181 号否 108 中原特钢股份有限公司天坛办商业城 66.08 商业服务济源市房权证天坛办字第 00015182 号否 109 中原特钢股份有限公司天坛办商业城 66.08 商业服务济源市房权证天坛办字第 00015183 号否 110 中原特钢股份有限公司天坛办商业城 66.08 商业服务济源市房权证天坛办字第 00015184 号否 111 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 151.26 工业济源市房权证承留镇字第 00015257 号否 112 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 319.21 工业济源市房权证承留镇字第 00015261 号否 113 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,041.20 工业济源市房权证承留镇字第 00015262 号否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号房屋所有权人名称房屋座落位置建筑面积（㎡）用途房产证号是否抵押 114 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 53.27 工业济源市房权证承留镇字第 00015277 号否 115 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 809.59 工业济源市房权证承留镇字第 00015278 号否 116 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 239 号 2,254.90 工业济源市房权证承留镇字第 00015642 号否 117 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 240 号 57.3 工业济源市房权证承留镇字第 00015643 号否 118 中原特钢股份有限公司轵城镇轵城村 78 工业济源市房权证轵城镇字第 00015185 号否 119 中原特钢股份有限公司承留镇承留村 360 工业济源市房权证承留镇字第 00015226 号否 120 中原特钢股份有限公司承留镇承留村 1,568.00 工业济源市房权证承留镇字第 00015227 号否 121 中原特钢股份有限公司承留镇承留村 168 工业济源市房权证承留镇字第 00015228 号否 122 中原特钢股份有限公司承留镇承留村 210 工业济源市房权证承留镇字第 00015229 号否 123 中原特钢股份有限公司承留镇承留村 132 工业济源市房权证承留镇字第 00015230 号否 124 中原特钢股份有限公司承留镇承留村 1,656.00 工业济源市房权证承留镇字第 00015231 号否 125 中原特钢股份有限公司承留镇承留村 31 号 12.69 工业济源市房权证承留镇字第 00015575 号否 126 中原特钢股份有限公司承留镇承留村 32 号 107.54 工业济源市房权证承留镇字第 00015576 号否 127 中原特钢股份有限公司承留镇承留村 30 号 12.69 工业济源市房权证承留镇字第 00015679 号否 128 中原特钢股份有限公司承留镇承留村 33 号 12.69 工业济源市房权证承留镇字第 00015680 号否 129 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 924.26 工业济源市房权证承留镇字第 00015256 号否 130 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 415.15 工业济源市房权证承留镇字第 00015266 号否 131 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 206 号 47.37 工业济源市房权证承留镇字第 00015606 号否 132 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,196.15 工业济源市房权证承留镇字第 00015217 号否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号房屋所有权人名称房屋座落位置建筑面积（㎡）用途房产证号是否抵押 133 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 179.8 工业济源市房权证承留镇字第 00015218 号否 134 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 540 工业济源市房权证承留镇字第 00015219 号否 135 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,151.96 工业济源市房权证承留镇字第 00015236 号否 136 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 497.41 工业济源市房权证承留镇字第 00015251 号否 137 中原特钢股份有限公司承留镇党庄村 196 号 351.6 工业济源市房权证承留镇字第 00015594 号否 138 中原特钢股份有限公司承留镇党庄村 197 号 73.78 工业济源市房权证承留镇字第 00015595 号否 139 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 200 号 227.7 工业济源市房权证承留镇字第 00015600 号否 140 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 201 号 95.28 工业济源市房权证承留镇字第 00015601 号否 141 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 207 号 531.64 工业济源市房权证承留镇字第 00015607 号否 142 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 208 号 885.72 工业济源市房权证承留镇字第 00015608 号否 143 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 675.82 工业济源市房权证承留镇字第 00015264 号否 144 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 199 号 217.26 工业济源市房权证承留镇字第 00015599 号否 145 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 203 号 1,790.17 工业济源市房权证承留镇字第 00015603 号否 146 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 225 号 289.68 工业济源市房权证承留镇字第 00015632 号否 147 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 767.25 工业济源市房权证承留镇字第 00054755 号否 148 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 5,033.03 工业济源市房权证承留镇字第 00054754 号否 149 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 4,412.42 工业济源市房权证承留镇字第 00015269 号否 150 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 224 号 589.11 工业济源市房权证承留镇字第 00015631 号否 151 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 183.93 工业济源市房权证承留镇字第 00015653 号否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号房屋所有权人名称房屋座落位置建筑面积（㎡）用途房产证号是否抵押 152 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 3,862.60 工业济源市房权证承留镇字第 00015248 号否 153 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 210-1 号 163.22 工业济源市房权证承留镇字第 00015610 号否 154 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 210-2 号 35.83 工业济源市房权证承留镇字第 00015611 号否 155 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 210-3 号 42.84 工业济源市房权证承留镇字第 00015612 号否 156 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 210-4 号 59.28 工业济源市房权证承留镇字第 00015613 号否 157 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 210-5 号 18.46 工业济源市房权证承留镇字第 00015614 号否 158 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 210-6 号 121.16 工业济源市房权证承留镇字第 00015615 号否 159 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 211 号 1,238.01 工业济源市房权证承留镇字第 00015616 号否承留镇五三一铁路专用线南、梨虎路北中原特 160 中原特钢股份有限公司 33,416.17 工业济源市房权证承留镇字第 00081226 号否钢股份有限公司第二锻压车间一层 161 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 20.58 工业济源市房权证承留镇字第 00015617 号否 162 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,484.59 工业济源市房权证承留镇字第 00015260 号否 163 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,535.60 工业济源市房权证承留镇字第 00015596 号否五三一铁路专用线南、豫（2017）济源市不动产权第 0000527 164 中原特钢股份有限公司 43,598.79 工业否东张村铁路桥西号梨虎路北、承留镇东张豫（2017）济源市不动产权第 0000533 165 中原特钢股份有限公司村西、五三一铁路专用 4,876.72 工业否号线南 166 中原特钢股份有限公司承留镇东张村、五三一 17,699.33 工业豫（2017）济源市不动产权第 0000535 否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号房屋所有权人名称房屋座落位置建筑面积（㎡）用途房产证号是否抵押铁路专用线南号梨虎路北、承留镇东张豫（2017）济源市不动产权第 0000534 167 中原特钢股份有限公司村西、五三一铁路专用 2,840.28 工业否号线北侧（3001-3003 幢）虎岭区中原特钢股份有 168 中原特钢股份有限公司 15,325.50 工业济源市房权证虎岭区 00085514 否限公司铸管模厂房 1 层虎岭区中原特钢股份有 169 中原特钢股份有限公司限公司液压油缸车间 1 20,379.86 工业济源市房权证虎岭区 00085515 否层虎岭区中原特钢股份有 170 中原特钢股份有限公司限公司冶金冷轧辊车间 14,877.76 工业济源市房权证虎岭区 00085512 否 1层虎岭区中原特钢股份有 171 中原特钢股份有限公司限公司石油钻杆加工车 15,393.91 工业济源市房权证虎岭区 00085513 否间1层除此之外，上市公司尚有17处、建筑面积总计为40,836.77平方米房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》。上述房产均为上市公司正常使用中的厂房，由于历史原因，未办理房产证，不存在因房屋产权问题发生的纠纷或诉讼。 2、涉及的土地使用权、专利权、商标、域名等无形资产情况（1）自有土地中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司共拥有 40 宗土地，面积总计为 2,015,908.18 平方米，具体情况如下：土地使用证证载土地使用土地面积土地使用权终止序号土地拥有人名称土地使用证证号土地座落位置土地用途是否抵押权利人名称权类型（㎡）日期中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）085 1 承留镇南姚村授权经营 3,998.00 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）086 2 承留镇张庄村授权经营 4,293.00 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）087 3 承留镇张庄村授权经营 4,326.63 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）088 4 承留镇卫庄村授权经营 1,673.30 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）089 5 承留镇曲阳村授权经营 2,446.20 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）090 6 承留镇曲阳村授权经营 1,545.30 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）091 7 承留镇南姚村授权经营 2,317.00 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）092 8 承留镇东张村授权经营 37,030.00 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）093 9 承留镇小寨村授权经营 67,014.00 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）094 10 承留镇小寨村授权经营 555,476.00 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）095 11 承留镇东张村授权经营 37,595.63 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）096 承留镇东张村、 12 授权经营 7,214.30 2054/8/5 工业否限公司限公司号南姚村中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）097 承留镇南姚村、 13 授权经营 13,462.66 2054/8/5 工业否限公司限公司号三皇村、承留村中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告土地使用证证载土地使用土地面积土地使用权终止序号土地拥有人名称土地使用证证号土地座落位置土地用途是否抵押权利人名称权类型（㎡）日期承留镇承留村、中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）098 14 南姚村、南杜村、授权经营 90,303.51 2054/8/5 工业否限公司限公司号轵城镇泽北村承留镇王虎村、中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）099 15 西留养村、石板授权经营 33,816.98 2054/8/5 工业否限公司限公司号沟村中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）100 承留镇西留养 16 授权经营 9,053.34 2054/8/5 工业否限公司限公司号村、东留养村承留镇东留养中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）101 17 村、西轵城村、授权经营 37,959.43 2054/8/5 工业否限公司限公司号石板沟村中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）102 18 承留镇党庄村授权经营 13,390.90 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）103 19 承留镇小寨村授权经营 39,169.09 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）104 20 承留镇郑窑村授权经营 17,545.50 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）105 大峪乡砚瓦河 21 授权经营 45,256.00 2054/8/5 工业否限公司限公司号村、陡沟村中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）106 承留镇承留村西 22 授权经营 630 2054/8/5 工业否限公司限公司号北中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）107 23 承留镇承留村南授权经营 94,360.55 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）108 焦枝线西、通化 24 授权经营 28,464.70 2054/8/5 工业否限公司限公司号肥厂路南中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）109 25 承留镇小寨村授权经营 2,200.00 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告土地使用证证载土地使用土地面积土地使用权终止序号土地拥有人名称土地使用证证号土地座落位置土地用途是否抵押权利人名称权类型（㎡）日期中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）116 26 承留镇虎岭村授权经营 13,066.70 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）117 承留镇王庄村、 27 授权经营 55,000.00 2054/8/5 工业否限公司限公司号当庄村承留镇李八庄中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）119 28 村、郑窑村、玉授权经营 41,385.04 2054/8/5 工业否限公司限公司号阳村中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）120 承留镇玉阳村、 29 授权经营 5,317.03 2054/8/5 工业否限公司限公司号谷沱洼村承留镇谷沱洼中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）121 30 村、南石村、孔授权经营 50,303.39 2054/8/5 工业否限公司限公司号庄村、东张村中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）124 31 承留镇谷沱村授权经营 23,908.00 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）125 32 承留镇李八庄村授权经营 17,042.00 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2007）126 33 承留镇虎岭村授权经营 11,000.00 2054/8/5 工业否限公司限公司号中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2008）088 五三一工业园区 34 出让 326,868.00 2058/7/10 工业是限公司限公司号内五三一铁路专用中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2011）076 35 线南、东张村铁出让 173,734.00 2061/3/17 工业否限公司限公司号路桥西梨虎路北、承留中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2014）053 镇东张村西、五 36 出让 86,099.00 2064/5/5 工业是限公司限公司号三一铁路专用线南中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告土地使用证证载土地使用土地面积土地使用权终止序号土地拥有人名称土地使用证证号土地座落位置土地用途是否抵押权利人名称权类型（㎡）日期梨虎路北、承留中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2014）054 镇东张村西、五 37 出让 38,485.00 2064/5/5 工业是限公司限公司号三一铁路专用线北梨虎路北、承留中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2014）055 镇东张村西、五 38 出让 8,541.00 2064/5/5 工业是限公司限公司号三一铁路专用线北承留镇东张村、中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2016）012 39 五三一铁路专用出让 734 2066/1/26 工业否限公司限公司号线南承留镇东张村、中原特钢股份有中原特钢股份有济国用（2016）013 40 五三一铁路专用出让 13,883.00 2066/1/26 工业否限公司限公司号线南截至本独立财务顾问报告出具日，证号为济国用（2007）107 号的授权经营土地（证载面积：104,230.25 平方米）中的部分土地使用权被济源市土地收购储备中心根据《关于收回原中原特钢使用的 11 宗国有土地纳入土地储备库的批复》（济国土管字[2011]13 号）收储，剩余 94,360.55 平方米土地的使用权人为中原特钢，尚未分割办理土地使用权证。截至本独立财务顾问报告出具日，公司所有土地均不存在权属纠纷；除上述土地外，其他土地均未设定抵押、留置及他项权利。（2）专利权截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有的专利权如下：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日是否质押 1 中原特钢股份有限公司发明铜合金电渣重熔工艺 ZL200310110129.X 2003-10-24 2008-02-27 否一种可用于加工连轧管机限动芯棒的 2 中原特钢股份有限公司发明 ZL200410075066.3 2004-08-27 2007-10-17 否钢及其生产工艺 3 中原特钢股份有限公司发明无缝钢管轧制用芯棒用钢冶炼工艺 ZL200410060263.8 2004-11-18 2007-08-29 否深孔钻镗床打刀自动检测及自动退刀 4 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL200820071031.6 2008-06-16 2009-04-22 否装置 5 中原特钢股份有限公司实用新型钢包滑动水口用防位移止退架 ZL200820071129.1 2008-06-20 2009-04-22 否 6 中原特钢股份有限公司实用新型浇注用下注式氩气保护装置 ZL200820071128.7 2008-06-20 2009-04-22 否 7 中原特钢股份有限公司实用新型压力表与三通连接装置 ZL200820071130.4 2008-06-20 2009-04-22 否 8 中原特钢股份有限公司发明一种铜电渣重熔工艺 ZL200810140489.7 2008-07-04 2010-06-02 否 9 中原特钢股份有限公司实用新型一种机床光杠托架 ZL200820147851.9 2008-07-07 2009-04-22 否 10 中原特钢股份有限公司实用新型一种车床闭式中心架 ZL200820147877.3 2008-07-08 2009-04-22 否 11 中原特钢股份有限公司实用新型一种浇铸用平台车 ZL200820220828.8 2008-11-11 2009-09-09 否 12 中原特钢股份有限公司实用新型一种行车用感应式限位开关 ZL200820220829.2 2008-11-11 2009-09-30 否 13 中原特钢股份有限公司实用新型一种偏心炉分体炉壳 ZL200820220827.3 2008-11-11 2009-12-16 否 14 中原特钢股份有限公司实用新型一种新型燃气锅炉 ZL200920091070.7 2009-06-24 2010-04-21 否 15 中原特钢股份有限公司实用新型一种气动拆砖车 ZL200920091071.1 2009-06-24 2010-08-11 否 16 中原特钢股份有限公司发明一种整体方钻杆的生产工艺 ZL201010537495.3 2010-11-09 2012-07-04 否 17 中原特钢股份有限公司实用新型一种偏心式套料钻 ZL200920258072.0 2009-11-12 2010-07-21 否 18 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于油田钻井的新型钻铤 ZL200920276680.4 2009-11-30 2010-08-11 否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 19 中原特钢股份有限公司实用新型一种精锻机开坯锤头 ZL200920276681.9 2009-11-30 2010-08-11 否 20 中原特钢股份有限公司实用新型一种锻造操作机用工件支撑装置 ZL200920297145.7 2009-12-22 2010-10-13 否 21 中原特钢股份有限公司实用新型一种深孔钻镗床丝杠托架机构 ZL200920258385.6 2009-11-24 2010-08-11 否 22 中原特钢股份有限公司实用新型一种 400 浮动镗刀用合金刀片 ZL200920297264.2 2009-12-25 2010-10-13 否 23 中原特钢股份有限公司发明一种 AISI4340 钢锻件热处理工艺 ZL201010142777.3 2010-04-15 2011-06-08 否 24 中原特钢股份有限公司实用新型一种柱子倾斜纠偏装置 ZL201020134400.9 2010-03-18 2010-11-24 否 25 中原特钢股份有限公司实用新型一种辊道运行监测装置 ZL201020163851.5 2010-04-20 2010-12-15 否 26 中原特钢股份有限公司实用新型一种便捷式管道联接头 ZL201020264215.1 2010-07-20 2011-03-30 否 27 中原特钢股份有限公司实用新型一种便利式电极存放器 ZL201020264221.7 2010-07-20 2011-03-30 否一种利用 28NiCrMoV 号钢为原料生产 28 中原特钢股份有限公司发明 ZL201010245919.9 2010-08-05 2012-01-04 否芯棒的方法 29 中原特钢股份有限公司实用新型锻造操作机旋转马达的固定结构 ZL201020513040.3 2010-09-01 2011-06-08 否 30 中原特钢股份有限公司发明一种空心钻铤热处理工艺 ZL201010272998.2 2010-09-06 2012-05-23 否 31 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于深孔加工的定位装置 ZL201020644201.2 2010-12-07 2011-07-20 否 32 中原特钢股份有限公司实用新型一种风机轴热处理专用工装 ZL201020685122.6 2010-12-29 2011-09-07 否 33 中原特钢股份有限公司实用新型电渣炉电极横臂升降装置 ZL201020686002.8 2010-12-29 2011-09-14 否海洋钻井平台用齿轮轴锻件的制造方 34 中原特钢股份有限公司发明 ZL201010610746.6 2010-12-29 2012-07-04 否法 35 中原特钢股份有限公司实用新型一种钻镗床用切削夹头 ZL201020679907.2 2010-12-27 2011-07-27 否 36 中原特钢股份有限公司实用新型一种电渣重熔用气体保护装置 ZL201020679910.4 2010-12-27 2011-09-07 否 37 中原特钢股份有限公司实用新型超高压容器的新型密封结构 ZL201020676651.X 2010-12-23 2011-07-20 否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 38 中原特钢股份有限公司实用新型一种镶块型锻造平砧 ZL201020675587.3 2010-12-23 2011-07-20 否 39 中原特钢股份有限公司实用新型多棱钢锭模 ZL201020674506.8 2010-12-22 2011-07-27 否 40 中原特钢股份有限公司实用新型一种三通圆管划规 ZL201120126827.9 2011-04-27 2011-09-14 否 41 中原特钢股份有限公司实用新型一种冶金专用渣盆 ZL201120126830.0 2011-04-27 2011-12-07 否 42 中原特钢股份有限公司实用新型管模装卡专用工装装置 ZL201120231672.5 2011-07-04 2012-06-20 否 43 中原特钢股份有限公司实用新型超高压钢管液压试验工装机构 ZL201120232236.X 2011-07-04 2012-06-20 否自由锻造压机短芯棒锻造超长空心件 44 中原特钢股份有限公司发明 ZL201110189711.4 2011-07-07 2013-09-11 否的锻造方法 45 中原特钢股份有限公司实用新型轴类锻件扇形试样切取装置 ZL201120277775.5 2011-08-02 2012-05-30 否 46 中原特钢股份有限公司实用新型上宽砧下窄砧锻造装置 ZL201120306636.0 2011-08-22 2012-04-04 否 47 中原特钢股份有限公司发明上宽砧下窄砧锻造装置及锻造方法 ZL201110241490.0 2011-08-22 2013-12-25 否将现场里氏硬度转换为布氏硬度对比 48 中原特钢股份有限公司发明 ZL201110241486.4 2011-08-22 2014-02-12 否标块的制作方法 MC5 钢及利用其制备的大型平整辊以 49 中原特钢股份有限公司发明 ZL201110241485.X 2011-08-22 2013-11-06 否及 MC5 钢的制造工艺 50 中原特钢股份有限公司实用新型分体式钻杆支承套 ZL201120306538.7 2011-08-22 2012-04-04 否 51 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于细长轴类工件加工的调整套 ZL201120527255.5 2011-12-19 2012-08-08 否 52 中原特钢股份有限公司实用新型吊钩装置 ZL201220159273.7 2012-04-16 2012-11-21 否 53 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于内孔加工的刀具 ZL201220180193.X 2012-04-26 2013-01-16 否 54 中原特钢股份有限公司发明一种用于短轴类工件加工的找正仪 ZL201210169683.4 2012-05-29 2016-02-24 否 55 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于短轴类工件加工的找正仪 ZL201220244456.9 2012-05-29 2013-01-16 否 56 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于电弧炉的补炉底料箱 ZL201220293109.5 2012-06-21 2013-01-16 否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告一种用于加工泵头锻件十字交叉孔的 57 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201220293119.9 2012-06-21 2013-01-16 否装置 58 中原特钢股份有限公司实用新型一种塞杆烘烤炉 ZL201220293108.0 2012-06-21 2013-01-16 否 59 中原特钢股份有限公司发明一种高铬马氏体不锈钢的热处理方法 ZL201210228750.5 2012-07-04 2013-11-06 否一种消除中碳低合金结构钢顽固性混 60 中原特钢股份有限公司发明 ZL201210228837.2 2012-07-04 2013-12-25 否晶的方法 61 中原特钢股份有限公司实用新型一种深孔镗孔工装机构 ZL201220395457.3 2012-08-10 2013-02-06 否 62 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于加工大尺寸盲孔的过渡扁钻 ZL201220395685.0 2012-08-10 2013-02-06 否一种用于超长锻件深孔加工的镗杆连 63 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201220395347.7 2012-08-10 2013-02-06 否接机构一种用于大管径铸管模分段焊接的预 64 中原特钢股份有限公司发明 ZL201210327923.9 2012-09-07 2014-11-26 否热装置一种用于大管径铸管模分段焊接的预 65 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201220453093.X 2012-09-07 2013-03-13 否热装置 66 中原特钢股份有限公司实用新型一种无磁钻铤磁场梯度测试装置 ZL201220453188.1 2012-09-07 2013-03-13 否一种用于超长轴类件外圆尺寸检测的 67 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201220453493.0 2012-09-07 2013-03-13 否工具一种无磁钻铤磁场梯度测试装置及其 68 中原特钢股份有限公司发明 ZL201210327924.3 2012-09-07 2015-03-25 否测试方法 69 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于锻件套料加工用的倒角刀 ZL201220453550.5 2012-09-07 2013-03-13 否 70 中原特钢股份有限公司实用新型一种高压管道斜射波检测用校准试块 ZL201220453584.4 2012-09-07 2013-03-13 否 71 中原特钢股份有限公司实用新型钢-铁复合材料钢锭模 ZL201220456004.7 2012-09-10 2013-03-13 否 72 中原特钢股份有限公司实用新型一种方钻杆加工专用铣床 ZL201220471546.1 2012-09-17 2013-06-05 否 73 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于加工台阶孔根部的刀具 ZL201220471530.0 2012-09-17 2013-03-13 否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 35CrMnSi 钢消除第二类回火脆性提高 74 中原特钢股份有限公司发明 ZL201210465197.7 2012-11-19 2016-03-30 否韧性的热处理方法及 35CrMnSi 钢 75 中原特钢股份有限公司发明一种轴类锻件及其锻造生产工艺 ZL201210461314.2 2012-11-16 2015-12-02 否一种 40CrNiMoA 芯棒的热处理工艺及 76 中原特钢股份有限公司发明 ZL201210522164.1 2012-12-07 2015-08-19 否其处理得到的 40CrNiMoA 芯棒 77 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于井式炉吊挂机构 ZL201320174340.7 2013-04-09 2013-11-06 否 78 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于深孔加工的浮镗刀块 ZL201320224704.8 2013-04-28 2013-11-06 否一种采用退火态常温腐蚀法检测工具 79 中原特钢股份有限公司发明 ZL201310168645.1 2013-05-09 2015-08-19 否钢碳化物不均匀性的方法 80 中原特钢股份有限公司实用新型一种油压机移动平台的润滑装置 ZL201320265401.0 2013-05-16 2013-12-18 否一种修正车床床身齿条安装面精度的 81 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201320283476.1 2013-05-23 2013-11-06 否装置 82 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于电弧炉的水冷件挂渣钉模具 ZL201320309602.6 2013-05-31 2013-12-25 否一种提高 25Cr2Ni4MoV 钢锻件低温冲 83 中原特钢股份有限公司发明 ZL201310212994.9 2013-05-31 2014-08-06 否击韧性的热处理工艺 84 中原特钢股份有限公司实用新型一种具有分流功能的耐火砖 ZL201320309718.X 2013-05-31 2013-12-25 否 85 中原特钢股份有限公司实用新型一种钢棒磁粉探伤人工缺陷试块 ZL201320343172.X 2013-06-17 2013-12-25 否一种油压机液控单向阀阀杆防掉落油 86 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201320343213.5 2013-06-17 2013-12-25 否缸装置一种利用一次热循环对 AISI4140 及 87 中原特钢股份有限公司发明 AISI4340 结构钢锻件进行调质的工艺 ZL201310397797.9 2013-09-05 2016-01-20 否方法 88 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于线切割机的装夹工具 ZL201320547966.8 2013-09-05 2014-04-30 否 89 中原特钢股份有限公司实用新型一种便携式多功能磁粉检测用钳 ZL201320681708.9 2013-11-01 2014-06-04 否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告一种利用 30Cr3MoV 钢为原料生产芯 90 中原特钢股份有限公司发明 ZL201310532618.8 2013-11-01 2016-02-17 否棒的方法 91 中原特钢股份有限公司实用新型一种钻具内螺纹磁粉探伤观察装置 ZL201320681626.4 2013-11-01 2014-04-30 否 92 中原特钢股份有限公司发明一种 H13 钢的冶炼工艺 ZL201310592940.X 2013-11-22 2015-08-19 否 93 中原特钢股份有限公司实用新型一种带有定位结构的空心钢锭浇铸模 ZL201320743042.5 2013-11-22 2014-04-30 否 94 中原特钢股份有限公司实用新型一种增加钻杆稳定性的装置 ZL201320742975.2 2013-11-22 2014-04-30 否 95 中原特钢股份有限公司发明一种芯棒堆焊和圆棒外圆加工装置 ZL201310698447.6 2013-12-19 2016-02-10 否 96 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于风机轴外圆加工的夹具 ZL201320838065.4 2013-12-19 2014-06-04 否 97 中原特钢股份有限公司实用新型一种芯棒堆焊和圆棒外圆加工装置 ZL201320838682.4 2013-12-19 2014-06-04 否 98 中原特钢股份有限公司实用新型一种母线连接器结构 ZL201320838521.5 2013-12-19 2014-06-04 否 99 中原特钢股份有限公司实用新型一种扶正器的包装装置 ZL201420174148.2 2014-04-11 2014-10-08 否一种 CrNiMoV 高压用钢锻件晶粒细化 100 中原特钢股份有限公司发明 ZL201410144144.4 2014-04-11 2016-08-17 否的加工方法 101 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于螺栓、螺母装配的装置 ZL201420174397.1 2014-04-11 2014-10-08 否 102 中原特钢股份有限公司实用新型一种 VOD 真空罐专用铸钢防溅盖 ZL201420245158.0 2014-05-14 2014-10-08 否 103 中原特钢股份有限公司实用新型一种中注管填料沙装置 ZL201420255894.4 2014-05-20 2014-10-08 否 104 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于电弧炉的异型枪体氧枪 ZL201420268527.8 2014-05-26 2014-10-08 否一种 12Cr1MoVG 高压管锻后热处理 105 中原特钢股份有限公司发明 ZL201410270561.3 2014-06-18 2016-01-20 否工艺 106 中原特钢股份有限公司实用新型一种管模内径测量装置 ZL201420323484.9 2014-06-18 2014-11-26 否 107 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于小规格模块的热处理工装 ZL201420331731.X 2014-06-20 2015-01-07 否 108 中原特钢股份有限公司发明一种用于多规格封隔器的试验井筒 ZL201410281246.0 2014-06-23 2017-01-18 否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 109 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于多规格封隔器的试验井筒 ZL201420334693.3 2014-06-23 2014-11-26 否一种高碳高铬 9Cr18 马氏体不锈钢轴 110 中原特钢股份有限公司发明 ZL201410348136.1 2014-07-22 2017-05-10 否锻件制备工艺 111 中原特钢股份有限公司实用新型一种可与 API 螺纹互换的双台肩螺纹 ZL201420418109.2 2014-07-28 2015-01-07 否 112 中原特钢股份有限公司实用新型一种深孔钻镗床用钻杆稳定装置 ZL201420389718.X 2014-07-15 2015-01-07 否一种中碳铬钼钒系热作模具钢的组织 113 中原特钢股份有限公司发明 ZL201410348125.3 2014-07-22 2016-06-08 否微细化预处理工艺 114 中原特钢股份有限公司实用新型一种浇注用 17-21 吨钢锭模具 ZL201420530532.1 2014-09-16 2015-02-11 否大型中碳合金钢淬火冷却时顶针孔防 115 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201420564678.8 2014-09-29 2015-03-25 否裂装置 116 中原特钢股份有限公司发明一种无磁稳定器锻造工艺 ZL201410551881.6 2014-10-17 2016-08-17 否一种用于加工锥度弧形盲孔的镗刀杆 117 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201420672258.1 2014-11-12 2015-03-25 否装置 118 中原特钢股份有限公司发明一种含硫易切模具钢冶炼工艺 ZL201410633740.9 2014-11-12 2016-08-24 否手机模用 NAK80 高级镜面塑胶模具材 119 中原特钢股份有限公司发明 ZL201410693619.5 2014-11-26 2017-04-05 否料的生产方法 120 中原特钢股份有限公司实用新型一种多工位晶间腐蚀试验装置 ZL201420750787.9 2014-12-04 2015-05-13 否一种实心无磁钢坯磁场性能测试装置 121 中原特钢股份有限公司发明 ZL201410743361.5 2014-12-08 2017-08-25 否及方法 122 中原特钢股份有限公司实用新型一种电渣重熔用气体保护罩 ZL201420783606.2 2014-12-11 2015-06-17 否 123 中原特钢股份有限公司实用新型一种油压机立柱拉杆锁紧装置 ZL201420776684.X 2014-12-11 2015-06-17 否 124 中原特钢股份有限公司实用新型一种自动加料机 ZL201420780083.6 2014-12-12 2015-06-17 否 125 中原特钢股份有限公司实用新型一种钻镗杆找正器 ZL201420789235.9 2014-12-15 2015-06-17 否 126 中原特钢股份有限公司实用新型大型空心管井式炉装卡专用装置 ZL201420789432.0 2014-12-15 2015-05-13 否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 127 中原特钢股份有限公司实用新型一种大直径锪钻 ZL201420793808.5 2014-12-16 2015-06-17 否一种锻造带法兰锻件用的快速成型装 128 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201420802755.9 2014-12-18 2015-06-17 否置 129 中原特钢股份有限公司实用新型用于多机组同时焊接料剂的供给箱 ZL201420813774.1 2014-12-22 2015-06-17 否 130 中原特钢股份有限公司实用新型一种专用螺母紧固扳手 ZL201520024031.0 2015-01-14 2015-06-17 否改善 H13 锻件低倍粗晶及显微组织的 131 中原特钢股份有限公司发明 ZL201510068575.1 2015-02-10 2017-02-01 否热处理工艺 132 中原特钢股份有限公司实用新型一种带有螺旋槽加工功能的端面铣床 ZL201520095516.9 2015-02-11 2015-08-12 否 133 中原特钢股份有限公司实用新型一种小型固体体积测量器 ZL201520221073.3 2015-04-14 2015-08-19 否 134 中原特钢股份有限公司发明一种车载模铸浇铸系统的模铸坑设计 ZL201510178168.6 2015-04-16 2017-03-01 否一种用于大规格超长棒料端部螺纹加 135 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201520258969.9 2015-04-27 2015-10-07 否工的刀架装置 136 中原特钢股份有限公司实用新型一种 T 字型下注凹形底盘 ZL201520331329.6 2015-05-21 2015-10-07 否 137 中原特钢股份有限公司实用新型一种盲孔锥形管垂直生产专用装置 ZL201520345452.3 2015-05-26 2015-10-07 否一种用于空心轴类件外圆加工的偏心 138 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201520350928.2 2015-05-28 2015-11-18 否夹具承压设备用 17-4PH 筒体产品的热处理 139 中原特钢股份有限公司发明 ZL201510278177.2 2015-05-28 2017-08-25 否工艺 140 中原特钢股份有限公司发明一种双相不锈钢冶炼工艺 ZL201510320155.8 2015-06-12 2017-04-26 否一种防气蚀时效硬化高光塑料模具钢 141 中原特钢股份有限公司发明 ZL201510358546.9 2015-06-26 2017-03-01 否及其制备方法 142 中原特钢股份有限公司实用新型一种车床用防夹伤装置 ZL201520472498.1 2015-06-30 2015-12-30 否 143 中原特钢股份有限公司实用新型一种内螺纹中径量具 ZL201520565821.X 2015-07-31 2015-12-30 否 144 中原特钢股份有限公司实用新型用于电渣重熔的电渣吹气装置 ZL201520593518.0 2015-08-10 2015-12-30 否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告使方钻杆专用铣床实现横向纵向进给 145 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201520601776.9 2015-08-12 2016-02-17 否功能的装置 146 中原特钢股份有限公司实用新型一种大规格模块的翻转装置 ZL201520619222.1 2015-08-18 2016-02-17 否 147 中原特钢股份有限公司实用新型一种电极坯烘烤预热炉 ZL201520730942.5 2015-09-21 2016-02-17 否 148 中原特钢股份有限公司实用新型一种风机主轴法兰孔倒角刀具 ZL201520819687.1 2015-10-21 2016-03-30 否 149 中原特钢股份有限公司实用新型一种井式炉吊挂机构 ZL201520823135.8 2015-10-23 2016-03-30 否 150 中原特钢股份有限公司实用新型一种台阶内孔精加工刀具 ZL201520823033.6 2015-10-23 2016-03-30 否一种电渣重熔用螺旋给进自动加料装 151 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201520814374.7 2015-10-21 2016-03-30 否置 152 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于超高压筒体连接的密封结构 ZL201520893529.0 2015-11-11 2016-06-08 否 153 中原特钢股份有限公司实用新型一种电渣锭专用夹持装置 ZL201520970436.3 2015-11-30 2016-06-08 否 154 中原特钢股份有限公司实用新型一种专用深孔扩孔的装置 ZL201520992535.1 2015-12-04 2016-06-08 否 155 中原特钢股份有限公司实用新型一种整体式合金钻铰刀 ZL201521023094.0 2015-12-11 2016-08-03 否一种用于方形锻件十字交叉孔的加工 156 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201521078970.X 2015-12-23 2016-08-03 否装置 157 中原特钢股份有限公司实用新型一种矩形中间包分体式包盖 ZL201521056250.3 2015-12-17 2016-08-03 否 158 中原特钢股份有限公司实用新型一种钢包透气砖固定机构 ZL201521056249.0 2015-12-17 2016-06-08 否一种用于磁粉探伤的移动式管端磁化 159 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201521100983.2 2015-12-28 2016-08-10 否装置 160 中原特钢股份有限公司实用新型一种可翻转 90°的炉体密封装置 ZL201521109141.3 2015-12-29 2016-08-10 否 161 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于空心芯棒镀铬的连接工装 ZL201620084096.9 2016-01-28 2016-08-17 否 162 中原特钢股份有限公司实用新型一种轻质钢包盖 ZL201620160005.5 2016-03-03 2016-07-27 否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告一种精锻机锻造大规格锻坯专用锤头 163 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201620168705.9 2016-03-07 2016-08-17 否工装在起重机上新增液压站驱动三层式滑 164 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201620294045.9 2016-04-11 2016-08-17 否动水口浇铸的装置 165 中原特钢股份有限公司实用新型一种方钻杆测量卡尺 ZL201621320767.3 2016-12-05 2017-06-16 否 166 中原特钢股份有限公司实用新型一种锻造风机主轴用的成型装置 ZL201620414039.2 2016-05-10 2016-12-07 否 167 中原特钢股份有限公司实用新型一种大型法兰轴井式炉吊挂机构 ZL201620431174.8 2016-05-13 2016-09-28 否一种连铸中间包浸入式水口氩气保护 168 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201620502862.9 2016-05-30 2016-12-07 否浇注的装置一种连铸中间包浸入式水口在线烘烤 169 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201620502865.2 2016-05-30 2016-12-07 否装置一种用于深孔加工台阶孔锥度圆弧过 170 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201620602705.5 2016-06-20 2016-12-07 否渡的镗刀体一种在车床上加工圆柱横孔螺母的快 171 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201620602740.7 2016-06-20 2016-12-07 否速找正装置 172 中原特钢股份有限公司实用新型一种电渣用底水箱水温控制系统 ZL201620622516.4 2016-06-23 2016-12-07 否 173 中原特钢股份有限公司实用新型一种浇注用电极坯模底座 ZL201620622510.7 2016-06-23 2016-12-07 否一种用于检测细长轴类工件外圆、内 174 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201620644986.0 2016-06-27 2016-12-07 否孔跳动的装置一种多用途自由锻操纵机夹持钳口垫 175 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201620656439.4 2016-06-29 2016-12-07 否装置 176 中原特钢股份有限公司实用新型一种连铸钢包用水口引流砂填充装置 ZL201621121207.5 2016-10-14 2017-05-10 否一种保证风机主轴螺纹孔垂直度的工 177 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201621122529.1 2016-10-14 2017-05-10 否装 178 中原特钢股份有限公司实用新型一种 60 吨 AOD 炉用加料斗 ZL201621128460.3 2016-10-17 2017-05-10 否 179 中原特钢股份有限公司实用新型一种钢锭烧剥棒专用电弧点火装置 ZL201621223868.9 2016-11-15 2017-08-22 否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 180 中原特钢股份有限公司实用新型一种大规格模块立式淬火工装 ZL201621255906.9 2016-11-23 2017-06-16 否 181 中原特钢股份有限公司实用新型一种空心短筒件井式炉生产工装 ZL201621255907.3 2016-11-23 2017-06-16 否一种用于盲孔内孔底部圆弧的加工装 182 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201621258620.6 2016-11-23 2017-06-16 否置 183 中原特钢股份有限公司实用新型一种电渣用假电极 ZL201621281551.0 2016-11-28 2017-06-16 否 184 中原特钢股份有限公司实用新型一种内孔焊接成形过程的监控装置 ZL201621281542.1 2016-11-28 2017-06-16 否一种深盲孔偏心套料及切断料芯的刀 185 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201621281552.5 2016-11-28 2017-06-16 否具 186 中原特钢股份有限公司实用新型一种电极坯烘烤炉炉盖 ZL201621299828.2 2016-11-30 2017-06-16 否一种用于超高压容器的新型软密封结 187 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201621299836.7 2016-11-30 2017-06-16 否构 188 中原特钢股份有限公司实用新型一种大型车床抛光装置的装卸机构 ZL201621326164.4 2016-12-06 2017-06-16 否 189 中原特钢股份有限公司实用新型一种自动分离的托架 ZL201621328722.0 2016-12-06 2017-06-16 否 190 中原特钢股份有限公司实用新型锻造操作机平衡轴修理专用工装 ZL201621364570.X 2016-12-13 2017-08-25 否 191 中原特钢股份有限公司实用新型一种长轴类锻件外圆修磨装置 ZL201621364577.1 2016-12-13 2017-08-22 否一种用于钢水分析圆样的柱尾切割装 192 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201621364280.5 2016-12-13 2017-08-25 否置 193 中原特钢股份有限公司实用新型一种燃气热处理炉降温智能控制系统 ZL201621375310.2 2016-12-15 2017-06-16 否 194 中原特钢股份有限公司实用新型一种深孔钻镗床用钻杆支撑套 ZL201621223865.5 2016-11-15 2017-10-27 否 195 中原特钢股份有限公司实用新型一种电渣内护锭板用底水箱装置 ZL201720132060.8 2017-02-14 2017-10-31 否 196 中原特钢股份有限公司实用新型一种电渣用电极坯焊接平台 ZL201720132067.X 2017-02-14 2017-11-03 否一种钻具螺纹磷化用工件快速找正装 197 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201720132068.4 2017-02-14 2017-11-03 否置中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 198 中原特钢股份有限公司实用新型一种桥式称重传感器侧面安装装置 ZL201720267788.1 2017-03-20 2017-11-03 否一种用于低倍试片酸洗液加热的自动 199 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL201720286632.8 2017-03-23 2017-11-03 否酸洗池 200 中原特钢股份有限公司实用新型一种用于钻杆校直的装置 ZL201720459986.8 2017-04-28 2017-12-08 否中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（3）商标截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司拥有和被许可使用的商标如下：序号商标商标注册人注册号核定类别有效期是否质押中原特钢股 2010-03-28 至 1 6618513 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 2 6618514 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 3 6618516 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 4 6618517 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 5 6618518 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 6 6618519 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 7 6618520 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 8 6618521 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 9 6618522 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 10 6618585 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 11 6618586 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 12 6618587 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 13 6618588 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号商标商标注册人注册号核定类别有效期是否质押中原特钢股 2010-03-28 至 14 6618589 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 15 6594378 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 16 6594379 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2018-02-21 至 17 4633141 7 否份有限公司 2028-02-20 中原特钢股 2018-02-21 至 18 4633142 6 否份有限公司 2028-02-20 中原特钢股 2008-11-28 至 19 5041143 6 否份有限公司 2018-11-27 中原特钢股 2008-11-28 至 20 5041144 7 否份有限公司 2018-11-27 中原特钢股 2010-07-07 至 21 6649979 7 否份有限公司 2020-07-06 中原特钢股 2010-03-28 至 22 6650033 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2011-06-21 至 23 8209367 43 否份有限公司 2021-06-20 中原特钢股 2011-06-07 至 24 8209368 13 否份有限公司 2021-06-06 中原特钢股 2011-04-21 至 25 8209369 41 否份有限公司 2021-04-20 中原特钢股 2011-04-21 至 26 8209370 39 否份有限公司 2021-04-20 中原特钢股 2011-04-21 至 27 8209396 42 否份有限公司 2021-04-20 中原特钢股 2010-03-28 至 28 6553460 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-06-07 至 29 6553500 6 否份有限公司 2020-06-06 中原特钢股 2012-08-20 至 30 607125 7 否份有限公司 2022-08-19 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（4）域名截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司拥有的域名如下：序号域名域名持有人注册日期到期日期 1 www.zssw.com 中原特钢 1999-12-25 2019-12-25 3、涉及的设备类资产情况截至2017年12月31日，上市公司拥有的机器设备、运输工具和其他设备，账面净值共计126,243.25万元，具体情况如下：是否设置了质押或其他第三权资产名称账面净值（万元）益账面价值约 9.52 亿元的设备抵机器设备 125,752.85 押给中国银行济源分行运输工具 181.86 否账面价值约 142.27 万元的设备其他设备 308.53 抵押给中国银行济源分行合计 126,243.25 （三）债权债务、合同权利义务转移情况根据《股权置换协议》的相关约定，中原特钢将其截至 2017 年 9 月 30 日的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。其中，置出资产中债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式约定如下： 1、债权人同意函的取得情况截至 2017 年 9 月 30 日，中原特钢母公司的金融债务余额为 137,448.14 万元，中原特钢母公司的除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要就其转移取得债权人特别同意的非金融债务余额为 48,082.54 万元。公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，有关进展及回函情况如下：（1）金融债务截至本独立财务顾问报告出具日，公司已取得部分债权人出具的不同意债务转移的回函，并已就提前清偿作出安排；对于尚未取得债权人回函的债务，公司中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其回函，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，公司将及时进行清偿。（2）需取得债权人同意的非金融债务截至本独立财务顾问报告出具日，尚无债权人明确表示不同意债务转移，公司正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其回函。后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，公司将及时进行清偿。综上所述，公司已就本次重组涉及的债务转移事项作出明确且可行的安排，部分债权人明确回函不同意债务转移不会对本次重组造成实质法律障碍。 2、债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式置出资产中债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式约定如下：（1）交割日前，中原特钢以合理方式向置出资产涉及的全部债务人及合同义务人发出债权及合同权利已转移给特钢装备的通知，并取得置出资产涉及的全部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意中原特钢将相对应的债务、担保责任及合同义务转移给特钢装备的同意函。（2）如中原特钢未能在交割日前就置出资产中全部债务、担保责任及合同义务转移给特钢装备取得相关债权人、担保权人及合同权利人的同意，则在《股权置换协议》生效后，且本次股权置换可以实施的前提下，仍由特钢装备全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向中原特钢提出求偿或要求履行时，由中原特钢及时书面通知特钢装备清偿债务或承担责任，因特钢装备未履行导致中原特钢先履行的，特钢装备在收到中原特钢书面通知之日起 30 日内向中原特钢以现金足额补偿。（3）如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向中原特钢偿付债务或履行义务的，中原特钢在收到偿付款项或合同收益后将相关款项或收益转交特钢装备，因此产生的税项由特钢装备承担。（4）中原特钢对于其在交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证特钢装备对前述业务合同的顺利承接；中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，中原特钢与特钢装备应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。（四）特钢装备承接资产的交割安排根据《股权置换协议》的约定，与置出资产相关的、或置出资产交割前与中原特钢有关的任何争议、诉讼事项、或有责任均由特钢装备负责处理及承担，中原特钢应及时尽最大努力提供协助，以使特钢装备能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，双方确认并同意与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由特钢装备承担。前述争议、诉讼事项、或有责任包括但不限于：中原特钢及置出资产因违反相关工商、环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等中国法律法规而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。综上，中原特钢向特钢装备注入中原特钢拥有的除特钢装备 100%股权外的全部股权类及非股权类资产，《股权置换协议》已就上述资产的交割事宜做了合理安排。四、置出资产涉及的抵押、质押及重大未决诉讼、行政处罚（一）置出资产涉及的抵押、质押等截至 2017 年 12 月 31 日，中原特钢以土地、设备等作为抵押物，与中国银行股份有限公司济源分行签订借款合同，涉及借款金额合计 1.9 亿元；以应收票据作为与兵器装备集团财务有限责任公司签订的《综合授信协议》的质押物，以应收账款为质押物与兵器装备集团财务有限责任公司签订借款合同，涉及借款金额合计 22,600 万元；以应收票据为质押物在浙商银行股份有限公司郑州分行办理票据池融资业务，涉及应付票据金额合计 6,316.05 万元；以应收票据为质押物在兴业银行股份有限公司洛阳分行办理商业汇票银行承兑业务，涉及应付票据金额合计 6,800.00 万元；受限货币资金合计 2.12 亿元，其中银行承兑汇票保证金 2.05 亿元，履约保证金 76.97 万元，冻结资金 660.68 万元。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告鉴于：1、公司正在就上述抵/质押资产与担保权人积极沟通解除抵/质押或同意将担保债务与该等资产一并转移给特钢装备；2、公司与特钢装备签署的《资产重组协议》已对资产受限的处理作出相应安排即公司在划转日后 3 个月内解除该等资产受限制情况；3、本次重组置出资产实际交割时为特钢装备 100%股权，不涉及特钢装备上述资产的转移过户。因此，该等正在办理抵/质押解除或转移手续的资产不会对本次重组造成实质法律障碍。（二）置出资产重大未决诉讼情况截至本独立财务顾问报告出具日，中原特钢共存在 2 起涉诉金额在 1,000 万元以上的重大未了结诉讼，详见下表：原告(申请人、被告(被申请争议金额序号立案日期案由进展情况反诉人) 人、被反诉人) （万元）新乡市恒泰锻已判决，正 1 中原特钢 2014-04-07 买卖合同纠纷 1,151.46 造有限公司在执行中中国二十冶集建筑工程施工调解结案， 2 中原特钢 2017-06-29 2,889.79 团有限公司合同纠纷正在履行中 1、原告新乡市恒泰锻造有限公司（以下简称“新乡恒泰”）和被告中原特钢买卖合同纠纷进展情况 2012年3月16日，原告新乡恒泰与被告中原特钢签订《工矿企业产品购销合同》，后双方就货款支付产生纠纷。原告新乡恒泰于2014年2月26日向河南省济源中级人民法院（以下简称“济源中院”）提起诉讼，要求被告中原特钢支付货款1,151.46万元及其利息，济源中院一审判决被告中原特钢在判决生效后十五日内支付货款1,111.66万元，原告新乡恒泰按税法履行合法发票手续，同时驳回原告新乡恒泰要求支付利息的诉讼请求。2015年8月26日，原告新乡恒泰因不服一审驳回支付利息诉讼请求的判决向河南省高级人民法院上诉，请求改判被告中原特钢另行支付逾期付款利息损失225.22万元；二审判决维持一审判决中的“被告中原特钢支付货款1,111.66万元，原告新乡恒泰按税法履行合法发票手续”，并改判被告中原特钢向原告新乡恒泰支付逾期付款违约金（按照银行同期贷款利率，以1,111.66万元为基数，从2012年11月7日开始计算至货款付清之日）。 2017年1月12日，原告新乡恒泰向济源中院申请强制执行；2017年2月27日，济源中院作出执行裁定书（（2017）豫96执5号之一），裁定冻结被告中原特钢银行存款400万元，冻结期限为1年。2017年3月29日，济源中院作出执行裁定书中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（（2017）豫96执5号之二），鉴于：禹城通裕新能源机械铸造有限公司（以下简称”禹城通裕“）申请执行新乡恒泰买卖纠纷一案中，山东省禹城市人民法院裁定强制执行新乡恒泰在中原特钢的900万到期债权。另在中原特钢诉新乡恒泰产品质量纠纷一案中，济源中院判决新乡恒泰赔偿中原特钢313.80万元；经冲抵，中原特钢需向新乡恒泰支付货款利息36.91万元及执行费4.44万元；因此裁定划拨中原特钢银行存款41.34万元。2017年3月29日，济源中院作出执行裁定书（（2017）豫96执5号之三），裁定解除对中原特钢名下银行存款400万元的冻结。2017年4 月6日，济源中院向中原特钢出具《结案通知书》（（2017）豫96执5号）：鉴于中原特钢在诉新乡恒泰买卖合同纠纷一案中，申请对前述41.34万元予以保全，该案的受理法院济源市人民法院裁定冻结前述41.34万元，故新乡恒泰申请执行中原特钢一案执行完毕。禹城通裕以本案的执行侵犯其合法权益为由，向济源中院申请中止执行本案判决；新乡恒泰以上述《结案通知书》利息计算有误为由向济源中院提出执行异议申请；济源中院于 2017 年 8 月 16 日分别裁定驳回禹城通裕及新乡恒泰的异议申请。2017 年 8 月 23 日，新乡恒泰向河南省高级人民法院提出复议申请，河南省高级人民法院于 2017 年 10 月 31 日召开听证会，截至本独立财务顾问报告出具日，尚未形成处理意见。 2、原告中国二十冶集团有限公司（以下简称“二十冶集团”）和被告中原特钢建筑工程施工合同纠纷进展情况 2013 年 1 月 16 日，原告二十冶集团与被告中原特钢签订《建设工程施工合同》，约定由原告二十冶集团承建高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目炼钢、连铸厂房及连铸机基础、安装工程，该工程结算造价合计为 28,281.03 万元。 2017 年 6 月 4 日，原告二十冶集团以被告中原特钢未按合同约定支付工程款为理由，向河南省济源中级人民法院提起诉讼，要求被告中原特钢支付拖欠的全部工程款和返还电费押金并支付因拖欠工程款而产生的利息及损失，合计 2,889.79 万元。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2017 年 9 月 4 日，原告二十冶集团与被告中原特钢达成《调解协议》，约定被告中原特钢欠付的工程款本金 2,736.64 万元，其于 2017 年 9 月 30 日前支付 500 万元，于 2017 年 10 月 30 日前支付 500 万元，于 2017 年 11 月 30 日前支付 500 万元，于 2017 年 12 月 30 日前支付 600 万元，于 2018 年 2 月 28 日前支付 200 万元，于 2018 年 4 月 30 日前支付 200 万元，剩余款项 236.64 万元于 2018 年 6 月 30 日前支付完毕；若被告中原特钢按照上述付款期限按期全额支付款项，原告二十冶集团同意免除其要求的利息，若有任一笔未按照上述期限全额支付款项，原告二十冶集团有权就剩余的全部款项申请强制执行，被告中原特钢就未支付的全部款项支付利息。截至本独立财务顾问报告出具日，上述《调解协议》正在履行中。（三）置出资产行政处罚情况报告期内，公司存在的主要行政处罚情况如下：序处罚处罚不属于受到行政处罚且情节严重的情处罚机关处罚原因号日期内容形的依据《安全生产法》第一百零九条规定：发生生产安全事故，对负有责任的生产经 2015 年 4 月 2 日，中原特钢营单位除要求其依法承担相应的赔偿发生一起较大中毒窒息生产等责任外，由安全生产监督管理部门依安全责任事故，造成 3 人死照下列规定处以罚款：……（二）发生亡，3 人受伤。事故调查报告较大事故的，处五十万元以上一百万元认定“中原特钢未认真学习国济源市安以下的罚款。 1 家颁布实施的炼钢安全规程，罚款 60 2015-06-29 全生产监该项处罚的罚款金额处于上述法律法且在采用新的炼钢工艺时未万元督管理局规规定的处罚标准的较低档次；此外，分析辨识所产生的危险有害根据该事故调查组出具的《中原特钢股因素，也未向职工进行安全技份有限公司“42”较大中毒窒息事故术交底”，是事故发生的间接调查报告》，中原特钢在事故中不负有原因，对事故发生不负主要责主要责任；同时，处罚作出后，中原特任。钢按时足额缴纳了罚款，并完成整改，违法行为已纠正。《河南省消防条例》第七十四条规定： 2016 年 9 月 15 日，中原特钢违反本条例规定引起火灾事故或者导生产车间内的输送皮带着火，致火灾损失扩大的，由公安机关消防机济源市玉 2 经大队火灾调查人员勘查认罚款 1 构处一万元以上十万元以下罚款。 2016-10-02 川公安消定，此起火灾事故系单位未履万元该项处罚的罚款金额处于上述法律法防大队行消防安全职责，精炼炉热气规规定的处罚标准的最低档次；同时，引燃输送皮带引发火灾所致。处罚作出后，中原特钢按时足额缴纳了罚款，并完成整改，违法行为已纠正。中原特钢已就上述行政处罚缴纳全部罚款并已整改完毕，上述行政处罚不会对中原特钢的生产经营构成重大不利影响。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告五、置出资产的员工安置情况中原特钢的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣用工、临时用工等，下同）的劳动关系、劳务关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系（包括但不限于养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系）以及其他依法应向员工提供的福利、以及中原特钢与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由特钢装备继受，并由特钢装备进行安置。中原特钢已召开职工代表大会审议通过了《中原特钢股份有限公司关于重大资产重组涉及人员的劳动关系转移方案》。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告第五节注入资产基本情况一、中粮资本的基本情况（一）基本情况企业名称中粮资本投资有限公司企业类型有限责任公司成立日期 1997 年 6 月 27 日注册资本 133,700.1376 万元实收资本 133,700.1376 万元法定代表人孙彦敏统一社会信用代码 91110000100026873J 住所北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 209 投资与资产管理；企业管理；投资策划及咨询服务；国内贸易及进出口业务；设备及房屋租赁；电子商务。（企业依法自主选择经营经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革 1、中粮资本的设立中粮资本设立于 1997 年 6 月 27 日，设立时的公司名称为明诚投资咨询有限公司（以下简称“明诚投资”）。 1997 年 6 月 6 日，北京中闻会计师事务所出具《验资报告》（[97]京中闻会字第 352 号）。根据该验资报告，中国粮油食品进出口总公司以货币方式出资 950 万元、中粮工业食品进出口公司以货币方式出资 50 万元，已于 1997 年 6 月 6 日缴纳至明诚投资公司账户。 1997 年 6 月 27 日，国家工商行政管理局向明诚投资核发《企业法人营业执照》（注册号：1000001002687）。根据该营业执照，明诚投资设立时的基本信息中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告如下：名称明诚投资咨询有限公司住所北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 1204 室法定代表人周明臣注册资本 1,000 万元企业类型有限责任公司市场调查和市场信息咨询；经济信息咨询；国内外投资项目策划、可行性经营范围研究分析；投资咨询；企业形象设计；公关策划及企业经营管理的咨询；商品展览展示；组织洽谈会、商务考察。经营期限 1997 年 6 月 27 日至 2027 年 6 月 26 日成立日期 1997 年 6 月 27 日明诚投资设立时的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中国粮油食品进出口总公司 950 950 95.00 2 中粮工业食品进出口公司 50 50 5.00 合计 1,000 1,000 100.00 2、2001 年股权转让 2001 年 3 月 30 日，中粮工业食品进出口公司与中粮粮油进出口公司签署《股权划转协议书》，中粮工业食品进出口公司将所持明诚投资 5%的股权无偿划转给中粮粮油进出口公司。根据国家工商行政管理局于 1999 年 4 月 20 日出具的书面证明，明诚投资的股东中国粮油食品进出口总公司已经核准，名称变更为“中国粮油食品进出口（集团）有限公司”。 2001 年 3 月，明诚投资股东会作出决议，同意中粮工业食品进出口公司将所持明诚投资 5%股权无偿划转至中粮粮油进出口公司，明诚投资股东名称变更为中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中粮粮油进出口公司，并同意对明诚投资章程条款进行修订。 2001 年 8 月 2 日，明诚投资办理了上述股权转让及股东名称变更的工商登记。本次股权转让完成后，明诚投资的股权结构如下：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%）中国粮油食品进出口（集团）有 1 950 950 95.00 限公司 2 中粮粮油进出口公司 50 50 5.00 合计 1,000 1,000 100.00 3、2002 年增资 2001 年 10 月 8 日，明诚投资股东会通过决议，同意明诚投资的注册资本从 1,000 万元增加至 10,000 万元，其中，中国粮油食品进出口（集团）有限公司出资额为 9,500 万元，占明诚投资注册资本的 95%；中粮粮油进出口公司出资额为 500 万元，占明诚投资注册资本的 5%。根据中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审验字[2001]第 10019 号），截至 2001 年 12 月 14 日止，明诚投资已收到中国粮油食品进出口（集团）有限公司及中粮粮油进出口公司缴纳的新增注册资本合计 9,000 万元。 2002 年 2 月 4 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，明诚投资的注册资本为 10,000 万元。本次增资完成后，明诚投资的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%）中国粮油食品进出口（集团） 1 9,500 9,500 95.00 有限公司 2 中粮粮油进出口公司 500 500 5.00 合计 10,000 10,000 100.00 4、2004 年增资 2004 年 6 月 21 日，明诚投资股东会通过决议，同意明诚投资注册资本从 10,000 万元增加至 20,000 万元。其中，中国粮油食品进出口（集团）有限公司的出资额将增加至 19,000 万元，占明诚投资注册资本的 95%；中粮粮油进出口公司的出资额将增加至 1,000 万元，占明诚投资注册资本的 5%。 2004 年 6 月 24 日，天职孜信会计师事务所有限公司出具编号为天孜京验字 [2004]第 003 号的《验资报告》，证明截至 2004 年 6 月 24 日，明诚投资已收到中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中粮粮油进出口公司缴纳的新增注册资本 10,000 万元。 2004 年 7 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，明诚投资的注册资本为 20,000 万元。本次增资完成后，明诚投资的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%）中国粮油食品进出口（集团） 1 19,000 19,000 95.00 有限公司 2 中粮粮油进出口公司 1,000 1,000 5.00 合计 20,000 20,000 100.00 5、2007 年股东名称变更根据国家工商行政管理总局于 2004 年 9 月 7 日出具的证明，中国粮油食品进出口（集团）有限公司于 2004 年 8 月 31 日起名称变更为“中国粮油食品（集团）有限公司”。 2007 年 3 月 2 日，经国家工商行政管理总局核准，中国粮油食品（集团）有限公司名称变更为“中粮集团有限公司”。 2007 年 6 月 8 日，明诚投资股东会作出决议，同意就股东中国粮油食品进出口（集团）有限公司的公司名称变更为“中粮集团有限公司”修改公司章程并办理相关工商变更登记。 2007 年 6 月 20 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述股东名称变更的工商变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。本次变更登记完成后，明诚投资的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 19,000 19,000 95.00 2 中粮粮油进出口公司 1,000 1,000 5.00 合计 20,000 20,000 100.00 6、2010 年 10 月增资中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2010 年 6 月 15 日，明诚投资股东会通过决议，同意明诚投资增加注册资本 2 亿元，全部由中粮集团出资，本次增资后明诚投资的注册资本为 4 亿元，其中中粮集团出资 3.9 亿元，持股比例为 97.5%；中粮粮油有限公司（原中粮粮油进出口公司）出资 0.1 亿元，持股比例为 2.5%。 2010 年 10 月 20 日，天职国际信会计师事务所有限公司出具编号为天职京核字[2010]第 1988 号的《验资报告》，证明截至 2010 年 10 月 20 日，明诚投资已收到中粮集团缴纳的新增注册资本 20,000 万元。 2010 年 10 月 22 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，明诚投资的注册资本为 40,000 万元。本次增资完成后，明诚投资的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 39,000 39,000 97.50 2 中粮粮油有限公司 1,000 1,000 2.50 合计 40,000 40,000 100.00 7、2014 年 4 月股权转让 2014 年 4 月 28 日，明诚投资股东会作出决议，同意中粮粮油有限公司将所持明诚投资 2.5%股权转让给中粮集团，并且同意明诚投资名称变更为“中粮明诚投资咨询有限公司”（以下简称“中粮明诚”）。 2014 年 4 月 28 日，中粮粮油有限公司与中粮集团签署《股权转让协议》，约定中粮粮油有限公司将所持中粮明诚 2.5%的股权转让给中粮集团，转让价款以经审计净资产价值为基础计算。 2014 年 5 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了中粮明诚上述股权转让的工商变更登记。本次股东变更后，中粮明诚的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 40,000 40,000 100.00 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告合计 40,000 40,000 100.00 8、2014 年 10 月增资 2014 年 9 月 24 日，中粮集团作出股东决定，中粮明诚的注册资本从 40,000 万元增加至 50,000 万元；中粮集团以 200,000 万元认购上述增资，其中 10,000 万元计入注册资本，190,000 万元计入资本公积。 2014 年 10 月 21 日，国家工商行政管理总局核准了中粮明诚本次增资的工商变更登记，并向中粮明诚换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮明诚的注册资本为 50,000 万元。本次增资完成后，中粮明诚的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 50,000 50,000 100.00 合计 50,000 50,000 100.00 9、2015 年 5 月增资 2014 年 11 月 18 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字 [2014]第 1335 号《评估报告》，中粮信托有限责任公司以 2014 年 8 月 31 日为基准日经评估净资产值为 317,151.79 万元。 2015 年 5 月 25 日，中粮集团作出股东决定，同意中粮明诚的注册资本由 50,000 万元增加到 100,000 万元，中粮集团以截至 2014 年 8 月 31 日中粮信托有限责任公司 76.0095%股权的净资产值 2,383,761,474.47 元认购上述增资，其中 50,000 万元计入中粮明诚注册资本，1,883,761,474.47 元计入资本公积。 2015 年 5 月 27 日，中粮集团与中粮明诚签署《增资协议》，约定中粮集团以其持有的中粮信托有限责任公司 76.0095%股权认缴中粮明诚新增注册资本 50,000 万元。 2015 年 7 月 12 日，中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于中粮信托有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2015]460 号），核准中粮明诚受让中粮集团持有的中粮信托有限责任公司 76.0095%股权。 2015 年 7 月 20 日，北京市工商行政管理局核准了中粮明诚本次增资的工商中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告变更登记，并向中粮明诚换发了《营业执照》。根据该营业执照，中粮明诚注册资本变更为 100,000 万元。本次增资完成后，中粮明诚的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 100,000 100,000 100.00 合计 100,000 100,000 100.00 10、2015 年 10 月名称变更 2015 年 10 月 10 日，中粮集团作出股东决定，同意中粮明诚名称变更为“中粮资本投资有限公司”。 2015 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称变更申请核准告知书》（核准告知书编号：2015001197），说明中粮明诚名称变更为“中粮资本投资有限公司”已经国家工商总局以（国）名称变核内字[2015]第 2901 号文核准。 2015 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局向中粮明诚换发了《营业执照》。根据该营业执照，中粮明诚名称变更为“中粮资本投资有限公司”。 11、2017 年 8 月增资及股权转让 2017 年 4 月 19 日，中粮资本在北京产权交易所有限公司发布中粮资本投资有限公司增资项目公开挂牌转让公告，根据该公告，中粮资本计划引入不超过 10 名投资方对中粮资本进行增资，增资总金额 60 亿元（根据增资价格确定其中新增注册资本金额），在本次增资的同时，中粮集团拟以增资价格向投资方转让价值 20 亿元对应股权；中粮集团、中粮资本将在确定最终投资方后，确定对每个最终投资方进行股权转让或/和增资的额度安排。 2017 年 5 月 28 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字 [2017]第 1083 号《评估报告》，中粮资本以 2016 年 12 月 31 日为基准日经评估净资产值为 1,439,428.15 万元。 2017 年 8 月 21 日，中粮资本股东会作出决议，同意：（1）中粮集团将其持有的中粮资本 1.7942%、1.9935%、3.5883%、1.5948%、中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1.5948%、1.5948%、1.5948%（合计 13.7552%）股权以 14.54 元/注册资本的价格分别转让给首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金和航发资产 7 名新股东。（2）中粮资本增加注册资本 337,001,376 元，中粮资本原股东中粮集团放弃优先认购权，由首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金和航发资产以 14.54 元/注册资本的价格出资分别增资 43,956,701.00 元、48,840,778.00 元、87,913,404.00 元、39,072,623.00 元、39,072,622.00 元、 39,072,625.00 元、39,072,623.00 元。 2017 年 8 月 7 日，中粮集团与首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金和航发资产 7 名新股东签署《增资及国有产权交易合同》，约定：中粮集团将其持有的中粮资本 13.7552%股权以 14.54 元/注册资本的价格转让给 7 名新股东，具体情况如下：受让股权序号受让方股权转让价款（元）对应注册资本（元）比例（%） 1 首农集团 260,869,569.94 17,941,511 1.7942 2 温氏投资 289,855,074.48 19,935,012 1.9935 3 弘毅弘量 521,739,110.80 35,883,020 3.5883 4 宁波雾繁 231,884,065.40 15,948,010 1.5948 5 上海国际资管 231,884,065.40 15,948,010 1.5948 6 结构调整基金 231,884,065.40 15,948,010 1.5948 7 航发资产 231,884,065.40 15,948,010 1.5948 合计 2,000,000,016.82 137,551,583 13.7552 （2）名新股东以 14.54 元/注册资本的价格向中粮资本增资 4,900,000,007.04 元，其中，337,001,376 元计入注册资本、4,562,998,631.04 元计入资本公积。具体情况如下：增资额计入注册资本金计入资本公积金额序号增资方（元）额（元）（元） 1 首农集团 639,130,432.54 43,956,701 595,173,731.54 2 温氏投资 710,144,912.12 48,840,778 661,304,134.12 3 弘毅弘量 1,278,260,894.16 87,913,404 1,190,347,490.16 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告增资额计入注册资本金计入资本公积金额序号增资方（元）额（元）（元） 4 宁波雾繁 568,115,938.42 39,072,623 529,043,315.42 5 上海国际资管 568,115,923.88 39,072,622 529,043,301.88 6 结构调整基金 568,115,967.50 39,072,625 529,043,342.50 7 航发资产 568,115,938.42 39,072,623 529,043,315.42 合计 4,900,000,007.04 337,001,376 4,562,998,631.04 2017 年 8 月 24 日，北京市工商行政管理局核准了中粮资本本次增资及股权转让的工商变更登记，并向中粮资本换发了《营业执照》。根据该营业执照，中粮资本注册资本变更为 133,700.1376 万元。本次增资及股权转让完成后，中粮资本的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（元）（元）（%） 1 中粮集团有限公司 862,448,417 862,448,417 64.5063 北京首都农业集团有限公 2 61,898,212 61,898,212 4.6296 司（注） 3 广东温氏投资有限公司 68,775,790 68,775,790 5.1440 弘毅弘量（深圳）股权投 4 资基金合伙企业（有限合 123,796,424 123,796,424 9.2593 伙）宁波梅山保税港区雾繁投 5 资管理合伙企业（有限合 55,020,633 55,020,633 4.1152 伙）上海国际集团资产管理有 6 55,020,632 55,020,632 4.1152 限公司中国国有企业结构调整基 7 55,020,635 55,020,635 4.1152 金股份有限公司中国航发资产管理有限公 8 55,020,633 55,020,633 4.1152 司合计 1,337,001,376 1,337,001,376 注：2018 年 4 月 28 日，北京首都农业集团有限公司正式更名为北京首农食品集团有限公司。（三）股权结构及控制关系情况 1、股权结构及控制关系截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团是中粮资本的控股股东，国务院国资委是中粮资本的实际控制人。中粮资本股权结构图如下：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告国务院国资委 100% 上结弘温首中宁海构航毅氏农粮波国调发弘投集集雾际整资量资团团繁资基产管金 9.26% 5.14% 4.63% 64.51% 4.12% 4.12% 4.12% 4.12% 中粮资本 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。（四）下属企业情况 1、子公司情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本拥有 9 家控股子公司。其中，中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港）为 2 级子公司；中粮农业产业基金公司、中粮祈德丰、北京祈德丰、中粮期货（国际）为 3 级子公司；上海祈德为 4 级子公司。中粮资本股权结构图如下所示：中粮资本 76.01% 20% 50% 65% 3.26% 1.27% 9% 中粮龙江中英中粮中粮资本中粮三亚粮食电子 10% 90% 信托银行人寿期货（香港）财务亚龙湾交易中心 50.2% 41% 100% 100% 90% 10% 中粮农业产业北京中粮中粮期货中英益利基金公司祈德丰祈德丰（国际） 100% 上海祈德中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮资本下属 2 级控股子公司和参股公司的具体情况如下：序注册资本持股公司名称住所成立日期号（万元）比例北京市朝阳区朝阳门南大街 1 中粮信托 2009/7/27 230,000 76.01% 8 号中粮福临门大厦 11 层北京市东城区东直门南大街 2 中粮期货 5 号中青旅大厦 15 层、3 层 1996/3/1 84,620 65.00% 311-313 室北京市朝阳区东三环中路 20 2002/12/1 3 中英人寿号楼 12 层、15 层、24 号楼 294,598 50.00% 27 层中粮资本（香香港铜锣湾告士打道 262 号 4 2016/9/14 HKD10,000 100.00% 港）中粮大厦 29 楼 2901 室黑龙江省哈尔滨市道里区友 2009/12/2 5 龙江银行 436,000 20.00% 谊路 436 号深圳市前海深港合作区前湾粮食电子交一路 1 号 A 栋 201 室（入驻 2014/10/2 6 30,000 9.00% 易中心深圳市前海商务秘书有限公 4 司）北京市朝阳区朝阳门南大街 7 中粮财务 2002/9/24 100,000 3.26% 8 号中粮福临门大厦 19 层海南省三亚市亚龙湾国家旅 8 三亚亚龙湾 1996/6/21 67,100 1.27% 游度假区内注：持股比例为中粮资本直接持有和间接持有的合计股权比例。中粮信托、中粮期货、中英人寿营业收入、净利润、总资产或净资产达到了中粮资本（合并报表口径）相关指标最近一期 20%的标准之一。中粮信托、中粮期货、中英人寿具体信息，请参见本节之“二、中粮信托的基本情况”、“三、中粮期货的基本情况”、“四、中英人寿的基本情况”；龙江银行具体信息请参见本节之“五、中粮资本其他下属公司基本情况”。中粮资本（香港）主要开展牌照豁免的业务，包括期酒、债券投资等业务。目前中粮资本（香港）正在申请 9 号牌照（提供资产管理牌照），拟在取得前述资质后开展资产管理业务。 2、分支机构情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无分支机构。（五）主营业务发展情况 1、主营业务概况（1）中粮资本是以农业金融为特色的投资控股平台，通过控股中粮信托、中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港），参股龙江银行等金融机构，经营信托、期货、保险、银行等业务。（2）主营业务收入情况根据安永会计师出具的《中粮资本投资有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度已审专项备考财务报表》（安永华明（2018）专字第 61323315_A03 号），报告期内各期，中粮资本经审计的合并口径各类收入构成情况如下： 1）营业收入构成单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度已赚保费 694,962.82 579,523.76 402,027.28 手续费及佣金收入 65,143.49 50,203.43 33,571.95 利息收入 35,508.97 27,622.02 21,394.18 其他业务收入 11,616.08 7,445.34 13,974.81 合计 807,231.35 664,794.54 470,968.22 2）营业收入分类 ①已赚保费构成单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度保险业务收入 736,618.03 612,736.80 425,199.07 减：分出保费 42,608.26 31,894.54 24,201.73 提取未到期责任准备金 -953.05 1,318.50 -1,029.94 合计 694,962.82 579,523.76 402,027.28 ②手续费及佣金收入构成：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度托管及其他受托业务佣金 40,558.49 25,246.75 18,354.22 代理业务手续费 15,842.39 17,003.92 12,782.58 顾问和咨询费 8,690.43 7,921.86 2,434.34 其他 52.18 30.90 0.80 合计 65,143.49 50,203.43 33,571.95 ③利息收入构成：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度发放贷款及垫款利息收入 17,688.88 12,618.87 6,472.29 保证金利息收入 16,954.12 14,442.11 14,727.34 金融业务往来利息收入 865.97 561.04 194.55 合计 35,508.97 27,622.02 21,394.18 ④其他业务收入构成：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度销售商品收入 4,710.99 992.39 6,914.26 基金管理费收入 2,969.74 2,429.02 2,647.46 保险保单管理费收入 1,524.64 1,717.52 2,348.31 咨询收入 1,142.90 1,067.97 298.16 投资连结保险管理费收入 562.87 607.34 903.97 其他收入 704.94 631.10 862.65 合计 11,616.08 7,445.34 13,974.81 3）中粮资本及下属各公司各项业务收入、净利润情况以及关联交易产生的收入及净利润情况单位：万元中粮资本中粮资本结构化主关联交易项目中粮期货中粮信托中英人寿合并抵消合计母公司（香港）体抵消已赚保费 - - - 695,175.33 - - -212.51 - 694,962.82 手续费及佣金收入 - 17,214.42 48,186.98 - - - -257.91 - 65,143.49 利息收入 29.63 16,954.12 16,412.32 - 1,359.70 753.2 - - 35,508.97 其他业务收入 - 5,238.22 4,112.64 2,258.66 6.56 - - - 11,616.08 净利润 40,951.40 13,432.22 58,994.56 42,397.54 1,339.20 1,326.35 43.3 -8,561.30 149,923.27 4）收入抵消业务的金额及抵消原因 ①已赚保费单位：万元抵消原因/ 卖方买方交易金额关联交易性质中英人寿中粮信托内部销售 147.66 中英人寿中粮期货内部销售 64.85 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告抵消原因/ 卖方买方交易金额关联交易性质合计 212.51 ②手续费及佣金收入单位：万元抵消原因/ 受托方委托方交易金额关联交易性质中粮信托结构化主体-云南国鼎资产管理 103.36 中粮信托结构化主体-黄金保理资产管理 154.55 合计 257.91 2、业务风险及其控制情况（1）风险管理模式与原则 1）风险管理模式中粮资本对风险实行分层管理，形成中粮资本与下属控股企业的二元风险管理体系。中粮资本及下属控股企业分别负责所在单位的风险管理，分别确保本单位配备足够的风险管理资源，建立行之有效的风险管理机制，保障本单位合法、合规、安全运营，同时承担本单位运营各环节的风险管理责任。 2）风险管理原则 ①独立制衡原则中粮资本和下属控股企业的部门、岗位设置权责分明、相对独立、相互制衡。 ②全面控制原则中粮资本和下属控股企业的风险控制过程涵盖本单位日常经营管理的各项业务、各个部门、各级人员以及各个业务环节。 ③持续改进原则根据中粮资本发展战略及内外部环境变化对中粮资本及下属控股企业内部风险管理体系、风险识别预警机制和风险控制措施等，进行持续地改进和完善。 ④责任追究原则中粮资本和下属控股企业风险控制的每一环节都有明确的责任人，并按规定中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告对违反制度的直接责任人、以及对负有领导责任的高级管理人员进行问责。（2）风险管理组织体系与职责 1）风险管理组织体系中粮资本通过建立健全风险管理组织体系，有效实施风险管理工作，明确决策、执行、监督等方面的风险管理职责，形成科学有效的职责分工和制衡机制，建立了风险管理三道防线，即各有关部门和业务单位为第一道防线，风险管理部门为第二道防线，内部审计部门为第三道防线。 2）组织职责中粮资本负责制定《中粮资本投资有限公司风险管理制度》，组织实施风险管理初始信息收集与风险识别、风险评估、风险应对等工作，编制《中粮资本投资有限公司全面风险管理报告》，确定中粮资本重大风险管理策略和重大风险管理解决方案，并对下属控股企业的全面风险管理工作进行指导、监督和评价。中粮资本和下属控股企业负责本单位的风险管理工作，主要职责包括设立风险管理部门、制定本单位的风险管理制度、开展风险管理工作、汇总编制本单位《全面风险管理报告》、实施风险管理解决方案等。中粮资本审计部门对风险管理工作进行独立的监督和评价，并将检查中发现的问题上报中粮资本董事长办公会和董事会。中粮资本董事长办公会就风险管理工作的有效性向董事会负责，主要职责包括审议《中粮资本投资有限公司风险管理制度》、审议重大风险管理策略和重大风险管理解决方案等。中粮资本董事会是风险管理工作的最高决策机构，主要职责包括掌握并指导设定风险管理总体目标和要求、审议批准《中粮资本投资有限公司风险管理制度》、审议批准重大风险管理策略和重大风险管理解决方案等。 3）中粮资本建立风险防范制度、内控制度的情况中粮资本已建立了与自身业务经营相匹配的风险防范制度。此制度体系包含《风险管理制度》、《投资管理办法》等规范性制度文件。中粮资本对风险实行分层管理，形成中粮资本与下属控股企业的二元风险管理体系。中粮资本对下属金中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告融子公司实施战略管控，保持所属各子公司经营自主权，通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控制。中粮资本及下属控股企业分别负责所在单位的风险管理，分别确保本单位配备足够的风险管理资源，建立行之有效的风险管理机制，保障本单位合法、合规、安全运营，同时承担本单位运营各环节的风险管理责任。内部控制方面，中粮资本建立了健全的业务操作规程和《董事会议事规则》、《董事长办公会议事规则》、《监事会议事规则》、《风险管理制度》、《员工守则》等一系列内部控制、管理制度来识别、衡量和评估风险，制定风险防范及化解措施。中粮资本下属控股公司均建立了组织架构较为健全、职责边界较为清晰的风控合规体系，明确了董事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门、法律部门和审计部门在风险管理中的职责分工。中粮信托制定了《风控审计与消保委员会工作规程》、《业务审查与风险控制委员会工作规程》、《风险管理制度》、《信托业务风险控制操作指引》、《关联交易管理办法》、《信息披露工作制度》、《内部审计制度》、《内部控制评价工作规定》等一系列风险防范和内部控制制度，建立了董事会、监事会、业务审查与风险控制委员会、风控合规部及法律部、资产管理部、审计部的多级风险管理体系，并建立了以“三道防线”为核心、全员参与的风险管理机制，前台、中台、后台分别构成风险管理的三道防线。中粮期货制定了《风险管理制度》、《风险控制管理办法实施细则》、《风险管理内部操作指引》、内部审计工作规定》、出入资管理制度》、出入资应急预案》、《自有资金管理制度》、《客户保证金管理制度》、《净资本管理办法》等一系列风险防范和内部控制制度，建立了以风险管理委员会授权、以风控管理部监督、以业务风控岗执行的三级风控体系，实施事前、事中、事后的全面风险管控。中英人寿制定了《中英人寿全面风险管理框架政策》、《资产负债管理业务标准》、《资本管理业务标准》、《中英人寿风险管理考核评价办法》、《中英人寿风险事件管理办法》、《中英人寿风险管理委员会章程》、《中英人寿保险有限公司内部控制基本制度》、《中英人寿保险有限公司内部控制评估制度》等一系列风险防范中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告和内部控制制度，建立了由董事会负最终责任、管理层直接领导、风险管理部门统筹协调、各职能部门和分支机构密切配合、内部审计部门履行监督职能的全面风险管理组织架构，形成了风险管理三道防线框架。中粮资本目前正在结合金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度和内控制度，打造健全的全面风险管理体系，有效保证未来上市后公司整体的风险水平处于可控范围内。本次重组完成后，中粮资本将严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、深交所等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，进一步规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。（3）风险管理流程中粮资本风险管理流程如下图所示：初始信息收集与风险识别风险评估风险应对编制全面风险管理报告，收集重大风险事件报告并跟踪风险管理的监督与改进 1）初始信息收集与风险识别中粮资本各部门及下属控股企业结合日常工作，通过各种渠道和信息化手段，持续不断地收集与本部门、本单位风险和风险管理相关的内部、外部初始信息，包括历史数据、未来预测以及本单位发生的风险损失事件案例等，努力提高风险初始信息的质量。中粮资本各部门及下属控股企业按照中粮资本确定的风险分类框架体系采用资料查阅法、问卷调查法、面谈采访法、历史事件分析法等手段开展风险识别工作，查找各项重要经营活动及重要业务流程中可能存在的各项风险。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2）风险评估中粮资本各部门及下属控股企业对各项业务管理及重要业务流程开展年度/ 半年度/季度风险评估工作。中粮资本各部门及下属控股企业开展风险评估工作时，采取定性与定量方法相结合的方式。定性方法包括问卷调查、集体讨论、专家咨询、情景分析、政策分析、行业标杆比较、管理层访谈等方法。定量方法包括统计推论、失效模式与影响分析、事件树分析等方法。中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估标准进行风险评分，对识别的风险进行分析和排序，确定重点关注和优先控制的重大风险。风险评估结果报本部门、本单位负责人批准。中粮资本各部门及下属控股企业对风险管理信息实行动态管理，定期或不定期实施风险的日常评估和监测，及时发布预警信息，并对新的风险和原有风险的变化进行重新评估。 3）风险应对中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估结果，制定本部门、本单位的风险管理策略和风险管理解决方案。中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估结果制定风险应对总体策略。针对低风险，可以采用风险承担策略；对于中风险，可以根据实际业务需要，采用风险转移、风险控制或组合策略来应对；对于不符合公司风险偏好和风险管理有效性标准的高风险，应当予以规避。中粮资本各部门及下属控股企业根据本部门、本单位风险应对总体策略，进一步确定该风险管理的优先顺序，确定风险管理成本预算和人力资源配置原则。中粮资本各部门及下属控股企业在风险管理策略的基础上，针对每项重大风险制定风险管理解决方案。方案一般应包括风险解决的具体目标，所需的职责分工，所涉及的管理及业务流程，风险事件发生前、中、后所采取的具体应对措施以及风险管理工具。中粮资本各部门及下属控股企业在中粮资本的指导和监督下，按照各有关部中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告门和单位的职责分工，认真组织实施风险管理解决方案及定期演练重大风险、突发事件应急预案，确保各项措施落实到位。中粮资本各部门及下属控股企业应当明确风险管理责任部门和人员，建立重大风险追责机制，并逐步将风险管理工作情况纳入绩效评价体系。 4）编制全面风险管理报告，收集重大风险事件报告并跟踪中粮资本各部门及下属控股企业在进行年度风险评估、确定年度重大风险管理策略及具体应对方案的基础上，编制本单位《全面风险管理报告》，经本单位有权机构审批后报送中粮资本风险管理部门。中粮资本根据下属控股企业编制的《全面风险管理报告》，汇总分析风险评估结果、重大风险管理策略及应对方案，编制年度《中粮资本投资有限公司全面风险管理报告》，提交董事长办公会审批。董事长办公会对《中粮资本投资有限公司全面风险管理报告》批准后，报送中粮集团风险管理部门。经营性重大风险事件须在发现后一周内向中粮资本上报，并及时做风险处置。专业类重大风险事件须按照下属控股企业风险管理部门的管理要求，在规定时间内向下属控股企业风险管理部门和中粮资本同时报送。 5）风险管理的监督与改进中粮资本对风险管理的效果和效率进行持续监督与评价，包括对风险管理工作执行情况定期检查，对风险管理工作任务的完成情况进行评价，并根据监督与评价结果，改进与提升风险管理工作。中粮资本各部门及下属控股企业定期对风险管理工作进行自查和检验，检验风险管理的有效性，及时发现缺陷并改造。对于年度风险评估评出的重大风险或日常风险管理中发现的重大问题，中粮资本风险管理部门可组织人员或根据需要聘请有资质、信誉好、风险管理能力强的咨询机构进行专项诊断。对专项诊断过程中发现的缺陷，应分析其性质、产生的原因和影响程度，提出整改方案要求相关单位进行整改，并跟踪评价缺陷整改情况。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3、中粮资本建立信息披露制度的情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本作为非公众公司，暂无需履行信息披露义务，也无信息披露的固定渠道，对于非上市金融控股平台的信息披露事项，目前尚无相关行业的监管要求，中粮资本亦暂未制定信息披露相关制度。中粮资本下属持有金融牌照的子公司历来严格按照所属行业监管部门的要求，及时向行业监管部门如实披露公司相关经营、风险等指标或数据。根据本次重组方案，本次重组完成后中粮资本将成为上市公司子公司。中粮资本正严格参照上市公司控股子公司的信息披露要求起草信息披露制度，待本次重组完成后予以实施，届时中粮资本还将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，持续有效履行信息披露义务。 4、中粮资本在持有牌照、业务规模和类型、风险管控、股权结构等方面的核心竞争力截至本独立财务顾问报告出具日，已上市金融控股公司主要有中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“中油资本”）、五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）和广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）等。结合上述四家可比公司的持牌情况、业务规模和类型、风险管控、股权结构等方面，将中粮资本与其对比分析如下：（1）持牌情况中粮资本持牌情况和中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控的持牌情况对比如下：公司银行保险证券信托期货基金租赁财务公司中油资本 √ √ √ √ √ √ 五矿资本 √ √ √ √ √ √ 中航资本 √ √ √ √ √ √ 越秀金控 √ √ √ √ 中粮资本 √ √ √ √ 由上表可知，作为金融控股平台，中粮资本、中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控均持有一定数量的金融牌照，中粮资本主要金融牌照持有情况较为齐全。中粮资本拥有丰富的金融资源，依托中粮集团深厚的农业、食品行业产业中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告背景，可较好实现其金融与产业资源的有效对接，有助于拓宽业务合作渠道、丰富业务模式，从而通过整合平台内的资源、客户和服务渠道，为客户提供全面和优质的金融服务，成为以农业金融为特色的投资控股平台。中粮资本将不断优化金融控股平台的管理模式，有效整合资源，充分发挥优势，实现公司未来盈利能力成长与可持续发展。（2）业务规模和类型 1）业务规模中粮资本与中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控 2017 年度合并口径主要财务指标对比如下：单位：亿元中油资本五矿资本中航资本越秀金控中粮资本公司金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率资产总额 8,656.97 11.66% 1,178.99 - 2,344.46 46.61% 767.40 14.79% 562.39 19.85% 净资产 1,316.18 9.16% 344.83 - 280.44 6.62% 183.43 4.62% 206.32 46.92% 归母净资产 714.97 8.61% 313.38 - 232.63 4.62% 128.87 3.29% 160.65 61.47% 营业收入 293.06 1.65% 134.18 - 109.51 25.19% 53.26 6.86% 80.72 21.43% 净利润 135.12 10.75% 28.03 - 34.97 17.05% 8.60 -5.18% 14.99 24.44% 归母净利润 68.43 23.61% 24.77 - 27.84 19.77% 6.33 2.07% 10.90 26.82% 数据来源：中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控 2017 年年报（五矿资本 2016 年末尚未完成股票发行，财务数据与 2017 年不可比，故未列示增长率），《中粮资本投资有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度已审专项备考财务报表》（安永华明（2018）专字第 61323315_A03 号）。由上表可知，合并口径下，虽然中粮资本的规模指标低于可比公司，但中粮资本营业收入、净利润等均维持了较高的增长速度，增速高于同行业可比公司。中粮资本旗下控股公司中粮信托、中英人寿以及参股公司龙江银行均成立较晚，因此在资产规模上与同行业公司相比尚有不足，但各金融板块自成立以来快速发展，使中粮资本的增长速度高于同行业可比公司，体现了中粮资本良好的发展前景。未来中粮资本上市后，将借力资本市场打破金融企业资本金不足的发展瓶颈，优化公司治理结构、规范公司经营行为，提升公司声誉、吸引更优秀的人才，实现业务规模的进一步扩张和盈利能力的进一步增强。 2）业务类型与可比金控平台上市公司相比，中粮资本的业务类型在产融特色方面具有独特的竞争优势。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告作为具有产业背景的央企金融控股平台，中油资本依托中石油集团的产业资源，紧密围绕油气产业链，探索产融结合，创新金融产品；五矿资本依托中国五矿，在冶金建设产业链上下游市场以产业协同为重要支点，沿产业链输出服务，形成能力提升到市场份额提升的良性循环，强化竞争优势；中航资本作为航空工业集团旗下唯一的产融结合平台，大力发展综合金融服务、航空产业投资和新兴产业投资，在贯穿航空工业各产业链形成深度的产融结合能力。越秀金控是是国内首个地方金控上市平台，通过广州越秀金控和广州友谊两个全资子公司分别负责金融业务和百货业务，形成双主业的业务布局。中粮资本通过持股中粮信托、中粮期货、中英人寿和龙江银行分别从事相应金融业务。与其他可比公司不同，中粮资本是中粮集团旗下运营管理金融业务的专业化公司，以中粮集团产业链为依托，完善全金融链，在业务专业化发展基础上，利用消费金融，整合资产管理和财富管理资源，促进产融协同、服务三农，成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。由于目前金融对农业领域的渗透率相对更低，农业金融具有更加广阔的增长空间。本次重组完成后，中粮资本作为以农业金融为特色的上市金控平台，将充分利用上市公司的融资便利性和市场影响力，进一步打造农业金融差异化竞争优势，不断加强各金融牌照之间的协同性，持续拓展在农业金融领域的领先地位。（3）风险管控作为上市公司，中油资本、五矿资本、中航资本、和越秀金控已制订了相应的风险管理政策及组织架构，建立起健全的内部控制与风险管理体系，及有关内部控制系统，监控和防范各类风险。与中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控的情况类似，中粮资本已严格按照《公司法》、《证券法》等规定建立了健全的法人治理结构。公司股东会、董事会、监事会按照相关规定规范运作，各司其职，董事、监事、高级管理人员遵纪守法，勤勉尽责，确保了良好的公司治理体制和治理效果。同时，中粮资本始终坚持审慎的风险偏好和实施全面风险管理，建立了较为健全的全面风险管理体系。中粮资本对下属金融子公司实施战略管控，通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控制。中粮资本下属各金融企业均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。作为金融控股平台上市后，中中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告粮资本将严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，进一步规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。（4）股权结构从股权结构来看，中粮资本、中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控分别以直接或间接方式持有一定数量的金融牌照公司股权。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司中粮资本间接持有信托、期货、保险、银行等金融牌照公司股权或股份，与中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控内部股权结构较为相似，均为控股型公司架构。上市公司直接持有金融企业股权或通过下属全资子公司集中持有管理金融企业股权，均能够实现集中统一管理，有利于金融业务公司管理的集约化，发挥下属各金融企业之间的协同效应、提升管理的有效性；但与由上市公司直接持有金融企业股权的模式相比，上市公司通过全资子公司持有下属金融企业股权，在实现集中管控的同时，能够更为有效地实现金融业务风险与上市公司母公司的隔离，提升上市公司的抗风险能力。与可比公司相比，中粮资本对下属金融牌照公司均非全资控股，而是在各控股子公司层面引入国内外知名的金融机构，以实现产业背景与金融背景的强强联合：除中粮资本外，中粮信托的另一重要股东为加拿大蒙特利尔银行。蒙特利尔银行是加拿大历史最悠久的银行，拥有多元化、高投入的员工队伍，提供广泛的个人银行、企业银行、财富管理和投资银行等服务。蒙特利尔银行在资产管理、风险控制等方面给予中粮信托广泛的支持。除中粮资本外，中粮期货的另一股东为中国人寿。中国人寿是国内寿险行业的龙头企业。作为《财富》世界 500 强和世界品牌 500 强企业——中国人寿保险（集团）公司的核心成员，中国人寿以悠久的历史、雄厚的实力、专业领先的竞争优势及世界知名的品牌赢得了社会广泛客户的信赖，始终占据国内保险市场领导者的地位。中国人寿为可为中粮期货提供客户、管理等资源支持。除中粮资本外，中英人寿的另一股东为英杰华集团。英杰华集团是英国最大的保险服务提供商，同时也是世界第六大保险集团及欧洲领先的寿险产品和养老中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告金业务提供者，拥有 300 多年专业的保险经验。其在英国的主要业务包括长期储蓄、基金管理和财产保险，在世界其它多个地区也占据着稳固的市场地位。英杰华集团 300 多年的专业保险经验，为中英人寿提供了充分的技术支持和良好的品牌形象。（六）主要财务数据根据安永会计师出具的《中粮资本投资有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度已审专项备考财务报表》（安永华明（2018）专字第 61323315_A03 号），中粮资本最近三年经审计的合并口径主要财务数据和依此计算的主要财务指标情况如下： 1、资产负债表主要数据单位：万元 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 项目日日日总资产 5,623,852.56 4,692,255.88 3,923,719.64 总负债 3,560,658.50 3,287,960.77 2,605,760.49 所有者权益 2,063,194.06 1,404,295.11 1,317,959.15 归属于母公司所有者权益 1,606,523.99 994,965.25 932,222.90 2、利润表主要数据单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 807,231.35 664,794.54 470,968.22 利润总额 192,606.73 147,146.30 121,341.81 净利润 149,923.27 120,479.44 92,147.88 归属于母公司所有者的净利润 109,043.59 85,981.77 66,231.35 扣除非经常性损益后的归属于母 103,188.22 86,273.74 63,688.84 公司所有者的净利润 3、现金流量表主要数据单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 118,137.66 367,268.89 -70,026.22 投资活动产生的现金流量净额 -530,851.40 -221,989.93 -117,346.16 筹资活动产生的现金流量净额 355,459.39 77,645.22 41,159.90 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度现金及现金等价物净增加额 -57,130.03 223,120.84 -146,152.01 4、主要财务指标单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度加权平均净资产收益率 9.01% 8.82% 7.87% 加权平均净资产收益率（扣 8.53% 8.85% 7.57% 非后） 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 项目日日日资产负债率 63.31% 70.07% 66.41% 注：上述财务指标的计算公式为：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 5、非经常性损益情况报告期内，中粮资本非经常性损益情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度计入当期损益的政府补助 50.00 49.49 222.22 处置非流动资产损失，包括已计提资产减 -118.51 -160.31 -184.40 值准备的冲销部分单独进行减值测试的应收款项类投资、应 15,808.83 - 4,365.91 收利息、其他应收款减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收支净额 -172.18 -547.60 58.12 小计 15,568.15 -658.42 4,461.85 减：所得税影响额 3,892.04 -164.61 1,115.46 归属于少数股东的非经常性损益 5,820.74 -201.85 803.89 归属于母公司股东的非经常性损益 5,855.37 -291.97 2,542.50 归属于母公司股东的净利润 109,043.59 85,981.77 66,231.35 非经常性损益占比 5.37% -0.34% 3.84% 报告期内各期，中粮资本确认的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 2,542.50 万元、-291.97 万元和 5,855.37 万元，占同期归属于母公司所有者的净利中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告润的比例分别为 3.84%、-0.34%和 5.37%，对中粮资本各期经营成果不存在重大影响。（七）主要资产、负债和担保情况 1、主要资产情况（1）固定资产情况单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日账面原值 21,406.47 20,813.35 19,686.01 其中：办公设备 5,801.42 5,249.75 5,054.65 电子设备 13,675.34 13,538.93 12,627.69 运输工具 1,919.57 2,016.70 1,999.07 其他设备 10.14 7.97 4.61 减：累计折旧 13,670.14 13,088.36 12,701.26 其中：办公设备 3,532.94 2,974.75 2,966.76 电子设备 8,729.38 8,661.46 8,368.24 运输工具 1,400.77 1,447.18 1,364.82 其他设备 7.05 4.96 1.43 减：减值准备 - - - 其中：办公设备 - - - 电子设备 - - - 运输工具 - - - 其他设备 - - - 账面价值 7,736.33 7,724.99 6,984.76 其中：办公设备 2,268.48 2,275.00 2,087.89 电子设备 4,945.96 4,877.47 4,259.45 运输工具 518.81 569.52 634.25 其他设备 3.09 3.01 3.17 （2）无形资产情况单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日账面原值 187,704.05 184,960.60 14,798.44 其中：土地使用权 167,393.50 167,393.50 - 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日软件使用权 20,310.55 17,567.10 14,798.44 减：累计摊销 20,740.12 14,754.11 11,305.82 其中：土地使用权 5,928.52 1,743.68 - 软件使用权 14,811.60 13,010.43 11,305.82 减：减值准备 - - - 其中：土地使用权 - - - 软件使用权 - - - 账面价值 166,963.93 170,206.49 3,492.62 其中：土地使用权 161,464.98 165,649.82 - 软件使用权 5,498.95 4,556.67 3,492.62 2、主要资产权属情况（1）土地权属情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无自有土地、租赁土地。（2）房产、无形资产权属情况 1）自有房产截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无自有房产。 2）租赁房产截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部共有租赁房产 1 处，总租赁面积为 75.00 平方米，已经取得房产证。具体情况如下：租赁面积序号出租方承租方权属证书座落位置租赁期限用途（㎡）京房权证北京市东城市东港澳区建国门内北京中粮广台字第大街 8 号北 2017/10/1- 1 场发展有限办公 75.00 10105 号京中粮广场 2020/6/30 公司《房屋所 A 座 2 层 09 有权证》单位合计 75.00 （3）商标、专利权属情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无商标、专利权。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（4）计算机软件著作权情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无计算机软著作权。 3、主要负债情况单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例短期借款 21,718.20 0.61% 26,789.19 0.81% - 0.00% 应付保证金 771,732.11 21.67% 825,307.83 25.10% 578,845.64 22.21% 以公允价值计量且其变动计 21,214.49 0.60% 32,997.45 1.00% 17,209.09 0.66% 入当期损益的金融负债衍生金融负债 772.85 0.02% 179.90 0.01% 79.25 0.00% 卖出回购金融 - 0.00% 999.99 0.03% - 0.00% 资产款期货风险准备 7,933.24 0.22% 7,139.63 0.22% 6,289.92 0.24% 金预收保费 22,910.02 0.64% 3,092.74 0.09% 2,249.24 0.09% 应付手续费及 8,205.71 0.23% 7,516.42 0.23% 5,327.93 0.20% 佣金应付分保账款 10,539.63 0.30% 11,399.10 0.35% 5,449.88 0.21% 保户储金及投 450,980.44 12.67% 451,959.68 13.75% 446,896.40 17.15% 资款保险合同准备 1,876,627.07 52.70% 1,502,923.93 45.71% 1,221,667.55 46.88% 金应付职工薪酬 56,144.32 1.58% 40,216.75 1.22% 27,233.69 1.05% 应交税费 16,263.63 0.46% 12,829.45 0.39% 15,646.26 0.60% 应付利息 127.13 0.00% 1,789.56 0.05% 1,764.66 0.07% 应付赔付款 19,963.28 0.56% 13,403.71 0.41% 15,214.20 0.58% 应付保单红利 28,688.07 0.81% 24,058.33 0.73% 20,367.66 0.78% 应付债券 - 0.00% 99,960.56 3.04% 99,947.85 3.84% 递延所得税负 8,959.30 0.25% 485.25 0.01% 6,634.44 0.25% 债其他负债 206,727.16 5.81% 191,955.72 5.84% 94,314.49 3.62% 独立账户负债 31,151.84 0.87% 32,955.60 1.00% 40,622.35 1.56% 负债合计 3,560,658.50 100.00% 3,287,960.77 100.00% 2,605,760.49 100.00% 4、对外担保情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部不存在对外担保的情况。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明 1、最近三年资产评估情况除本次交易所涉及的资产评估外，中粮资本最近三年进行过 1 次资产评估，前次评估与本次评估对比情况如下：单位：万元评估目的评估基准日评估方法账面净资产评估值增值率中粮资本混合所有制改 2016 年 12 月 31 日资产基础法 934,925.50 1,439,428.15 53.96% 革本次交易 2017 年 9 月 30 日资产基础法 1,450,911.72 2,118,567.61 46.02% 2017 年 5 月，为中粮资本混合所有制改革的目的，中企华接受中粮集团和中粮资本的委托，对中粮资本 100%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字【2017】第 1083 号）。前次评估中粮资本采用的评估方法为资产基础法，在评估基准日，中粮资本的净资产账面价值为 934,925.50 万元，净资产评估价值为 1,439,428.15 万元，增值额为 504,502.65 万元，增值率为 53.96%。本次评估与前次评估的估值存在差异，主要是由于中粮资本 2017 年 8 月完成混合所有制改革，收到股东增资 490,000.00 万元；同时中粮资本正常经营产生的利润积累，导致净资产增加。此外，本次评估与前次评估的估值时点不同，相应市场条件、中粮资本及其下属企业经营情况有一定差异。 2、最近三年增资、转让的情况中粮资本最近三年的增资及股权转让情况如下：价格时间事项具体情况合理性（元/注册资本）中粮集团以中粮信托国有单一股 2015 年 5 月增资 76.0095%股权向中粮明诚增 4.77 东对标的公资司增资中粮集团将所持中粮资本 13.7552%股权转让给首农集股权转让团、温氏投资、弘毅弘量、宁以资产评估 2017 年 8 月波雾繁、上海国际资管、结构 14.54 结果为基础调整基金、航发资产确定增资首农集团、温氏投资、弘毅弘中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告价格时间事项具体情况合理性（元/注册资本）量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产以 4,900,000,007.04 元向中粮资本增资 3、最近三年改制情况中粮资本最近三年不存在改制的情况。（九）拟购买资产为股权时的说明 1、本次交易拟购买资产为控股权本次交易上市公司拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股权。 2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。 3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况中粮资本自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中粮资本自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法收入在经济利益很可能流入中粮资本、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。（1）保险业务收入中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告保费收入于保险合同成立并承担相应保险责任，与保险合同相关的经济利益很可能流入，并与保险合同相关的收入能够可靠计量时予以确认。对于非寿险原保险合同，根据原保险合同约定的保费总额确认保费收入。对于寿险和长期健康险原保险合同，分期收取保费的，根据当期应收取的保费确认保费收入；一次性收取保费的，根据一次性应收取的保费确认保费收入。（2）手续费及佣金收入手续费及佣金收入主要包括：期货手续费收入、托管及其他受托业务佣金、顾问和咨询费收入。期货手续费收入是以向客户收取的手续费减去付期货交易所手续费后的净手续费计算手续费净收入。信托业务手续费收入在同时满足以下两个条件时确认：1）相关的服务已经提供；2）根据合同的约定，收取的金额可以可靠计量。（3）投资合同管理费收入投资合同收入包括保单管理费、投资管理费、退保收益等多项收费，该等收费按固定金额收取或根据投资合同账户余额的一定比例收取。除与提供未来服务有关的收费应予递延并在服务提供时确认外，按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定，在发生当期确认为收入。中粮资本收取的初始费用等前期费用和投资合同收入在其他业务收入中列示。（4）资产管理费收入中粮资本的资产管理业务，以托管客户为主体，独立建账，独立核算，定期与托管客户核对，委托资产管理业务按合同约定方式确认当期收入；在编制会计报表时，受托管理的资产仅在会计报表附注中披露。（5）利息收入利息收入按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确认。根据财政部有关规定，中粮资本发放的贷款，按期计提利息并确认收入。发放贷款到期（含展期） 90 天后尚未收回的，其应计利息停止计入当期利息收入，纳入表外核算。原在表内反映的应计利息同时冲销当期损益，转入表外核算；同时该笔贷款转作非应中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告计贷款，以后每期利息均在表外核算，不确认当期收益。 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响经查阅同行业上市公司年报等资料，中粮资本的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对中粮资本利润无重大影响。 3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础（1）财务报表的编制基础中粮资本财务报表是为重组交易而向中国证监会和深交所申报之特殊目的而编制，可能不适于其他用途，并假设中粮资本无偿受让中粮集团持有龙江银行股份的交易、中粮资本向中粮集团剥离深圳明诚、数字健康、本富基金和万德丰股权的交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，中粮资本及中粮期货向万德丰划转深圳中粮商贸的交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，以及中英人寿作为子公司纳入合并范围。因此中粮资本 2017 年度、2016 年度以及 2015 年度的财务报表按照以下的编制基础进行编制： 1）龙江银行自 2015 年 1 月 1 日起按照中粮资本联营公司核算；深圳明诚、数字健康、本富基金和万德丰自 2015 年 1 月 1 日起不纳入财务报表的合并范围；深圳中粮商贸于 2017 年 1 月 1 日起不纳入财务报表合并范围，也不作为中粮期货联营公司核算；中英人寿作为子公司纳入合并范围。 2）中粮资本财务报表包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并所有者权益变动表、备考合并现金流量表及相关附注，以及中粮资本的备考公司资产负债表、备考公司利润表、备考公司所有者权益变动表、备考公司现金流量表及相关附注。 3）中粮资本财务报表以持续经营为基础进行编制。（2）合并财务报表的编制范围除前述财务报表的编制基础中提及的事项外，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。子公司，是指被中粮资本控制的主体（含中粮资本所控制的结构化主体等）。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告合并财务报表以中粮资本及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由中粮资本按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。（3）确定合并报表时的重大判断和假设除前述财务报表的编制基础中提及的事项外，中粮资本按照如下控制要素判断其是否控制有关信托计划、资产管理计划、资产管理产品、私募投资基金等各种结构化主体：控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。中粮资本发起设立某些结构化主体（如信托计划和资产管理计划），并依据合同约定担任该等结构化主体的管理人；同时，中粮资本可能因持有该等结构化主体的部分份额而获得可变回报。此外，中粮资本也可能持有其他资产管理机构发起并管理的结构化主体（如信托计划、资产管理计划、资产管理产品和私募投资基金）。判断是否控制结构化主体，中粮资本主要评估其所享有的对结构化主体的整体经济利益（包括直接持有产生的收益以及预期管理费）以及对结构化主体的决策权范围。（4）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1）同一控制下企业合并的会计处理方法参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方备考财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，以不早于合并方和被合并方同处于最终控制方的控制下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入备考合并财务报表的比较报表，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整股东权益。 2）非同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益的，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4、重大会计政策或会计估计差异情况截至 2017 年 12 月 31 日，中原特钢与中粮资本不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。 5、行业特殊会计处理政策中粮资本不存在行业特殊会计处理政策。（十一）其他情况说明 1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况本次交易上市公司拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股权，不涉及取得其他股东同意的情况。中粮资本的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。 2、关联方非经营性资金占用情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部不存在关联方占用非经营性资金的情况。 3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况报告期内，中粮资本本部不存在行政处罚事项。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部不存在 1,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁。 4、最近三年的重大资产重组情况最近三年，中粮资本的重大资产重组情况请参见本节之“一、中粮资本的基本情况”之“（二）历史沿革”之“9、2015 年 5 月增资”和“五、中粮资本其他下属公司基本情况”之“（二）历史沿革”之“4、股权无偿划转”。 5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告本次交易完成后，中原特钢将持有中粮资本 100%股权。中粮资本将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，中粮资本与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。 7、报告期内标的公司资产转移、剥离情况（1）报告期内标的公司转移、剥离的资产 1）前海中粮 ①基本情况企业名称深圳前海中粮发展有限公司企业类型有限责任公司成立日期 2016 年 9 月 28 日注册资本 30,000 万元实收资本 30,000 万元法定代表人蹇侠统一社会信用代码 91440300MA5DLX846J 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海住所商务秘书有限公司）投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询（不含限制项目）；自有物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地经营范围产开发经营。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ②转让情况转让资产名称中粮资本协议转让其持有的前海中粮 100%股权定价基准日 2016 年 10 月 31 日转让方式按照经审计的 2016 年 10 月 31 日账面净资产值协议转让给中粮集团根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《审计转让价格报告》（XYZH/2016SZA20471），基准日 2016 年 10 月 31 日前海中粮净资产账面值 10,000,000.00 元，前海中粮 100%股权以此作为转让价 2016 年 12 月 22 日中粮集团董事会审议通过 2016 年 12 月 23 日前海中粮股东决定审议通过转让程序 2016 年 12 月 29 日中粮资本与中粮集团签署《深圳前海中粮发展有限公司股权转让协议》 2017 年 1 月 17 日中粮资本收到中粮集团的股权转让对价款转让价款支付 10,000,000.00 元中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告工商变更登记 2017 年 2 月 7 日完成工商变更登记程序本次转让对中粮资按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益本损益的影响无影响 2）万德丰 ①基本情况企业名称万德丰（北京）投资管理有限公司企业类型有限责任公司成立日期 2011 年 9 月 16 日注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元法定代表人黎亮统一社会信用代码 91110101582532030D 住所北京市东城区东直门南大街 5 号 1518 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不经营范围得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） ②剥离情况剥离资产名称中粮资本协议转让其持有的万德丰 100%股权剥离基准日 2016 年 9 月 30 日剥离方式按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》剥离价格（XYZH/2017BJA50090），基准日 2016 年 9 月 30 日万德丰净资产账面值 10,212,881.33 元，万德丰 100%股权以此作为转让价 2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过 2017 年 2 月 27 日万德丰股东决定审议通过剥离程序 2017 年 2 月 27 日中粮资本与中粮集团签署《关于万德丰（北京）投资管理有限公司 100%股权之股权转让协议》 2017 年 6 月 30 日中粮资本收到中粮集团的股权转让对价款转让价款支付 10,212,881.33 元工商变更登记 2017 年 3 月 23 日完成工商变更登记程序本次剥离对中粮资按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益本损益的影响无影响 3）深圳明诚 ①基本情况中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告企业名称深圳市明诚金融服务有限公司企业类型有限责任公司成立日期 2014 年 9 月 2 日注册资本 2,500 万元实收资本 2,500 万元法定代表人杨勇统一社会信用代码 914403003119485873 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海住所商务秘书有限公司）金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；经营范围股权投资；从事担保业务（不含融资性担保）；投资项目管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；会务策划；企业形象策划；企业管理策划。 ②剥离情况剥离资产名称中粮资本协议转让其持有的深圳明诚 100%股权剥离基准日 2016 年 9 月 30 日剥离方式按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《审计剥离价格报告》（XYZH/2017SZA20112），基准日 2016 年 9 月 30 日深圳明诚净资产账面值 16,386,419.73 元，深圳明诚 100%股权以此作为转让价 2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过 2017 年 2 月 27 日深圳明诚股东决定审议通过剥离程序 2017 年 2 月 27 日中粮资本与中粮集团签署《关于深圳市明诚金融服务有限公司 100%股权之股权转让协议》 2017 年 6 月 30 日中粮资本收到中粮集团的股权转让对价款转让价款支付 16,386,419.73 元工商变更登记 2017 年 3 月 15 日完成工商变更登记程序本次剥离对中粮资按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益本损益的影响无影响 4）数字健康 ①基本情况企业名称中粮数字健康科技（北京）有限公司企业类型有限责任公司成立日期 2016 年 1 月 21 日中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告注册资本 2,353 万元实收资本 1,200 万元法定代表人徐泓统一社会信用代码 91110114MA003D3P24 住所北京市昌平区北七家镇南区四路（未来科技城）生物化工技术推广、技术服务、技术咨询、技术开发；销售计算机、软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口；销售食品。（企业依经营范围法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） ②剥离情况剥离资产名称中粮资本协议转让其持有的数字健康 51%股权剥离基准日 2016 年 9 月 30 日剥离方式按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2017BJA50092），基准日 2016 年 9 月 30 日数字健康净资产剥离价格账面值 10,493,230.53 元，数字健康 51%股权以此作为转让价（中粮营养健康研究院有限公司持有数字健康 49%股权，但未实际出资） 2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过 2017 年 3 月 3 日数字健康股东会审议通过剥离程序 2017 年 3 月 3 日中粮资本与中粮集团签署《关于中粮数字健康科技（北京）有限公司 51.00%股权之股权转让协议》 2017 年 6 月 30 日中粮资本收到中粮集团的股权转让对价款转让价款支付 10,493,230.53 元工商变更登记 2017 年 3 月 8 日完成工商变更登记程序本次剥离对中粮资按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益本损益的影响无影响 5）本富基金公司 ①基本情况企业名称本富基金公司英文名称 Fortune Fund Company 企业类型有限责任公司成立日期 2015 年 8 月 28 日注册资本 500 万美元实收资本 500 万美元注册号 International Corporation Services Ltd., PO Box 472, 2nd Floor, Harbour 住所 Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经营范围投资 ②剥离情况剥离资产名称中粮资本协议转让其持有的本富基金公司 40%股权剥离基准日 2016 年 9 月 30 日剥离方式按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团根据安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（ 2017）专字第 60969690_A01 号），基准日 2016 年 9 月 30 日本富基金公司净资产账剥离价格面值 7,396,329.75 美元，本富基金公司 40%股权转让作价 2,958,531.90 美元（19,756,500.00 元）。 2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过剥离程序 2017 年 3 月 15 日中粮资本与中粮集团签署《Instrument of Transfer》 2017 年 4 月 14 日本富基金公司股东会审议通过 2017 年 6 月 30 日中粮资本收到中粮集团的股权转让对价款转让价款支付 19,756,500.00 元工商变更登记 2017 年 4 月 20 日完成开曼公司登记处工商变更登记程序本次剥离对中粮资按照经审计的账面净资产转让，中粮资本 2016 年度实现投资收益本损益的影响 -146.14 万元 6）深圳中粮商贸 ①基本情况企业名称深圳中粮商贸服务有限公司企业类型有限责任公司成立日期 2016 年 11 月 25 日注册资本 5,000 万元实收资本 5,000 万元法定代表人杨超统一社会信用代码 91440300MA5DPNB152 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海住所商务秘书有限公司）投资咨询、物流信息咨询、风险管理咨询（以上均不含限制项目）；经营范围粮油贸易。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； ②剥离情况剥离资产名称中粮资本、中粮期货协议转让其持有的深圳中粮商贸 100%股权剥离基准日 2017 年 9 月 30 日剥离方式按照经评估的 2017 年 9 月 30 日股东全部权益价值协议转让给万德丰根据中企华出具的《中粮资本投资有限公司拟转让股权项目所涉及的剥离价格深圳中粮商贸服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 1036-03 号），基准日 2017 年 9 月 30 日深圳中中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告粮商贸的股东全部权益价值评估结果为 5,497.76 万元，深圳中粮商贸 100%股权转让作价 5,497.76 万元。 2018 年 3 月 26 日中粮期货董事会审议通过 2018 年 4 月 2 日中粮资本董事会审议通过 2018年4月11日中粮集团出具中粮总字〔2018〕125号批复同意将深圳中粮商贸剥离至万德丰剥离程序 2018 年 4 月 18 日深圳中粮商贸股东会审议通过 2018 年 4 月 18 日万德丰作出决定同意受让 2018 年 4 月 18 日中粮资本、中粮期货分别与万德丰签署《股权转让协议》 2018 年 4 月 27 日中粮资本、中粮期货分别收到万德丰支付的股权转转让价款支付让对价款 3,298.66 万元、2,199.10 万元工商变更登记 2018 年 5 月 7 日完成工商变更登记程序本次剥离对中粮资按照经评估的股东全部权益价值转让，中粮资本 2017 年度实现投资本损益的影响收益 241.63 万元（2）中粮资本剥离上述资产的原因中粮资本主要通过下属企业开展信托、期货、保险、银行等业务。2016 年-2018 年，为进一步优化业务结构，突出主营业务，中粮资本先后剥离了与主营业务关联性较低的前海中粮、数字健康，以及尚未取得“一行两会”牌照的万德丰、深圳明诚、本富基金公司、深圳中粮商贸。（3）剥离上述资产对中粮资本主营业务经营的影响本次剥离并不影响中粮资本主营业务。剥离上述资产后，中粮资本主营业务更加突出，有助于其集中资源、资金、管理和人才优势，服务实体经济，实现持续健康发展。二、中粮信托的基本情况（一）基本情况公司名称中粮信托有限责任公司企业类型有限责任公司(中外合资) 成立日期 2009年07月27日注册资本 230,000万元人民币实收资本 230,000万元人民币法定代表人孙彦敏统一社会信用代码 91110000717825237P 住所北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦11层中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告一、资金信托；二、动产信托；三、不动产信托；四、有价证券信托；五、其他财产或财产权信托；六、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；七、经营企业资产的重组、购并及项目融经营范围资、公司理财、财务顾问等业务；八、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；九、办理居间、咨询、资信调查等业务；十、代保管及保管箱业务；十一、法律法规规定或银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）历史沿革 1、中粮信托的设立中粮信托设立于 2009 年 7 月 27 日，设立时的名称为“中粮信托有限责任公司”。 2009 年 2 月 25 日，中国银监会作出《关于批准中粮集团有限公司对伊斯兰国际信托投资有限公司进行破产重整后筹建信托公司的批复》（银监复[2009]61 号），批准中粮集团对伊斯兰国际信托投资有限公司进行破产重整后筹建信托公司。 2009 年 3 月 23 日，中粮信托召开第一次股东会，全体股东一致审议通过了《中粮信托有限责任公司章程》。 2009 年 5 月 30 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职京核字[2009]1941 号），证明截至 2009 年 3 月 30 日，中粮信托（筹）已收到全部股东缴纳的注册资本合计 12 亿元，出资方式均为货币。 2009 年 7 月 1 日，中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司开业的批复》（银监复[2009]214 号），批准中粮信托开业并批准其经营范围、公司章程、董事和高级管理人员的任职资格，中粮信托的注册资本为 12 亿元，其中，中粮集团出资 10.8 亿元，出资比例为 90%；中粮财务出资 0.6 亿元，出资比例为 5%；中粮粮油有限公司出资 0.6 亿元，出资比例为 5%。 2009 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局向中粮信托核发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000042178）。中粮信托设立时的股权结构如下：注册资本（万实收资本（万股权比例序号股东名称出资方式元）元）（%） 1 中粮集团 108,000 108,000 90 货币中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告注册资本（万实收资本（万股权比例序号股东名称出资方式元）元）（%） 2 中粮财务 6,000 6,000 5 货币 3 中粮粮油有限公司 6,000 6,000 5 货币合计 120,000 120,000 100 -- 2、2012 年增资及引入战略投资者 2012 年 1 月 10 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮信托有限责任公司拟引进战略投资者项目所涉及的中粮信托有限责任公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字（2011）第 1365 号），以 2011 年 6 月 30 日为基准日，中粮信托股东全部权益的评估值为 292,086.00 万元。上述评估报告已经中粮集团备案（备案编号：265220120010424）。 2012 年 2 月 20 日，蒙特利尔银行与中粮集团、中粮信托签署了《关于中粮信托有限责任公司新增资本之认购协议》，约定中粮信托拟将注册资本由 1,200,000,000 元增加至 1,499,812,523 元，蒙特利尔银行以 7.3 亿元的价格认购全部增资，增资后蒙特利尔银行的出资额占中粮信托增资后注册资本的 19.99%。 2012 年 2 月 20 日，蒙特利尔银行与中粮信托、中粮集团、中粮财务、中粮粮油有限公司签署《股东协议》，各方就公司融资、股权转让、股东会、董事会、监事会等相关事项进行了约定。 2012 年 2 月 21 日，中粮信托股东会作出决议，同意中粮信托注册资本由 12 亿元增加至 1,499,812,523 元，新增注册资本 299,812,523 元由蒙特利尔银行全部认购，其他股东均放弃优先认购权，审议通过了《关于中粮信托有限责任公司新增资本之认购协议》、《股东协议》，并同意中粮信托修改后的公司章程。 2012 年 6 月 5 日，中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司增加注册资本并调整股权结构的批复》（银监复[2012]267 号），同意中粮信托注册资本由 1,200,000,000 元增加至 1,499,812,523 元，并同意中粮信托增资后的股东构成、出资额及出资比例。 2012 年 7 月 3 日，中粮集团董事会作出决议，同意中粮信托注册资本由 12 亿元增加至 1,499,812,523 元，新增注册资本 299,812,523 元由蒙特利尔银行全部认购，认购价格为 73,000 万元，审议通过了《关于中粮信托有限责任公司新增中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告资本之认购协议》、《股东协议》及《放弃优先认购权的声明》，并同意中粮信托修改后的公司章程。 2012 年 7 月 17 日，商务部向中粮信托核发了本次增资及股权结构调整后的外商投资企业批准证书。 2012 年 8 月 3 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职京 QJ[2012]T29 号），证明截至 2012 年 8 月 1 日，中粮信托已收到蒙特利尔银行缴纳的 7.3 亿元人民币的等值美元，均为货币出资。其中， 299,812,523.00 元计入新增注册资本，余额 430,187,477.00 元计入中粮信托的资本公积。 2012 年 8 月 20 日，国家工商行政管理总局核准了上述增资的工商变更登记，并向中粮信托换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮信托的注册资本为人民币 149,981.2523 万元。本次增资完成后，中粮信托的股权结构变更如下：注册资本（万实收资本（万股权比例序号股东名称元）元）（%） 1 中粮集团 108,000 108,000 72.009 2 蒙特利尔银行 29,981.2523 29,981.2523 19.99 3 中粮粮油有限公司 6,000 6,000 4.0005 4 中粮财务 6,000 6,000 4.0005 合计 149,981.2523 149,981.2523 3、2014 年增资 2013 年 11 月 28 日，中粮信托股东会作出决议，同意全体股东按持股比例、以同等条件向中粮信托增资 800,187,477 元并修改章程，其中，中粮集团增资金额为 576,207,000 元，蒙特利尔银行增资金额为人民币 159,957,477 元或等值美元，中粮粮油有限公司、中粮财务增资金额均为 32,011,500 元。 2013 年 12 月 31 日，安衡（北京）会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（安衡外变验字[2014]第 001 号），证明截至 2013 年 12 月 31 日，中粮信托已收到中粮集团、蒙特利尔银行、中粮粮油有限公司、中粮财务合计缴纳的新增注册资本 800,187,477.00 元，均为货币出资。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2013 年 12 月 23 日，中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（银监复[2013]663 号），核准中粮信托的注册资本由 149,981.2523 万元增加至 230,000 万元，并核准中粮信托的股东构成、出资情况及修改后的公司章程。 2013 年 12 月 24 日，商务部向中粮信托核发了本次增资后的外商投资企业批准证书。 2014 年 1 月 9 日，国家工商行政管理总局核准了上述增资的工商变更登记，并向中粮信托换发了本次增资后的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮信托的注册资本为 230,000 万元。本次增资完成后，中粮信托的股权结构如下：注册资本（万实收资本（万股权比例序号股东名称元）元）（%） 1 中粮集团 165,620.7 165,620.7 72.009 2 蒙特利尔银行 45,977 45,977 19.99 3 中粮粮油有限公司 9,201.15 9,201.15 4.0005 4 中粮财务 9,201.15 9,201.15 4.0005 合计 230,000 230,000 4、2014 年股权转让 2014 年 6 月 10 日，中粮信托股东会作出决议，同意中粮贸易有限公司（原 “中粮粮油有限公司”）将其持有的中粮信托 4.0005%股权转让给中粮集团，并同意修改公司章程。同日，蒙特利尔银行、中粮财务签署了放弃优先购买权与随售权的承诺。 2014 年 6 月 10 日，中粮集团与中粮贸易有限公司签署了《股权转让协议》，同意中粮贸易以中粮信托经审计的截至 2014 年 1 月 31 日的净资产值的 4.0005% 为基准，以 121,956,382.64 元的价格向中粮集团转让其所持中粮信托 4.0005%股权。 2014 年 8 月 22 日，中国银监会作出《关于中粮信托股权变更的批复》（银监复[2014]573 号），同意中粮集团受让中粮贸易持有的中粮信托 4.0005%股权。股权转让后，中粮集团对中粮信托的出资额变更为 174,821.85 万元，出资比例为中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 76.0095%。 2014 年 8 月 26 日，商务部向中粮信托核发了本次股权转让后的外商投资企业批准证书。 2014 年 8 月 29 日，国家工商行政管理总局核准了上述股权转让的工商变更登记，并向中粮信托换发了本次股权转让后的《营业执照》。本次股权转让完成后，中粮信托的股权结构变更如下：注册资本（万实收资本（万股权比例序号股东名称元）元）（%） 1 中粮集团 174,821.85 174,821.85 76.0095 2 蒙特利尔银行 45,977 45,977 19.99 3 中粮财务 9,201.15 9,201.15 4.0005 合计 230,000 230,000 5、2015 年股权转让 2014 年 11 月 18 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮信托有限责任公司股东全部权益价值核实项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 1335 号），以 2014 年 8 月 31 日为基准日，中粮信托总资产账面价值为 321,329.41 万元，总负债账面价值为 7,715.79 万元，净资产账面价值为 313,613.62 万元，评估后的股东全部权益价值为 317,151.79 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。 2015 年 5 月 27 日，中粮信托股东会作出决议，同意中粮集团因缴纳其认缴的明诚投资新增注册资本而将其持有的中粮信托 76.0095%股权转让给明诚投资。同日，蒙特利尔银行、中粮财务签署了放弃优先购买权与随售权的承诺。 2015 年 5 月 27 日，中粮集团与明诚投资签署《增资协议》，约定：中粮集团以 2,383,761,474.47 元的价格认缴明诚投资新增注册资本 5 亿元，中粮集团以其持有的中粮信托 76.0095%股权一次性支付认缴对价，超出部分计入明诚投资的资本公积。 2015 年 7 月 12 日，中国银监会北京监管局作出《关于中粮信托有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2015]460 号），同意明诚投资受让中粮集团持有的中粮信托 76.0095%股权。股权转让后，明诚投资对中粮信托的出资额为 174,821.85 万元，出资比例为 76.0095%。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2015 年 7 月 17 日，商务部向中粮信托核发了本次股权转让后的外商投资企业批准证书。 2015 年 7 月 21 日，北京市工商局核准了上述股权转让的工商变更登记，并向中粮信托换发了本次股权转让后的《营业执照》。本次股权转让完成后，中粮信托的股权结构变更如下：注册资本（万实收资本（万股权比例序号股东名称元）元）（%） 1 明诚投资 174,821.85 174,821.85 76.0095 2 蒙特利尔银行 45,977 45,977 19.99 3 中粮财务 9,201.15 9,201.15 4.0005 合计 230,000 230,000 6、2016 年股东更名 2015 年 11 月 20 日，中粮信托股东会作出决议，因中粮信托的股东明诚投资已更名为“中粮资本投资有限公司”，同意相应修改公司章程并办理工商变更手续。 2016 年 1 月 17 日，商务部向中粮信托核发了本次股东更名后的外商投资企业批准证书。 2016 年 1 月 22 日，中国银监会北京监管局作出《关于中粮信托有限责任公司修改公司章程的批复》（京银监复[2016]30 号），核准中粮信托本次股东更名后的公司章程。 2016 年 1 月 27 日，北京市工商局核准了上述股东更名的工商变更登记，并向中粮信托换发了本次股东更名后的《营业执照》。（三）股权结构及控制关系情况 1、股权结构及控制关系截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托的股权结构如下图所示：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告国务院国资委 100% 中粮集团有限公司 64.51% 加拿大蒙特利尔银行中粮资本投资有限公司中粮财务有限责任公司 19.99% 76.0095% 4.0005% 中粮信托有限责任公司 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。（四）下属企业情况 1、子公司情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托有一家控股子公司，具体情况如下：成立日序号公司名称住所注册资本（万元）持股比例期北京市朝阳区朝中粮农业产业基金 1 阳门南大街8号 2011/3/2 5000 50.20% 管理有限责任公司 1108室 2、分支机构情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托无分支机构。（五）主营业务发展情况 1、主营业务概况中粮信托的经营范围为：一、资金信托；二、动产信托；三、不动产信托；四、有价证券信托；五、其他财产或财产权信托；六、作为投资基金或者基金管中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告理公司的发起人从事投资基金业务；七、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；八、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；九、办理居间、咨询、资信调查等业务；十、代保管及保管箱业务；十一、法律法规规定或银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）中粮信托主要从事信托业务和固有业务。中粮信托 2015 年、2016 年以及 2017 年收入结构如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额占比金额占比金额占比手续费及佣金收入 48,186.98 42.87% 32,226.00 42.21% 20,457.20 35.16% 利息收入 16,412.32 14.60% 12,832.42 16.81% 6,666.83 11.46% 投资收益 43,112.63 38.36% 29,434.62 38.55% 36,282.19 62.36% 公允价值变动收益 640.68 0.57% -1,676.09 -2.20% -8,492.60 -14.60% 汇兑收益 -71.68 -0.06% 34.21 0.04% 28.78 0.05% 其他业务收入 4,112.64 3.66% 3,496.99 4.58% 3,241.89 5.57% 合计 112,393.57 100.00% 76,348.15 100.00% 58,184.29 100.00% 中粮信托营业收入主要由手续费及佣金收入、利息收入和投资收益构成。其中手续费及佣金收入系信托业务收入，利息收入和投资收益系固有业务投资取得的收入。中粮信托的盈利模式与同行业公司类似。中粮信托主营业务为固有业务及信托业务：固有业务是指自有资金投资业务，信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务，中粮信托固有业务取得的收益形式为投资收益及利息收入；信托业务是指中粮信托作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取相应信托报酬的业务。相对于行业水平，中粮信托 2017 年体现出较高的增速主要有两方面原因，一是中粮信托自营部门积极把握市场机会，固有业务取得较好投资回报（2017 年投资收益 4.31 亿元，增速为 46.47%；利息收入 1.64 亿元，增速为 27.90%）；二是随着中粮信托主动管理能力的逐步提升，集合资金信托业务得到较大发展，中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告截至 2017 年底，中粮信托集合资金信托规模为 874.05 亿元，比年初增加 356.33 亿元，增幅为 68.83%，相对于单一资金信托，集合资金信托较高的信托报酬率显著地提升了公司的信托业务收入，2017 年信托收入增长 49.53%。鉴于监管政策趋紧，资管新规落地，行业风险项目频出等行业现实情况，未来整个信托行业将面临严峻的展业形势，导致中粮信托未来的增速可能放缓。但中粮信托将一如既往继续坚持风控优先的经营理念，稳健经营，不盲目追求高速增长，在严控风险的基础上争取更好更快的发展，通过积极创新、深化转型以实现积极稳健增长。（1）信托业务 1）信托业务介绍信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取相应信托报酬的业务。公司开展信托业务秉承稳健发展的经营策略，确立了合规优先、全程监控、风险与效益平衡三个导向。中粮信托的信托业务按照行业分布可划分为基础产业类信托、工商企业类信托、证券投资类信托、金融机构类信托、房地产类信托等。 ①基础产业基础产业类信托是指委托人将其资金委托给受托人，由受托人按委托人意愿以自己的名义设立信托计划投资于交通、通讯、能源、市政、环境保护等基础设施项目，为受益人利益或者特定目的进行管理或者处置的行为。资产分布为基础产业的信托业务主要财产运用方式为信托贷款，股权（基金份额）投资等。投资范围涵盖了交通运输、公共设施、社会保障等领域，投资形式主要为债权及股权，投资回收形式主要为融资人日常经营收入及未来筹资收入等，风险控制措施包括但不限于保证、抵（质）押、资金监管等。截至 2017 年 12 月 31 日，公司基础设施建设类信托资产规模为 316.58 亿元，在全部信托资产中的占比为 16.21%。 ②证券市场证券市场信托业务是指信托公司将集合信托计划或者单独管理的信托产品中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项下资金投资于依法公开发行并符合法律规定的交易场所公开交易的证券的经营行为。中粮信托资产分布为证券市场的项目主要财产运用方式为证券投资。投资领域包括股票、基金、债券等。截至 2017 年 12 月 31 日，公司证券投资类信托资产规模为 25.96 亿元，在全部信托资产中的占比为 1.33%。 ③实业资产分布为实业的信托业务主要财产运用方式为信托贷款、股权（基金份额）投资、受益权转让、财产权等，投资领域分布较广，风险控制措施包括但不限于担保、抵（质）押、资金监管、购买贸易信用险等。此类业务中，农业金融业务为中粮信托特色业务。中粮信托践行“产融结合、服务主业”的战略定位，以供应链管理、土地流转信托、农业股权投资等业务模式为基础，加强现代农业生产要素的有机集成，推出业内首个土地流转信托、养殖投资信托、境外农业股权投资信托、种植贷系列信托、农产品价格指数系列信托、供应链系列信托等创新产品。截至 2017 年 12 月 31 日，中粮信托实业类信托资产规模为 715.01 亿元，在全部信托资产中的占比为 36.62%。 ④金融机构中粮信托资产分布为金融机构的信托业务主要财产运用方式为信托贷款、受益权转让、财产权等。此类业务中，资产证券化业务（财产权）为重要业务组成及未来重点发展方向。目前，中粮信托在银行信贷资产证券化和汽车金融资产证券化市场占有较大的份额。截至 2017 年 12 月 31 日，公司金融机构类信托资产规模为 543.23 亿元，在全部信托资产中的占比为 27.82%。 ⑤房地产房地产信托业务是指信托公司按照委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，以房地产或其经营企业为主要运用标的，对信托财产进行管中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告理、运用和处分的行为。中粮信托资产分布为房地产的信托业务主要财产运用方式为信托贷款。投资形式以债权为主，投资回收方式主要为项目收益、融资人日常经营收入及未来筹资收入等，风险控制措施包括但不限于保证、抵（质）押、资金监管等。由于当前的宏观经济下行压力持续增大，房地产市场的有效需求不足，房地产信托面临的风险有所增加。出于谨慎考虑，2016 年起公司此类业务开展较为审慎，规模有所收缩。截至 2017 年 12 月 31 日，公司房地产类信托资产规模为 47.59 亿元，在全部信托资产中的占比为 2.44%。 2）信托业务流程中粮信托的信托业务流程分为立项、项目论证、项目审批、法律文本定稿及签署、项目成立、存续期管理以及清算结束 7 个阶段。立项项目论证项目审批法律文本定稿及签署项目成立存续期管理清算结束 ①立项信托业务部门根据公司相关业务要求，进行项目筛选及初步谈判，经部门讨论同意后提交立项相关审批表及材料。部门主管及业务分管领导审核签字后批准立项。 ②项目论证中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告信托业务部门根据公司相关要求，对业务相关方进行全面的尽职调查，撰写《尽职调查报告》，准备相关审查资料，经部门主管及分管领导审核后上报。 ③项目审批风控合规部及法律部对上报项目进行形式及实质审查，业务审查与风险控制委员会对项目进行审议及表决。 ④法律定稿及签署法律文本经外部律师及法律部审核后定稿，信托业务部门安排完成签署。 ⑤项目成立达到项目成立要求，经资产管理部审核通过后，项目方可进行相关资金划付及信息披露，对外宣告成立。 ⑥存续期管理根据公司相关规定，进行建档、系统录入、中后期动态管理等存续期管理工作。 ⑦清算结束项目到期，完成清算分配及信息披露相关工作。 3）信托资产构成 ①按来源划分的信托资产构成中粮信托 2015 年末、2016 年末以及 2017 年末按来源划分的信托资产构成如下：单位：亿元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例集合资金信托 874.05 44.76% 517.72 36.52% 216.01 18.60% 单一资金信托 730.90 37.43% 491.10 34.64% 714.06 61.47% 管理财产信托 347.60 17.80% 408.95 28.84% 231.48 19.93% 合计 1,952.55 100.00% 1,417.77 100.00% 1,161.55 100.00% ②按行业领域划分的信托资产构成中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮信托 2015 年末、2016 年末以及 2017 年末按行业领域划分的信托资产构成如下：单位：亿元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例实业 715.01 36.62% 255.29 18.01% 165.57 14.25% 金融机构 543.23 27.82% 644.09 45.43% 435.59 37.50% 基础产业 316.58 16.21% 223.48 15.76% 222.63 19.17% 房地产 47.59 2.44% 27.68 1.95% 34.36 2.96% 证券市场 25.96 1.33% 91.24 6.44% 181.12 15.59% 其他 304.18 15.58% 175.99 12.41% 122.28 10.53% 合计 1,952.55 100.00% 1,417.77 100.00% 1,161.55 100.00% ③按资产形式划分的信托资产构成单位：亿元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例贷款及应收款 634.73 32.51% 476.66 33.62% 470.15 40.48% 长期股权投资 612.91 31.39% 191.72 13.52% 70.48 6.07% 可供出售金融资产 348.73 17.86% 367.41 25.91% 343.30 29.56% 交易性金融资产 15.96 0.82% 91.24 6.44% 36.12 3.11% 货币资产 18.13 0.93% 56.28 3.97% 43.73 3.77% 持有至到期投资 - 0.00% 12.00 0.85% 43.17 3.72% 其他 322.09 16.50% 222.46 15.69% 154.59 13.31% 合计 1,952.55 100.00% 1,417.77 100.00% 1,161.55 100.00% （2）固有业务 1）固有业务介绍信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。其中，投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银监会另有规定的除外。中粮信托于 2017 年 2 月获得了北京银监局同意其以固有资产从事股权投资业务的相关批复。目前中粮信托的固有资产按照年度董事会对固有业务的投资授中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告权框架进行配置，主要分为三类：股权投资、固定收益类投资和证券类投资。股权投资：是指信托公司以其固有财产投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务，不包括以固有资产参与私人股权投资信托；固定收益类投资：主要包括购买信托产品、同业拆借、货币市场基金等；证券类投资：主要包括股票、股票基金等二级市场投资。中粮信托以确保资金的安全性和流动性为原则，坚持价值投资的理念，从宏观经济、政府政策等判断市场的趋势，从行业影响、公司价值寻找投资标的，根据市场环境的变化动态调整和优化资产配置结构，构建稳健的投资组合。在保障资金安全的前提下，较好的实现了固有资金的保值增值。 2）固有业务流程中粮信托的固有业务流程分为项目初审、项目审查、项目立项、合约签署及资金划拨、存续管理 5 个阶段。项目初审超授权项目审查授权内董事会项目立项董事会批准合同签署、资金划拨存续管理 ①项目初审：固有业务部门形成可行性研究报告，与项目基础材料一并提交分管领导进行审核。 ②项目审查：经固有业务分管领导同意，将上述材料提交至风控合规部，由风控合规部门对业务提出修改意见。 ③项目立项：经风控合规部门审核通过后，在董事会授权范围内的项目提请中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告业务审查与风险控制委员会批复；超过董事会授权范围的项目，同时提请董事会批复；经委员表决通过后，准予立项。 ④合约签署、资金划拨：将合同、协议提交公司法律部进行审核，审核通过后进入签署阶段，在符合资金运用条件后完成资金划拨。 ⑤存续管理：根据不同的项目运作方式，采取相应的管理模式，对项目实行后续管理直至项目退出。 3）固有资产构成 ①按行业领域划分的固有资产构成中粮信托 2015 年末、2016 年末以及 2017 年末固有资产分布领域构成如下：单位：亿元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例证券市场 17.47 33.55% 7.76 18.81% 4.86 12.29% 金融机构 23.33 44.79% 27.46 66.54% 30.55 77.24% 其他 11.32 21.66% 6.05 14.66% 4.14 10.48% 合计 52.12 100.00% 41.27 100.00% 39.55 100.00% ②按资产形式划分的固有资产构成中粮信托 2015 年末、2016 年末以及 2017 年末固有资产按资产形式划分构成如下：单位：亿元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例可供出售金融资产 30.31 58.16% 24.39 59.09% 22.09 55.84% 贷款及应收款 6.11 11.73% 5.94 14.39% 5.94 15.02% 货币资产 4.08 7.83% 4.89 11.86% 8.08 20.43% 长期股权投资 0.71 1.37% 0.25 0.61% 0.25 0.63% 其他 10.89 20.90% 5.80 14.05% 3.19 8.07% 合计 52.12 100.00% 41.27 100.00% 39.55 100.00% 2、业务风险及其控制情况（1）风险管理组织结构与职责划分中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮信托建立了董事会、监事会、业务审查与风险控制委员会、风控合规部、法律部、资产管理部、审计部的多级风险管理体系，并建立了以“三道防线”为核心、全员参与的风险管理机制，前台、中台、后台分别构成风险管理的三道防线。董事会：公司董事会是公司的经营决策机构，也是公司风险管理方面的最高决策机构。董事会对公司建立全面风险管理体系和维持其有效性承担最终责任，下设信托委员会、风控审计与消保委员会、投资决策委员会和董事长办公会等四个下属委员会。监事会：监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并出审核意见；检查公司财务；对公司董事、高管执行公司职务进行监督等。业务审查与风险控制委员会：业务审查与风险控制委员会根据国家有关法律法规、金融政策和公司经营计划，对公司重大决策事项、重大风险管理解决方案、各项业务方案等事项进行审查。风控合规部：负责组织协调公司日常风险监控管理工作。风控合规部要加强对公司业务运作的风险控制，项目成立前都应经过风控合规部出具预审意见。对于业务运行中发现制度、操作流程的缺陷和隐患、项目管理中遇到与风控审查相关的问题，风控合规部可以直接向相关责任人作出风险提示，必要时直接向董事会风控审计与消保委员会和高级管理层进行汇报。法律部：负责公司各类法律文本的合法性审查，参与所有项目的前期法律评审工作，对项目出具预审法律审查意见，参与风险项目处置相关法律事务等。资产管理部：负责放款审核、与业务共同办理抵质押、解质押、项目中后期管理、风险评估、风险处置等。审计部：审计部负责对公司内部控制制度的执行情况、项目风险状况进行监督检查，向公司风控审计与消保委员会报告。托管部和财务部：分别负责信托财务和自营财务，信托财务和自营财务独立核算、分账管理。信托财务负责公司信托业务的日常会计核算、资金管理、信托财务的各类外部和集团监管报表的沟通协调等，自营财务负责公司年度财务预算、决算、内部审计、固定资产管理、自营投资业务的资金划拨及审批等。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（2）主要面临的风险及具体措施经营活动中可能遇到的风险主要有：信用风险、市场风险、操作风险及其他风险等。 1）市场风险市场风险是指因为市场的波动导致信托业务的资产遭到损失的可能性。这些市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。中粮信托在项目日常运营管理中，对自有资金配置加强比例和额度管理，落实相关风险管理措施及 VAR 值等量化指标监控管理；证券类相关业务，均设定专人、专岗跟踪证券市场、房地产、金融市场的变化, 加强止损点预警和中后台强制执行等措施；对股票投资类项目逐日盯市，严格执行预警、平仓机制；对房地产等集合信托项目，均做到定期现场检查，提前制定风险处置预案，增强可操作性并严格执行；公司各相关部门实时关注国家宏观政策变化，进行相应的资产组合及项目中后期管理，有效降低可能发生的市场风险。 2）信用风险信用风险指交易对手不能履约而带来的风险。因宏观调控、经济周期引发的地方政府平台偿债能力下降、房地产及资本市场价格下跌，公司可能面临此类风险。中粮信托一贯坚持加强项目动态检查，及时制订风险预案，集中力量防范和处置单体项目信用风险。在开展业务过程中，中粮信托坚持完成“情景分析和压力测试”及“净资本”计算。对已运行项目在管理过程中及时评估融资人、担保人和抵质押物状况变化对项目的影响程度，并制定有关预案以降低损失。中粮信托所有信托项目均根据《信托业务风险控制操作指引》、《中粮信托有限责任公司信托业务中后期管理制度》及《中粮信托有限责任公司信托资产五级分类管理办法》等制度，完善事前评估、事中控制、事后检查的风险控制流程，严选交易对手。各职能部门通过高效沟通合作，控制信用风险。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮信托在项目准入及项目中后期设置了科学、严谨的风险控制程序以应对信用风险：项目评审阶段的信用风险应对措施主要有： ① 在组织体系和部门职责方面，中粮信托已建立健全了风险管理的“三道防线”，以业务、风控、审计为核心的前中后台各司其职，在公司高管层面建立了“业务审查与风险控制委员会”，共同为风险管理工作提供了组织保障，能确保有关规章制度和重大措施的贯彻执行，有效控制业务风险。 ② 工作机制方面，细化制定了风险标准及操作流程，为风险管理提供了有力的保障，对各项重大风险的识别、评估、控制措施得到有效执行，保护公司不因各类风险或人为失误而遭受重大损失。在银信合作业务、房地产业务和政府融资平台业务上，严格按照监管部门要求进行净资本测算和压力测试，并及时报送相关数据。 ③ 提高风险识别能力，强化重点领域治理。根据《信托业务风险控制操作指引》，对融资人信用风险进行评估，加强对交易对手的甄选，严控各类准入标准。从融资人财务和信用状况、担保人资质和抵质押物状况等各方面进行尽职调查，充分评估信托兑付风险，从信托项目源头控制信托项目风险。 ④ 在充分尽调的基础上进行信用风险评估，严谨、审慎评估风险保障措施。 ⑤ 在项目评审阶段，审查项目要求业务细化过程管理，设置有效且具备可操作性的中后期管理方案。项目中后期运行管理中信用风险应对措施： ① 每季度对存续的信托项目开展压力测试工作，测试涉及的业务类型包括房地产信托业务和抵押物为房地产类资产的信托业务。对于暂时不具备压力测试条件的信托业务，则采用风险自查、回访等手段开展风险排查，控制项目运行风险。 ② 做好存续项目舆情监测工作，主动增强对项目信用风险的识别和应对能力。 ③ 开展信托到期前检查。信托计划到期前，信托经理提前（时间不晚于信中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告托计划期限届满前 30 日）与融资方确认还款安排，做到风险提前预警。 ④ 对于可能出现风险的项目，及时发布预警，严密监控，重新审查信托合同的执行情况和担保情况等。 3）操作风险操作风险包括四大因素：人员、流程、系统和外部事件。由于内部程序、人员、系统的不完善或失误以及外部事件造成直接或间接损失都可能产生操作风险。中粮信托将风险管理和内部控制有机融合，对公司每一项业务内容，均制定了操作细则和操作流程，明确流程中每一环节的责任主体及岗位权限。在《信托业务风险控制操作指引》中，对业务流程中的内控标准、权限指引进行了明确，供各职能部门查询参考。同时，中粮信托不断加强信息化系统建设，充分利用信息技术，全面推行 OA 系统、盈丰系统进行审批和风险管理。通过深入推广审批流程信息系统化，在提高审批效率的同时充分保证审批意见留痕，实现了关键风险点纳入盈丰系统管理，有效降低了公司项目运营管理中的操作风险。 4）法律合规风险法律合规风险主要是指信托公司可能由于日常经营、信息披露或风险处置等方面未遵循监管法律、规则和准则而遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。针对法律风险，由业务部门对项目法律合规风险进行初步分析，风控合规部、法律部专业人员审核合规风险、法律风险，必要时可根据项目的难度和复杂程度由公司聘请专业法律顾问分析、审核法律合规风险，要杜绝项目法律合规风险。 5）其他风险其他风险包括信誉风险、政策风险等。针对信誉风险，收益分配和财产归还属整个信托计划的最终环节，公司的信息披露要全面、公正、真实；收益分配要准确和诚信，避免公司信誉风险的发生。针对政策风险，公司坚持认真研究政策变化，根据宏观政策导向并结合公司实际，适时调整业务发展方向、制定相应的业务策略。通过定期回顾等多种风控中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告手段、多层次管控政策风险。在管理策略上，公司管理层不断推动业务转型，进一步降低通道类业务，增强主动管理能力，加大集合信托的发展力度。在资产管理能力、财富管理两个领域打造自主管理的核心竞争力，并匹配相应的风险管控能力，做好事前、事中、事后的全面风险管理。（3）中粮信托的主要风险监管指标情况报告期内，中粮信托持续满足中国银监会《信托公司净资本管理办法》及相关净资本配套法规要求的风险监管指标标准。2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日中粮信托主要风险监管指标具体情况如下：监管指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日标准净资本（亿元） >=2 亿 42.75 35.99 33.96 净资本/各项业务 100% 178% 222% 295% 风险资本之和净资本/净资产 40% 93% 92% 90% （4）信托业务风险情况 1）信托项目到期及逾期情况截止 2017 年 12 月 31 日，中粮信托的信托项目全部正常兑付，无逾期情况发生。 2）信托项目投向为高风险行业的情况截止 2017 年 12 月 31 日，中粮信托没有投向钢铁行业的信托项目。截至 2017 年 12 月 31 日，中粮信托存续的信托项目中，投向煤炭行业的有 4 个，存续总规模 44.96 亿元。此类项目目前风险整体可控。项目情况具体如下：序号信托计划金额（亿元）备注事务管理类，已于 2018 1 中粮信托-淮北矿业 1 号单一资金信托 3.96 年 3 月全部结束保证担保增信，截至中粮信托-冀中能源国际物流信托贷款 2 15 2018 年 4 月末存续规模集合资金信托计划降至 10.5 亿元中粮信托-国寿冀中能源国际物流信托 3 13 保证担保增信贷款集合资金信托计划中粮信托-国寿冀中能源国际物流信托保证担保增信，已于 4 贷款集合资金信托计划 2 号 2018 年 4 月全部结束中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告截至 2017 年 12 月 31 日，中粮信托存续的信托项目中，投向为三四线城市房地产的有 3 个，存续总规模 10.5 亿元。此类项目目前风险整体可控。项目情况具体如下：序号信托计划金额（亿元）备注中粮信托-保利清远集合资金信托计保证担保增信，已于 1 划 2018 年 2 月提前结束中粮信托-大同中诚绿色投资基金单事务管理类，房地产抵 2 一资金信托计划押增信中粮信托-大同中诚绿色投资基金 2 3 0.5 事务管理类号单一资金信托计划 3）近三年客户平均收益率情况中粮信托近三年客户平均收益率情况如下：信托业务相关指标 2017 年 2016 年 2015 年当期已清算的信托产品平均年化收益 6.04% 5.85% 6.93% 率 4）是否对信托项目分别建账核算中粮信托已根据信托法规的相关规定针对不同信托项目分别建账核算。 5）信托资产在发生减值或计提减值准备时，对中粮信托业绩的影响根据信托法第十五条及第三十四条，信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称“固有财产”）相区别，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。因此，中粮信托作为受托人，在不存在违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失之情形时，信托财产出现风险或发生减值损失对其固有财产均无影响，不会影响中粮信托损益。为了保护投资者利益、维护中粮信托的声誉，对由中粮信托承担主动管理责任且投资者为自然人的集合资金信托计划，若其出现风险或发生减值损失，在不违反监管精神的前提下，中粮信托可能会根据项目具体情况向投资者先行垫付部分款项，若垫付行为发生，中粮信托将依法依规维护自身利益，积极推进后续处置工作，加大垫付资产清收力度，以使固有资产不受损失或将损失降到最低程度。 2015-2017 年度，中粮信托未发生向投资者垫付款项的情形。中粮信托将严格按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等最新监管政策的要求开展信托业务，在未来经营过程中避免发生刚性兑付等违反《关于规范金融机构资产管中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告理业务的指导意见》的经营行为。（六）主要财务数据 1、资产负债表主要数据报告期各期末，中粮信托资产、负债情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 633,280.91 548,325.05 476,035.69 负债总额 157,508.80 149,292.16 92,365.77 所有者权益总额 475,772.11 399,032.89 383,669.92 归属于母公司所有者权 469,381.66 392,655.17 378,241.22 益 2、利润表主要数据报告期各期，中粮信托收入及利润情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 112,393.58 76,348.14 58,184.29 利润总额 75,445.60 45,776.69 40,918.94 净利润 58,994.56 37,027.56 33,222.86 归属于母公司股东的净利润 57,968.79 36,122.38 32,616.14 扣除非经常性损益后的归属于母公司 57,951.49 36,110.25 30,943.63 股东净利润 3、主要财务指标报告期各期，中粮信托主要财务指标如下： 2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产负债率 24.87% 27.23% 19.40% 加权平均净资产收益率 13.90% 9.15% 8.97% 加权平均净资产收益率（扣 13.89% 9.14% 8.53% 非）注：上述财务指标的计算公式为：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 4、非经常性损益报告期各期，中粮信托非经常性损益情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度处置非流动资产损失,包括已计提资产减值准备的冲 - -0.04 - 销部分计入当期损益的政府补助 - 40.52 45.84 单独进行减值测试的应收款项类投资、应收利息、其 - - 4,365.91 他应收款减值准备转回除上述各项之外的其他营 30.35 -8.25 30.52 业外收支净额小计 30.35 32.22 4,442.27 减：所得税影响额 7.59 8.06 1,110.57 减：归属于少数股东的非经 5.46 12.04 1,659.19 常性损益归属于母公司的非经常性 17.30 12.13 1,672.51 损益归属于母公司所有者的净 57,968.79 36,122.38 32,616.14 利润非经常性损益占比 0.03% 0.03% 5.13% （七）主要资产、负债和担保情况 1、主要资产情况（1）固定资产情况单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日账面原值 1,021.39 712.50 578.86 其中：办公设备 45.31 46.30 47.07 电子设备 767.61 459.90 328.85 运输工具 198.34 198.34 198.34 其他设备 10.13 7.96 4.60 减：累计折旧 591.92 479.60 404.99 其中：办公设备 38.77 35.48 33.08 电子设备 357.68 250.74 185.56 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日运输工具 188.42 188.42 184.92 其他设备 7.05 4.96 1.43 减：减值准备 - - - 其中：办公设备 - - - 电子设备 - - - 运输工具 - - - 其他设备 - - - 账面价值 429.47 232.90 173.87 其中：办公设备 6.54 10.82 13.99 电子设备 409.93 209.16 143.29 运输工具 9.92 9.92 13.42 其他设备 3.08 3.00 3.17 （2）无形资产情况单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日账面原值 945.10 678.88 573.43 其中：软件使用权 945.10 678.88 573.43 减：累计摊销 538.64 451.67 392.73 其中：软件使用权 538.64 451.67 392.73 减：减值准备 - - - 其中：软件使用权 - - - 账面价值 406.46 227.21 180.70 其中：软件使用权 406.46 227.21 180.70 2、主要资产权属情况（1）土地使用权截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托无自有土地、租赁土地。（2）房产、无形资产权属情况 1）自有房产截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托无自有房产。 2）租赁房产中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托共有租赁房产 9 处，总租赁面积为 6,154.46 平方米。具体情况如下：租赁面序承租出租方权证编号坐落位置租赁期限积（平号方方米）北京中京房权证京 2017/01/01- 粮广场北京市东城区建国门内大街 1 东港澳台字 2,506.00 发展有 8 号北京中粮大厦 B 座 11 层 2018/12/31 第 10104 号限公司北京中京房权证京北京市东城区建国门内大街 2017/05/01- 粮广场 2 东港澳台字 8 号北京中粮大厦 B 座 13 层 720.00 发展有 2019/04/30 第 10104 号 05-08 单位限公司北京中京房权证京北京市东城区建国门内大街 2017/10/01- 粮广场 3 东港澳台字 8 号北京中粮大厦 A 座 2 层 1,110.00 发展有 2020/06/30 第 10104 号的 06-08,10-14,23-26 单位限公司太平置沪房地浦字 2018/04/15- 业（上上海市浦东新区银城中路 4 （2012）第 735.42 海）有限 488 号 4103 室 2019/04/14 021086 号公司中粮历下国用山东广信托（2010）第济南市历下区青年东路 18 号 2017/07/25- 电实业 5 0100031 号广电中心媒体产业大厦 150.00 发展总 2019/07/24 《国有土地 2017-2020 房间公司使用证》新世界武房权证市江汉区武汉国际贸易中心建发展（武字第 2017/04/01- 6 设大道 568 号新世界国贸大 267.80 汉）有限 200520483 2020/03/31 厦 I 座写字楼 1205、1206 室公司号成都百成房权证监四川省成都市东御街 18 号百扬实业 2017/05/01- 7 证字第扬大厦写字楼 20 楼 02、03 274.04 有限公 2020/04/30 3333166 号单元司中粮地产（集深房地字第深圳市福田区一路一号大中 2017/07/01- 8 团）股份 3000702722 华国际交易广场写字楼 35 层 108.20 2018/06/30 有限公号三区部分司中粮农业 X 京房权证北京市朝阳区朝阳门南大街中粮集 2018/01/01- 9 产业朝字第 8 号中粮福临门大厦 11F08、 2018/12/31 283.00 团基金 788126 号 11F09 公司合计 6,154.46 3）商标、专利权属情况中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托下属无任何商标、专利权属。 4）计算机软件著作权情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托下属无任何计算机软件著作权。（3）主要经营资质和业务许可序证书/批复发证/批文企业名称证书/批文名称资质内容发证部门号编号时间经营银行业监督管理委员会中华人民共和依照有关法律、中国银监 1 中粮信托 00386109 2009.07.06 国金融许可证行政法规和其会他规定批准的业务关于中粮信托同意中粮信托有限责任公司中国银监以固有资产从京银监复 2 中粮信托以固有资产从会北京监 2017.02.09 事股权投资业 [2017]62 号事股权投资业管局务资格务资格的批复核准中粮信托关于中粮信托特定目的信托有限责任公司受托机构资格，银监复中国银监 3 中粮信托特定目的信托负责管理特定 [2012]383 2012.07.18 会受托机构资格目的信托财产号的批复并发行资产支持证券关于中粮信托有限责任公司批准中粮信托京银监复中国银监 4 中粮信托受托境外理财受托境外理财 [2016]380 会北京监 2016.07.12 业务资格的批业务资格号管局复 3、主要负债情况报告期各期末，中粮信托主要负债情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日以公允价值计量且其变动计入当期损 8,233.75 259.78 - 益的金融负债应付职工薪酬 16,125.88 11,358.24 9,450.65 应交税费 4,944.04 3,858.37 3,200.07 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日以公允价值计量且其变动计入当期损 8,233.75 259.78 - 益的金融负债应付利息 82.50 - - 递延所得税负债 7,681.00 136.71 2,642.09 其他负债 120,441.62 133,679.07 77,072.95 合计 157,508.79 149,292.16 92,365.77 4、对外担保情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。（八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明 1、最近三年资产评估情况除本次交易所涉及的资产评估外，中粮信托最近三年进行过 1 次资产评估，前次评估与本次评估对比情况如下：单位：万元评估目的评估基准日评估方法账面净资产评估值增值率中粮资本混 2016 年 12 月合所有制改市场法 391,392.62 605,299.00 54.65% 31 日革 2017 年 9 月本次交易市场法 432,944.94 687,817.00 58.87% 30 日 2017 年 5 月，为中粮资本混合所有制改革的目的，中企华接受中粮集团和中粮资本的委托，对中粮信托 76.0095%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目分说明之一：中粮信托有限责任公司》（中企华评报字【2017】第 1083 号）。前次评估中粮信托采用的评估方法为市场法，在评估基准日，中粮信托的净资产账面价值为 391,392.62 万元，净资产评估价值为 605,299.00 万元，增值额为 213,906.38 万元，增值率为 54.65%。本次评估与前次评估的估值存在差异，主要原因是本次评估与前次评估的估值时点不同，相应市场条件、中粮信托盈利状况有一定差异。中粮信托 2017 年 1-9 月形成的利润留在公司账面，构成了其核心资本的一部分，金融企业是典型中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告的资本驱动性公司，留存的利润在市场法下都形成了一定的估值溢价。从相对值来看，前次评估中粮信托的增值率为 54.65%，本次评估中粮信托的增值率为 58.87%，差异较小。 2、最近三年增资、转让的情况中粮信托最近三年的增资及股权转让情况如下：价格时间事项具体情况合理性（元/注册资本）中粮集团将所持中粮同一实际控制人控 2015 年 7 月股权转让信托 76.0095%股权转 1.36 制的不同主体之间让给中粮明诚转让标的公司股权 3、最近三年改制情况中粮信托最近三年不存在改制的情形。（九）拟购买资产为股权时的说明 1、本次交易拟购买资产为控股权中粮信托为中粮资本直接持股 76.0095%的控股子公司。本次交易中原特钢拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股权。本次交易完成后，中原特钢将间接持有中粮信托 76.0095%股权。 2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。 3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况中粮信托自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中粮信托自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法（1）利息收入利息收入按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确认。根据财政部有关规定，中粮信托发放的贷款，按期计提利息并确认收入。发放贷款到期（含展期） 90 天后尚未收回的，其应计利息停止计入当期利息收入，纳入表外核算。原在表内反映的应计利息同时冲销当期损益，转入表外核算；同时该笔贷款转作非应计贷款，以后每期利息均在表外核算，不确认当期收益。（2）手续费及佣金收入中粮信托手续费收入在同时满足以下两个条件时确认：①相关的服务已经提供；②根据合同的约定，收取的金额可以可靠计量。 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响中粮信托会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。 3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础（1）财务报表的编制基础中粮信托财务报表以持续经营为基础编制。（2）合并财务报表的编制范围中粮信托将其控制的所有子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以中粮信托及其子公司、特殊目的主体的财务报表为基础，根据其他有关资料，由中粮信托按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。中粮信托关于确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础请参见本节之 “一、中粮资本的基本情况”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理” 之“3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础”。 4、重大会计政策或会计估计差异情况截至 2017 年 12 月 31 日，中原特钢与中粮信托不存在重大会计政策与会计中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告估计的差异情况。 5、行业特殊会计处理政策中粮信托不存在行业特殊会计处理政策。（十一）其他情况说明 1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况本次交易上市公司拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股权，不涉及取得中粮信托其他股东同意的情况。中粮信托《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。 2、关联方非经营性资金占用情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托不存在关联方占用非经营性资金的情况。 3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况（1）行政处罚报告期内，中粮信托不存在任何行政处罚事项。（2）重大诉讼、仲裁情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托涉及诉讼金额在 1,000 万元以上的未决诉讼有 7 起，涉及金额 9.56 亿元。其中中粮信托作为原告的有 6 起，涉及金额 8.38 亿元，中粮信托作为被告的有 1 起，涉及金额 1.18 亿元。具体情况如下：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告原告或申请被告或被申请涉案金序号起诉时间案由进展情况人人额 2016 年 4 月，北京信诚达融资产管理有限公司向北京市东城区人民法院起诉并于后续变更诉讼请求，请求要求中粮信托有限责任公司继续履行双方于 2015 年 10 月 14 日签订的单一资金信托合同，并赔偿损失 1.2048 亿元。2017 年 8 月 2 日，中粮信托有限责任公司向东城区人民法院提起反诉，请求终止履行双方签署的前述信托合同；北京信诚达融资产管理有限公司在信托合同终止后接收中粮信托有限责任公司返还的信托财产并支付欠付的信托报酬 4 万元。两案单一资合并审理。北京信诚达金信托 11,805 万 1. 融资产管理中粮信托 2016.4 2017 年 11 月 6 日，北京市东城区人民法院作出《民事裁定书》（（2016）京 0101 合同纠元有限公司民初字 7762 号之一），裁定因本案诉讼标的额超过 1 亿元，北京市东城区人民纷法院对此案无管辖权，本案移送北京市第二中级人民法院处理。信诚资管向北京市第二中级人民法院提交《变更诉讼请求书》，请求中粮信托继续履行双方于 2015 年 10 月 14 日签订的单一资金信托合同，并赔偿损失 1.1805 亿元。北京市第二中级人民法院于 2018 年 1 月 10 日立案，截至目前，本案正在审理过程中。 2018 年 4 月 28 日，中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民法院提起诉华信中能高新讼及财产保全申请：请求被告一支付股权转让价款和承担违约责任，被告一和技术产业有限被告二承担质押担保责任，被告三承担差额补足义务和违约责任；并申请冻结公司（被告股权转被告一、被告三银行存款 205,592,328.77 元或者查封扣押等值的其他财产，冻一）、广东金控让纠纷中粮信托有 20,559.23 结被告一、被告二分别持有的华信（厦门）港口投资管理有限公司出资额为 3,000 2. 华信投资有限 2018.4.28 （信托限责任公司万元万元的股权、出资额为 2,000 万元的股权。公司（被告项目纠北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 2 日立案。二）、上海华信纷）截至目前，本案尚待法院出具保全裁定，尚未开庭审理。国际集团有限公司（被告三）中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告原告或申请被告或被申请涉案金序号起诉时间案由进展情况人人额 2018 年 5 月 4 日，中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民法院提起诉讼北京黄金交易及财产保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告三承担信托中心有限公司计划项下因政策法规变化二需缴纳额外税费所相应提高的成本，被告二承担连（被告一）、中债权转带责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 62,704,737.03 元或者查封、扣押国青旅实业发让合同中粮信托有 6,270.47 等值的其他财产。 3. 展有限责任公 2018.5.4 纠纷（信限责任公司万元北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 17 日作出司（被告二）、托项目财产保全裁定。深圳市天启成纠纷）截至目前，本案尚待法院执行财产保全措施，尚未开庭审理。商业保理有限公司（被告三） 2018 年 5 月 4 日中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民法院提起诉讼及北京黄金交易财产保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告三承担信托计中心有限公司划项下因政策法规变化而需缴纳额外税费所相应提高的成本，要求被告三承担（被告一）、中债权转连带保证责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 50,842,172.54 元或者查封、国青旅实业发让合同中粮信托有 5,084.22 扣押等值的其他财产。 4. 展有限责任公 2018.5.4 纠纷（信限责任公司万元北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 17 日作出司（被告二）、托项目财产保全裁定。深圳市天启成纠纷）截至目前，本案尚待法院执行财产保全措施，尚未开庭审理。商业保理有限公司（被告三） 2018 年 5 月 4 日中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民法院提起诉讼及北京黄金交易债权转财产保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告三承担信托计中心有限公司让合同划项下因政策法规变化而需缴纳额外税费所相应提高的成本，要求被告三承担中粮信托有（被告一）、中 8,064.00 5. 2018.5.4 纠纷（信连带保证责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 80,639,994.20 元或者查封、限责任公司国青旅实业发万元托项目扣押等值的其他财产。展有限责任公纠纷）北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 17 日作出司（被告二）、财产保全裁定。深圳市天启成中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告原告或申请被告或被申请涉案金序号起诉时间案由进展情况人人额商业保理有限截至目前，本案尚待法院执行财产保全措施，尚未开庭审理。公司（被告三） 2018 年 5 月 7 日，中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民法院提起诉讼北京黄金交易债权转及财产保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告二承担连带中心有限公司让合同保证责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 104,0220,358.60 元或者查封、中粮信托有（被告一）、中 10,402.04 6. 2018.5.7 纠纷（信扣押等值的其他财产。限责任公司国青旅实业发万元托项目北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 17 日作出展有限责任公纠纷）财产保全裁定。司（被告二）截至目前，本案尚待法院执行财产保全措施，尚未开庭审理。 2018 年 5 月 7 日，中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民法院提出诉讼北京黄金交易债权转及财产保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告二承担连带中心有限公司让合同保证责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 333,664,044.94 元或者查封、中粮信托有（被告一）、中 33,366.40 7. 2018.5.7 纠纷（信扣押等值的其他财产。限责任公司国青旅实业发万元托项目北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 17 日作出展有限责任公纠纷）财产保全裁定。司（被告二）截至目前，本案尚待法院执行财产保全措施，尚未开庭审理。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告对于上表第 1 项信托纠纷案件，涉及金额 11,805 万元。具体情况如下：原告诉称，2015 年 10 月，原、被告之间签订单一资金信托合同，约定原告将信托资金委托给被告，由被告以自己的名义按照合同的约定进行管理运用，但后续中粮信托拒绝执行委托人信托合同约定之外项目的指令，原告以此为由起诉中粮信托，要求赔偿机会成本损失。该信托项目为以实现北京新中实经济发展有限责任公司（简称“中实”）资产重组为目的的单一事务管理类信托，由委托人自主决定信托财产管理运用方式并自担风险，信托终止时原状返还，中粮信托作为受托人不承担主动管理职责。根据信托合同约定，中粮信托以信托资金向“中瑞澳银资产管理有限公司”（简称“中瑞澳银”）出资，代表原告持有其 80%股权，进而进行中实重组项目。但在项目后期运行过程中，中瑞澳银将其作为具有央企背景的资产管理平台加以介绍并拟发行产品，未披露信托关系，滥用中粮名义进行不实宣传，并拟开展除中实资产重组项目外的其他业务。鉴于中瑞澳银的上述行为严重偏离了项目设立初衷，超出了合同约定内容，并损害了中粮集团及中粮信托声誉，中粮信托与委托人、其他方股东多次沟通解散中瑞澳银或向委托人返还股权的方案，但委托人不予配合，并提起诉讼。根据中粮信托的说明，该信托项目中原告实际交付的信托资金仅 400 万元、中粮信托收取的信托报酬仅 4 万元，在非因中粮信托原因导致信托合同项下的信托目的不能实现时，原告要求赔偿 11,805 万元缺乏合同或法律依据，不应得到法院支持，预计不会对中粮信托造成实际损失。上表第 2-7 项诉讼案件均系信托项目纠纷，系中粮信托为了充分履行其管理职责及维护委托人利益而提起的诉讼，中粮信托已积极采取财产保全措施以维护委托人利益。 4、最近三年的重大资产重组情况最近三年，中粮信托不存在重大资产重组的情况。 5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项中粮信托不存在涉及立项、环评、用地、规划、施工建设等相关报批情况。中粮信托已取得行业准入相关的业务资质。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况本次交易完成后，中原特钢将持有中粮资本 100%股权，并将间接控制中粮信托 76.0095%股权。中粮信托将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，中粮信托与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。三、中粮期货的基本情况（一）基本情况企业名称中粮期货有限公司企业类型有限责任公司成立日期 1996 年 3 月 1 日注册资本 84,620 万元实收资本 84,620 万元法定代表人吴浩军统一社会信用代码 9111000010002304XW 住所北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 15 层、3 层 310-313 室商品期货经纪；金融期货经纪、期货投资咨询。资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革 1、中粮期货的设立 1995 年 10 月 18 日，中国证监会作出《关于广东中农信期货经纪有限公司的批复》（证监期审字（1995）146 号），同意广东中农信期货经纪有限公司（以下简称“中农信期货”）在国家工商局申请注册登记，经营范围为：国内经纪业务，期货投资、信息咨询服务业务、期货从业人员培训业务。 1995 年 3 月 20 日，中国农村发展信托投资公司、中国诚信证券评估有限公司签署《广东中农信期货经纪有限公司章程》，约定中农信期货注册资本为 1,000 万元，中国农村发展信托投资公司以现金出资 600 万元、占注册资本的 60%，中国诚信证券评估有限公司以现金出资 400 万元、占注册资本的 40%。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1995 年 4 月 14 日，广信会计师事务所出具《验资报告》（广验字(1995)019 号），证明截至 1995 年 4 月 14 日，广东中农信期货经纪有限公司收到股东中国农村发展信托投资公司认缴的注册资本 600 万元、占注册资本的 60%，中国诚信证券评估有限公司认缴的注册资本 400 万元、占注册资本的 40%。 1996 年 3 月 1 日，国家工商行政管理局向广东中农信期货经纪有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：10002304-X）。根据该营业执照，中粮期货设立时的基本信息如下：名称广东中农信期货经纪有限公司住所广州市广州大道 118 号天龙大酒店法定代表人孙子系注册资本 1,000 万元企业类型有限责任公司经营范围国内商品期货代理、期货咨询、培训。经营期限自 1996 年 3 月 1 日至长期成立日期 1996 年 3 月 1 日中粮期货设立时的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额序号股东股权比例（%）（万元）（万元） 1 中国农村发展信托投资公司 600 600 2 中国诚信证券评估有限公司 400 400 合计 1,000 1,000 2、1996 年股权转让、更名、增资 1996 年，中国农村发展信托投资公司、中国诚信证券评估有限公司与中国粮油食品进出口总公司、中粮粮油饲料进出口公司签署《协议书》，约定：中国农村发展信托投资公司将其拥有的中农信期货 600 万元的出资额（占中农信期货注册资本总额的 60%）转让给中国粮油食品进出口总公司；中国诚信证券评估有限公司将其拥有的中农信期货 100 万元的出资额（占中农信期货注册资本总额的 10%）转让给中国粮油食品进出口总公司，并将其拥有的中农信期货 300 万元的出资额（占中农信期货注册资本总额的 30%）转让给中粮粮油饲料进出口公司，中国粮油食品进出口总公司受让中农信期货 100%股权后将对其进行重组。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1996 年 7 月 10 日，中农信期货股东会作出决议，同意中农信期货更名为“中粮期货经纪有限公司”（以下简称“中粮期货经纪”），注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本由中国粮油食品进出口总公司认缴。 1996 年 8 月 26 日，利安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》，证明截至 1998 年 8 月 26 日，中农信期货收到股东中国粮油食品进出口总公司认缴的新增注册资本 2,000 万元，出资方式为现金出资，公司累计实收资本为 3,000 万元，占注册资本 100%。 1996 年 9 月 27 日，国家工商行政管理局核准了中农信期货上述股权转让、更名及增资的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮期货经纪的注册资本为 3,000 万元，公司名称为“中粮期货经纪有限公司”。本次股权转让及增资后，中粮期货经纪的股权结构如下：认缴出资额（万实缴出资额（万股权比例序号股东元）元）（%） 1 中国粮油食品进出口总公司 2,700 2,700 2 中粮粮油饲料进出口公司 300 300 合计 3,000 3,000 3、1999 年增资 1999 年 9 月 1 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮期货经纪增加注册资本 2,000 万元，本次增资资金来源为从中粮期货经纪有限公司盈余公积金转入 2,000 万元，股东中国粮油食品进出口（集团）有限公司（原“中国粮油食品进出口总公司”）和中粮粮油饲料进出口公司同比例转增。 1999 年 9 月 10 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（99）京会兴字第 212 号），证明截至 1999 年 8 月 31 日，中粮期货经纪增加投入资本 2,000 万元，变更后的注册资本为 5,000 万元。 2000 年 3 月 23 日，国家工商行政管理局核准了中粮期货经纪上述增资的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮期货经纪的注册资本为 5,000 万元。本次增资完成后，中粮期货经纪的股权结构如下：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%）中国粮油食品进出口（集团）有限 1 4,500 4,500 公司 2 中粮粮油饲料进出口公司 500 500 合计 5,000 5,000 4、2007 年增资、股权转让 2007 年 6 月 22 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮期货经纪以未分配利润 10,000 万元转增注册资本，转增完成后，中粮期货经纪注册资本为 15,000 万元，中粮集团出资 14,500 万元、占注册资本的 96.7%；中粮国际（北京）有限公司（原“中粮粮油饲料进出口公司”）出资 500 万元、占注册资本的 3.3%；同意中粮国际（北京）有限公司将所持中粮期货经纪 3.3%的股权转让给明诚投资咨询有限公司。 2007 年 6 月 22 日，中粮国际（北京）有限公司与明诚投资咨询有限公司签署《股份转让协议》，约定中粮国际（北京）有限公司将所持中粮期货经纪有限公司 3.3%的股权无偿转让给明诚投资咨询有限公司。 2007 年 9 月 29 日，中国证监会做出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监期货字[2007]194 号），同意中粮期货经纪以 10,000 万元未分配利润转增注册资本，注册资本由 5,000 万元变更为 15,000 万元；核准中粮期货经纪股权结构变更为：中粮集团有限公司（原“中国粮油食品进出口（集团）有限公司”）出资 14,500 万元、占注册资本的 96.7%；明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占注册资本的 3.3%。 2007 年 10 月 16 日，天职国际会计师事务所出具《验资报告》（天职京验字 [2007]第 021 号），证明截至 2007 年 10 月 9 日，中粮期货经纪已将未分配利润 10,000 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 15,000 万元，累计实收资本金额为 15,000 万元。 2007 年 10 月 27 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资、股权转让的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮期货经纪的注册资本为 15,000 万元。本次增资及股权转让完成后，中粮期货经纪的股权结构如下：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 14,500 14,500 96.7 2 明诚投资咨询有限公司 500 500 3.3 合计 15,000 15,000 5、2008 年增资 2007 年 11 月 19 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮集团对中粮期货经纪增资 20,000 万元，本次增资完成后，中粮集团出资 34,500 万元、占注册资本 98.6%，明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占注册资本 1.4%。 2008 年 1 月 24 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职京验字[2008]15 号），证明截至 2008 年 1 月 24 日，中粮期货经纪已收到中粮集团缴纳的新增注册资本合计 20,000 万元；变更完成后，中粮集团出资 34,500 万元、占注册资本 98.57%，明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占注册资本 1.43%；中粮期货经纪累计实收资本为 35,000 万元，占变更后的注册资本 100%。 2008 年 1 月 8 日，中国证监会作出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]46 号），同意中粮期货经纪注册资本由 15,000 万元变更为 35,000 万元；同意中粮期货经纪股权结构变更为：中粮集团有限公司出资 34,500 万元、占注册资本 98.6%，明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占注册资本 1.4%。 2008 年 3 月 4 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮期货经纪的注册资本为 35,000 万元。此次增资完成后，中粮期货经纪的股权结构如下：认缴出资额（万实缴出资额持股比例序号股东元）（万元）（%） 1 中粮集团 34,500 34,500 98.57 2 明诚投资咨询有限公司 500 500 1.43 合计 35,000 35,000 6、2011 年增资 2010 年 10 月 11 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意明诚投资咨询有中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告限公司对中粮期货经纪现金增资 20,000 万元，增资完成后，中粮集团出资 34,500 万元、占注册资本 62.73%，明诚投资咨询有限公司出资 20,500 万元、占注册资本 37.27%。 2010 年 12 月 28 日，中国证监会做出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2010]1921 号），同意中粮期货经纪注册资本由 35,000 万元变更为 55,000 万元，新增注册资本由明诚投资咨询有限公司以现金方式认缴 20,000 万元；同意中粮期货经纪股权结构变更为：中粮集团出资 34,500 万元、占注册资本 62.73%，明诚投资咨询有限公司出资 20,500 万元、占注册资本 37.27%。 2011 年 1 月 10 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第 4-001 号），证明截至 2011 年 1 月 10 日，中粮期货经纪已收到明诚投资咨询有限公司现金增资款 20,000 万元，中粮期货经纪累计注册资本为 55,000 万元，累计实收注册资本为 55,000 万元。 2011 年 1 月 17 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮期货经纪的注册资本为 55,000 万元。此次增资完成后，中粮期货的股权结构如下：认缴出资额（万实缴出资额（万股权比例序号股东元）元）（%） 1 中粮集团 34,500 34,500 62.73 2 明诚投资咨询有限公司 20,500 20,500 37.27 合计 55,000 55,000 7、2011 年更名 2011 年 9 月 20 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮期货经纪名称变更为“中粮期货有限公司”。 2011 年 10 月 21 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述名称变更的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮期货经纪名称变更为“中粮期货有限公司”。 8、2012 年增资中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2012 年 7 月 4 日，中和资产评估有限公司出具了《中粮期货有限公司拟增资项目资产评估报告书》（中和评报字（2012）第 BJV3045 号），以 2011 年 12 月 31 日为基准日，中粮期货总资产账面价值为 634,411.95 万元，总负债账面价值为 546,314.05 万元，净资产账面价值为 88,097.90 万元，评估后的股东全部权益价值为 237,899.98 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。 2012 年 12 月 24 日，中国证监会北京监管局作出《关于核准中粮期货变更股权和注册资本的批复》（京证监许可[2012]73 号），同意中粮期货注册资本由 55,000 万元变更为 84,620 万元，新增注册资本 29,620 万元由中国人寿保险股份有限公司以现金方式认缴；同意中粮期货股权变更。 2012 年 12 月 27 日，中粮期货股东会作出决议，同意中粮期货注册资本由 55,000 万元变更为 84,620 万元，新增注册资本 29,620 万元由中国人寿保险股份有限公司以现金方式认缴，其认购每一元的注册资本的价格是 4.52 元，须支付增资款为 133,882.4 万元，除 29,620 万元计入注册资本外，增资款的其余部分计入资本公积金。中粮集团、明诚投资咨询有限公司已就本次增资出具《承诺函》，同意放弃优先按照实缴的出资额比例认缴增资的权利。 2012 年 12 月 26 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中兴华验字（2012）第 2104013 号），证明截至 2012 年 12 月 26 日，中国人寿保险股份有限公司认缴出资额 29,620 万元已缴足，中粮期货变更后累计注册资本为 84,620 万元，累计实收资本为 84,620 万元。 2012 年 12 月 27 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货上述增资的工商变更登记，并向中粮期货换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮期货的注册资本为 84,620 万元。本次增资完成后，中粮期货的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 34,500 34,500 40.77 2 中国人寿 29,620 29,620 35.00 3 明诚投资咨询有限公司 20,500 20,500 24.23 合计 84,620 84,620 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 9、2014 年第一次股权转让 2014 年 5 月 30 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮集团有限公司拟转让中粮期货有限公司部分股东权益项目评估报告》（中企华评报字 (2014)第 1137-2 号），以 2013 年 12 月 31 日为基准日，中粮期货总资产账面价值为 808,816.76 万元，总负债账面价值为 565,659.07 万元，净资产账面价值为 243,157.70 万元，评估后的股东全部权益价值为 331,647.15 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。 2014 年 5 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮明诚投资咨询有限公司拟向中粮集团有限公司转让山东中粮花生制品进出口有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 1137-1 号），以 2013 年 12 月 31 日为基准日，山东中粮花生制品进出口有限公司总资产账面价值为 34,341.92 万元，总负债账面价值为 20,361.92 万元，净资产账面价值为 13,980.00 万元，评估后的股东全部权益价值为 10,278.13 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。 2014 年 7 月 1 日，中粮期货股东会作出决议，同意中粮集团以其持有的中粮期货 3.1%股权为对价，受让中粮明诚投资咨询有限公司（原“明诚投资咨询有限公司”）持有的山东中粮花生制品进出口有限公司 100%股权，上述股权转让完成后，中粮集团、中国人寿保险股份有限公司及中粮明诚投资咨询有限公司分别持有中粮期货 37.67%、35%和 27.33%的股权。 2014 年 7 月 1 日，中粮明诚投资咨询有限公司与中粮集团签署《山东中粮花生制品进出口有限公司股权转让协议》，约定：中粮集团受让中粮明诚投资咨询有限公司持有的山东中粮花生制品进出口有限公司 100%股权，中粮集团就受让股权向中粮明诚投资咨询有限公司支付对价为其持有的中粮期货 3.1%股权。 2014 年 7 月 10 日，中粮期货完成上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中粮期货的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 31,876.79 31,876.79 37.67 2 中国人寿 29,620 29,620 35.00 3 明诚投资咨询有限公司 23,123.22 23,123.22 27.33 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%）合计 84,620 84,620 100 10、2014 年第二次股权转让 2014 年 10 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮集团有限公司拟转让中粮期货有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 1327-1 号的），以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中粮期货总资产账面价值为 849,471.34 万元，总负债账面价值为 597,295.76 万元，净资产账面价值为 252,175.58 万元，评估后的股东全部权益价值为 330,833.67 万元。该等评估结果已经中粮集团有限公司备案。 2014 年 10 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮明诚投资咨询有限公司拟转让中粮集团（深圳）有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 1327-2 号），以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中粮集团（深圳）有限公司总资产账面价值为 64,118.59 万元，总负债账面价值为 8,354.88 万元，净资产账面价值为 55,763.71 万元，评估后的股东全部权益价值为 165,987.05 万元。该等评估结果已经中粮集团有限公司备案。 2014 年 11 月 17 日，中粮期货股东会作出决议，同意中粮集团以其持有的中粮期货 37.67%股权为对价，受让中粮明诚投资咨询有限公司持有的中粮集团（深圳）有限公司 76%股权，上述股权转让完成后，中粮明诚投资咨询有限公司持有中粮期货 65%股权，中国人寿保险股份有限公司持有中粮期货 35%股权。 2014 年 11 月 17 日，中粮明诚投资咨询有限公司与中粮集团签署《中粮集团（深圳）有限公司股权转让协议》，约定中粮集团以其持有的中粮期货 37.67% 股权为对价，受让中粮明诚投资咨询有限公司持有的中粮集团（深圳）有限公司 76%股权。 2014 年 12 月 29 日，中国证监会作出《关于核准中粮期货变更股权的批复》（证监许可[2014]1447 号），同意中粮期货股权结构变更为：中国人寿保险公司出资额为 29,620 万元、占注册资本 35%，中粮明诚投资咨询有限公司出资额为 55,000 万元、占注册资本 65%。 2014 年 12 月 30 日，中粮期货完成上述股权转让的工商变更登记手续。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告本次股权转让完成后，中粮期货的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮明诚投资咨询有限公司 55,000 55,000 2 中国人寿 29,620 29,620 合计 84,620 84,620 11、2015 年股东名称变更 2015 年 10 月 10 日，中粮期货股东会作出决议，因中粮期货的股东明诚投资已更名为“中粮资本投资有限公司”，同意相应修改公司章程并办理工商变更手续。 2015 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局核准了上述股东更名的工商变更登记，并向中粮期货换发了本次股东更名后的《营业执照》。本次股东更名完成后，中粮期货的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮资本 55,000 55,000 2 中国人寿 29,620 29,620 合计 84,620 84,620 （三）股权结构及控制关系情况 1、股权结构及控制关系截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本是中粮期货的控股股东，国务院国资委是中粮期货的实际控制人。中粮期货股权结构图如下：国务院国资委 100% 中粮集团 64.51% 中粮资本中国人寿 65% 35% 中粮期货中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。（四）下属企业情况 1、子公司情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货拥有 4 家控股子公司。其中，中粮祈德丰、北京祈德丰、中粮期货（国际）为 2 级子公司；上海祈德为 3 级子公司。具体情况如下：序注册资本持股公司名称住所成立日期号（万元）比例深圳市前海深港合作区前湾中粮祈德丰投资一路 1 号 A 栋 201 室（入驻 1 2013/8/5 56,000 100.00% 服务有限公司深圳市前海商务秘书有限公司）中粮祈德丰（北北京市东城区东滨河路甲 1 2 京）商贸有限公 2005/12/30 19,500 100.00% 号5层A室司中粮期货（国际）香港铜锣湾告士打道 262 号 10,000 万 3 2017/11/23 90.00% 有限公司中粮大厦 29 楼 2901 室港币上海祈德投资有中国（上海）自由贸易试验 4 2014/4/3 1,000 100.00% 限公司区加枫路 26 号 108 室注：持股比例为中粮期货直接持有和间接持有的合计股权比例。 2、分支机构情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货共有 15 家分支机构，基本情况如下：法定序分支机构统一住所成立日期代表号名称社会信用代码人中粮期货有限北京市东城区东滨河 1 公司北京分公路甲 1 号大象投资大 2016/9/13 91110101MA008ADM0T 张爽司厦4层中粮期货有限福建省厦门市思明区 2 公司厦门分公宜兰路 9 号康利金融 2010/1/25 913500005509914865 张辉司大厦 1601 单元辽宁省大连市沙河口中粮期货有限区会展路 129 号大连 3 公司大连营业国际金融中心 A 座大 2001/6/12 91210204728850366K 于凌部连期货大厦 2803 、 2804 号房间中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中国（上海）自由贸中粮期货有限易试验区松林路 300 赵公 4 公司上海营业 2001/5/29 91310000834668816E 号期货大厦民部 2303-2304 室中粮期货有限郑州市郑东新区商务 5 公司郑州营业外环 30 号期货大厦 2001/11/19 91410000733844104D 高方部 1005 室中粮期货有限深圳市福田区石厦北叶性 6 公司深圳营业二街西新天世纪商务 2008/9/24 91440300680360295D 龙部中心 A 座 1603 中粮期货有限北京市朝阳区北辰东黄圣 7 公司北京北辰路 8 号 15 号楼（H 座） 2008/10/29 91110105681970407G 根东路营业部 25 层 2509 室中粮期货有限南宁市金湖路 63 号金舒卫 8 公司南宁营业源 CBD 现代城 1325 2009/5/18 91450103687785253H 士部号中粮期货有限杭州市滨江区江南大 9 公司杭州营业 2009/2/11 91330000684544761B 徐劼道 288 号 1 幢 1001 室部中粮期货有限张家港市杨舍镇沙洲殷建 10 公司苏州市张西路 113 号华建大厦 2010/3/10 91320582552481332U 峰家港营业部 A 座 1401、1410 室四川省成都市成华区中粮期货有限二环路东二段 508 号赵笑 11 公司成都营业万科华茂广场项目写 2011/4/13 9151000057276898XC 苍部字楼 1 栋 4 单元 25 楼（2508）号中粮期货有限浙江省宁波市鄞州区 12 公司宁波营业安波路 30 号、建宁街 2011/5/16 91330000576522733F 沈辉部 8 号 22-2 中粮期货有限太原市万柏林区长风董晓 13 公司太原营业西街 16 号 7 幢 2 单元 2011/12/29 91140100588519195Y 娜部 16 层 1601 室中粮期货有限山东省济南市市中区 14 公司济南营业英雄山路 129 号 9 号 2015/9/21 913701003534964513 张琳部楼 303 室武昌区昙华林路 202 中粮期货有限号南国昙华林泛悦中 15 公司武汉营业 2017/10/10 91420106MA4KWPG90J 姚慧心写字楼 20 层 03 单部元（五）主营业务发展情况 1、主营业务概况中粮期货的主营业务包括经纪业务、资产管理业务、投资咨询业务及风险管理业务。其中，风险管理业务由其子公司中粮祈德丰、北京祈德丰开展，经营范围主要涵盖仓单服务、合作套保、基差交易、定价服务等。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告报告期内各期，中粮期货各项业务的收入明细如下表所示：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度经纪业务收入 28,732.40 28,814.12 24,486.50 资产管理业务收入 859.19 332.32 70.25 投资咨询业务收入 512.84 739.24 264.92 风险管理业务收入 4,966.40 1,130.15 5,421.36 其他业务收入 11,227.22 9,892.55 18,402.55 合计 46,298.04 40,908.38 48,645.58 注：其他业务收入主要包括中粮期货利用自有资金投资取得的利息收入、投资收益等。（1）经纪业务 1）业务介绍经纪业务是指期货公司接受客户委托，按照客户的指令，代理客户买卖期货合约、办理结算和交割手续，并且交易结果由客户承担的经营活动，是期货公司的一项中介业务。期货经纪业务可分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。中粮期货是上期所、大商所、郑商所、上期能源的会员和中金所的全面结算会员。经纪业务收入主要包括手续费收入和保证金利息收入。其中，手续费收入是指期货交易时，中粮期货向客户收取的交易净手续费（扣减中粮期货应付交易所的交易手续费）；保证金是指客户按照规定向中粮期货交纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券。报告期内，中粮期货商品期货经纪业务的市场占有率逐渐提升。报告期内各期，商品期货交易量的市场占比分别为 1.73%、1.81%和 1.78%，商品期货交易金额的市场占比分别为 0.45%、1.61%和 1.62%。报告期内，中粮期货金融期货经纪业务的市场占有率保持稳定。报告期内各期，金融期货交易量的市场占比分别为 0.90%、0.80%和 0.80%，金融期货交易金额的市场占比分别为 0.90%、0.80%、 0 和.78%。报告期内各期，中粮期货经纪业务详细交易情况如下：类别项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度中粮期货交易量（万手） 5,445.53 7,482.55 5,623.22 商品中粮期货交易量市场占比 1.78% 1.81% 1.73% 期货中粮期货交易金额（亿元） 26,420.20 31,686.97 24,739.53 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告类别项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度中粮期货交易金额市场占比 1.62% 1.61% 0.45% 中粮期货交易量（万手） 19.60 14.70 300.00 金融中粮期货交易量市场占比 0.80% 0.80% 0.90% 期货中粮期货交易金额（亿元） 1,908.52 1,456.00 36,573.00 中粮期货交易金额市场占比 0.78% 0.80% 0.90% 中粮期货通过差异化服务、网点布局的方式促进经纪业务的发展。中粮期货经纪业务的客户主要包括产业客户、机构客户及个人客户，中粮期货以产业客户为基础，向其提供电话下单、专人交割、行情交流、个性化结算及定制软件、 VIP 交易专线、一对一风控等差异化服务。同时，中粮期货积极扩大业务布局，在重点地区设立了分支机构；截止 2017 年末，中粮期货共有 2 个分公司、12 个营业部。除此以外，中粮期货同和讯期货、文华随身行、期货日报、新浪财经等多家媒体签署了品牌合作协议，提升了其品牌知名度。 2）业务流程图中粮期货经纪业务流程图如下所示：签署相关开户合同、风险揭示、营销适当性评估总部运营中心审客户业务/客服咨询核、提交开户开立期货账户、申请交易编码客户提出销户申请，签署销户协议客户服务及回访客户入金、交客户出金、销户结算易、交割运营中心风险监控（2）资产管理业务 1）业务介绍资产管理业务是指期货公司接受单一或特定多个客户的书面委托，根据制度规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。根据客户需求的不同，期货公司可为单一客户提供定向资产管理计划的产品及服务，或为特定多个客户提供集合资产管理计划的产品及服务。 2012 年 11 月，经中国证监会核准，中粮期货成为首批取得期货资产管理业务资中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告格的期货公司之一。报告期各期末，中粮期货资产管理业务情况如下：项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产管理产品规模（亿元） 61.67 18.59 6.71 资产管理产品数量（只） 26 38 中粮期货资产管理部负责规划和全面实施资产管理业务，专注于为金融机构和高净值客户提供多层次的产品和服务。中粮期货资产管理部由负责人、投资经理、交易员、风险控制经理和客户开发经理等人员构成，拥有丰富的投资管理及风险控制经验，下设投资研究、产品服务、市场和运营管理四个团队。中粮期货拥有行业领先的投研实力、严格的风险管理体系、完善的业务管理与操作制度，能够保证投资运作遵守合同中的约定，实施有效的风险控制。中粮期货资产管理业务主要分为自主管理和外部投顾管理两类。自主管理是指由中粮期货管理的资管产品，主要投资于二级市场，投资标的以期货、股票为主，策略以趋势、套利和对冲策略为主。外部投顾管理是指由外部投资顾问提供投资建议的资管产品，投资标的涵盖股票、债券、期货、期权等；中粮期货建立了完善的外部投资顾问选聘体系，从资质情况、投研团队、历史业绩、风险管理能力等多方面对外部投资顾问进行考察。 2）业务流程图中粮期货资产管理业务流程图如下所示：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告客户接洽适当性评估产品营销合同签署账户开立资金划拨投资管理客户反馈（3）投资咨询业务 1）业务介绍投资咨询业务是指期货公司基于客户委托从事的下列营利性活动：①协助客户建立风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训等风险管理顾问服务；②收集整理期货市场信息及各类相关经济信息，研究分析期货市场及相关现货市场的价格及其相关影响因素，制作、提供研究分析报告或者资讯信息的研究分析服务；③为客户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易策略等交易咨询服务；④证监会规定的其他活动。 2011 年 9 月，经中国证监会核准，中粮期货取得期货投资咨询业务资格。中粮期货可向客户提供数据服务、行业宏观及优势品种研究报告、投资方案等产品和服务，范围涵盖宏观、软商品、油脂油料、谷物饲料、有色金属等领域。中粮集团是我国最早从事境内、境外期货交易的公司之一，在套期保值、价格管理、风险控制等方面积累了丰富的经验。中粮期货作为中粮集团下属企业，传承了中粮集团丰富的期货交易经验，并培养了优秀的研究团队，能够为客户提供专业化的投资咨询服务。报告期各期，中粮期货投资咨询业务收入情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告投资咨询业务收入 512.84 739.24 264.92 中粮期货研究院负责实施和管理投资咨询业务。投资咨询业务人员需要先对客户进行适当性评估，只有当客户达到标准后，才能与客户签订投资咨询服务合同，并向客户进行充分的风险揭示。投资咨询业务人员拟提供的产品服务或发布的研究成果需由研究院相关人员审核后，才能向客户提供或公开发布。研究院按照相关规定及程序协调处理客户的投诉和回访工作，并定期评估服务效果，不断提升投资咨询业务的服务水平。 2）业务流程图中粮期货投资咨询业务流程图如下所示：咨询、反馈投资咨询从客户营销、客服业人员合规法务部督业务授权促、指导期货投资咨询服务投取得投资咨询业务员资格资者适当性评估业务培训与合规培训客户评估为C3类以上风险承受能力投资者研究院统一管签订投资咨询服务合同授权从事投资咨询业务理，包括但不限于业务实施、内容审期货投资咨询服务核、合同管服务客户理、客户投诉产品定期等内容回访事前评估协调处理客户投审核服务诉与建议（4）风险管理业务中粮期货风险管理业务由其子公司中粮祈德丰、北京祈德丰开展。根据中国期货业协会于 2012 年 12 月 21 日发布的《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》，境内期货公司可通过风险管理公司开展以下试点业务：（一）基差交易；（二）仓单服务；（三）合作套保；（四）定价服务；（五）做市业务；（六）其他与风险管理服务相关的业务。 1）中粮祈德丰 2013 年 4 月，中粮祈德丰经中国期货业协会备案取得风险管理业务资格，目前主要从事做市等业务。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2017 年 2 月，中粮祈德丰取得大连商品交易所豆粕期权和郑州商品交易所白糖期权的做市商资格。做市业务是指中粮祈德丰向公众提供连续双边报价并持续进行买卖交易的业务，中粮祈德丰通过做市制度为市场提供流动性，满足投资者的投资需求。中粮祈德丰通过买卖报价的差额来实现盈利，同时利用技术优势和定价能力进行套利交易，获取额外收益。 2）北京祈德丰 2015 年 10 月，北京祈德丰经中国期货业协会备案取得风险管理业务资格，目前主要从事基差交易、仓单服务、合作套保以及定价服务等业务。业务名称业务内容北京祈德丰在服务客户的过程中，根据某种商品或资产现货价格与基差交易相关商品或资产期货合约、期权合约价格间的强弱关系变化，获取低风险基差收益的业务行为北京祈德丰以仓单串换、仓单销售、仓单采购、仓单质押、约定购仓单服务回等方式与客户提供的仓单融通的业务行为北京祈德丰与客户以联合经营的方式，为客户在经营中规避市场风合作套包险所共同进行套期保值操作的业务行为北京祈德丰以促成某类商品或资产的交易为目标提供报价服务，或定价服务为客户管理某类商品或资产的特定风险而销售定制化风险管理产品的业务行为 2、业务风险及其控制情况中粮期货结合自身实际，建立了以风险管理委员会授权、以风控管理部监督、以业务风控岗执行的三级风控体系，实施事前、事中、事后的全面风险管控。中粮期货风控管理部对经纪业务、子公司业务、资管业务和自有资金投资进行统一管理，每日进行风险监控。定期跟踪、分析业务风险情况。如发现业务亏损限额预警时，及时预警、必要时召集召开风险管理委员会应急会议，启动应急预案，对业务进行预案干预，达到预警目的。（1）子公司、资管业务风险管理在中粮集团风控部统一领导下，进行公司风险指标审批、风险监管、业务审批等工作；在风险管理架构上建立“三位一体”管理模式，建立以风险管理委员会授权、以风控管理部监督、以业务风控岗执行的三级风控体系。从公司层面和业务层面制定和完善各项管理制度流程、风控制度，业务开展上做到风险可控、预中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告案可知。建立双线考核机制，明确部门负责人、风控负责人的岗位职责、监控、考核措施，做到规范授权、责任到人。明确各项业务从设计、申报、审批、授权、监督、数据报送、预警、风险执行等细则，做到有法可依、明确规范。明确业务开展中的授权、审批，客户合作中的筛选、评级，业务监控中的风控、预案等规定，做到风险可控、预案可知。资管业务仍执行每个产品单独审批的方式，为每一个产品设定预警、止损线，并针对投资标的的不同设定相应的风险控制方案，由专门的风控人员进行合同风控条款的监控和执行，严格按照预先划定的限额进行操作。（2）经纪业务风险管理经纪业务风险主要表现为在经纪业务及准经纪业务中，客户因市场风险造成损失时，因为市场等各种原因未能及时强平，出现客户爆仓，而客户爆仓后未能及时补足资金，带来信用风险。风控管理部负责监控经纪业务风险的管理制度建立及执行情况。中粮期货自客户开户起就对客户信用风险及风险承受能力进行评估和跟踪，并根据客户交易行为不断修改评估结果，针对不同评估结果采取相对风控标准及手段；每日监控市场行情，根据波动率进行场景设定，根据场景设定进行压力测试，当触发阈值时启动预警及应急预案，当触发止损时严格执行应急预案。经纪业务一般通过风险率（保证金/客户权益）衡量客户的风险情况，中粮期货规定当客户风险率到达 115%或交易所风险率 100%时，中粮期货有权对客户持仓进行强平处理。当发生客户爆仓后，中粮期货应及时进行追偿。（3）资金运营风险管理资金运营风险管理主要是指客户经纪业务保证金出封闭圈和净资本监管指标不符合行业要求。中粮期货建立了保证金与净资本的管理办法，从资金运作的申请、审批、监控进行管理。公司每日通过保证金平衡表测算保证金，通过净资本风险管理指标对净资本进行定期监控，做到事前模拟，确保净资本监管指标符合行业要求。净资本有 6 个相关指标分别设有预警标准和监管标准：1）净资本不得低于 3,000 万元；2）净资本与公司的风险资本准备的比例不得低于 100%；3）净资本中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告与净资产的比例不得低于 20%；4）流动资产与流动负债的比例不得低于 100%； 5）负债与净资产的比例不得高于 150%；6）规定的最低限额的结算准备金要求。中国证监会对风险监管指标设置预警标准。规定“不得低于”一定标准的风险监管指标，其预警标准是规定标准的 120%，规定“不得高于”一定标准的风险监管指标，其预警标准是规定标准的 80%。最低限额结算准备金不设预警标准。（4）中粮期货主要风险监管指标情况《期货风险监管指标管理办法》对期货公司的净资本、净资本/风险资本准备、净资本/净资产、负债/净资产及结算准备金额均有明确监管标准，中粮期货报告期内的主要风险监管指标均符合监管要求。中粮期货的主要风险指标如下：单位：万元 2017 年 2016 年 2015 年项目监管标准预警标准 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日净资本 159,267.94 159,374.85 182,806.07 3,000.00 3,600.00 净资本/风险资本准 597.29% 430.71% 735.73% 100.00% 120.00% 备总额净资本/净资产 53.09% 55.50% 66.51% 20.00% 24.00% 流动资产/流动负债 958.53% 1246.04% 1724.99% 100.00% 120.00% 负债/净资产 4.83% 5.14% 4.30% 150.00% 120.00% 结算准备金额 117,442.65 66,603.26 46,319.71 800.00 - 注 1：流动资产为扣除客户保证金后数据，流动负债、负债为扣除客户权益后数据。注 2：《期货公司风险监管指标管理办法》（证监会令【第 131 号】）自 2017 年 10 月 1 日起施行，净资本的监管标准由 1,500 万元提高至 3,000 万元，净资本与净资产的比例由 40% 下降至 20%。注 3：2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的风险指标根据《期货公司风险监管指标管理办法》（证监会公告[2013]12 号）测算；2017 年 12 月 31 日的风险指标根据《期货公司风险监管指标管理办法》（证监会令【第 131 号】）测算。（六）主要财务数据 1、资产负债表主要数据报告期各期末，中粮期货资产、负债情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日总资产 1,065,090.38 1,125,187.15 853,632.14 总负债 802,043.26 875,592.50 610,336.70 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日所有者权益 263,047.12 249,594.65 243,295.44 归属于母公司所有者 263,047.12 249,594.65 243,295.44 权益 2、利润表主要数据报告期各期，中粮期货收入及利润情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 46,298.04 40,908.38 48,645.58 利润总额 17,432.48 13,256.79 11,113.39 净利润 13,432.22 6,299.22 1,604.50 归属于母公司所有者的净利润 13,432.22 6,299.22 1,604.50 扣除非经常性损益后的归属于 13,356.25 6,641.51 1,586.17 母公司所有者的净利润报告期内各期，中粮期货各项业务的收入明细如下表所示：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度经纪业务收入 28,732.40 28,814.12 24,486.50 资产管理业务收入 859.19 332.32 70.25 投资咨询业务收入 512.84 739.24 264.92 风险管理业务收入 4,966.40 1,130.15 5,421.36 其他业务收入 11,227.22 9,892.55 18,402.55 合计 46,298.04 40,908.38 48,645.58 注：其他业务收入主要包括中粮期货利用自有资金投资取得的利息收入、投资收益等。 3、主要财务指标报告期各期，中粮期货主要财务指标如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度加权平均净资产收益 5.24% 2.56% 0.66% 率加权平均净资产收益 5.21% 2.69% 0.65% 率（扣非后）净利率 29.01% 15.40% 3.30% 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产负债率 75.30% 77.82% 71.50% 注：上述财务指标的计算公式为：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 4、非经常性损益情况报告期各期，中粮期货非经常性损益情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度计入当期损益的政府补助 50.00 - 1.12 处置非流动资产损失，包括已计提资产减值 35.24 -21.12 -17.30 准备的冲销部分单独进行减值测试的应收款项类投资、应收 15.87 - - 利息、其他应收款减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收支净额 0.18 -435.28 40.62 小计 101.29 -456.40 24.44 减：所得税影响额 25.32 -114.10 6.11 减：归属于少数股东的非经常性损益（税后） - - - 归属于母公司的非经常性损益 75.97 -342.30 18.33 归属于母公司所有者的净利润 13,432.22 6,299.22 1,604.50 非经常性损益占比 0.57% -5.43% 1.14% 报告期内各期，中粮期货归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 18.33 万元、-342.30 万元和 75.97 万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 1.14%、-5.43%和 0.57%，对中粮期货各期经营成果不存在重大影响。（七）主要资产、负债和担保情况 1、主要资产情况（1）固定资产情况单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日账面原值 4,637.75 4,252.41 3,955.75 其中：办公设备 4,123.82 3,585.98 3,289.32 运输工具 513.93 666.43 666.43 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日减：累计折旧 2,833.79 2,413.99 2,253.67 其中：办公设备 2,381.96 1,811.24 1,700.18 运输工具 451.83 602.76 553.49 减：减值准备 - - - 其中：办公设备 - - - 运输工具 - - - 账面价值 1,803.96 1,838.41 1,702.08 其中：办公设备 1,741.86 1,774.74 1,589.14 运输工具 62.10 63.67 112.94 （2）无形资产情况报告期各期末，中粮期货无无形资产。 2、主要资产权属情况（1）土地权属情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货无自有土地、租赁土地。（2）房产、无形资产权属情况 1）自有房产截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货无自有房产。 2）租赁房产截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货共有租赁房产 24 处，总租赁面积为 11,689.26 平方米。具体情况如下：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告租赁租赁面积序号出租方承租方权属证书座落位置租赁期限用途（㎡）中青旅控股股份 X 京房权证东股字第 001026 号东城区东直门南大街 5 号 3 层办公、 1 中粮期货 2018/1/1-2020/12/31 2,770.00 有限公司《房屋所有权证》 310 室车库中粮广场发展有京房权证市东港澳台字第 2 中粮期货东城区建国门内大街 8 号办公 2017/5/1-2019/4/30 105.00 限公司 10104 号《房屋所有权证》中青旅控股股份 X 京房权证东股字第 001026 号东城区东直门南大街 5 号 15 3 中粮期货办公 2018/1/1-2020/12/31 2,605.00 有限公司《房屋所有权证》层、3 层 311-313 室北京金鼎商务会中粮期货北京房权证东国自字第 B06967 北京市东城区东滨路甲 1 号（原 4 办公 2016/5/26-2018/5/27 596.66 馆有限公司京分公司号《房屋所有权证》东城区和平里东街 15 号）大连市沙河口会展路 129 号大中粮期货大（沙国有）2013600448 号《国 5 大连商品交易所连国际金融中心 A 座-大连期办公 2017/10/1-2020/9/30 528.00 连营业部有土地使用证》货大厦 28 层第 2803、2804 号上海上期商务服中粮期货上沪房地浦字（2003）第 071429 浦东新区松林路 300 号上海期商业、 6 2018/1/1-2018/12/31 533.84 务有限公司海营业部号《房地产权证》货大厦第 23 层 03.04 室办公郑州未来物业管中粮期货郑郑房权证字第 1401098762 号郑东新区商务外环路 30 号期货 7 办公 2017/6/1-2018/5/31 430.55 理有限公司州营业部《房屋所有权证》大厦 1005 房间中粮期货深粤（2016）深圳市不动产权第福田区石厦北二街西新天世纪 8 傅细兰办公 2016/4/8-2019/4/7 136.11 圳营业部 008359 号《不动产权证书》商务中心 A 座 1603 中粮期货北北京北辰实业股 X 京房权证朝字第 1297948 号北京市朝阳区亚运村北辰东路 9 京北辰东路办公 2017/3/15-2019/3/14 138.00 份有限公司《房屋所有权证》汇园公寓 H 座 101 营业部中粮期货北北京北辰实业股 X 京房权证朝字第 1297948 号北京市朝阳区亚运村北辰东路 10 京北辰东路办公 2017/3/15-2019/3/14 276.00 份有限公司《房屋所有权证》汇园公寓 H 座 A25 层 2509 营业部广西壮族自治区南宁市金湖路中粮期货南邕房权证字第 02444264 号《房 11 龚彦允 63 号金源 CBD 现代城的第 13 公寓 2016/7/1-2018/6/30 54.22 宁营业部屋所有权证》层 1325 号 12 龚彦允中粮期货南邕房权证字第 02444262 号《房广西壮族自治区南宁市金湖路公寓 2016/7/1-2018/6/30 54.47 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告租赁租赁面积序号出租方承租方权属证书座落位置租赁期限用途（㎡）宁营业部屋所有权证》 63 号金源 CBD 现代城的第 13 层 1327 号中粮期货南邕房权证字第 01846665 号《房广西壮族自治区南宁市金湖路 13 覃泽辉公寓 2016/7/1-2018/6/30 67.19 宁营业部屋所有权证》 63 号金源现代城的 1321 号中粮期货南邕房权证字第 01846662 号《房广西壮族自治区南宁市金湖路 14 覃泽辉公寓 2016/7/1-2018/6/30 50.43 宁营业部屋所有权证》 63 号金源现代城的 1323 号浙江康恩贝大厦中粮期货杭杭房权证高新字第 080547 号杭州市滨江区江南大道 288 脚非住 15 2016/6/1-2019/5/31 763.62 有限公司州营业部《房屋所有权证》 1 幢 1001 室宅成都华茂兴蓉置中粮期货成成房权证证监字第 5084767 号 16 成都市二环路东二段 508 号办公 2016/8/20-2019/8/19 144.36 业有限公司都营业部《房屋所有权证》浙（2016）宁波市（江东）不商务宁波盛世伟业投中粮期货宁 17 动产权第 0011281 号《不动产宁波路 30 号、建宁街 8 号 22-2 金融/ 2017/1/1-2020/12/31 384.58 资管理有限公司波营业部权证书》办公中粮期货太晋房权证并字第 S201323512 长风西街 16 号 7 幢 2 单元 16 18 冯彦公寓 2015/7/1-2018/7/1 238.98 原营业部号《房屋所有权证》层 1601 号济南金融商务中中粮期货济鲁（2017）济南市不动产权第 19 心区（市中区）服济南市市中区英雄山路 129 号办公 2016/12/31-2020/10/11 187.09 南营业部 0125780 号《不动产权证书》务中心北京金鼎商务会中粮祈德丰京房权证东国自字第 B06967 北京市东城区东滨河路甲 1 号 596.66 20 办公 2017/12/21-2020/4/12 馆有限公司（北京）号《房屋所有权证》（原东城区和平里东街 15 号）北京自如生活资东城区民安小区东直门内北小 21 中粮祈德丰京房权证东私字第 W04095 号居住 2018/5/18-2019/5/17 74.56 产管理有限公司街 26 号楼 2 单元 5 层 501 上海城建置业发沪房地浦字 2013 第 068460 号浦东新区福山路 500 号 5 层 07 22 中粮祈德丰办公 2017/4/1-2019/3/31 162.73 展有限公司《房地产权证》单元厦门蓝色海湾投中粮期货厦厦门思明区宜兰路 9 号康利金 23 - 办公 2016/4/21-2018/10/20 218.43 资管理有限公司门分公司融大厦 24 张家港市华建房中粮期货苏 - 杨舍镇沙洲西路 113 号华建大办公 2014/11/9-2019/11/8 540.84 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告租赁租赁面积序号出租方承租方权属证书座落位置租赁期限用途（㎡）地产开发有限公州市张家港厦 1401、1410 室司营业部武汉南国昌晟商中粮期货武武国用（2013）第 207 号《国武汉市武昌区昙华林 20 号，南 25 业发展有限责任办公 2017/9/16-2020/9/15 106.50 汉营业部有土地使用证》国昙华林泛悦中心写字楼公司合计 11,689.26 3）商标、专利权属情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货拥有 1 项注册商标。具体情况如下：序号商标名称证载注册人注册号类别有效期 2017/12/28- 1 中粮期货 18742285 第 36 类 2027/12/27 截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货无专利权。 4）计算机软件著作权情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货通过许可、授权使用 9 项计算机软件著作权，具体情况如下：序号被许可方许可方许可使用的知识产权软件著作权登记号主要内容简述服务期限易盛启明星期货期权 1、许可使用易盛软件，提供交易、结算、风控、郑州易盛信息 2018/4/1- 1 中粮期货交易平台[简称:启明 2014SR052978 行情等主要服务。技术有限公司 2019/3/31 星]V9.0 2、许可服务费标准:150,000 元/年。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号被许可方许可方许可使用的知识产权软件著作权登记号主要内容简述服务期限 1、许可使用以下功能：基本行情、图表分析、郑郑州易盛信息易盛极星智能化平台 2018/4/1- 2 2014SR052082 商所五档行情、快捷下单、程序化交易技术有限公司 [简称：极星] 2019/3/31 2、许可服务费标准：150000 元/年上海文华财经 2017/7/31- 文华赢顺期货交易软 3 资讯股份有限 2013SR101473 软件服务费：780,000 元。件 V6.6 2018/7/30 公司 1、授权方承诺依托其遍布全国的营业网点，为被授权方提供必要的客户服务、技术支持等。 2、软件服务费：（1）收取交易所手续费的 25%，如交易所调整，以最新公布的手续费标准为准；深圳开拓者科开拓者交易平台旗舰（2）对有特殊软件使用费需求的大资金量、大交 4 2015SR013830 - 技有限公司版软件 V5.0 易量客户，软件服务费可以进行优惠。 3、付款方式：每六个月由被授权方向授权方提供前 6 各月的客户《深圳开拓者科技有限公司 XX 年 XX 月软件服务费明细表》，许可方审核后，出具正式发票，被许可方付款。快期期货交易终端软上海信易信息件（Q7）V2.46 1、许可服务费标准：100,000 元/年。 2010SR054368 2017/11/11- 5 科技股份有限信易科技快期金融交 2、被许可方不得自行、协助或支持任何第三方对公司 2014SR188089 2019/11/10 易软件（快期交易）本产品进行反向工程、反向编译或反向汇编。 V3.0 恒生电子股份恒生期货交易管理系 1、产品描述：含核心模块、佣金管理模块、策略 2017/7/11- 6 2007SR13547 委托模块、返佣及经纪人管理模块，支持股指期有限公司统 2006 版软件 V5.0 2018/7/10 货的交易、结算，满足金融交易所对全面结算会中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号被许可方许可方许可使用的知识产权软件著作权登记号主要内容简述服务期限员的所有要求，实现了金融交易所新接口及多种新指令。 2、单价：550,000 元。 3、许可方拥有该产品的知识产权，甲方有使用权，但不得以任何形式转让、复制给第三方。 1、被许可方不得出租、出借、拷贝、仿冒、复制起始时间为 HUNDSUN 期货综合或修改许可方软件任何部分或用于其他任何商业 2016 年 6 月，业务平台系统软件目的，也不得将该软件做反向工程、反向编译或由于目前项 V2.0 、HUNDSUN 期 2015SR030024 、恒生电子股份汇编，或者以其他方式或工具取得乙方软件至目目还未签订 7 货极速交易系统软件 2014SR195937 、有限公司标程序或源代码。但如相关法律明文规定不在此竣工报告，故 V2.0、HUNDSUN 期货 2013SR011199 限的，则不受前述条款限制。未有明确的公司内控平台软件服务截止期 V1.0 销 2、合同金额：2,950,000 元。限。 1、被许可方不能将产品设计的设计思想、系统结上海澎博财经构、技术文档等技术产权资料转让、销售、赠送 2017/6/1- 8 澎博财经资讯软件 2016SR112140 或泄露给第三方。资讯有限公司 2018/6/1 2、合同金额：460,000 元上海期货信息 Futures Ideal 综合交易 2017/11/1- 9 2011SR030578 许可使用金额：400,000 元。技术有限公司平台软件 V5.0 2018/10/31 （3）主要经营资质和业务许可证书编号/ 序号企业名称证书名称资质内容发证部门发证时间批准文号中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告证书编号/ 序号企业名称证书名称资质内容发证部门发证时间批准文号关于核准中粮期货经核准公司金融期货经纪有限公司金融期货纪业务资格，经营范 1 经纪业务资格的批复证监期货字[2007]245 号 2007/11/3 围变更为：商品期货（证监期货字经纪、金融期货经纪。 [2007]245 号）关于核准中粮期货经纪有限公司金融期货中粮期货经纪有核准公司金融期货全 2 全面结算业务资格的证监期货字[2007]246 号 2007/11/3 限公司面结算业务资格。批复（证监期货字 [2007]246 号）中国证监会关于核准中粮期货经核准公司期货投资咨纪有限公司期货投资询业务资格，经营范 3 咨询业务资格的批复证监许可[2011]1453 号）围变更为商品期货经 2011/9/14 （证监许可[2011]1453 纪、金融期货经纪、号）期货投资咨询。核准公司期货投资咨关于核准中粮期货资询业务资格，经营范产管理业务资格的批围变更为商品期货经 4 （证监许可[2012]1509 号） 2012/11/15 复（证监许可纪、金融期货经纪、中粮期货 [2012]1509 号）期货投资咨询、资产管理。中国金融期货交易所接受公司为中国金融中国金融期货交易所 5 0010 2008/1/4 全面结算会员证书期货交易所全面结算股份有限公司中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告证书编号/ 序号企业名称证书名称资质内容发证部门发证时间批准文号会员。中国期货业协会会员 6 G01004 普通会员中国期货业协会 2015/5 证书中国证券业协会会员 7 0630 会员中国证券业协会 2013/4/24 证 8 上海期货交易所 1071201181391 会员上海期货交易所 2012/1/18 中国郑州商品交易所 9 068 会员中国郑州商品交易所 2012/2/22 会员证大连商品交易所会员 10 DCE00030 会员大连商品交易所 2015/4/9 证书上海国际能源交易中上海国际能源交易中 11 0462017053181391 会员 2017/5/31 心会员心商品期货经纪、金融经营证券期货业务许 12 000000012245 期货经纪、期货投资中国证监会 2018/2/1 可证咨询。中粮期货北京分经营证券期货业务许商品期货经纪、金融 13 000000007473 中国证监会 2016/12/15 公司可证期货经纪。中粮期货厦门分经营证券期货业务许商品期货经纪、金融 14 000000014836 中国证监会 2017/9/5 公司可证期货经纪、期货投资中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告证书编号/ 序号企业名称证书名称资质内容发证部门发证时间批准文号咨询。中粮期货大连营经营证券期货业务许商品期货经纪、金融 15 000000026023 中国证监会 2017/12/4 业部可证期货经纪。商品期货经纪、金融中粮期货上海营经营证券期货业务许 16 000000021437 期货经纪、期货投资中国证监会 2018/1/8 业部可证咨询。商品期货经纪、金融中粮期货郑州营经营证券期货业务许 17 000000026497 期货经纪、期货投资中国证监会 2017/12/13 业部可证咨询。中粮期货深圳营经营证券期货业务许商品期货经纪、金融 18 000000013830 中国证监会 2017/6/5 业部可证期货经纪。中粮期货北京北经营证券期货业务许商品期货经纪、金融 19 000000007500 中国证监会 2017/7/3 辰东路营业部可证期货经纪。商品期货经纪、金融中粮期货南宁营经营证券期货业务许 20 000000018473 期货经纪、期货投资中国证监会 2017/11/2 业部可证咨询。商品期货经纪、金融中粮期货杭州营经营证券期货业务许 21 000000017979 期货经纪、期货投资中国证监会 2017/9/21 业部可证咨询。 22 中粮期货苏州市经营证券期货业务许 000000022858 商品期货经纪、金融中国证监会 2018/1/25 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告证书编号/ 序号企业名称证书名称资质内容发证部门发证时间批准文号张家港营业部可证期货经纪、期货投资咨询。中粮期货成都营经营证券期货业务许商品期货经纪、金融 23 000000010716 中国证监会 2017/2/22 业部可证期货经纪。中粮期货宁波营经营证券期货业务许商品期货经纪、金融 24 000000013329 中国证监会 2017/7/11 业部可证期货经纪。中粮期货太原营经营证券期货业务许商品期货经纪、金融 25 000000019574 中国证监会 2017/12/12 业部可证期货经纪。中粮期货济南营经营证券期货业务许商品期货经纪、金融 26 000000013024 中国证监会 2017/2/21 业部可证期货经纪。根据《期货公司设立子公司开展以风险管 27 中粮祈德丰 - 中期协函字[2013]108 号理服务为主的业务试中国期货业协会 2013/4/25 点工作指引（修订）》，予以备案根据《期货公司设立子公司开展以风险管 28 北京祈德丰 - 中期协备字[2015]140 号理服务为主的业务试中国期货业协会 2015/10/19 点工作指引（修订）》，予以备案中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3、主要负债情况单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例短期借款 5,000.00 0.62% - - - - 应付保证金 771,732.11 96.22% 825,307.83 94.26% 578,845.64 94.84% 以公允价值计量且其变动计入当 7,578.19 0.94% 32,737.67 3.74% 17,209.09 2.82% 期损益的金融负债衍生金融负债 772.85 0.10% 179.90 0.02% 79.25 0.01% 卖出回购金融资 - - 999.99 0.11% - - 产款期货风险准备金 7,933.24 0.99% 7,139.63 0.82% 6,289.92 1.03% 应付手续费及佣 46.50 0.01% 58.47 0.01% 9.42 - 金应付职工薪酬 4,813.18 0.60% 3,713.30 0.42% 2,810.85 0.46% 应交税费 1,524.29 0.19% 3,306.02 0.38% 2,467.84 0.40% 应付利息 6.06 - 6.61 - - - 递延所得税负债 55.39 0.01% 0.93 - 0.41 - 其他负债 2,581.47 0.32% 2,142.15 0.24% 2,624.29 0.43% 负债合计 802,043.26 100.00% 875,592.50 100.00% 610,336.70 100.00% 4、对外担保情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货不存在对外担保。（八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明 1、最近三年资产评估情况除本次交易所涉及的资产评估外，中粮期货最近三年进行过一次资产评估，前次评估与本次评估对比情况如下：单位：万元评估目的评估基准日评估方法账面净资产评估值增值率中粮资本混 2016 年 12 月合所有制改市场法 257,701.24 299,513.58 16.23% 31 日革 2017 年 9 月本次交易市场法 258,842.43 372,733.10 44.00% 30 日中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2017 年 5 月，为中粮资本混合所有制改革的目的，中企华接受中粮集团和中粮资本的委托，对中粮期货 65%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目分说明之一：中粮期货有限公司》（中企华评报字【2017】第 1083 号）。前次评估中粮期货采用的评估方法为市场法，在评估基准日，中粮期货的净资产账面价值为 258,949.39 万元，净资产评估价值为 372,887.12 万元，增值额为 41,812.34 万元，增值率为 16.23%。本次评估与前次评估的估值存在差异，主要是由于估值时点不同，中粮期货经营情况好转，净利润、净资产收益率等财务指标显著提升，同时资本市场表现良好，导致增值率增加。此外，中粮期货正常经营产生的利润积累，导致净资产增加。 2、最近三年增资、转让的情况中粮期货最近三年不存在增资、股权转让的情况。 3、最近三年改制情况中粮资本最近三年不存在改制的情况。（九）拟购买资产为股权时的说明 1、本次交易拟购买资产为控股权中粮期货为中粮资本直接持股 65.00%的控股子公司。本次交易中原特钢拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股权。本次交易完成后，中原特钢将间接持有中粮期货 65.00%股权。 2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。 3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况中粮期货自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货股东不存在虚假出中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中粮期货自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法收入在经济利益很可能流入中粮期货、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。手续费及佣金收入主要包括：期货手续费收入、顾问和咨询费收入。期货手续费收入是以向客户收取的手续费减去付期货交易所手续费后的净手续费计算手续费净收入。 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响中粮期货会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。 3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础（1）财务报表的编制基础中粮期货财务报表以持续经营为基础编制。（2）合并财务报表的编制范围中粮期货关于合并财务报表的编制范围和重大判断、假设请参见本节之“一、中粮资本的基本情况”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础”。 4、重大会计政策或会计估计差异情况截至 2017 年 12 月 31 日，中原特钢与中粮期货不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。 5、行业特殊会计处理政策中粮期货不存在行业特殊会计处理政策。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（十一）其他情况说明 1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况本次交易中原特钢拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股权不涉及取得中粮期货股东的同意。中粮期货的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。 2、关联方非经营性资金占用情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货不存在关联方占用非经营性资金的情况。 3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况（1）行政处罚报告期内，中粮期货及其下属子公司受到了 3 项行政处罚，具体情况如下： 1）2016 年 5 月 20 日，中粮期货北京北辰东路营业部因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处以罚款 100 元。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货北京北辰东路营业部已按时足额缴纳罚款，并已整改完毕。鉴于：一方面，中粮期货北京北辰东路营业部已按时足额缴纳罚款，并已整改完毕；另一方面，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，中粮期货北京北辰东路营业部上述行政处罚的罚款金额为 100 元，属于前述非情节严重范围内的罚款金额较低档，因此，该项行政处罚不构成重大行政处罚。 2）2017 年 8 月 2 日，中国人民银行郑州中心支行作出《中国人民银行郑州中心支行行政处罚决定书》（郑银罚字﹝2017﹞3 号），认为中粮期货郑州营业部存在未按规定履行客户身份识别义务的问题，违反了《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》和《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》的规定，决定对中粮期货郑州营业部处以 30 万元罚款。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货郑州营业部已按时足额缴纳罚款，并已整改完毕。鉴于：一方面，中粮期货郑州营业部已按时足额缴纳罚款，并已整改完毕；另一方面，根据《中华人民共和国反洗钱法》第 32 条，“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款”，该项行政处罚金额属于前述规定的情节严重范围内，但是根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条，“重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。包括：……、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上(含 50 万元)人民币罚款；……”，中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）罚款为重大行政处罚，由于该项行政处罚金额为 30 万元、不到 50 万元，因此，该项行政处罚不构成重大行政处罚。 3）2017 年 5 月 27 日，北京市地方税务局第三稽查局作出《税务行政处罚决定书》（京地税三稽罚﹝2017﹞42 号），认为北京祈德丰 2013 年至 2015 年的总账、明细账、现金日记账未按照规定缴纳印花税，决定对北京祈德丰 2013 年 1 月至 2015 年 12 月未按规定缴纳印花税的行为处以 1 倍的罚款共计 45 元。截至本独立财务顾问报告出具日，北京祈德丰已按时足额缴纳罚款，并已整改完毕。鉴于：一方面，北京祈德丰已按时足额缴纳罚款，并已整改完毕；另一方面，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 64 条，“纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，北京祈德丰本次罚款金额为 45 元，是未缴纳印花税金额的 1 倍，属于偏低限额的处罚，因此，该项行政处罚不构成重大行政处罚。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（2）重大诉讼、仲裁情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货涉及 6 宗 1,000 万元以上的未决诉讼。具体情况如下：序原告/ 被告/ 标的金额起诉日期案由号申请人被申请人（万元） 1,542（说明：该金额系中曹路（富平中良饲料粮祁德丰依据与富平县中中粮祈德 1 有限责任公司法定 2014 年合同诈骗良饲料有限公司签署的丰代表人）《购销合同》而向其支付的款项） 1,014（说明：该金额系中粮祁德丰依据与上海敦泽中粮祈德上海敦泽投资管理委托合同投资管理有限公司于 2014 2 2016/3/21 丰有限公司纠纷年 5 月 19 日签署的《委托购买合同》而支出的采购款损失及其他损失。）仓储合同中粮祈德上海长桥物流有限 3 2014/12 纠纷/破 3,785.522 丰公司产案件中粮祁德 4 丰、北京祈张进军、陈海标 2015/6/18 挪用公款 11,400 德丰广西南宁和顺糖业北京祈德委托合同 5 有限公司、广西和顺 2014/12/24 16,490.79 丰纠纷糖业有限公司仓储合同纠纷被告/ 第三人：广西国储物流有限责任公司（被告）、广西储备物质管理处九三一处（被告）、广西和顺糖业有限公司（第三人）合同诈骗被控告人： 15,980（说明：该金额系仓储合同北京祈德张明媚（广西南宁市 2015/6/18/- 合同诈骗报案材料中北京 6 纠纷/合丰和顺糖业有限公司 2016/3 祈德丰商贸有限公司要求同诈骗执行董事）、张春丽追回的已支付款项）（广西和顺糖业有限公司执行董事）、广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司、邓群（广西国储物流有限责任公司）中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1）诉讼案件的进展、判决结果可执行性的预估、可收回金额截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货不涉及诉讼事项，中粮期货下属公司作为原告（被害人）涉及的 6 起诉讼的情况如下： ① 曹路合同诈骗案中粮祈德丰与上海敦泽投资管理有限公司（以下简称“敦泽公司”）于 2014 年 5 月 19 日签署编号为 ZLQDFWTCG20140519-01 的《委托购买合同》，约定由敦泽公司支付定金，委托中粮祈德丰代其向指定的富平县中良饲料有限公司（以下简称“富平公司”）采购 6,000 吨小麦，于 2014 年 8 月 20 日前全部赎回，并支付相关款项。根据该合同约定，中粮祈德丰与富平公司于 2014 年 5 月 20 日签署关于购买小麦的编号为 DOFGX20140520-2R 的《购销合同》，约定中粮祈德丰向富平公司以 1,542 万元的价格购买 6,000 吨小麦。富平公司时任法定代表人曹路伪造了一份虚假的《货权转让通知书》传真给中粮祈德丰，中粮祈德丰在收到《货权转让通知书》后，共计向富平公司支付了货款 1,542 万元。山西省渭南市人民检察院以渭检刑诉（2016）22 号起诉书指控曹路（富平公司时任法定代表人）犯合同诈骗罪，向山西省渭南市中级人民法院提起公诉。 2016 年 7 月 25 日，陕西省渭南市中级人民法院作出（2016）陕 05 刑初 41 号《刑事判决书》，认定曹路作为富平公司的法定代表人，以非法占有为目的，虚构其公司在延安粮食储备库有存粮的事实，私刻该储备库印章并冒用该储备库名义与他人签订合同，又伪造虚假的产权证明做担保与他人签订借款合同，骗取钱财，其行为均已构成合同诈骗罪；曹路以富平公司名义实施犯罪，共骗取对方当事人钱款 2,042 万元，数额特别巨大，其将所骗款项用于偿还富平公司债务，应构成单位犯罪，曹路作为富平公司的法定代表人，在犯罪中起决策作用，系直接负责的主管人员，依法应予惩罚；判决曹路犯合同诈骗罪，判处有期徒刑 15 年，并处罚金 30 万元,对非法所得 2,042 万元依法予以追缴。根据中粮祈德丰书面说明，截至本独立财务顾问报告出具之日，中粮祈德丰被骗款项 1,542 万元尚未追回。根据中粮祈德丰书面说明，截至本独立财务顾问报告出具日，根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析，预计可收回金额为 0 万元。就本案涉及的民事诉讼情况，详见下述“②中粮祈德丰诉敦泽公司委托合同中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告纠纷案”的相关情况。 ② 中粮祈德丰诉敦泽公司委托合同纠纷案中粮祈德丰（原告）与敦泽公司（被告）于 2014 年 5 月 19 日签署编号为 ZLQDFWTCG20140519-01 的《委托购买合同》，约定由敦泽公司支付定金，委托中粮祈德丰代其向指定的富平公司采购 6,000 吨小麦，于 2014 年 8 月 20 日前全部赎回，并支付相关款项。根据该合同约定，中粮祈德丰与富平公司于 2014 年 5 月 20 日签署关于购买小麦的编号为 DOFGX20140520-2R 的《购销合同》，约定中粮祈德丰向富平公司以 1,542 万元的价格购买 6,000 吨小麦。富平公司时任法定代表人曹路伪造了一份虚假的《货权转让通知书》传真给中粮祈德丰，中粮祈德丰在收到《货权转让通知书》后，共计向富平公司支付了货款 1,542 万元。 2016 年 3 月，中粮祈德丰向北京市东城区人民法院提起委托合同纠纷诉讼，请求敦泽公司向中粮祈德丰支付采购款损失 837.7 万元及利息、支付其他损失 177 万元，北京市东城区人民法院于 2016 年 3 月 22 日受理此案。敦泽公司于 2016 年 5 月 16 日提出管辖权异议，北京市东城区人民法院于 2016 年 7 月 6 日作出民事裁定，驳回其异议。敦泽公司就驳回管辖权异议的裁定提出上诉，北京市第二中级人民法院于 2016 年 9 月 28 日作出裁定，驳回其上诉，维持原裁定，此案由北京市东城区人民法院管辖。敦泽公司提出反诉请求，请求中粮祈德丰给付小麦收购款 704.3 万元，按照定金原则承担责任赔偿敦泽公司 231.3 万元，承担本案的反诉费用。2018 年 1 月 5 日，北京市东城区人民法院作出（2016）京 0101 民初 5702 号《民事判决书》，判决：（1）敦泽公司于判决生效之日起 10 日内向中粮祈德丰支付 837.7 万元及相应利息；（2）敦泽公司于判决生效之日起 10 日内向中粮祈德丰支付代理费 177 万元及相应利息；（3）驳回敦泽公司的全部反诉请求。根据中粮祈德丰书面说明，截至本独立财务顾问报告出具日，敦泽公司已就本案提起上述，本案二审尚未开庭审理。根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析，预计可收回金额为 0 万元。就本案涉及的刑事诉讼情况，详见上述“①曹路合同诈骗案”的相关情况。 ③ 中粮祈德丰与上海长桥物流有限公司仓储合同纠纷/破产案件案中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2014 年 7 月 23 日，中粮祈德丰（原告、破产债权申报人）与上海长桥物流有限公司（被告、破产企业，以下简称“长桥物流”）签署《仓储物流服务合同》，约定长桥物流提供老沪闵路 1070 号仓库给中粮祈德丰供存储天然橡胶（期货及现货）。库房及货物均由长桥物流负责管理，中粮祈德丰存放于库房内的货物所有权归中粮祈德丰所有，合同履行期限为 2013 年 7 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日。中粮祈德丰将其自北京祈德丰处购买的 3,600 吨天然橡胶存放于长桥物流处，由长桥物流提供仓储服务。后中粮祈德丰对外销售部分库存货物，剩余 2,522 吨货物长桥物流拒绝向中粮祈德丰发货。 2014 年 12 月 26 日，中粮祈德丰向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求法院判令：（1）长桥物流向中粮祈德丰支付存放于长桥物流处的 2,522 吨天然橡胶；（2）若长桥物流交货不能，则依照 15,010 元/吨的单价向中粮祈德丰支付赔偿金 37,855,220 元，并以 37,855,220 元为基数，依照中国人民银行同期贷款利率向中粮祈德丰支付自中粮祈德丰起诉之日至长桥物流实际赔偿之日止的利息；（3）案件诉讼费由长桥物流承担。上海市徐汇区人民法院受理此案。2016 年 4 月，上海市徐汇区人民法院作出（2015）徐民二（商）初字第 2 号《告知书》，认为本案系争货物的流通方海口琼山宇龙贸易有限公司的法定代表人孙辘堂及海南云龙贸易有限公司的经办人李春桦被海南省海口市公安局以涉嫌集资诈骗立案，故本案移送海南省海口市公安局处理。根据中粮祈德丰书面说明，海南省海口市公安局对本案不予立案。案外人上海中哲橡胶有限公司以长桥物流不能清偿到期债务为由，向上海市徐汇区人民法院申请对长桥物流进行破产清算，2017 年 1 月 6 日，上海市徐汇区人民法院作出（2017）沪 0104 破 1 号《民事裁决书》，确认长桥物流已不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，符合破产清算条件，裁定受理对长桥物流的破产清算申请。 2017 年 5 月，中粮祈德丰依法向破产管理人申报了债权，申报债权总额为 42,650,214.53 元，其中原始债权 37,855,220 元、孳息债权 4,794,994.53 元，破产管理人确认原始债权 37,855,220 元、孳息债权 3,430,629.31 元。根据中粮祈德丰书面说明，截至本独立财务顾问报告出具日，破产程序正在进行中。根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析，预计可收回金额中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告为 0 万元。 ④ 张进军、陈海标挪用公款案张进军于 2013 年 11 月至 2014 年 6 月期间，利用其负责管理中粮期货子公司中粮祈德丰、北京祈德丰职务上的便利，与江苏苏兴通贸易有限公司、苏州市隆天粮油有限公司的实际控制人陈海标，在苏州市隆天粮油有限公司、苏州市隆天粮油有限公司与中粮祈德丰、北京祈德丰的食用油委托采购和购销合同中，采用使用虚假仓单的方式，套取中粮祈德丰、北京祈德丰资金共计 1.14 亿元。陈海标、张进军将上述套取的钱款用于两人共同经营的江苏苏兴通贸易有限公司和苏州市隆天粮油有限公司。 2015 年 6 月 23 日，苏州市吴中区人民检察院以吴检诉刑诉[2015]424 号《起诉书》向江苏省苏州市吴中区人民法院提供公诉，指控张进军、陈海标挪用资金罪。2015 年 10 月 30 日，苏州市吴中区人民检察院以吴检诉刑变诉[2015]5 号《变更起诉书》变更指控罪名为挪用公款罪。 2017 年 5 月 26 日，苏州市吴中区人民法院作出（2015）吴刑二初字第 0201 号《刑事判决书》，判决：（1）张进军犯挪用公款罪，判处有期徒刑十四年；（2）陈海标犯挪用公款罪，判处有期徒刑十三年；（3）责令张进军、陈海标共同退出赃款 1.14335 亿元给被害单位中粮祈德丰、北京祈德丰。张进军、陈海标不服一审判决向苏州市中级人民法院提起上诉，2018 年 1 月 9 日，江苏省中级人民法院作出（2017）苏 05 刑终 540 号《刑事裁定书》，驳回上述，维持一审判决。根据中粮祈德丰、北京祈德丰书面说明，截至本独立财务顾问报告出具日，中粮祈德丰、北京祈德丰被挪用款项尚未追回。根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析，预计可收回金额为 2,500 万元。 ⑤ 北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司委托合同纠纷案 2014 年 3 月 19 日，北京祈德丰与广西南宁市和顺糖业有限公司（以下简称 “南宁和顺”）签订白糖现货委托采购合同，约定南宁和顺委托北京祈德丰向广西和顺糖业有限公司（以下简称“广西和顺”）购买 10,000 吨白砂糖，货款合计 4,700 万元。根据该合同，北京祈德丰向广西和顺采购了 10,000 吨白砂糖，并支中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告付货款 3,995 万元。后双方因委托合同履行发生纠纷，北京祈德丰向北京市东城区人民法院提起诉讼，请求南宁和顺支付货款 3,995 万元，支付自 2014 年 3 月 28 日至付清之日的代理费（按照 36 元/吨/月计算），支付期货市场亏损及手续费 113.861455 万元，并承担诉讼费及保全费。2015 年 1 月 26 日，北京市东城区人民法院作出（2015）东民（商）初字第 00129 号《民事调解书》，根据该《民事调解书》：（1）南宁和顺于 2015 年 2 月 4 日前偿还北京祈德丰货款 3,995 万元；（2）南宁和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付代理费；（3）南宁和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共 113.861455 万元。 2014 年 3 月 19 日，北京祈德丰与广西和顺签订白糖现货委托采购合同，约定广西和顺委托北京祈德丰向南京和顺购买 10,000 吨白砂糖，货款合计 4,700 万元。根据该合同，北京祈德丰向南宁和顺采购了 10,000 吨白砂糖，并支付货款 3,995 万元。后双方因委托合同履行发生纠纷，北京祈德丰向北京市东城区人民法院提起诉讼，请求广西和顺支付货款 3,995 万元，支付自 2014 年 3 月 28 日起付清之日止的代理费（按照 36 元/吨/月计算），支付期货市场亏损及手续费 113.861455 万元，并承担诉讼费及保全费。2015 年 1 月 26 日，北京市东城区人民法院作出（2015）东民（商）初字第 00130 号《民事调解书》，根据该《民事调解书》：（1）广西和顺于 2015 年 2 月 4 日前偿还北京祈德丰货款 3,995 万元；（2）广西和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付代理费；（3）广西和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共 113.861455 万元。 2014 年 1 月 8 日，北京祈德丰与广西和顺签订白糖现货委托采购合同，约定广西和顺委托北京祈德丰向南宁和顺购买 10,000 吨白砂糖，货款合计 4,700 万元。根据该合同，北京祈德丰向南宁和顺采购了 10,000 吨白砂糖，并支付货款 3,995 万元。后双方因委托合同履行发生纠纷，北京祈德丰向北京市东城区人民法院提起诉讼，请求广西和顺支付货款 3,995 万元，支付自 2014 年 1 月 22 日起付清之日止的代理费（按照 36 元/吨/月计算），支付期货市场亏损及手续费 113.861455 万元，并承担诉讼费及保全费。2015 年 1 月 26 日，北京市东城区人民法院作出（2015）东民（商）初字第 00131 号《民事调解书》，根据该《民事调解书》：（1）广西和顺于 2015 年 2 月 4 日前偿还北京祈德丰货款 3,995 万元；（2）广西和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付代理费；（3）广西和顺于中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共 113.861455 万元。 2014 年 1 月 8 日，北京祈德丰与南宁和顺签订白糖现货委托采购合同，约定南宁和顺委托北京祈德丰向广西和顺购买 10,000 吨白砂糖，货款合计 4,700 万元。根据该合同，北京祈德丰向广西和顺采购了 10,000 吨白砂糖，并支付货款 3,995 万元。后双方因委托合同履行发生纠纷，北京祈德丰向北京市东城区人民法院提起诉讼，请求南宁和顺支付货款 3,995 万元，支付自 2014 年 1 月 22 日起付清之日止的代理费（按照 36 元/吨/月计算），支付期货市场亏损及手续费 113.861455 万元，并承担诉讼费及保全费。2015 年 1 月 26 日，北京市东城区人民法院作出（2015）东民（商）初字第 00132 号《民事调解书》，根据该《民事调解书》：（1）南宁和顺于 2015 年 2 月 4 日前偿还北京祈德丰货款 3,995 万元；（2）南宁和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付代理费；（3）南宁和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共 113.861455 万元。 2015 年 9 月 17 日，针对前述民事调解书中所述给付义务，北京市东城区人民法院分别作出（2015）东执字第 804 号、（2015）东执字第 802 号、（2015）东执字第 803 号、（2015）东执字第 805 号《执行裁定书》，认定：经法定程序查询相关被执行人名下无银行存款、无车辆、房产登记信息；申请执行人北京祈德丰尚未能向法院提供被执行人下落及其可供执行的财产线索，法院依据法定程序亦未能查找到被执行人可供执行的财产，北京祈德丰对此表示认可。执行过程中，法院将被执行人广西和顺、南宁和顺纳入失信被执行人名单。裁定执行程序终结，在执行程序终结后，北京祈德丰发现被执行人具备履行能力时，可以再次申请执行，不受申请执行期限的限制，被执行人仍有继续履行债务的义务。在此期间，北京祈德丰实体法上之权利均不受影响。根据北京祈德丰书面说明，截至本独立财务顾问报告出具日，北京祈德丰共计收到已执行的款项 420 万元。本案执行程序已终结，在执行程序终结后，北京祈德丰发现被执行人具备履行能力时，可以再次申请执行，不受申请执行期限的限制，被执行人仍有继续履行债务的义务。根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析，预计可收回金额为 0 万元。就本案涉及的仓储合同纠纷及合同诈骗案，详见下述“⑥北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司等主体仓储合同纠纷及合同诈中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告骗案”的相关情况。 ⑥ 北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司等仓储合同纠纷及合同诈骗案在上述“北京祈德丰诉广西南宁和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司委托合同纠纷案”中，北京祈德丰在履行其与南宁和顺、广西和顺签署的相关合同时，与广西广西国储物流有限责任公司及第三人广西和顺、广西南宁签署了相关白糖仓储保管合同。在仓储保管合同履行过程中，北京祈德丰发现白糖仓储不足，于 2015 年 6 月 18 日向北京市东城区人民法院提起诉讼，广西国储物流有限责任公司与广西储备物质管理处九三一处为诉讼被告，广西和顺与南宁和顺为诉讼第三人。此外，2016 年 3 月，北京祈德丰就与前述仓储合同纠纷有关的事实向南宁市公安局南湖分局报案，控告张明媚（合同诈骗犯罪嫌疑人、南宁和顺执行董事）、张春丽（合同诈骗犯罪嫌疑人、广西和顺执行董事）、南宁和顺（合同诈骗犯罪嫌疑人）、广西和顺（合同诈骗犯罪嫌疑人）、邓群（合同诈骗犯罪嫌疑人、广西国储物流有限责任公司）合同诈骗，2016 年 3 月 29 日，南宁市公安局南湖分局就北京祈德丰被合同诈骗立案。 2016 年 9 月 29 日，北京市东城区人民法院分别作出（2015）东民（商）初字第 09623 号、（2015）东民（商）初字第 09624 号、（2015）东民（商）初字第 09625 号、（2015）东民（商）初字第 09625 号《民事裁定书》，认定仓储合同纠纷案已由南宁市公安局以合同诈骗为由立案，仓储合同纠纷与合同诈骗系同一法律事实，故裁定驳回北京祈德丰仓储合同纠纷一案的起诉，并移送公安机关处理，北京祈德丰对驳回起诉的裁定上诉。2016 年 4 月 19 日，北京市第二中级人民法院分别作出（2017）京 02 民终 3317 号、（2017）京 02 民终 3318 号、（2017）京 02 民终 3319 号、（2017）京 02 民终 3320 号《民事裁定书》，裁定驳回北京祈德丰上诉，维持原裁定。根据北京祈德丰书面说明，截至本独立财务顾问报告出具之日，本案民事程序已终结，涉及的合同诈骗案目前正在公安机关刑事侦查过程中。根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析，预计可收回金额为 0 万元。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2）相关款项计提资产减值损失或预计负债的情况截止 2017 年 12 月 31 日，上述诉讼涉及应收款项 30,297.06 万元，中粮期货下属公司计提资产减值准备合计 27,797.06 万元。单位：万元序号案件名称发案单位涉案金额账面金额减值准备账面余额 1 曹路合同诈骗案 1,542.00 中粮祈德丰诉敦泽中粮祈德 1,156.37 1,156.37 - 2 公司委托合同纠纷丰 1,014.00 案中粮祈德丰与上海长桥物流有限公司中粮祈德 3 3,785.52 1,718.06 1,718.06 - 仓储合同纠纷/破产丰案件案中粮祈德张进军、陈海标挪用 4 丰、北京 11,400.00 11,363.00 8,863.00 2,500.00 公款案祈德丰北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有 5 限公司、广西和顺糖 16,490.79 业有限公司委托合同纠纷案北京祈德北京祈德丰诉广西 16,059.63 16,059.63 - 丰南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖 6 15,980.00 业有限公司等仓储合同纠纷及合同诈骗案合计 - 30,297.06 27,797.06 2,500.00 上述诉讼案件，中粮期货子公司均为原告，中粮期货子公司判断不涉及其他赔偿或支付义务，无需计提预计负债。 4、最近三年的重大资产重组情况中粮期货最近三年未进行过重大资产重组活动。 5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易，中粮期货不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。中粮期货已取得行业准入相关的业务资质。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况本次交易完成后，中原特钢将持有中粮资本 100%股权，并将间接持有中粮期货 65%股权。中粮期货将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，中粮期货与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。四、中英人寿的基本情况（一）基本情况企业名称中英人寿保险有限公司企业类型有限责任公司成立日期 2002/12/11 注册资本 294,598 万元实收资本 294,598 万元法定代表人邬小蕙统一社会信用代码 91110000710930624Y 住所北京市朝阳区东三环中路 20 号楼 12 层、15 层、24 号楼 27 层在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外经营范围伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）历史沿革 1、中英人寿的设立 2002 年 9 月 25 日，中粮集团与商联保险有限公司（AVIVA PLC）（以下简称“商联公司”）签署《合资经营合同》，约定中粮集团货币出资 25,000 万元，商联公司货币出资 25,000 万元，双方合资设立中英人寿。 2002 年 9 月 25 日，中粮集团与商联公司签署了《公司章程》。 2002 年 9 月 27 日，安永会计师出具《验资报告》，证明截至 2002 年 9 月 27 日，中英人寿收到股东中粮集团认缴的注册资本 25,000 万元，出资方式为货币，中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告占注册资本的 50%，商联公司认缴的注册资本 25,000 万元，出资方式为货币，占注册资本的 50%，中英人寿累计实收资本为 50,000 万元，占注册资本 100%。 2002 年 12 月 4 日，中国保监会作出《关于设立中英人寿保险有限公司的批复》（保监机审[2002]373 号），同意设立中英人寿。 2002 年 12 月 11 日，国家工商行政管理总局向中英人寿核发《企业法人营业执照》（注册号：企合国副字第 000954 号）。根据该营业执照，中英人寿设立时的基本信息如下：名称中英人寿保险有限公司住所广州市滨江中路 308 号海运大厦 19 层法定代表人邬小蕙注册资本 50,000 万元实收资本 50,000 万元公司类型中外合资经营在广州行政区域内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）外国经营范围人和境内个人缴费的人身保险业务；（二）上款业务的再保险业务。经营期限 2002 年 12 月 11 日至长期成立日期 2002 年 12 月 11 日中英人寿设立时的股权结构如下：认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东股权比例（%）元）元） 1 中粮集团 25,000 25,000 2 商联公司 25,000 25,000 合计 50,000 50,000 2、2006 年股东名称变更及增资根据国家工商行政管理总局出具的证明，2004 年 8 月 31 日中英人寿股东中粮集团更名为“中国粮油食品（集团）有限公司”；根据中英人寿出具的说明，商联公司的中文译名变更为英国英杰华集团（以下简称“英杰华集团”）。 2006 年 9 月 19 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由 50,000 万元增至 90,000 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 20,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 20,000 万元现金出资；英杰华集团认缴新增注册资本 20,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,340.0335 万元英镑现金出资；同意对中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告公司章程进行相应修改。 2006 年 9 月 27 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2006）验字第 245587-01 号），证明截至 2006 年 9 月 27 日，中英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本 20,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 20,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，中英人寿累计新增实收资本 40,000 万元，占新增注册资本 100%。 2006 年 11 月 15 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册资本的批复》（保监国际[2006]1224 号），同意中英人寿注册资本从 50,000 万元增至 90,000 万元。 2006 年 12 月 8 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股东更名及增资的工商变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英人寿的注册资本为 90,000 万元。本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东名称（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 45,000 45,000 2 英杰华集团 45,000 45,000 合计 90,000 90,000 3、2007 年股东名称变更 2007 年 3 月 2 日，经国家工商行政管理总局核准，公司股东中粮集团更名为“中粮集团有限公司”。 2007 年 7 月 3 日，中英人寿董事会审议通过《公司章程修正案》，同意在章程中将公司股东中粮集团更名为“中粮集团有限公司”。 2007 年 11 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股东名称变更的工商变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。 2007 年 12 月 21 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章程的批复》（保监许可[2007]1614 号），同意中英人寿就股东名称变更事项对章程进行相应修改。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4、2007 年增资 2007 年 8 月 2 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由 90,000 万元增至 140,000 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 25,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 25,000 万元现金出资；英杰华集团认缴新增注册资本 25,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,628.5902 万元英镑现金出资；同意对公司章程进行相应修改。 2007 年 9 月 7 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2007）验字第 60464253-A01 号），证明截至 2007 年 9 月 7 日，中英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本 25,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 25,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%；中英人寿累计新增实收资本 50,000 万元，占新增注册资本 100%。 2007 年 9 月 25 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本金的批复》（保监国际[2007]1237 号），同意中英人寿注册资本从 90,000 万元增至 140,000 万元，增资后双方股东股权比例保持不变。 2007 年 11 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英人寿的注册资本为 140,000 万元。 2007 年 12 月 21 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章程的批复》（保监许可[2007]1614 号），同意中英人寿对章程进行相应修改。本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东名称（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 70,000 70,000 2 英杰华集团 70,000 70,000 合计 140,000 140,000 5、2008 年增资 2008 年 7 月 18 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由 140,000 万元增至 163,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 11,799 万元，中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告占新增注册资本的 50%，以 11,799 万元现金出资；英杰华集团认缴新增注册资本 11,799 万元，占新增注册资本的 50%，以 863.5353 万元英镑现金出资；同意对公司章程进行相应修改。 2008 年 9 月 18 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2008）验字第 60464253-A02 号），证明截至 2008 年 9 月 18 日，中英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本 11,799 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 11,799 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%；中英人寿累计新增实收资本 23,598 万元，占新增注册资本 100%。 2008 年 11 月 5 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册资本的批复》（保监国际[2008]1421 号），同意中英人寿注册资本从 140,000 万元增至 163,598 万元。 2008 年 11 月 20 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英人寿的注册资本为 163,598 万元。本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东名称（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 81,799 81,799 2 英杰华集团 81,799 81,799 合计 163,598 163,598 6、2009 年增资 2009 年 6 月 12 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由 163,598 万元增至 186,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 11,500 万元，占新增注册资本的 50%，以 11,500 万元现金出资；英杰华集团认缴新增注册资本 11,500 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,022.2 万元英镑现金出资；同意对公司章程进行相应修改。 2009 年 7 月 29 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2009）验字第 60464253-A02 号），证明截至 2009 年 7 月 29 日，中英人寿收到股东中粮集团中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴的新增注册资本 11,500 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 11,500 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%；中英人寿累计新增实收资本 23,000 万元，占新增注册资本 100%。 2009 年 8 月 28 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册资本的批复》（保监国际[2009]837 号），同意中英人寿注册资本从 163,598 万元增至 186,598 万元。 2009 年 9 月 17 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英人寿的注册资本为 186,598 万元。本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东名称（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 93,299 93,299 2 英杰华集团 93,299 93,299 合计 186,598 186,598 7、2010 年第一次增资 2009 年 12 月 11 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由 186,598 万元增至 209,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 11,500 万元，占新增注册资本的 50%，以 11,500 万元现金出资；英杰华集团认缴新增注册资本 11,500 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,100 万元英镑现金出资；同意对公司章程进行相应修改。 2010 年 2 月 24 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2010）验字第 60464253-A01 号），证明截至 2010 年 2 月 24 日，中英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本 11,500 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 11,500 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%；中英人寿累计新增实收资本 23,000 万元，占新增注册资本 100%。 2010 年 3 月 29 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告资本的批复》（保监国际[2010]306 号），同意中英人寿注册资本从 186,598 万元增至 209,598 万元。 2010 年 4 月 19 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英人寿的注册资本变更为 209,598 万元。本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东名称（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 104,799 104,799 2 英杰华集团 104,799 104,799 合计 209,598 209,598 8、2010 年第二次增资 2010 年 10 月 17 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由 209,598 万元增至 234,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 12,500 万元，占新增注册资本的 50%，以 12,500 万元现金出资；英杰华集团认缴新增注册资本 12,500 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,910 万美元现金出资；同意对公司章程进行相应修改。 2010 年 11 月 23 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2010）验字第 60464253-A02 号），证明截至 2010 年 11 月 23 日，中英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本 12,500 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 12,500 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%；中英人寿累计新增实收资本 25,000 万元，占新增注册资本 100%。 2010 年 12 月 29 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本金的批复》（保监国际[2010]1659 号），同意中英人寿注册资本从 209,598 万元增至 234,598 万元。 2011 年 1 月 25 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英人寿的注册资本为 234,598 万元。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东名称（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 117,299 117,299 2 英杰华集团 117,299 117,299 合计 234,598 234,598 9、2011 年第一次增资 2011 年 1 月 12 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由 234,598 万元增至 254,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 10,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 10,000 万元现金出资；英杰华集团认缴新增注册资本 10,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,540 万美元现金出资；同意对公司章程进行相应修改。 2011 年 3 月 3 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2011）验字第 60464253-A01 号），证明截至 2011 年 3 月 3 日，中英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本 10,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 10,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%；中英人寿累计新增实收资本为 20,000 万元，占新增注册资本 100%。 2011 年 3 月 22 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本金的批复》（保监国际[2011]368 号），同意中英人寿注册资本从 234,598 万元增至 254,598 万元。 2011 年 4 月 19 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英人寿的注册资本为 254,598 万元。本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东名称（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 127,299 127,299 2 英杰华集团 127,299 127,299 合计 254,598 254,598 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 10、2011 年第二次增资 2011 年 7 月 1 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由 254,598 万元增至 274,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 10,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 10,000 万元现金出资。英杰华集团认缴新增注册资本 10,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,550 万美元现金出资；同意对公司章程进行相应修改。 2011 年 6 月 17 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2011）验字第 60464253-A02 号），证明截至 2011 年 6 月 17 日，中英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本 10,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 10,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%；中英人寿累计新增实收资本 20,000 万元，占新增注册资本 100%。 2011 年 7 月 6 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本金的批复》（保监国际[2011]1053 号），同意中英人寿注册资本从 254,598 万元增至 274,598 万元。 2011 年 8 月 5 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英人寿的注册资本为 274,598 万元。本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东名称（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 137,299 137,299 2 英杰华集团 137,299 137,299 合计 274,598 274,598 11、2011 年第三次增资 2011 年 9 月 26 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由 274,598 万元增至 294,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 10,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 10,000 万元现金出资；英杰华集团认缴新增注册资本 10,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,580 万美元现金出资；同意对公司中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告章程进行相应修改。 2011 年 9 月 28 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2011）验字第 60464253-A03 号），证明截至 2011 年 9 月 28 日，中英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本 10,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 10,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%；中英人寿累计新增实收资本为 20,000 万元，占新增注册资本 100%。 2011 年 11 月 1 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本金的批复》（保监国际[2011]1717 号），同意中英人寿注册资本从 274,598 万元增至 294,598 万元。 2011 年 12 月 1 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英人寿的注册资本为 294,598 万元。本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东名称（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 147,299 147,299 2 英杰华集团 147,299 147,299 合计 294,598 294,598 12、2015 年股权转让 2013 年 9 月 16 日，中粮集团董事会作出《关于组建中粮资本有限公司（筹）的批复》（中粮董字[2013]18 号），同意中粮集团将所持中英人寿 50%股权转让给中粮资本有限公司（筹，即明诚投资咨询有限公司）。 2014 年 9 月 3 日，中粮集团与中粮明诚投资咨询有限公司（以下简称“中粮明诚”，原“明诚投资咨询有限公司”）签订《股权转让协议》，约定中粮集团将其所持有的中英人寿 50%股权以 1,693,030,047.61 元的价格转让给中粮明诚。 2014 年 9 月 5 日，中英人寿董事会作出决议，同意中粮集团将其所持有的 50%股权转让给中粮明诚，并对公司章程进行相应修改。 2015 年 2 月 4 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司股权转让中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告的批复》（保监许可[2015]136 号），同意中粮集团将其所持有的 50%股权转让给中粮明诚，股权变更后，中粮明诚和英杰华集团分别持有中英人寿 50%股权。 2015 年 2 月 28 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章程的批复》（保监许可[2015]189 号），同意中英人寿对章程进行相应修改。 2015 年 4 月 24 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股权转让的工商变更登记，并向中英人寿换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，中英人寿的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东名称（万元）（万元）（%） 1 中粮明诚 147,299 147,299 2 英杰华集团 147,299 147,299 合计 294,598 294,598 13、2016 年股东名称变更根据北京市工商行政管理局出具的证明，2015 年 10 月 10 日，中粮明诚更名为“中粮资本投资有限公司”。 2015 年 11 月 11 日，中英人寿董事会审议通过《公司章程修正案》，将公司股东中粮明诚更名为中粮资本。 2015 年 12 月 10 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章程的批复》（保监许可[2015]1185 号），同意中英人寿对章程进行相应修改。 2016 年 4 月 20 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股东更名的工商变更登记，并向中英人寿换发了《营业执照》。本次股东名称变更后，中英人寿的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东名称（万元）（万元）（%） 1 中粮资本 147,299 147,299 2 英杰华集团 147,299 147,299 合计 294,598 294,598 （三）股权结构及控制关系情况 1、股权结构及控制关系中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本是中英人寿的控股股东，国务院国资委是中英人寿的实际控制人。中英人寿股权结构图如下：国务院国资委 100% 中粮集团 64.51% 中粮资本英杰华集团 50% 50% 中英人寿 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本独立财务顾问报告出具日，中英人寿章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。（四）下属企业情况 1、子公司情况截至本独立财务顾问报告出具日，中英人寿无子公司。 2、分支机构情况截至本独立财务顾问报告出具日，中英人寿共有 15 家分支机构（分公司），基本情况如下：分支机构统一法定序号住所成立日期名称社会信用代码代表人中英人寿保险北京市朝阳区永安东 1 有限公司北京里 16 号 CBD 国际大厦 2004/7/30 路燕 14X 分公司八层广东省广州市海珠区中英人寿保险滨江中路 308 号海运大 2 有限公司广东 2005/11/3 张鹏厦 16 层自编 J 室、18 29W 分公司层、19 层四川省成都市青羊区中英人寿保险提督街 99 号华置中心 3 有限公司四川 2004/9/3 王珏写字楼 11 层 04 单元及 22M 分公司 22 层 2201-2205 单元中英人寿保险福州市台江区宁化街 4 有限公司福建道西二环南路西侧阳 2005/12/9 池德高分公司光假日广场办公楼中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告分支机构统一法定序号住所成立日期名称社会信用代码代表人 401、402、403、406、 407 、 408 、 409 、 410 单元中英人寿保险济南市历下区经十路 5 有限公司山东 9777 号鲁商国奥城 4 2006/4/21 杨扬 3XH 分公司号楼 19 层湖南省长沙市天心区中英人寿保险湘江中路二段 36 号华 6 有限公司湖南远华中心 5 号楼 24 层 2006/9/13 赵海波 31N 分公司 03、04、07、08、09、 10 单元中英人寿保险石家庄市中山东路 39 7 有限公司河北号勒泰中心誉峰 B 座 2007/7/10 刘维 76U 分公司 29 层中英人寿保险南京市建邺区庐山路 2007/11/2 913200006696219 8 有限公司江苏 188 号南京新地中心 8 魏冠云 9 76B 分公司楼 802-809 中英人寿保险厦门市思明区湖滨中 9 有限公司厦门路 9 号之一交通银行大 2008/3/21 周磊分公司厦 13A 室中英人寿保险沈阳市沈河区惠工街 10 有限公司辽宁 2008/9/8 朱雯华 124 号 25 楼 02R 分公司中英人寿保险武汉市硚口区解放大 11 有限公司湖北道 278 号华汉广场 3 号 2009/4/1 李健成 88E 分公司楼 9 楼和 10 楼# 中英人寿保险河南省郑州市郑东新 2010/10/2 914101005637196 12 有限公司河南区 CBD 商务外环路 8 陈文涛 1 分公司号世博大厦 6 层 1 号中英人寿保险黑龙江省哈尔滨市道 13 有限公司黑龙里区群力第四大道 399 2011/8/16 阎伟 57G 江分公司号汇智广场东楼 22 层中英人寿保险中国（上海）自由贸易 91310000MA1FL 14 有限公司上海试验区张杨路 500 号 2016/1/18 金振华 1EM9Y 分公司 17 层 A2BC 单元安徽省合肥市庐阳区中英人寿保险临泉路 4999 号广大商 91340100MA2N 15 有限公司安徽务中心办 1503、1504、 2017/8/11 倪明 WYWG30 分公司 1505 、 1601 、 1602 、 1603、1604、1605 室（五）主营业务发展情况 1、主营业务情况中英人寿的主营业务为在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营除法定保险以外的人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告务，以及前述保险业务的再保险业务。根据监管机构公布的数据，以原保险保费收入计，中英人寿 2015 年、2016 年、2017 年在外资寿险市场份额分别为 4.29%、4.42%和 3.81%，在外资寿险公司中排名分别为第 7 位、第 8 位和第 9 位。中英人寿营业收入主要来源于保费收入和投资收益。报告期内各期，中英人寿营业收入构成如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例已赚保费 695,175.33 83.57% 579,687.79 84.64% 402,060.82 72.68% 公允价值变动损益 -20.16 0.00% -61.64 -0.01% -802.69 -0.15% 投资收益 134,740.76 16.20% 102,423.83 14.95% 148,254.44 26.80% 汇兑收益 -260.43 -0.03% 295.73 0.04% 258.85 0.05% 其他业务收入 2,258.66 0.27% 2,560.32 0.37% 3,448.90 0.62% 合计 831,894.16 100.00% 684,906.03 100.00% 553,220.33 100.00% （1）保险业务中英人寿主要从事人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务。报告期内，中英人寿保险业务稳健发展，保险业务收入高速增长。 ① 按险种分类报告期内，中英人寿原保险保费口径下不同险种的收入分布如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例寿险普通型寿险 338,044.54 45.88% 300,160.89 48.97% 166,697.16 39.20% 分红型寿险 148,506.12 20.15% 141,561.94 23.10% 144,552.27 33.99% 万能型寿险 2,735.66 0.37% 2,733.91 0.45% 2,751.79 0.65% 小计 489,286.33 66.40% 444,456.73 72.52% 314,001.22 73.84% 健康险 231,115.46 31.37% 155,212.26 25.32% 100,075.07 23.53% 意外伤害险 16,428.75 2.23% 13,231.84 2.16% 11,156.31 2.62% 合计 736,830.54 100.00% 612,900.83 100.00% 425,232.60 100.00% 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告寿险是指以人的寿命为保险标的的人身保险，主要包括普通型寿险、分红型寿险和万能型寿险。普通型寿险是指保单签发时，保险费和保单利益确定的寿险。分红型寿险提供各种保险保障，中英人寿每年根据分红型保险业务的实际经营情况和保险监管机构的相关规定确定红利分配方案，并将红利分配给保单持有人，兼具风险保障功能和收益性，能够同时满足客户的保障、储蓄和投资需求。万能型寿险提供保险保障及不低于最低保证利率的回报，保单持有人所支付的保费在扣除一定初始费用后计入账户，中英人寿将万能型保险账户的资金投资于多种投资资产，并与万能型保险的保单持有人分享投资回报。健康险是指通过疾病保险、医疗保险、失能收入损失保险和护理保险等方式对因健康原因导致的损失给付保险金的保险。意外伤害险是指以被保险人因意外事故而导致身故、残疾或者发生保险合同约定的其他事故为给付保险金条件的人身保险。中英人寿主要险种为寿险和健康险。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人寿寿险收入分别为 31.40 亿元、44.45 亿元和 48.93 亿元，分别占中英人寿原保险保费收入总额的 73.84%、72.52%和 66.40%。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人寿健康险收入分别为 10.01 亿元、15.52 亿元和 23.11 亿元，分别占中英人寿原保险保费收入总额的 23.53%、25.32%和 31.37%。中英人寿主要寿险产品为普通型寿险。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人寿普通型寿险收入分别为 16.67 亿元、30.02 亿元和 33.80 亿元，分别占中英人寿原保险保费收入总额的 39.20%、48.97%和 45.88%。 ② 按客户类型分类报告期内，中英人寿原保险保费口径下不同客户类型的收入分布如下：单位：万元 2017 年度 2016 年 2015 年项目金额比例金额比例金额比例个人客户 706,419.29 95.87% 589,876.17 96.24% 407,304.96 95.78% 团体客户 30,411.25 4.13% 23,024.65 3.76% 17,927.64 4.22% 合计 736,830.54 100.00% 612,900.83 100.00% 425,232.60 100.00% 个人客户是指自然人为投保人的客户，团体客户是指以团体形式为投保人的中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告客户。中英人寿主要客户为个人客户。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人寿个人客户保费收入分别为 40.73 亿元、58.99 亿元和 70.64 亿元，分别占中英人寿原保险保费收入总额的 95.78%、96.24%和 95.87%。 ③ 按缴费方式分类报告期内，中英人寿原保险保费口径下不同缴费方式的收入分布如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例期缴首年 179,892.07 24.41% 124,506.39 20.31% 90,151.53 21.20% 期缴续期 424,382.21 57.60% 345,709.65 56.41% 303,219.51 71.31% 趸缴 132,556.26 17.99% 142,684.80 23.28% 31,861.56 7.49% 合计 736,830.54 100.00% 612,900.83 100.00% 425,232.60 100.00% 期缴首年是指长期缴费长期保障产品第一年所缴的保费，期缴续期是指长期缴费长期保障产品第一年以后所缴的保费，趸缴是指一次性缴费长期保障产品所缴的保费。中英人寿主要缴费方式为期缴续期。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人寿期缴续期收入分别为 30.32 亿元、34.57 亿元和 42.44 亿元，分别占中英人寿原保险保费收入总额的 71.31%、56.41%和 57.60%。 ④ 按地区分类截至 2017 年 12 月 31 日，中英人寿在全国设有 15 个分公司。报告期内，中英人寿原保险保费口径下不同分公司的收入分布如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例中英人寿北京 94,540.89 12.83% 91,993.29 15.01% 66,970.10 15.75% 分公司中英人寿广东 71,010.88 9.64% 60,952.97 9.94% 46,026.66 10.82% 分公司中英人寿四川 169,753.33 23.04% 145,303.68 23.71% 108,381.76 25.49% 分公司中英人寿福建 60,126.36 8.16% 50,219.77 8.19% 35,846.34 8.43% 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例分公司中英人寿山东 68,848.49 9.34% 53,209.76 8.68% 39,378.49 9.26% 分公司中英人寿湖南 52,437.84 7.12% 40,304.75 6.58% 25,538.93 6.01% 分公司中英人寿河北 58,202.59 7.90% 44,024.45 7.18% 30,773.58 7.24% 分公司中英人寿江苏 32,056.67 4.35% 26,244.26 4.28% 18,424.41 4.33% 分公司中英人寿厦门 9,962.63 1.35% 7,537.70 1.23% 5,275.86 1.24% 分公司中英人寿辽宁 21,503.67 2.92% 16,608.93 2.71% 6,782.91 1.60% 分公司中英人寿湖北 47,315.33 6.42% 35,992.79 5.87% 27,200.12 6.40% 分公司中英人寿河南 21,433.98 2.91% 18,060.19 2.95% 8,086.54 1.90% 分公司中英人寿黑龙 23,146.59 3.14% 17,843.34 2.91% 6,546.90 1.54% 江分公司中英人寿上海 5,792.19 0.79% 4,604.94 0.75% - 0.00% 分公司中英人寿安徽 699.10 0.09% - - - - 分公司合计 736,830.54 100.00% 612,900.83 100.00% 425,232.60 100.00% 中英人寿四川分公司、北京分公司及广东分公司设立时间较早，且市场容量较大，业务占比较大。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人寿四川分公司、北京分公司及广东分公司合计收入分别为 22.14 亿元、29.83 亿元和 33.53 亿元，分别占中英人寿原保险保费收入总额的 52.06%、48.66%和 45.51%。 ⑤ 按渠道分类报告期内，中英人寿原保险保费口径下不同渠道的收入分布如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例个人代理 220,456.56 30.14% 151,165.24 24.66% 107,847.80 25.36% 银保渠道 183,860.61 28.56% 192,125.86 31.35% 92,619.87 21.78% 团险渠道 30,411.25 3.79% 23,024.65 3.76% 17,958.21 4.22% 电销渠道 171,696.11 21.44% 150,381.60 24.54% 128,938.29 30.32% 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例网销渠道 329.79 0.04% 26.48 - 15.98 - 经代渠道 130,076.22 16.04% 96,177.00 15.69% 77,852.45 18.31% 合计 736,830.54 100.00% 612,900.83 100.00% 425,232.60 100.00% 个人代理是指与中英人寿签订代理合同的，具有保险代理销售资质的营销员销售的业务渠道。银保渠道是指与中英人寿签订合作协议的，具有保险代理销售资质的银行及其分支机构销售的业务渠道。团险渠道是指面向企业和社会团体销售的业务渠道。电销渠道是指通过电话向客户销售的业务渠道。网销渠道是指中英人寿通过官方网站、官方微信号或者与第三方平台合作的方式销售的业务渠道。经代渠道是指与中英人寿签订合作协议的保险专业代理机构、经纪公司销售的业务渠道。中英人寿主要销售渠道为个人代理、银保渠道及电销渠道。2015 年、2016 年及 2017 年，个人代理、银保渠道及电销渠道合计收入分别为 32.94 亿元、49.37 亿元和 57.60 亿元，分别占中英人寿原保险保费收入总额的 77.46%、80.55%和 80.14%。 3）业务介绍 ①产品开发 A. 业务模式中英人寿建立了由总经理担任主席的产品评审委员会，负责产品策略的制定、产品开发计划的审议及具体产品项目的审批。产品评审委员会下设两个工作小组，分别是产品开发评估小组和产品上线小组，分别负责产品可行性分析评估和执行具体上线工作。新产品需求一般由销售渠道提出后，再由产品开发部统筹进行可行性评估分析，包括市场及销量评估（含市场前景评估、客户定位、同业情况调研等）、合法合规性及相关风险评估、营运支持能力评估、费率及利润测算、系统支持能力评估等。经评估分析，若确认符合公司的战略方向和业务发展需要，则由产品开发部提交该产品的可行性分析报告至产品评审委员会审批。中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经产品评审委员会审批通过后，进入产品的上线阶段。此阶段包括产品备案材料准备，产品营运规则制定及相关单证准备，系统开发与测试，行销及推广准备等。产品上线由产品开发部整体统筹，渠道、市场精算、营运、法务、合规、风险、财务、投资、IT 等部门参与，共同实现产品上线目标。产品上线后，由渠道根据业务规划安排销售。经过多年的业务实践，中英人寿产品开发团队的相关制度及流程日趋完善，各环节均做到了有章可依、有据可循，产品开发的效率和质量得到了有效保障。中英人寿设有个险、银保、团险、电销、网销、经代六大业务渠道，新产品开发能力能够支持公司多元化渠道发展策略。目前中英人寿共有在售个人产品及团体产品 100 余款，可满足客户对重疾保障、医疗保障、意外保障、人寿保障、养老储蓄、教育储蓄等多方面的需求。 B. 业务流程图中英人寿产品开发业务流程图如下图所示：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告渠道提出产品开发需求产品开发需求表否产品部初步评估需求合理性是否通过初步评估是产品部组织PIA小否组进行全面评估产品形态书初稿否市场及销量合规合法性及营运支持能费率及利润系统支持能否评估相关风险评估力评估测算力评估是否评估通过是产品部提交PAC 审批可行性分析报告是否审批通过是是 PIC启动否是否重大产品产品形态确认书是重大产品产品备案营运规则制定及系统开发及行销及推广流程材料准备相关单证等准备测试准备准备产品上线是是否审议通过产品销售销售通知结束 ②承保实务 A. 业务模式中英人寿建立了较为合理的新契约核保制度，完善的新契约核保系统以及具有专业技能的新契约核保服务队伍，能够有效的控制承保及核保过程中的风险，中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告并在系统优化、流程创新、业务支持等各方面均能与时俱进。中英人寿的新契约承保均由总公司核保部集中管理，有利于风险管控及节约运营成本。分公司设置运营支持岗，主要负责核保规则宣导、代理人培训等工作，同时具有处理照会件、电话核保及权限内的简易核保件等职能，可部分分担总公司核保部的工作压力，提高简易件的处理时效。目前中英人寿核保部共有 17 名核保人员，以医学背景为主，资历较深、经验丰富。其中，高级核保人员的从业年限在 12 年以上，中级核保人员的从业年限在 3 年以上。中英人寿核保部与其他部门共同打造了 i 投保、i 万家及 E 路通等移动保单服务管理平台，引入了先进的人脸识别及电子签名技术，实现了电子投保、电子照会、电子回执等系列电子化投保服务功能，实现了高效、环保的无纸化出单模式，并不断完善自动核保系统、开发智能核保引擎等系统，为新业务开拓提供了有力的保障。在核保规则方面，中英人寿根据市场变化、同业动态进行定期更新。同时，中英人寿在渠道、客户、代理人等多个维度制定了差异化的承保规则，实施核保精细化管理。为进一步控制风险，中英人寿除常规的承保前生存调查方式外，还开展承保后调查等工作。 B. 业务流程图中英人寿承保业务流程图如下图所示：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告营运承保（核保）流程( 外包录入保单承保流程) 分公司营运部营运本部核保各渠道外包录入公司信息技术本部分公司财务部部 1.新契约开始受理流程 3.接收、录入 4.数据导入 2.扫描归档流程 5.更新/写入L/ 6.数据人工处 A400的数据是是理否有误？ 4.提取转帐数据否 7.自动核保 18.业务否收款流程 8.是否通过否自核？ 2.扫描归 9.人工核保档流程体检生调 12.临报告时再 17.体检保流生调流程程 15审核通知书是 10.需进一步是发放资料收集？否否 11.再保授 16.新契约权权限内？受理流程是 13 13 13 标次延期现金/支票准标拒保件清单体体撤单 20.现金支票是件核对 19.签发保单 14 .是否同意承保条件 22.保单回 21.打印、执管理流制单流程程否结束 23.退费/撤单处理中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 ③理赔实务 A. 业务模式截止 2017 年 12 月 31 日，中英人寿共有 11 名理赔人员，均具有大学本科或以上学历。其中，资深、高级理赔人员的从业年限在 10-17 年间，中级理赔人员的从业年限在 5-10 年间。中英人寿理赔部作为核赔人的日常管理部门，不断建立建全核赔人管理制度，建立完整的核赔体系并高效运作。中英人寿实行理赔集中业务作业处理流程和分级授权的理赔管理模式，核赔人在专业权限范围内独立审批赔案。分支机构理赔人员负责进行理赔案件的理赔调查、呈报、案件受理等工作，总部统一集中进行理赔案件的审核、审批，有效把控了案件的处理风险。其中，超过总部最高核赔人权限的案件必须报公司核保核赔委员会审议，超出再保公司授权的理赔业务必须征求再保公司专业意见后才能结案。中英人寿将理赔服务作为客户体验的重要内容，秉承亲和、便捷、高效的运营服务理念，推出包括健康天使服务（包括电话问候、理赔协助和指导、理赔客户探视、意外事故预付等服务）、普通理赔案件 5 日内赔付时效、移动终端理赔（包括津贴险直赔并实时到账）、理赔绿色通道等一系列服务工作。 2017 年，中英人寿全部理赔案件的获赔率为 98.40%，所有产品的平均处理时效为 1.36 天，平均申请支付时效为 2.03 天，5 日结案率为 97.35%。其中，非调查件 5 日结案率为 99.90%。公司于官网和移动端同步进行理赔客户的理赔申请与查询功能，理赔客户可通过电话、网络、移动端多渠道进行理赔业务进度的查询。 B. 业务流程图中英人寿理赔业务流程图如下图所示：中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告理赔营运流程营运本部营运本部营运本部客户业务人员客服中心分公司营运部财务本部理赔部核保部保全部开始 01.保险事故发生 05.健康天 04.报案流 02.报案使服务流结束程程否否是 03.协助报案 13.正式申请 06.指导客户 07.重大理赔是 08.死亡登记投连需电话/邮件通知 09.取消短信理赔办理理赔 12.调查报告 10.若需前置 14.常规 11.调查是及相关资料调查结束理赔否
附件：公告原文

中原特钢：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2018-05-26

中信建投证券股份有限公司
                  关于
         中原特钢股份有限公司
重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易
                   之
           独立财务顾问报告
             独立财务顾问
             二 O 一八年五月
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                          独立财务顾问声明与承诺
     中信建投证券股份有限公司接受中原特钢股份有限公司董事会的委托，担任
本次中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独
立财务顾问。
     本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26
号准则》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
     独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交
易做出独立、客观和公正的评价，以供中原特钢全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
     1、本独立财务顾问与中原特钢及其交易对方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
     2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，
有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的
内容不存在实质性差异；
     3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中原特钢及交易对方提供。中
原特钢及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
     4、本核查意见不构成对中原特钢的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
     5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     6、本独立财务顾问提请中原特钢的全体股东和公众投资者认真阅读中原特
钢就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
     1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
     2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
     3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
     5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。
     6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                           目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2
    一、本独立财务顾问作如下声明 .............................................................................................. 2
    二、本独立财务顾问作如下承诺 .............................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 8
重大事项提示................................................................................................................................. 12
    一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 12
    二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 .................................... 13
    三、注入资产和置出资产评估作价情况 ................................................................................ 14
    四、发行股份购买资产的简要情况 ........................................................................................ 15
    五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 21
    六、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................................... 23
    七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 27
    八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、
    董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .... 36
    九、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................... 37
    十、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 .................................................................... 39
    十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 42
重大风险提示................................................................................................................................. 43
    一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 43
    二、标的资产业务经营相关的风险 ........................................................................................ 45
    三、财务风险 ............................................................................................................................ 57
    四、其他风险 ............................................................................................................................ 58
第一节         本次交易概况................................................................................................................. 60
    一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 60
    二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 61
    三、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................................... 62
    四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 67
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 .................................... 74
  六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 76
第二节      上市公司基本情况......................................................................................................... 78
  一、基本信息 ............................................................................................................................ 78
  二、历史沿革 ............................................................................................................................ 78
  三、最近六十个月的控制权变动情况 .................................................................................... 83
  四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 84
  五、主营业务发展情况 ............................................................................................................ 84
  六、主要财务数据和财务指标 ................................................................................................ 85
  七、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 86
  八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
  证监会立案调查的情况说明 .................................................................................................... 88
  九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
  纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................ 88
  十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ................................ 88
第三节      交易对方基本情况......................................................................................................... 89
  一、中粮集团基本情况 ............................................................................................................ 89
  二、弘毅弘量基本情况 ............................................................................................................ 94
  三、温氏投资基本情况 .......................................................................................................... 103
  四、首农食品集团基本情况 .................................................................................................. 106
  五、结构调整基金基本情况 .................................................................................................. 111
  六、宁波雾繁基本情况 .......................................................................................................... 114
  七、航发资产基本情况 .......................................................................................................... 121
  八、上海国际资管基本情况 .................................................................................................. 124
第四节      置出资产基本情况....................................................................................................... 129
  一、置出资产范围 .................................................................................................................. 129
  二、置出资产主要财务数据 .................................................................................................. 129
  三、置出资产具体情况 .......................................................................................................... 130
  四、置出资产涉及的抵押、质押及重大未决诉讼、行政处罚 .......................................... 163
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   五、置出资产的员工安置情况 .............................................................................................. 167
第五节       注入资产基本情况....................................................................................................... 168
   一、中粮资本的基本情况 ...................................................................................................... 168
   二、中粮信托的基本情况 ...................................................................................................... 208
   三、中粮期货的基本情况 ...................................................................................................... 243
   四、中英人寿的基本情况 ...................................................................................................... 289
   五、中粮资本其他下属公司基本情况 .................................................................................. 361
第六节       标的资产评估作价及定价公允性 ............................................................................... 377
   一、置出资产评估作价情况 .................................................................................................. 377
   二、注入资产评估作价情况 .................................................................................................. 406
   三、中粮资本 100%股权评估情况 ....................................................................................... 407
   四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 .................................................. 516
   五、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ...................................................... 519
第七节       发行股份情况............................................................................................................... 521
   一、发行股份购买资产拟发行股份情况 .............................................................................. 521
   二、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化 .............................................................. 527
   三、本次发行股份前后股权结构变化情况 .......................................................................... 527
第八节       本次交易相关合同的主要内容 ................................................................................... 529
   一、《股权置换协议》 ............................................................................................................ 529
   二、《发行股份购买资产协议》 ............................................................................................ 534
   三、《股权置换协议之补充协议》 ........................................................................................ 543
   四、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ........................................................................ 544
第九节 独立财务顾问核查意见................................................................................................. 547
   一、基本假设 .......................................................................................................................... 547
   二、本次交易合规性分析 ...................................................................................................... 547
   三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...................................................................... 556
   四、本次交易评估合理性分析 .............................................................................................. 559
   五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 .............................................. 561
   六、本次交易对上市公司的其他影响分析 .......................................................................... 569
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  七、资产交付安排分析 .......................................................................................................... 570
  八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ...................................................................... 572
  九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 ...................................................................... 573
  十、独立财务顾问内核意见及结论性意见 .......................................................................... 574
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                          释义
     在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
                                     《中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股
本独立财务顾问报告             指    份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产
                                     暨关联交易之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、中信建
                               指    中信建投证券股份有限公司
投、中信建投证券
                                     《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行
《重组报告书》                 指
                                     股份购买资产暨关联交易报告书》
公司、上市公司、中原特
                               指    中原特钢股份有限公司
钢
中粮集团                       指    中粮集团有限公司
                                     弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限
弘毅弘量                       指
                                     合伙）
温氏投资                       指    广东温氏投资有限公司
                                     北京首农食品集团有限公司，曾用名为“北京首
首农集团、首农食品集团         指
                                     都农业集团有限公司”
结构调整基金                   指    中国国有企业结构调整基金股份有限公司
                                     宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限
宁波雾繁                       指
                                     合伙）
兴业国信资管                   指    兴业国信资产管理有限公司
航发资产                       指    中国航发资产管理有限公司
上海国际资管                   指    上海国际集团资产管理有限公司
                                     中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、
交易对方                       指    结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际
                                     资管
交易各方                       指    中原特钢、交易对方
                                     中国兵器装备集团有限公司，曾用名为“中国兵
兵装集团                       指
                                     器装备集团公司”、“中国南方工业集团公司”
南方工业资产                   指    南方工业资产管理有限责任公司
特钢装备                       指    河南中原特钢装备制造有限公司
                                     截至评估基准日，中原特钢经评估的全部资产及
标的资产、交易标的             指
                                     负债，以及中粮资本100%股权
标的公司、中粮资本             指    中粮资本投资有限公司
                                     截至2017年9月30日，中原特钢持有的经审计及
置出资产                       指
                                     评估确认的全部资产及负债
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                     中粮集团用于本次资产置换的与置出资产等值
置入资产                       指
                                     的中粮资本股权
                                     中原特钢向交易对方发行股份购买的中粮资本
购买资产                       指
                                     股权
                                     中原特钢在本次交易中取得的资产，即中粮资本
注入资产                       指
                                     100.00%的股权
中粮信托                       指    中粮信托有限责任公司
中粮期货                       指    中粮期货有限公司
中英人寿                       指    中英人寿保险有限公司
龙江银行                       指    龙江银行股份有限公司
                                     中粮资本（香港）有限公司或COFCO CAPITAL
中粮资本（香港）               指
                                     (HONG KONG) CO., LIMITED
中粮农业产业基金公司           指    中粮农业产业基金管理有限责任公司
中粮祈德丰                     指    中粮祈德丰投资服务有限公司
上海祈德                       指    上海祈德投资有限公司
                                     中粮祈德丰（北京）商贸有限公司，曾用名为“北
北京祈德丰                     指
                                     京祈德丰商贸有限公司”
                                     中粮期货（国际）有限公司或COFCO FUTURES
中粮期货（国际）               指
                                     (INTERNATIONAL) CO., LIMITED
中英益利                       指    中英益利资产管理股份有限公司
中粮财务                       指    中粮财务有限责任公司
三亚亚龙湾                     指    三亚亚龙湾开发股份有限公司
粮食电子交易中心               指    中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司
前海中粮                       指    深圳前海中粮发展有限公司
万德丰                         指    万德丰（北京）投资管理有限公司
深圳明诚                       指    深圳市明诚金融服务有限公司
数字健康                       指    中粮数字健康科技（北京）有限公司
本富基金公司                   指    本富基金公司或Fortune Fund Company
深圳中粮商贸                   指    深圳中粮商贸服务有限公司
蒙特利尔银行                   指    加拿大蒙特利尔银行
                                     上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团
                                     持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置
本次交易、本次重组、本               换。中粮资本64.51%股权经置换后的差额部分由
                               指
次重大资产重组                       上市公司向中粮集团发行股份购买。同时，上市
                                     公司向其他交易对方发行股份购买其合计持有
                                     的中粮资本35.49%股权。
本次资产置换、本次重大               上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团
                               指
资产置换                             持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                     换。
                                     《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司
《股权置换协议》               指    关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股
                                     权置换协议》
                                     《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司
《股权置换协议之补充
                               指    关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股
协议》
                                     权置换协议之补充协议》
《发行股份购买资产协                 《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之
                               指
议》                                 发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协                 《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之
                               指
议之补充协议》                       发行股份购买资产协议之补充协议》
                                     中原特钢第三届董事会第四十八次会议决议公
定价基准日                     指
                                     告日
评估基准日                     指    2017年9月30日
                                     中原特钢向中粮集团交付置出资产，交易对方向
                                     中原特钢交付注入资产的日期，若注入资产完成
                                     过户至甲方的工商登记之日为某月15日（含）之
                                     前，则交割日为上月月末之日；若注入资产完成
交割日                         指
                                     过户至甲方的工商登记之日为某月15日（不含）
                                     之后，则交割日为当月月末之日，除非交易双方
                                     另有约定；自交割日起，注入资产及置出资产的
                                     所有权利、义务和风险发生转移
报告期、最近三年               指    2015年、2016年和2017年
                                     指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至
                                     交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有
过渡期间                       指
                                     关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日
                                     （不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
国务院                         指    中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资委           指    国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会             指    中国证券监督管理委员会
中国银保监会、银保监会         指    中国银行保险监督管理委员会
中国银监会、银监会             指    原中国银行业监督管理委员会
中国保监会、保监会             指    原中国保险监督管理委员会
国防科工局                     指    国家国防科技工业局
商务部                         指    中华人民共和国商务部
国家发改委、发改委             指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所、交易所                 指    深圳证券交易所
上期所                         指    上海期货交易所
大商所                         指    大连商品交易所
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
郑商所                         指    郑州商品交易所
中金所                         指    中国金融期货交易所
上期能源                       指    上海国际能源交易中心股份有限公司
嘉源律师                       指    北京市嘉源律师事务所
                                     安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），曾用
安永、安永会计师               指
                                     名为“安永华明会计师事务所”
立信、立信会计师               指    立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估师、
                       指            北京中企华资产评估有限责任公司
评估师
中兴财光华、中兴财光华
                       指            中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
《公司法》                     指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》               指    《上市公司重大资产重组管理办法》
                                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26号准则》                   指
                                     则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
                                     《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》             指
                                     规定》
                                     《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
《业务指引》                   指
                                     行）》
《上市规则》                   指    《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》           指    《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指            《上市公司非公开发行股票实施细则》
                                     《中原特钢股份有限公司章程（2017年10月修
《公司章程》                   指
                                     订）》
元、万元、亿元                 指    人民币元、万元、亿元
                                     中华人民共和国领域以外或者领域以内中华人
境外                           指    民共和国政府尚未实施行政管辖的地域，包括香
                                     港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因
造成。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                   重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下
列事项：
一、本次交易方案概述
     本次交易的整体方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，互
为条件、同时进行。主要内容如下：
（一）重大资产置换
     中原特钢持有的以截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负
债与中粮集团持有的以截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本
64.51%股权的等值部分进行置换。中原特钢将其截至 2017 年 9 月 30 日的除特钢
装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持
有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。上市公司置出资产由中粮集团
承接。
（二）发行股份购买资产
     中粮资本 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团
发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调
整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资
本 35.49%股权。
     本次交易完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
       本次交易注入资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。
具体如下表所示：
                                                                                   单位：亿元
              标的公司                     资产总额          营业收入             资产净额
注入资产 2017 年末/度                             562.39            80.72               160.65
成交金额                                          211.79                 -              211.79
孰高                                              562.39            80.72               211.79
上市公司 2017 年末/度                              34.26             9.73                15.72
注入资产（或成交金额）/上市公司               1641.54%           829.60%             1347.26%
《重组管理办法》规定的重大资产重                                                     50%且金
                                                   50%               50%
组标准                                                                           额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准                              是                是                   是
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和利润
表，注入资产成交金额为中粮资本 100%股权的评估值，注入资产的资产总额、资产净额及
营业收入取自中粮资本经审计的 2017 年备考合并资产负债表和利润表。
       根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规
定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
       本次重大资产重组涉及上市公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并
向其发行股份购买资产，中粮集团为上市公司关联方；本次交易完成后，弘毅弘
量将持有上市公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，
弘毅弘量为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
       1、本次交易不构成重组上市
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企
内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018 年 4
月 13 日，兵装集团所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股
份无偿划转至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为
国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委仍为公司
实际控制人。
     本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务
院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
     2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议情况的说明
     本次交易完成后，中粮集团仍为上市公司的控股股东、国务院国资委仍为上
市公司的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司 5%以上股份，未导致持有上市
公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大
变化。本次交易完成后，上市公司主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件
业务转变为金融业务。
     除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议。
三、注入资产和置出资产评估作价情况
（一）注入资产评估作价情况
     根据中企华评估出具并经国务院国资委备案的《中原特钢股份有限公司重大
资产重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字【2018】第 1036-01 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，
评估机构使用资产基础法对中粮资本 100%股权进行了评估，其母公司口径净资
产账面价值为 1,450,911.72 万元，净资产评估价值为 2,118,567.61 万元，增值额
为 667,655.89 万元，增值率为 46.02%。交易各方由此确认注入资产的交易价格
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
为 2,118,567.61 万元。
（二）置出资产评估作价情况
     根据中企华评估出具的并经国务院国资委备案的《中原特钢股份有限公司重
大资产重组项目所涉及的中原特钢股份有限公司净资产价值资产评估报告》（中
企华评报字【2018】第 1036-02 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，评估
机构使用市场法和资产基础法对置出资产进行了评估，并使用市场法评估结果作
为最终的评估结论，置出资产母公司口径净资产账面价值为 153,817.16 万元，净
资产评估价值为 166,154.61 万元，增值额为 12,337.45 万元，增值率为 8.02%。
交易双方由此确认置出资产的交易价格为 166,154.61 万元。
四、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行方案
     根据本次重组交易方案及标的资产的评估结果，上市公司拟向交易对方发行
股份支付交易对价 1,952,413.00 万元，占注入资产交易价格 2,118,567.61 万元的
92.16%。
（二）发行股份的种类和面值
     上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
     本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
     本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首
农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。
     根据标的公司评估值，中粮集团将以其持有的中粮资本约 56.6635%股权认
购本次发行的股份。弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波
雾繁、航发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本 9.2593%、5.1440%、
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%股权认购本次发行的股份。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第三
届董事会第四十八次会议决议公告日。
     根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     中原特钢定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
                                                                                 单位：元/股
  股票交易均价计算区间                   交易均价                    交易均价的 90%
前 20 个交易日                                         13.81                           12.43
前 60 个交易日                                         13.55                           12.20
前 120 个交易日                                        12.98                           11.69
     本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增
强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、
国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为 11.69 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日中原特钢股票交易均价的 90%。
     最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次
发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发
行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
     配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
     上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
     派送现金股利：P1=P0-D；
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
       其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
       向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定：
       向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股
权的交易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。
       向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
       向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资
产、上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构
调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷
本次发行股份的发行价格。
       按照上述公式以及标的资产评估值，本次上市公司发行股份情况如下：
  序号           交易对方          交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份（股）
   1       中粮集团                     1,200,452.27        1,200,452.27         1,026,905,278
   2       弘毅弘量                       196,163.67          196,163.67          167,804,677
   3       温氏投资                       108,979.81          108,979.81           93,224,819
   4       首农食品集团                    98,081.83           98,081.83           83,902,338
   5       结构调整基金                    87,183.86           87,183.86           74,579,859
   6       宁波雾繁                        87,183.85           87,183.85           74,579,856
   7       航发资产                        87,183.85           87,183.85           74,579,856
   8       上海国际资管                    87,183.85           87,183.85           74,579,855
              合计                      1,952,413.00        1,952,413.00         1,670,156,538
       上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。
       最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，中原特钢如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
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（六）发行价格调整方案
     为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
     1、调整对象
     调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调整。
     2、价格调整方案的生效条件
     上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
     3、可调价期间
     上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
     4、调价触发条件
     可调价期间内，同时满足下述（1）和（2）情形的，上市公司董事会有权根
据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
     （1）可调价期间内，公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收
盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间
内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌
日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 15%；且
     （2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 30 个交易日中任意 10 个
交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
11437.21 点）跌幅超 15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续 30 个
交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
收盘点数（即 1830.30 点）跌幅超 15%。
     5、调价基准日
     可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
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     6、调价方式
     当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购
买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
     可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进
行调整。
     7、发行股份数量的调整
     若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。
     8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
     调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应
调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（七）股份锁定安排
     中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股
份的发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
     弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、
上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成
日起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
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     交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
     本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）过渡期间损益安排
     1、置出资产过渡期间损益承担安排
     置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由中原特钢享有或承担。
     2、注入资产在过渡期间的损益承担安排
     注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
     3、交易各方同意于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置
出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上
述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。
（十）上市地点
     本次发行的股份将在深交所上市交易。
（十一）决议有效期
     本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延
长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。
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（十二）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
     本次交易实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度
（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师
事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度
审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存在
减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不足
的部分以现金方式进行补偿。
     中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股
发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。
     其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股
权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。
     交易对方各自累积补偿金额不超过其各自就注入资产获得的交易对价总额。
     中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，补偿
股份数量相应调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易完成前，上市公司主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用
装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。
     本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注
入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并将间接持有中粮资本下属相关金融
企业股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成
为以农业金融为特色的投资控股平台。
     通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司
将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、
服务实体经济，提升抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
     根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财
务数据和重要财务指标如下：
                          2017 年 12 月 31 日/2017 年度        2016 年 12 月 31 日/2016 年度
    项目
                          本次交易前          本次交易后       本次交易前        本次交易后
归属于上市公司股东
                            157,211.38        1,606,523.99        182,933.00          994,965.25
权益（万元）
归属于上市公司股东
                             -25,792.04         109,043.59            519.79           85,981.77
的净利润（万元）
每股收益（元/股）                 -0.51                0.50               0.01              0.40
     本次交易完成后，公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于
提升公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上
市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据本次交易对注入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交易
完成前后，上市公司股权结构如下：
                                                                                     单位：万股
                                      交易前                               交易后
           股东
                             持股数            持股比例          持股数             持股比例
中粮集团                       33,911.51             67.42%       136,602.04             62.86%
弘毅弘量                                  -                -       16,780.47              7.72%
温氏投资                                  -                -        9,322.48              4.29%
首农食品集团                              -                -        8,390.23              3.86%
结构调整基金                              -                -        7,457.99              3.43%
宁波雾繁                                  -                -        7,457.99              3.43%
航发资产                                  -                -        7,457.99              3.43%
上海国际资管                              -                -        7,457.99              3.43%
南方工业资产                    5,394.91             10.73%         5,394.91              2.48%
其他股东                       10,992.23             21.85%        10,992.23              5.07%
           合计                50,298.66            100.00%       217,314.31           100.00%
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后，社会公
众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于
10%，公司仍然符合上市条件。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
     1、上市公司履行的决策程序
     （1）上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
     （2）本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董
事会第四十九次会议审议通过。
     2、交易对方履行的决策程序
     中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、
航发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。
     3、国有资产监督管理部门的批准程序
     （1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
     （2）本次交易注入资产和置出资产已完成国务院国资委评估备案程序。
     4、行业主管部门的批准程序
     （1）本次交易方案已获得国防科工局的同意批复。
     （2）本次交易涉及需取得金融行业主管部门前置审批或备案程序情况
     根据本次重组方案，中原特钢拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式
购买中粮资本 100%的股权，其中，中粮资本持有中粮信托 76.0095%的股权、中
粮期货 65%的股权、中英人寿 50%的股权、龙江银行 20%的股权、中粮财务 3.26%
的股权。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本下属金融资产涉及需取得金
融行业主管部门审批或备案的情况如下：
     1）中粮信托 76.0095%的股权
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股
权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份
5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公司
由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并
初步审查，中国银监会审查并决定，中国银监会自收到完整申请材料之日起 3 个
月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整
股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 57 条的规定，经中国银监会
批准设立的其他金融机构参照适用该规定，中国银监会另有规定的从其规定。根
据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，投资人及其关联方、
一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额 5%
以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行
动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的，应当在
取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据《信托公
司行政许可事项实施办法》第 25 条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易
股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。
     根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮信托的股东，本次重组未导致中粮信托股
东变更或者股权结构调整，也未导致中粮信托的实际控制人变更，也不属于中粮
信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、《信托
公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行监督管理部门批准的情形。
     2）中粮期货 65%的股权
     根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整
股权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院
期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17 条的规定，期货
公司变更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加
到 100%，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%
以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货公
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司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，应
当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。
     根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮期货的股东，本次重组未导致中粮期货股
东变更或者股权结构调整，也未导致中粮期货的实际控制人变更，不属于《期货
交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的
情形。
     3）中英人寿 50%的股权
     根据《保险公司管理规定》第 26 条的规定，保险机构变更出资额占有限责
任公司资本总额 5%以上的股东或者变更持有股份有限公司 5%以上的股东，应
当经中国保监会批准。根据《保险公司管理规定》第 27 条的规定，保险机构变
更出资额不超过有限责任公司资本总额 5%的股东或者变更持有股份有限公司股
份不超过 5%的股东，上市公司的股东变更除外，应当自该情形发生之日起 15
日内向中国保监会报告。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70
条的规定，外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用该规定；中
国保监会之前作出的有关规定与该规定不一致的，以该规定为准。对外资独资保
险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用该规定，法律、行政法规和中国保
监会另有规定的除外。
     根据《保险公司股权管理办法》第 53 条的规定，保险公司变更持有 5%以上
股权的股东，应当经中国保监会批准；保险公司变更持有不足 5%股权的股东，
应当报中国保监会备案，并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开披
露，上市保险公司除外；保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股东持有的
保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合该办法
关于股东资质的相关要求，并向保险公司及时提供相关材料，保险公司应当在变
更前 20 个工作日内将相关情况报中国保监会备案。根据《保险公司股权管理办
法》第 46 条第二款的规定，保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的，
该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况
书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第 56 条的规定，保险公司
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的股东及其控股股东或者实际控制人发生《保险公司股权管理办法》第 46 条第
二款规定情形的，保险公司应当自知悉之日起 10 个工作日内，向中国保监会书
面报告。根据《保险公司股权管理办法》第 85 条的规定，全部外资股东持股比
例占公司注册资本 25%以上的保险公司，参照适用该办法有关规定。
     根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢，但中粮资本仍为中英人寿的股东，本次重组未导致中英人寿股
东变更或者股权结构调整，也未导致中英人寿的实际控制人变更，不属于《保险
公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准
的情形。
     4）龙江银行股份有限公司 20%的股权
     根据《中华人民共和国商业银行法》第 24 条的规定，变更持有资本总额或
者股份总额 5%以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国
银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 39 条的规定，国有商业银行、
邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变
更申请、境外金融机构投资入股申请由中国银监会受理、审查并决定；变更持有
资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后 10 日内向中
国银监会报告。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本
总额或股份总额 5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人
及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、
5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报
告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41 条规定，中
资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构的批
准。
     根据本次交易的方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢，但中粮资本仍为龙江银行的股东，本次重组未导致龙江银行
股东变更或者股权结构调整，也不属于龙江银行公开募集股份和上市交易股份的
情形，不属于《商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中资商业银行行
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
       5）中粮财务有限责任公司 3.26%的股权
       根据《企业集团财务公司管理办法》第 27 条的规定，财务公司变更股东或
者调整股权结构的，应当经中国银监会批准。根据中国银监会《非银行金融机构
行政许可事项实施办法》第 112 条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出
资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员
单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本 5%的，以及关联方共
同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据中国
银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123 条规定，非银行金融机
构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要中国银监会或其派出机
构的批准。
       根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮财务的股东，本次重组未导致中粮财务股
东变更或股权结构调整，也不属于中粮财务以公开募集和上市交易股份方式变更
注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政
许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
       1、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；
       2、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
       3、中国证监会对本次交易的核准。
       上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关
批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大
投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
序号     承诺名称        承诺方                          承诺的主要内容
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    承诺名称         承诺方                          承诺的主要内容
                                      上市公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提
                                      供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
                     上市公司
                                      记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
                                      上市公司将依法承担赔偿责任。
                                      本人保证本次重组的信息披露和申请文件所提供的信息
                                      真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
                                      导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中原特
                                      钢全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连
                                      带责任。
                                      本人如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
                                      记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                                      或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
                     上市公司全体     查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中原特钢拥有
                     董事、监事及     权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                     高级管理人员     暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事会，
                                      由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
                                      请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原
                                      特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                                      送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特钢董
       关于提供
                                      事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
       的信息真
                                      息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
  1    实、准确、
                                      锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，
       完整的承
                                      本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       诺
                                      本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，并
                                      保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
                                      存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中原特钢
                                      或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                      如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                                      载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                     中粮集团、弘     者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
                     毅弘量、温氏     结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥
                     投资、首农集     有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                     团、结构调整     将暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事
                     基金、宁波雾     会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公
                     繁、航发资产、 司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，
                     上海国际资管     授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                                      算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
                                      中原特钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                                      企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
                                      结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存
                                      在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
                                      资者赔偿安排。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    承诺名称         承诺方                          承诺的主要内容
                                      上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
                                      嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                                      形。
                                      上市公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明
                     上市公司         显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
                                      重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
                                      额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
                                      行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等
                                      情况。
                                      本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
       关于无违                       法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
  2    法违规情      上市公司全体     本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
       况的承诺      董事、监事及     关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
                     高级管理人员     民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
                                      务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
                                      监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
                     中粮集团、弘
                                      本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处
                     毅弘量、温氏
                                      罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
                     投资、首农集
                                      与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
                     团、结构调整
                                      存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
                     基金、宁波雾
                                      督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                     繁、航发资产、
                                      处分等情况。
                     上海国际资管
                                      1、 上市公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发
                                      行的股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内将不以
                                      任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
                                      协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重组完成后
                                      6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于
                                      发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
                                      行价的，上市公司在本次重组中取得的中原特钢股份将
                                      在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
       关于认购                       2、 上市公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份，
  3    股份锁定      中粮集团         自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括
       期的承诺                       但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它
                                      方式直接或间接转让。上市公司在中原特钢中拥有权益
                                      的股份在上市公司控制的不同主体之间进行转让不受前
                                      述 12 个月的限制。
                                      3、 本次重组完成后，在上述锁定期内，上市公司享有
                                      的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
                                      期的约定。
                                      4、 若上市公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最
                                      新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    承诺名称         承诺方                          承诺的主要内容
                                      的监管意见进行相应调整。
                                      5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员
                                      会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                                      1、 本企业因本次发行股份购买资产而取得中原特钢
                                      本次发行的股份，自该等股份发行完成之日起至 2021
                                      年 8 月 20 日不得转让；包括但不限于通过证券市场公开
                     弘毅弘量、温     转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。
                     氏投资、首农     2、 本次重组完成后，在上述锁定期内，本企业基于本
                     集团、结构调     次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股
                     整基金、宁波     本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                     雾繁、航发资     3、 若本企业基于本次发行股份购买资产所取得股份
                     产、上海国际     的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
                     资管             本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
                                      整。
                                      4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员
                                      会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                                      一、上市公司及上市公司控制的其他下属企业不会以直
                                      接或间接形式从事与中原特钢主营业务相同或类似并且
                                      构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。
                                      二、对于上市公司控制的其他下属企业目前从事与本次
                                      重组完成后的中原特钢主营业务类似但不构成实质同业
                                      竞争关系的业务或活动的情形，上市公司承诺进行协调，
                                      以避免可能出现的实质同业竞争，并择机将该等下属企
                                      业的股权转让给中原特钢或第三方或者令其停止类似业
                                      务。
                                      三、若上市公司控制的其他下属企业存在除上市公司外
                                      的其他股东，本着避免与中原特钢构成同业竞争的目的，
       关于避免                       上市公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件
       与上市公                       的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他
  4                  中粮集团
       司同业竞                       股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同
       争的承诺                       意）。
                                      四、上市公司及上市公司控制的其他下属企业如发现任
                                      何与中原特钢主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
                                      关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平
                                      的条款及条件首先提供给中原特钢。如果中原特钢放弃
                                      前述新业务机会，上市公司控制的其他下属企业可以自
                                      行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，中原
                                      特钢在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
                                      仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）： 1）
                                      一次性或多次向上市公司控制的其他下属企业收购前述
                                      新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、
                                      承包经营、许可使用等方式具体经营上市公司控制的其
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    承诺名称         承诺方                          承诺的主要内容
                                      他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
                                      五、上市公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、
                                      深圳证券交易所有关规定以及《中原特钢股份有限公司
                                      章程》等中原特钢内部管理制度的规定，与其他股东一
                                      样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股
                                      东地位谋取不当利益，不损害中原特钢和其他股东的合
                                      法利益。
                                      六、上述承诺于上市公司作为中原特钢的控股股东期间
                                      持续有效。如因上市公司未履行上述所作承诺而给中原
                                      特钢造成损失，上市公司将承担相应的赔偿责任。
                                      一、上市公司不会利用控股股东地位谋求中原特钢在业
                                      务经营等方面给予上市公司及其控制的除中原特钢（包
                                      括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三
                                      方的条件或利益。
       关于规范                       二、对于与中原特钢经营活动相关的无法避免的关联交
       与上市公                       易，上市公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关
  5                  中粮集团
       司关联交                       关联交易的法律法规及规范性文件以及中原特钢内部管
       易的承诺                       理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策
                                      程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
                                      三、上述承诺于上市公司作为中原特钢的控股股东期间
                                      持续有效。如因上市公司未履行上述所作承诺而给中原
                                      特钢造成损失，上市公司将承担相应的赔偿责任。
                                      本次重组完成后，上市公司将继续按照法律、法规及中
                                      原特钢公司章程依法行使股东权利，保持中原特钢在资
                                      产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如
                                      下：
                                      （一）保证中原特钢人员独立
                                      上市公司承诺与中原特钢保持人员独立，中原特钢的总
                                      经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
                                      人员不会在上市公司及上市公司下属全资、控股或其他
       关于保持                       具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）下属
       上市公司                       企业担任除董事、监事以外的职务，不会在上市公司及
  6                  中粮集团
       独立性的                       上市公司下属企业领薪。中原特钢的财务人员不会在上
       承诺                           市公司及上市公司下属企业兼职。
                                      （二）保证中原特钢资产独立完整
                                      1、保证中原特钢具有独立完整的资产。
                                      2、保证中原特钢不存在资金、资产被上市公司及上市公
                                      司下属企业占用的情形。
                                      （三）保证中原特钢的财务独立
                                      1、保证中原特钢建立独立的财务部门和独立的财务核算
                                      体系。
                                      2、保证中原特钢具有规范、独立的财务会计制度。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    承诺名称         承诺方                          承诺的主要内容
                                      3、保证中原特钢独立在银行开户，不与上市公司共用一
                                      个银行账户。
                                      4、保证中原特钢的财务人员不在上市公司及上市公司下
                                      属企业兼职。
                                      5、保证中原特钢能够独立作出财务决策，上市公司不干
                                      预中原特钢的资金使用。
                                      （四）保证中原特钢机构独立
                                      1、保证中原特钢拥有独立、完整的组织机构，并能独立
                                      自主地运作。
                                      2、保证中原特钢办公机构和生产经营场所与上市公司分
                                      开。
                                      3、保证中原特钢董事会、监事会以及各职能部门独立运
                                      作，不存在与上市公司职能部门之间的从属关系。
                                      （五）保证中原特钢业务独立
                                      1、上市公司承诺于本次重组完成后的中原特钢保持业务
                                      独立。
                                      2、保证中原特钢拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                                      资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
                                      若因上市公司或上市公司下属企业违反本承诺函项下承
                                      诺内容而导致中原特钢受到损失，上市公司将依法承担
                                      相应赔偿责任。
                                      1、本企业拟通过参与本次重组注入中原特钢的标的资产
                                      为本企业所持中粮资本投资有限公司的全部股权。
                                      2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法
                                      拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属
                     中粮集团、弘     纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；
                     毅弘量、温氏     标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权等限制
       关于标的
                     投资、首农集     转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限
       资产权属
  7                  团、结构调整     制其转让的情形。
       情况的说
                     基金、航发资     3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
       明与承诺
                     产、上海国际     或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
                     资管             裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
                                      4、中粮资本投资有限公司为依法设立并有效存续的有限
                                      责任公司，本企业认缴的中粮资本投资有限公司的注册
                                      资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者
                                      影响其合法存续的情况。
       关于是否                       上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员及
       存在不得                       上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次重组相关的
       参与任何                       内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因
  8                  中粮集团
       上市公司                       前述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
       重大资产                       法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《关于
       重组情形                       加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    承诺名称         承诺方                          承诺的主要内容
       的声明                         暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
                                      资产重组的情形。
                                      本企业及本企业主要管理人员及上述主体控制的机构，
                                      均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
                                      查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国
                     弘毅弘量、宁
                                      证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
                     波雾繁
                                      情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资
                                      产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                                      定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                      本企业及本企业董事、监事、高级管理人员及上述主体
                                      控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
                                      交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述
                                      事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
                     首农集团
                                      究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上
                                      市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                                      定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
                                      组的情形。
                                      本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东
                                      及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组
                                      相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不
                     上海国际资       存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法
                     管、航发资产     机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关
                                      于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
                                      的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
                                      大资产重组的情形。
                                      本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、
                                      实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重
                                      大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
                     结构调整基       最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处
                     金、温氏投资     罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业
                                      不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
                                      常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
                                      上市公司重大资产重组的情形。
                                      一、关于关联关系的说明
                                      上市公司与本次重组的其他交易对方之间不存在其他关
       关于上市                       联关系。
       公司重大                       二、关于不存在内幕交易的说明
  9    资产重组      中粮集团         上市公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利
       相关事项                       用该内幕信息进行内幕交易的情形。
       的说明                         三、关于未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控
                                      制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的说明
                                      1、本次重组完成后，上市公司仍为中原特钢的控股股东，
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    承诺名称         承诺方                          承诺的主要内容
                                      除上市公司就本次重组出具的《关于认购股份锁定期的
                                      承诺函》外，本次重组完成后六十个月内，上市公司不
                                      存在其他维持或变更中原特钢控制权的相关安排、承诺、
                                      协议。
                                      《关于认购股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：
                                      （1）上市公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发行
                                      的股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内将不以任
                                      何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协
                                      议转让或其它方式直接或间接转让；本次重组完成后 6
                                      个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于
                                      发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
                                      行价的，上市公司在本次重组中取得的中原特钢股份将
                                      在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
                                      （2）上市公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份，
                                      自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括
                                      但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它
                                      方式直接或间接转让。上市公司在中原特钢中拥有权益
                                      的股份在上市公司控制的不同主体之间进行转让不受前
                                      述 12 个月的限制。
                                      （3）本次重组完成后，上市公司享有的中原特钢送红股、
                                      转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                                      （4）若上市公司上诉锁定期承诺与证券监管机构的最新
                                      监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的
                                      监管意见进行相应调整。
                                      （5）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员
                                      会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                                      2、本次重组完成后，中原特钢主营业务由工业专用装备
                                      及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务转变为
                                      信托、期货、保险、银行等金融业务，除本次重组对中
                                      原特钢主营业务的调整外，本次重组完成后六十个月内，
                                      上市公司不存在对中原特钢主营业务调整的相关安排、
                                      承诺、协议。
                                      四、对本次重组的原则性意见
                                      本次重组，主要是上市公司作为控股股东向中原特钢注
                                      入优质资产。通过本次重组，中原特钢将剥离盈利能力
                                      较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份购买标的公
                                      司 100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务转型，
                                      改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能
                                      力，有效保护中原特钢中小股东利益。
                                      上市公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本
                                      次重组的实施。
                                      五、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    承诺名称         承诺方                          承诺的主要内容
                                      计划
                                      上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
                                      间，不存在减持中原特钢股份的计划。
                     弘毅弘量、温
                                      一、关于关联关系的说明
                     氏投资、首农
                                      本企业与中原特钢、本次交易的其他交易对方之间不存
                     集团、结构调
                                      在关联关系。
                     整基金、宁波
                                      二、关于是否存在内幕交易的说明
                     雾繁、航发资
                                      本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
                     产、上海国际
                                      幕信息进行内幕交易的情形。
                     资管
                     上市公司董
                                      自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人
                     事、监事、高
                                      不存在减持中原特钢股份的计划。
                     级管理人员
                                      上市公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第
                                      三十九条所规定的以下情形：
                                      1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
                                      漏；
                                      2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
                                      尚未消除；
                                      3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
       关于不违
                                      除；
       反《上市公
                                      4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
       司证券发
                                      国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
 10    行管理办      上市公司
                                      交易所公开谴责；
       法》第三十
                                      5、上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌
       九条的承
                                      犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
       诺
                                      监会立案调查；
                                      6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
                                      见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
                                      否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
                                      除或者本次发行涉及重大重组的除外；
                                      7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
                                      形。
                                      1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
                                      东的合法权益。
                                      2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
       关于摊薄
                     上市公司董       输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
       即期回报
 11                  事、高级管理     3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为
       有关事项
                     人员             进行约束。
       的承诺函
                                      4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
                                      资、消费活动。
                                      5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     承诺名称        承诺方                          承诺的主要内容
                                      事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
                                      回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大
                                      会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
                                      6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权
                                      限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与
                                      公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
                                      和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
                                      7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买
                                      资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期
                                      回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
                                      能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会
                                      的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相
                                      关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
                                      本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
                                      机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出
                                      相关处罚或采取相关管理措施。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
       中原特钢的控股股东中粮集团，就本次重组的原则性意见如下：
       “本次重组，主要是上市公司作为控股股东向中原特钢注入优质资产。通过
本次重组，中原特钢将剥离盈利能力较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份
购买标的公司 100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务转型，改善公司经
营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效保护中原特钢中小股东利益。
       上市公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本次重组的实施。”
（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划
       中原特钢的控股股东中粮集团，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划，特作声明和承诺如下：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     “上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中
原特钢股份的计划。”
（三）董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
     上市公司的董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
     “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持中原特
钢股份的计划。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
     在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
     本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严
格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公
司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的
进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
     上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构
对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公
司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）严格执行关联交易等批准程序
     本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已经中原特钢第三届董事会第四十八次会议、
第四十九次会议审议通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次
交易的独立董事意见。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（四）减值测试安排
     为保护中小投资者权益，本次重组针对中粮资本安排了减值补偿事宜，详细
情况请参见本节之“四、发行股份购买资产的简要情况”之“（十二）减值测试
补偿及计算公式、补偿方式”。
（五）网络投票安排
     上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加
股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）股份锁定安排
     中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价，则中粮集团认购的股份
将在上述限售期基础上自动延长六个月。
     弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、
上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
日起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
     交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）其他措施
     本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东中粮集
团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五
独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
（一）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
     根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后归属母公
司所有者的净利润和每股收益如下：
                         2017 年 12 月 31 日/2017 年度       2016 年 12 月 31 日/2016 年度
    项目
                         交易完成前        交易完成后         交易完成前         交易完成后
归属母公司所有者的
                           -25,792.04         109,043.59               519.79      85,981.77
净利润（万元）
每股收益（元/股）                -0.51               0.50                0.01           0.40
     本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利
益。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）上市公司填补即期回报的措施
     为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原
则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。本次
重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，
增强公司持续回报能力：
     1、加快主营业务发展，提高盈利能力
     通过置出原有盈利能力较弱的资产，置入优质金融资产，上市公司的业务范
围将涵盖多种金融业务，成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行
等多项业务的投资控股平台。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过充分发
挥注入资产在产融结合、客户、服务渠道、技术资源、资本与平台方面的优势，
实现业务转型，有效提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。
     2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
    公司将进一步完善管理体系和制度建设，完善并强化投资决策程序，持续加
强内部控制，健全激励与约束机制、提升公司管理效率、优化管理流程，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
    同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面
有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司的经营效率。
     3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
    公司将严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关
文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科
学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
     4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
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事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
     公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他
非归属于上市公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审
议通过后实施补充承诺或替代承诺。
    同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补
措施得以切实履行的承诺
     1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
     2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
     3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
     4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
     5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
     6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
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     7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若
中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作
出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
     上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中
信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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                                   重大风险提示
     投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他
内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述
各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
     本次交易尚需取得下述审批或核准方可实施，包括但不限于：
     1、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；
     2、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
     3、中国证监会对本次交易的核准。
     上述审批或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审批、核
准以及取得上述审批、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部审批、核准为前提，未取得前述审批、核准
前不能实施。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
     由于本次交易将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项
前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因
为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险。
     1、本次注入资产出现无法预见的业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响
事项；
     2、本次重组出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查”的情形；
     3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自
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的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致；
     4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（三）注入资产评估增值较高的风险
     本次注入资产为中粮资本 100%股权，根据中企华评估出具并经国务院国资
委备案的《中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中粮资本投资有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 1036-01 号），
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对中粮资本 100%
股权进行了评估，其母公司口径净资产账面价值为 1,450,911.72 万元，净资产评
估价值为 2,118,567.61 万元，增值额为 667,655.89 万元，增值率为 46.02%。
     本次交易注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要由于中粮资本下属主
要公司采用市场法评估，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情
况来评定企业的价值，反映在正常公平交易条件下公开市场对于企业价值的评
定。市场公平交易受整个宏观市场环境及风险偏好等多种因素影响，提醒投资者
注意本次交易注入资产的估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）未进行业绩补偿的风险
     根据《重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据
的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
     由于本次重组中注入资产拟以资产基础法的评估结果为依据，不以收益现值
法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且金融行业公
司业绩受世界经济、国家宏观经济影响较大，波动性较大，未来收益难以通过历
史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组未采用收益法，
交易对方亦未与上市公司签署业绩补偿协议。提醒投资者注意未对注入资产进行
业绩补偿的风险。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）经营管理风险
     本次交易完成前，上市公司的主营业务为以高品质特殊钢材料为基础的工业
专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括石油钻
具、限动芯棒、高压锅炉管、铸管模、定制精锻件、机械加工件等。
     本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中粮资本 100%股权的置
入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并通过中粮资本持有中粮信托、中粮
期货、中英人寿、龙江银行和中粮资本（香港）等公司的股权。上市公司将成为
以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。
上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将
发生根本变化，且金融行业属于高度监管的行业，公司未来业务经营管理的复杂
性显著提高，上市公司能否合理有效地经营管理好各项金融业务存在不确定性，
提醒投资者注意相关风险。
（六）内部管理与人员调整风险
     本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多
项金融业务，上市公司在组织架构、内部控制、风险管理和人员选聘等方面均将
进行适当调整。考虑到管理金融控股平台企业的特殊性及复杂性，上市公司能否
在短期内建立起符合金融控股平台公司经营特点的内部管理架构存在不确定性，
进而可能对公司经营带来挑战和风险。
     金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各
项金融业务的关键管理人员。本次交易完成后，上市公司成为持有多种金融业务
牌照的控股公司，在控股公司层面，人员素质要求高、人事管理难度大，公司内
部组织架构的复杂性亦会提高，可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预
期效果，一段时间内可能存在人员不能完全整合到位的风险，提醒投资者注意相
关风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
     本次重组完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。中粮资本通过下
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
属中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港）和龙江银行等参控股公司
开展信托、期货、保险、银行等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下：
（一）信托公司主要的业务风险
     1、政策风险
     随着我国信托业的发展，行业监管不断完善。2007 年，银监会发布实施《信
托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《中华人民共
和国信托法》共同构成新“一法两规”；2010 年，银监会发布实施《信托公司净
资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014 年，银监会陆续发
布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99 号文），以及《关于 99 号文的执行
细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行
了系统强化；2014 年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，
标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目
风险及个别信托公司风险的系统传导；2015 年，银监会单设监管部门-信托监管
部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托
业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善。2017 年 8 月，
中国银监会引发《信托登记管理办法》，规定信托公司应对其成立的信托计划办
理登记，《信托登记管理办法》的实施将促进信托业务更加规范开展，完善行业
信息披露，并进一步提升监管力度。2017 年 11 月，《中国人民银行、银监会、
证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见
稿）》发布，未来将对国内资管行业进行全面统一规范，资管行业即将步入统一
监管时代。2017 年 12 月，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》，扩大了
银信类业务及银信通道业务的定义，将表内外资金和收益权同时纳入银信类业务
的定义，对银信类业务，特别是银信通道业务予以规范。
     2018 年 3 月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方
案的决定，根据国务院机构改革方案，将中国银监会和中国保监会的职责整合，
组建中国银行保险监督管理委员会，不再保留中国银监会、中国保监会。2018
年 4 月 8 日，中国银行保险监督管理委员会正式挂牌，银保监会成为我国信托业
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的主要监管机构。
     以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管体系不断完善，监管
措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，未来行业监管政策、会计税
收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，若中粮信
托未能及时调整以充分适应上述变化，则其经营业绩和财务状况可能受到不利影
响。
       2、行业风险
     近年来，大资管行业竞争日趋激烈，信托行业的所谓全牌照优势早已逐步丧
失，传统融资业务亟待转型。“新常态”下企业盈利难以迅速改善，在“去产能、
去库存、去杠杆”的政策背景下，部分企业的偿债压力更大，信托产品的兑付风
险可能将持续攀升。
     信托公司正在积极探索创新业务，但创新业务需要时间、人力和资金等成本
投入，同时也受到诸如外汇管理等政策影响，其培育速度远落后于传统业务的萎
缩速度。一些创新型业务存在盈利模式不清晰、复制难度较大等问题，其发展需
要接受市场实践的检验。另外，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托产品
结构复杂化、增值服务多样化方向发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面。
伴随转型的深入和信托业主动管理能力的提升，行业集中度仍存在较大提升空
间。具有综合竞争优势的大型信托公司和特色化、差异化发展的中小型公司将会
在行业变迁过程中赢得市场份额的提升。在此背景下，行业发展将展现出“强者
恒强”的马太效应，业绩分化加剧驱动行业集中度继续提升。中粮信托未来业务
的发展面临一定的不确定性。
       3、信托业务经营风险
     （1）市场风险
     市场风险是指因为市场的波动导致信托业务的资产遭到损失的可能性。这些
市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波
动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       信托行业的市场风险源于金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价
值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托
财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导
效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
     中粮信托在项目日常运营管理中，对自有资金配置加强比例和额度管理，落
实相关风险管理措施及 VAR 值等量化指标监控管理；对证券类相关业务、房地
产等集合信托项目均制定了针对性的风险控制措施并严格执行。中粮信托各相关
部门实时关注国家宏观政策变化，进行相应的资产组合及项目中后期管理，有效
降低可能发生的市场风险。但若未来中粮信托未能及时关注市场风险并调整投资
策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
       （2）信用风险
       信用风险指交易对手不能履约而带来的风险。主要表现为：在运用自有资金
和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人
等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受
潜在损失的可能性。
       截至 2017 年年末，信托行业风险项目有 601 个，比 2016 年年末增加 56 个；
风险项目规模为 1,314.34 亿元，较 2016 年年末的 1,175.39 亿元同比增长 11.82%；
全行业不良率水平为 0.50%。尽管在管理信托资产规模稳步增长的背景下，全行
业不良率水平在持续下降，但风险项目个数和规模的同比上升态势依然不容忽
视。
       因宏观调控、经济周期引发的地方政府平台偿债能力下降、房地产及资本市
场价格下跌，中粮信托可能面临信用风险。
       （3）操作风险
       操作风险包括四大因素：人员、流程、系统和外部事件。由于内部程序、人
员、系统的不完善或失误以及外部事件造成直接或间接损失都可能产生操作风
险。
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     中粮信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，制定了较为完善的内控管
理制度和操作流程并有效实施；通过深入推广审批流程信息系统化，在提高审批
效率的同时充分保证审批意见留痕，实现关键风险点纳入信息系统管理，有效降
低项目运营管理中的操作风险。但若未来中粮信托在经营过程中未能及时发现操
作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
     （4）法律合规风险
     合规经营风险主要是指信托公司可能由于日常经营、信息披露或风险处置等
方面未遵循监管法律、规则和准则而遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和
声誉损失的风险。
     针对法律合规风险，中粮信托业务部门对项目法律合规风险进行初步分析，
风控合规部、法律部专业人员审核合规风险、法律风险，必要时可根据项目的难
度和复杂程度由公司聘请专业法律顾问分析、审核法律合规风险，基本形成了较
为严密的风险管理体系。但在业务规模逐渐扩大，行业竞争环境日趋激烈的形势
下，中粮信托若未能严格按照信托业监管法律法规的要求进行合规性风险监测和
管理，将可能面临因为业务开展、信息披露、风险处置的不合规造成的合规经营
风险。
     （5）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险
     交叉性金融产品是指在跨市场、跨行业前提下各资管机构间为突破分业经营
约束、提高效率、实现收益最大化而推出的，涉及两类或更多资管机构的具有交
叉属性的金融产品，具有跨市场和跨行业两大属性。
     随着利率市场化改革深化及泛资产管理市场格局的逐渐形成，各类金融机构
在资产管理业务和产品间合作进一步加深，交叉性金融产品逐渐成为市场关注的
重点与热点。跨业交叉金融业务结构较为复杂，从资金来源到资金最终投放历经
多重嵌套，导致金融机构无法穿透识别资金的真实委托来源和底层资产。上述活
动所隐含的风险更加复杂和难以监管，交叉金融风险日渐显现。由于资金在跨市
场、跨机构、跨产品主体、跨地域之间的流动，在这一过程中产生了期限错配、
流动性转换、信用转换以及杠杆层层叠加等潜在风险，并使得风险由单体机构、
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单个产品向外扩散传染，甚至引发系统性风险。
     为防范金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险，中粮信托在业务开展和风
控管理中主要采取以下措施：
     第一，审慎评估和开展跨业交叉业务，对长链条的跨业交叉业务，慎重筛选
金融机构和融资方；
     第二，严格推行“穿透”原则，对于信托产品，向上识别最终投资者，对投资
者适格性进行甄别；向下识别底层资产，判断资金最终投向是否符合监管机构和
合同约定，并向投资者充分披露;
     第三，确保合同文本清晰、明确约定各方权、责、利关系，加强中后期管理，
强化信息披露。中粮信托将逐步进一步完善风险管理政策和制度、识别、评估、
监控、报告等流程环节，最终实现全员风控、全业务条线风控、全风险种类风控。
（二）期货公司的主要业务风险
     1、政策风险
     期货公司的业务经营与开展受到国家各种法律法规、行政法规、部门规章及
自律规则的严格监管。在监管制度方面，我国期货行业已经形成了以国务院发布
的《期货交易管理条例》等相关行政法规为核心，证监会发布的《期货交易所管
理办法》等部门规章和规范性文件为主体，期货交易所、中国期货业协会制定的
自律管理规则等为重要组成部分的制度规范体系。在监管机制方面，我国期货行
业已经确立了中国证监会、中国证监会派出机构、期货交易所、中国期货市场监
控中心和中国期货业协会“五位一体”的期货监管工作机制。
     2017 年 7 月，第五次全国金融工作会议强调做好金融工作要强化监管，提
高防范化解金融风险能力。要以强化金融监管为重点，以防范系统性金融风险为
底线，加快相关法律法规建设，完善金融机构法人治理结构，加强宏观审慎管理
制度建设，加强功能监管，更加重视行为监管。
     中国期货行业已进入全新的发展阶段，防范风险和加强监管将成为未来一段
时间发展的重要趋势。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如业务
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许可、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起期货市场的波动和期货
行业发展环境的变化。如果中粮期货未能完全遵守相关法律、法规和政策的变化，
可能导致中粮期货被罚款、暂停或取消业务资格，从而对其业务、经营业绩和财
务状况产生不利影响。
     2、行业风险
     长期以来，期货公司业务模式单一，盈利严重依赖经纪业务，经纪业务带来
的手续费收入和利息收入是期货公司的主要收入来源。同时，目前期货公司总体
数量较多，截至 2016 年 12 月 31 日，我国共有 149 家期货公司，过多的同质化
竞争导致手续费率不断下降。如果期货行业未来手续费率持续下降，会对中粮期
货的经营业绩造成不利影响。
     其次，我国期货市场一直存在“强监管、大交易所、小期货公司”的格局，
我国期货公司市场集中度低，大多数资产规模较小。根据中国期货业协会披露的
数据，2014 年、2015 年、2016 年期货行业分别实现净利润（母公司口径）40.73
亿元、59.13 亿元、64.75 亿元。较小的规模导致期货公司在资产管理等业务领域
难以与银行、保险公司、证券公司等其他金融机构展开竞争，会对中粮期货的发
展前景造成不利影响。
     最后，我国期货行业长期面临人才紧缺的问题。一是人才数量严重不足，缺
乏经验丰富的高水平期货研究分析、产品设计、风险控制人才；二是整体人员素
质有待提高，制约期货公司提供更加专业化服务的能力。与此同时，在金融混业
经营趋势下，银行、证券、基金等行业为期货人才提供了优厚的薪资待遇和优良
的培训计划，期货行业的人力资源管理受到强烈冲击和挑战。期货行业属于知识
密集型行业，核心竞争力来自于高素质人才，如果人才紧缺难题长期存在，会对
中粮期货的发展前景造成不利影响。
     3、期货业务经营风险
     （1）期货经纪业务风险
     目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，包括代理结
算手续费收入和期货交易所手续费返还（减收）收入，收入水平主要取决于客户
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交易规模、手续费率等因素。2015 年、2016 年和 2017 年，中粮期货代理客户交
易金额分别为 61,312.53 亿元、33,142.97 亿元和 28,328.72 亿元，佣金率分别为
0.21、0.51和 0.56。尽管报告期内，中粮期货佣金率水平未出现下滑的情形，
但随着市场竞争日趋激烈以及政策变动等影响，中粮期货佣金率存在大幅下降的
可能。
     2015 年、2016 年和 2017 年，中粮期货手续费收入分别为 12,782.58 万元、
17,003.92 万元和 15,842.39 万元，如果未来手续费率下降，中粮期货手续费收入
面临大幅的风险。
     （2）业务创新风险
     随着我国期货行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在鼓励创新
的政策推动下，中粮期货将进一步拓展业务范围，发展创新业务。2013 年 4 月、
2015 年 10 月，中粮期货全资子公司中粮祈德丰、北京祈德丰分别取得风险管理
业务资格。2017 年 11 月，中粮期货和中粮资本（香港）在香港共同设立中粮期
货（国际）。
     创新业务通常具有较大的不确定性，且中国期货市场发展时间较短。中粮期
货在开展创新业务过程中可能存在因管理水平、业务经验、信息技术水平、风险
控制能力和相关制度建设等不能与创新业务的要求相适应而导致失败的风险，从
而影响中粮期货的经营业绩。
     （3）合规风险
     合规经营是期货公司经营和发展的基石，也是监管部门关注的重点。我国期
货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对期货公司的合规运营进
行规范。中粮期货虽然已按照相关法律法规的要求建立了完善的合规管理制度和
组织体系，并营造了良好的合规文化氛围，但中粮期货及下属分支机构仍存在违
反相关法律法规的可能。
     如果中粮期货及下属分支机构未能遵守相关法律法规或监管机构的规定和
业务规则，将会承受不利的法律后果，从而可能对中粮期货的经营产生不利影响。
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     （4）境外经营风险
     2017 年 11 月，中粮期货和中粮资本（香港）在香港共同出资设立中粮期货
（国际），未来拟开展香港及海外期货经纪业务，届时需按照香港特别行政区的
法律法规要求经营，并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。
     由于境外监管机构的监管审查与境内存在较大的差异，中粮期货（国际）存
在对境外监管法律法规的理解与当地监管机构的意图不一致的可能，中粮期货
（国际）可能由于理解的差异而遭受制裁、罚款或其他处罚。如果中粮期货（国
际）日后因不符合监管规定和指引而受到处罚，其业务、经营业绩以及声誉可能
都会受到不利影响。
     （5）市场竞争风险
     随着国内期货市场的日趋成熟和规模增长，我国期货市场对全球大宗商品的
影响力日益增加，外国投资者进入中国期货市场的意向较强。根据 2017 年 11 月
财政部副部长朱光耀在国新办举行的中美元首北京会晤经济成果吹风会上的介
绍，我国决定将单个或多个外国投资者直接或间接投资证券、基金管理、期货公
司的投资比例限制放宽至 51%，上述措施实施三年后，投资比例不受限制。
     如果未来外国投资者不断进入我国期货市场，中粮期货将在人才、产品创新
及客户资源等方面面临更为激烈的竞争。
（三）寿险公司的主要业务风险
     1、政策风险
     随着保险行业的快速发展，保险市场上出现了股东乱象及公司治理失效、资
本不实和股东占款、非理性举牌和跨境并购、激进经营和高风险偏好等违规问题，
给保险行业带来了一定的负面影响。
     为整治各类乱象，保监会在 2017 年进一步加强监管，强调“保险业姓保，
保监会姓监”，扎实推进保险业的转型和改革，坚持强监管、防风险、治乱象、
补短版，相继出台了“1+4”系列文件。构建严密有效的保险监管体系，强化回
归本源的趋势。
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     与此同时，为贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和 2017 中央经济工
作会议精神，进一步加强保险业风险防控，提升风险防范能力，严守不发生系统
性金融风险底线。保监会于 2018 年 1 月发布了《打赢保险业防范化解重大风险
攻坚战的总体方案》，强调将用 3 年时间，切实打赢保险业防范化解重大风险攻
坚战，做好重点领域风险防控与处置，坚决打击违法违规保险经营活动，加强薄
弱环节监管制度建设。强化金融监管、防范系统性金融风险、整治金融乱象，已
成为金融工作的重要原则和任务。各项政策制度的出台明确了保险市场强监管、
治乱象、补短板、防风险、服务实体经济的各项任务和要求，将促使行业从过去
“爆发式增长”转向“稳定持续增长”，筑牢保险业稳定健康发展的根基。
     2018 年 3 月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方
案的决定，将中国银监会和中国保监会的职责整合，组建中国银保监会，不再保
留中国银监会、中国保监会。2018 年 4 月，中国银保监会正式挂牌，取代中国
保监会，成为我国保险业的主要监管机构。
     新颁布生效的相关规定可能会引起寿险行业发展环境的变化，保费增速会出
现一定程度的滑落，会增加保险公司的业务成本，或限制其业务发展，从而可能
对中英人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
     2、行业风险
     当前，中国经济正在经历新常态下的结构性改革，从速度增长转为质量增长。
一方面，消费已成为经济增长的主要推动力，随着人民对高质量生活需求的增长，
未来消费增长潜力将进一步释放，对经济增长的支撑作用将进一步加强；另一方
面，近几年我国大力实施的创新驱动发展战略效果逐步显现，创新引领经济增长
的作用日渐凸显，新动能正在加快成长。可以预见，未来中国经济增长动力正加
速向消费和创新转换。而新的增长结构和政策组合或将对消费升级、金融创新、
民生建设、新兴科技较为有利，其中，医疗、教育等民生领域可能出现较为积极
的发展机会。在这个积极并充满挑战的宏观环境下，保险行业也充满发展机遇。
     但是寿险行业同时面临着以下压力：1）美联储进入加息周期，央行实施稳
健趋紧的货币政策，市场利率预期上行，保险相对于其他金融产品竞争力下降，
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继续率有可能下滑；2）保监会强调保险姓保，更多公司转型保障类产品，加剧
了保障产品的市场竞争程度 3）新一代保险消费者的需求更为多元、个性化，对
于保险公司产品和服务的设计和运营带来不小挑战；4）其他行业特别是互联网
行业积极与保险业进行跨界融合，催生新业态并打造全方位生态圈，对传统保险
公司造成了很大威胁。
     以上情况使得传统保险产品吸引力降低，而保险公司为增强吸引力，必须提
供更高回报的产品，收益空间会迅速收窄。另一方面，其他金融机构提供的高收
益产品，也增加了保险产品的可替代性，从而对保险产品的销售造成不利影响。
     3、寿险业务经营风险
     （1）声誉风险
     声誉风险是指由保险公司的经营管理或外部事件等原因导致利益相关方对
保险公司负面评价，从而造成损失的风险。保险行业的声誉是由行业内部的全部
参与者和利益相关者共同营造的，是全行业的共同财富。
     近两年个别保险公司激进的经营策略和投资行为引起了媒体和社会公众的
关注并带来负面评价；保险行业依然存在销售误导和理赔难问题；部分保险业务
员代销第三方理财产品或参与民间借贷涉嫌非法集资的案件有所抬头；这些案件
带来的声誉风险传导至保险行业，损害了行业声誉。上述声誉风险对保险行业的
市场形象造成了不利影响，并进而可能对中英人寿的经营业绩造成不利影响。
     （2）资金运用风险
     近几年，保监会发布了多项关于保险资金运用的部门规章和规范性文件，逐
步放宽了保险资金投资范围和比例，如保险资金可投资沪港通、优先股、集合资
金信托计划、股权投资基金、资产证券化产品等投资范围，拓展了保险资金的投
资选择和配置空间。但近期资管行业的金融监管日趋严格，监管机构对保险资金
运用的监管力度在逐步加强。
     与此同时，保险资金运用风险与经济金融风险相互传染和叠加变得日益复
杂，投资产品由简变繁、交易环节由少变多、投资链条不断延长等使得风险隐蔽
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性增加。而且，当前国际政治、经济、金融局势瞬息万变、错综复杂，资本市场
震荡、债券违约、境外投资不确定因素显著增多。
     中英人寿未来将进一步提高保险资金运用能力和风险管理水平，但仍将面临
资本市场波动、汇率变动、利率变动等各类风险，将可能对中英人寿的投资收益
造成不利影响。
     （3）个险渠道成本上升风险
     2011 年以来，随着保险行业加强银保监管，营销员规模持续提升，带动个
险业务迎来高速发展，其主要驱动力是营销员规模的快速增长。2017 年保险行
业营销员人数达到 807 万人，较 2014 年增长 1.4 倍。截至 2016 年我国营销员人
数达到 48 人/万人，远超同期美国 34 人/万人。
     营销员规模的高速扩张带来营销员成本持续增长，中国人寿、中国平安、中
国太保、新华保险 4 家上市保险公司平均手续费及佣金支出占营业支出比例自
2013 年的 7%提升至 2017 年的 13.30%。2017 年除中国太保外，中国人寿、中国
平安、新华保险 3 家上市保险公司营销员人均手续费及佣金支出均较 2016 年有
所提升。
     随着营销员人数和人均成本逐年攀升，通过个险渠道实现业务增长的压力会
增大，可能对中英人寿的经营业绩造成不利影响。
     （4）合规风险
     合规风险是指保险公司及其保险从业人员因不合规的保险经营管理行为引
发法律责任、财务损失或者声誉损失的风险。保险公司的合规风险主要包括广告
宣传、销售、核保、反洗钱、理赔等经营过程中产生的风险。
     2017 年保监会共处罚 720 家次，处罚人员 1,046 人次；罚款共计 1.5 亿元，
同比增长 56.1%，创造了保险业处罚的最高纪录。根据全国金融工作会议的会议
精神，未来保监会要坚持“监管姓监”的正确定位，进一步突出监管职责，坚持
监管从严，坚持严罚重处，强化保险监管。
     因此，尽管中英人寿已经建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，
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明确合规管理责任，构建合规管理体系，推动合规文化建设，有效识别并积极主
动防范、化解合规风险。但受外部环境不确定性的影响，中英人寿若不能够及时
发现或防范合规风险事件的发生，则将对其经营业绩、发展前景造成不利影响。
三、财务风险
（一）经营业绩下降风险
     本次交易完成后，中原特钢成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、
银行等多项业务的投资控股平台。金融行业经营状况与国家宏观经济、世界经济
环境密切相关，伴随着我国宏观经济的快速发展，我国金融业经历了多年的高速
发展，资本金、经营规模以及盈利能力大幅提高，抗风险能力大幅增强，但同时
也积累了较高的经营风险。
     目前，我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的新常态下，受此影响，传
统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”，弱经济周期显现，服务于传
统行业的金融行业亦受到不同程度的影响，借款人偿还债务的压力加大；具体表
现在信托违约产品数量增加、保险公司投资收益降低、银行不良贷款率提高等。
虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本市场波动较
大，对金融行业的影响亦较大，国家货币政策、外汇政策、税收政策以及新兴互
联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。
     本次交易完成后，中原特钢通过中粮资本控股中粮信托、中粮期货、中英人
寿，并参股龙江银行，该四家公司作为中粮资本业务及资产的重要组成部分，其
经营情况均会直接影响中粮资本的经营业绩，若未来受宏观经济以及信托业、期
货业、寿险业以及银行业的整体影响，上述四家金融企业的经营状况不及预期，
中粮资本可能出现营业收入下降，甚至营业利润大幅下滑的情况，提醒投资者注
意相关风险。
（二）净资本管理风险
     目前，监管机构对信托、期货、保险和银行等行业实施以净资本为核心的风
险控制指标管理，对资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动
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态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致中粮资
本下属公司的风险控制指标出现不利变化，而中粮资本下属公司又不能及时调整
资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给中粮资本的整体财
务状况造成负面影响。
（三）流动性管理风险
     保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重
要基础。如果中粮资本及其下属企业将来未能充分关注日常经营的现金流管理，
大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，或者投资项目发生信用风险，
导致中粮资本及其下属企业无法按预期期限和收益标准实现资金与资产转换，而
中粮资本无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。
（四）联营公司相关风险
     龙江银行系中粮资本的联营公司，中粮资本持有其 20%的股权，对其按长期
股权投资权益法进行核算。2015 年、2016 年和 2017 年，龙江银行分别实现归属
于母公司的净利润 11.57 亿元、15.78 亿元和 14.65 亿元，中粮资本按对龙江银行
的持股比例分别确认投资收益 2.30 亿元、3.16 亿元和 2.93 亿元，占中粮资本利
润总额的比例分别为 18.99%、21.44%和 15.21%。中粮资本无法对龙江银行经营
方面实施控制，如果龙江银行的经营业绩出现不利变化，将直接导致中粮资本投
资收益的波动，进而影响中粮资本的经营业绩。
     中粮资本持有龙江银行 20%股权，并拥有 2 名董事席位，对龙江银行具有重
大影响，中粮资本将积极与龙江银行保持沟通，尽量降低相关风险。
四、其他风险
（一）诉讼风险
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本及其控股子公司共有争议金额
1,000 万元以上的重大未决诉讼案件 13 宗，诉讼内容主要为合同纠纷、信托项目
诉讼、合同诈骗和挪用资金等。
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     虽然中粮资本及其下属公司已考虑上述诉讼的性质、保障措施及处置策略，
但未来如果上述诉讼败诉，很可能会对标的公司的业绩产生不利影响。提醒投资
者注意相关风险。
（二）股票市场波动风险
     本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心
理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定
不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（三）控股股东的控制风险
     本次重组完成后，中粮集团直接持有上市公司约 136,602.04 万股股份，持股
比例约为 62.86%，为上市公司的控股股东。中粮集团可以通过行使股东大会投
票表决权等方式影响上市公司的重大经营决策。若其意见与其他股东不一致，则
其他股东的利益可能会受到影响。
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                            第一节        本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中原特钢经营面临较大困难
     中原特钢主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特
殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。
     中原特钢的上游为废钢、铁合金、镍、铝等有色金属行业。随着上游行业去
产能稳步推进，行业集中度和议价能力逐步提升，中原特钢产品成本持续上升，
毛利率持续下滑。
     中原特钢的下游为军工、石油、化工、能源、冶金、机械制造等行业，为其
提供工业专用装备和特殊钢坯料。2015 年、2016 年中原特钢下游行业景气度较
低，采购意愿和需求处于弱势，2017 年开始逐步回暖，但短期内难以显著出现
提升。
     2014 年至 2016 年，中原特钢受上游行业价格提升、下游行业需求低迷影响
以及同行业激烈竞争，2014 年、2015 年连续两年亏损、2016 年虽然实现微利，
但经营情况未得到根本性改善，2017 年虽然收入出现增长，但仍亏损 2.58 亿元，
短期内经营情况仍面临较大的困难。
（二）中粮资本坚定服务三农，为现代农业提供综合金融服务
     中粮资本是中粮集团旗下运营管理金融业务的专业化公司，以中粮集团产业
链为依托，完善全金融链，在业务专业化发展基础上，利用消费金融，整合资产
管理和财富管理资源，促进产融协同、服务三农，成为以农业金融为特色，拥有
信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。中粮资本主要通过下属企
业开展信托、期货、寿险、银行等金融业务。
     中粮信托建立了农业食品企业生态圈，以供应链管理、土地流转信托、农业
股权投资及消费信托为主要业务模式，打造以农业金融为特色的信托公司。
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     中粮期货一直保持大宗农产品期货的市场领先地位，大豆、豆油、豆粕、菜
粕、白糖等品种持仓量长期处于交易所前五名，农产品交割量占交易所交割量的
20%以上。
     中英人寿为客户提供优质的寿险服务及全面的财务保障，规模与利润在合资
保险公司中稳居第一梯队，并通过向中粮集团及其合作伙伴提供综合福利方案，
增强客户粘性。
     中粮资本（香港）正在申请香港金融业务相关牌照，从事境外金融业务，打
造一体化国际金融服务能力。
     龙江银行通过创新“惠农链”贷款、土地经营权抵押贷款、仓单融资、粮食银
行等模式，推进农业供应链协调运转。
     2017 年，中粮资本入选了国家发改委第二批混改试点名单，通过北京产权
交易所公开挂牌方式顺利引入 7 名战略投资人，已改选董事会、监事会，实现股
权多元化，完善了公司治理结构。
     未来中粮资本将进一步优化经营机制，积极探索布局具有农业产业特色的金
融业务，提高核心竞争力。
二、本次交易的目的
（一）响应国有经济结构战略性调整的整体安排
     通过本次重组，不仅可以实现中粮资本整体上市，而且中原特钢现有钢铁资
产置出后，有利于进一步降低运营成本，稳步推进业务整合和人员安置。因此，
本次重组有利于贯彻落实党中央、国务院关于推进结构性改革任务，妥善完成去
产能目标。
（二）促进国有企业的混合所有制改革工作
     中粮集团作为首批两家国有资本投资公司试点企业之一，将成为我国农粮食
品领域的国有资本投资平台、资源整合平台和海外投资平台。中粮资本作为国家
发改委批复的混合所有制改革试点企业之一，致力于成为我国首家以农业金融为
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
特色的上市金融控股平台，已成功引入战略投资人。
     通过本次重组，中粮资本的战略投资人将成为上市公司股东，上市公司股权
结构进一步多元化，利用上市公司更加全面规范的监督管理制度、更为公开透明
的信息披露制度，有利于巩固和发展中粮资本混合所有制改革的成果，成为国有
企业改革新典范。
（三）提升中粮资本的市场竞争力和抗风险能力
     通过本次重组，中粮资本将逐步实现与资本市场的充分对接，有利于通过规
范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提
升企业市场化经营水平。上市后，通过对重大事项履行规范的内部决策和信息披
露义务，能够强化公司经营决策的约束力和科学性，提高公司经营的透明度，有
利于提升公司整体经营水平；上市公司经营的独立性要求会促使中粮资本进一步
提升其独立面对市场竞争的能力。
     通过本次重组，中粮资本能够利用资本市场平台建立持续资本补充机制，有
利于企业扩大业务规模、提升整体竞争力；有利于优化公司整体资本结构，提高
财务抗风险能力，从而更好的服务于实体经济；上市公司能够更灵活的使用股份
支付等方式进行并购，为实现跨越式发展创造有利条件。
（四）改善上市公司盈利能力，保护中小投资者利益
     通过本次重组，中原特钢现有全部资产和负债将置出，有效解决上市公司的
负担，同时，向中原特钢注入中粮资本全部股权，能够彻底改变上市公司的财务
状况和经营业绩，提升上市公司持续经营能力，增强上市公司盈利能力，实现上
市公司持续稳定发展，有利于保护中小投资者利益。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
     1、上市公司履行的决策程序
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
     （2）本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董
事会第四十九次会议审议通过。
     2、交易对方履行的决策程序
     中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、
航发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。
     3、国有资产监督管理部门的批准程序
     （1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
     （2）本次交易注入资产和置出资产已完成国务院国资委评估备案程序。
     4、行业主管部门的批准程序
     （1）本次交易方案已获得国防科工局的同意批复。
     （2）本次交易涉及需取得金融行业主管部门前置审批或备案程序情况
     根据本次重组方案，中原特钢拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式
购买中粮资本 100%的股权，其中，中粮资本持有中粮信托 76.0095%的股权、中
粮期货 65%的股权、中英人寿 50%的股权、龙江银行 20%的股权、中粮财务 3.26%
的股权。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本下属金融资产涉及需取得金
融行业主管部门审批或备案的情况如下：
     1）中粮信托 76.0095%的股权
     根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股
权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份
5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公司
由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并
初步审查，中国银监会审查并决定，中国银监会自收到完整申请材料之日起 3 个
月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整
股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 57 条的规定，经中国银监会
批准设立的其他金融机构参照适用该规定，中国银监会另有规定的从其规定。根
据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，投资人及其关联方、
一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额 5%
以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行
动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的，应当在
取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据《信托公
司行政许可事项实施办法》第 25 条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易
股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。
     根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮信托的股东，本次重组未导致中粮信托股
东变更或者股权结构调整，也未导致中粮信托的实际控制人变更，也不属于中粮
信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、《信托
公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行监督管理部门批准的情形。
     2）中粮期货 65%的股权
     根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整
股权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院
期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17 条的规定，期货
公司变更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加
到 100%，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%
以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货公
司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，应
当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。
     根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮期货的股东，本次重组未导致中粮期货股
东变更或者股权结构调整，也未导致中粮期货的实际控制人变更，不属于《期货
交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的
情形。
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     3）中英人寿 50%的股权
     根据《保险公司管理规定》第 26 条的规定，保险机构变更出资额占有限责
任公司资本总额 5%以上的股东或者变更持有股份有限公司 5%以上的股东，应
当经中国保监会批准。根据《保险公司管理规定》第 27 条的规定，保险机构变
更出资额不超过有限责任公司资本总额 5%的股东或者变更持有股份有限公司股
份不超过 5%的股东，上市公司的股东变更除外，应当自该情形发生之日起 15
日内向中国保监会报告。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70
条的规定，外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用该规定；中
国保监会之前作出的有关规定与该规定不一致的，以该规定为准。对外资独资保
险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用该规定，法律、行政法规和中国保
监会另有规定的除外。
     根据《保险公司股权管理办法》第 53 条的规定，保险公司变更持有 5%以上
股权的股东，应当经中国保监会批准；保险公司变更持有不足 5%股权的股东，
应当报中国保监会备案，并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开披
露，上市保险公司除外；保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股东持有的
保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合该办法
关于股东资质的相关要求，并向保险公司及时提供相关材料，保险公司应当在变
更前 20 个工作日内将相关情况报中国保监会备案。根据《保险公司股权管理办
法》第 46 条第二款的规定，保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的，
该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况
书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第 56 条的规定，保险公司
的股东及其控股股东或者实际控制人发生《保险公司股权管理办法》第 46 条第
二款规定情形的，保险公司应当自知悉之日起 10 个工作日内，向中国保监会书
面报告。根据《保险公司股权管理办法》第 85 条的规定，全部外资股东持股比
例占公司注册资本 25%以上的保险公司，参照适用该办法有关规定。
     根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢，但中粮资本仍为中英人寿的股东，本次重组未导致中英人寿股
东变更或者股权结构调整，也未导致中英人寿的实际控制人变更，不属于《保险
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公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准
的情形。
     4）龙江银行股份有限公司 20%的股权
     根据《中华人民共和国商业银行法》第 24 条的规定，变更持有资本总额或
者股份总额 5%以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国
银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 39 条的规定，国有商业银行、
邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变
更申请、境外金融机构投资入股申请由中国银监会受理、审查并决定；变更持有
资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后 10 日内向中
国银监会报告。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本
总额或股份总额 5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人
及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、
5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报
告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41 条规定，中
资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构的批
准。
     根据本次交易的方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢，但中粮资本仍为龙江银行的股东，本次重组未导致龙江银行
股东变更或者股权结构调整，也不属于龙江银行公开募集股份和上市交易股份的
情形，不属于《商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中资商业银行行
政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
     5）中粮财务有限责任公司 3.26%的股权
     根据《企业集团财务公司管理办法》第 27 条的规定，财务公司变更股东或
者调整股权结构的，应当经中国银监会批准。根据中国银监会《非银行金融机构
行政许可事项实施办法》第 112 条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出
资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员
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单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本 5%的，以及关联方共
同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据中国
银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123 条规定，非银行金融机
构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要中国银监会或其派出机
构的批准。
     根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮财务的股东，本次重组未导致中粮财务股
东变更或股权结构调整，也不属于中粮财务以公开募集和上市交易股份方式变更
注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政
许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
     1、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；
     2、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
     3、中国证监会对本次交易的核准。
     上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关
批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大
投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
     本次交易方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，重大资产
置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行。
（一）重大资产置换
     中原特钢以其持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负债与中粮
集团持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本 64.51%股权中等值部分进
行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。
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     中原特钢将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装
备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。
（二）发行股份购买资产
     中粮资本 64.51%股权经资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行
股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基
金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本
35.49%股权。
     1、发行方案
     上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价约 1,952,413.00 万元，约占注
入资产交易价格 2,118,567.61 万元的 92.16%。
     2、发行股份的种类和面值
     上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
     3、发行方式、发行对象及认购方式
     本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
     本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首
农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。
     中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、
航发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约 56.6635%、9.2593%、
5.1440%、4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计 92.1572%）
股权认购本次发行的股份。
     4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第三
届董事会第四十八次会议决议公告日。
     根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     中原特钢定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
                                                                                 单位：元/股
  股票交易均价计算区间                   交易均价                    交易均价的 90%
前 20 个交易日                                         13.81                           12.43
前 60 个交易日                                         13.55                           12.20
前 120 个交易日                                        12.98                           11.69
     本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增
强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、
国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为 11.69 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日中原特钢股票交易均价的 90%。
     最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次
发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发
行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
     配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
     上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     5、发行数量
     向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定：
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       向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股
权的交易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。
       向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
       向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资
产、上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构
调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷
本次发行股份的发行价格。
       按照上述公式以及标的资产交易价格，本次上市公司发行股份情况如下：
  序号           交易对方          交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份（股）
   1       中粮集团                     1,200,452.27        1,200,452.27         1,026,905,278
   2       弘毅弘量                       196,163.67          196,163.67          167,804,677
   3       温氏投资                       108,979.81          108,979.81           93,224,819
   4       首农食品集团                    98,081.83           98,081.83           83,902,338
   5       结构调整基金                    87,183.86           87,183.86           74,579,859
   6       宁波雾繁                        87,183.85           87,183.85           74,579,856
   7       航发资产                        87,183.85           87,183.85           74,579,856
   8       上海国际资管                    87,183.85           87,183.85           74,579,855
              合计                      1,952,413.00        1,952,413.00         1,670,156,538
       上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。
       最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，中原特钢如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按
照深交所相关规则相应调整发行数量。
       6、发行价格调整方案
       为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
       （1）调整对象
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调整。
     （2）价格调整方案的生效条件
     上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
     （3）可调价期间
     上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
     （4）调价触发条件
     可调价期间内，同时满足下述 1）和 2）情形的，上市公司董事会有权根据
上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
     1）可调价期间内，公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘
价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日
前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 15%；且
     2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 30 个交易日中任意 10 个交
易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
11437.21 点）跌幅超 15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续 30 个
交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
收盘点数（即 1830.30 点）跌幅超 15%。
     （5）调价基准日
     可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
     （6）调价方式
     当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购
买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
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个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
     可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进
行调整。
     （7）发行股份数量的调整
     若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。
     （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
     调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应
调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
     7、股份锁定安排
     中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股
份的发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
     弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、
上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成
日起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
     交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
     8、上市公司滚存未分配利润安排
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
     9、过渡期间损益安排
     （1）置出资产过渡期间损益承担安排
     置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由中原特钢享有或承担。
     （2）注入资产在过渡期间的损益承担安排
     注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
     （3）交易各方同意于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计机构对
置出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定
上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。
     10、上市地点
     本次发行的股份将在深交所上市交易。
     11、决议有效期
     本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延
长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。
     12、减值测试补偿及计算公式、补偿方式
     本次交易实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度
（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年
度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存
在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不
足的部分以现金方式进行补偿。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股
发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。
       其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股
权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。
       交易对方各自累计补偿金额不超过其各自就注入资产获得的交易对价总额。
       中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补
偿股份数量相应调整。
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
       本次交易注入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审的相关财务数据的比例均超过 50%，且资
产净额超过 5,000 万元。本次交易注入资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务
指标对比如下：
                                                                                  单位：万元
           标的公司                 资产总额            营业收入             资产净额
注入资产 2017 年末/度                562.39               80.72                  160.65
成交金额                             211.79                  -                   211.79
孰高                                 562.39               80.72                  211.79
上市公司 2017 年末/度                 34.26                9.73                  15.72
注入资产（或成交金额）/上
                                   1641.54%              829.60%             1347.26%
市公司
《重组管理办法》规定的重                                                 50%且金额>5,000
                                      50%                  50%
大资产重组标准                                                                   万元
是否达到重大资产重组标准               是                   是                    是
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和利润
表，注入资产成交金额为中粮资本 100%股权的评估值，注入资产的资产总额、资产净额及
营业收入取自中粮资本经审计的 2017 年备考合并资产负债表和利润表。
       根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规
定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
     本次重大资产重组涉及上市公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并
向其发行股份购买资产，中粮集团为上市公司关联方；本次交易完成后，弘毅弘
量将持有公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，弘毅
弘量构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
     1、本次交易不构成重组上市
     为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企
内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018 年 4
月 13 日，兵装集团所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股
份无偿划转至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为
国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委仍为公司
实际控制人。
     本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务
院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
     2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议情况的说明
     本次交易完成后，中粮集团仍为中原特钢的控股股东、国务院国资委仍为中
原特钢的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司 5%以上股份，未导致持有上市
公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大
变化。本次交易完成后，中原特钢主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件
业务转变为金融业务。
     除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易完成前，上市公司主要从事工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研
发、生产、销售和服务。
     本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注
入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并将间接持有中粮资本下属相关金融
企业股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成
为以农业金融为特色的投资控股平台。
     通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司
将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、
服务实体经济，提升抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提
升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
     根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财
务数据和重要财务指标如下：
                          2017 年 12 月 31 日/2017 年度      2016 年 12 月 31 日/2016 年度
    项目
                          本次交易前       本次交易后        本次交易前          本次交易后
归属于上市公司股东
                            157,211.38      1,606,523.99        182,933.00         994,965.25
权益（万元）
归属于上市公司股东
                             -25,792.04       109,043.59            519.79          85,981.77
的净利润（万元）
每股收益（元）                    -0.51              0.50             0.01               0.40
     本次交易完成后，公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于
提升公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上
市公司全体股东的利益。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据本次交易对注入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交易
完成前后，上市公司股权结构如下：
                                                                                  单位：万股
                                      交易前                            交易后
           股东
                             持股数            持股比例        持股数            持股比例
中粮集团                       33,911.51             67.42%     136,602.04           62.86%
弘毅弘量                                -                 -      16,780.47            7.72%
温氏投资                                -                 -        9,322.48           4.29%
首农食品集团                            -                 -        8,390.23           3.86%
结构调整基金                            -                 -        7,457.99           3.43%
宁波雾繁                                -                 -        7,457.99           3.43%
航发资产                                -                 -        7,457.99           3.43%
上海国际资管                            -                 -        7,457.99           3.43%
南方工业资产                    5,394.91             10.73%        5,394.91           2.48%
其他股东                       10,992.23             21.85%      10,992.23            5.07%
           合计                50,298.66            100.00%     217,314.31          100.00%
     本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后，社会公
众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于
10%，公司仍然符合上市条件。
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                        第二节          上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称                 中原特钢股份有限公司
股票简称                 中原特钢
股票代码                 002423.SZ
上市地点                 深圳证券交易所
上市时间                 2010年6月3日
企业类型                 股份有限公司（上市）
成立日期                 2004年12月29日
营业期限                 2004年12月29日至2024年12月31日
注册资本                 50,298.6577万元
法定代表人               鹿盟
注册地址                 河南省济源市承留镇小寨村
办公地址                 河南省济源市承留镇小寨村
统一社会信用代码         91410000169967858M
                         特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；
                         技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口
经营范围                 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供
                         电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。
                         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）中原特钢的设立
     中原特钢的前身为河南中原特殊钢集团有限责任公司。河南中原特殊钢集团
有限责任公司系经兵装集团于 2002 年 4 月 25 日作出的《关于河南中原特殊钢厂
建立现代企业制度实施方案的批复》（兵装经[2002]156 号）批准，由原河南中原
特殊钢厂整体改制设立的有限责任公司。
     根据中资资产评估有限公司于 2004 年 3 月 10 日出具的《河南中原特殊钢厂
改制项目资产评估报告书》（中资评报字[2004]第 022 号），河南中原特殊钢厂截
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至 2003 年 12 月 31 日的净资产评估值为 30,082.02 万元。2004 年 12 月 2 日，国
务院国资委以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20040390）对上述评估
结果予以备案。
       根据兵装集团于 2004 年 7 月 5 日出具的《河南中原特殊钢集团有限责任公
司改制决定》，中国兵器装备集团公司以其持有的河南中原特殊钢铁厂经评估的
净资产 30,082.02 万元投入改制后河南中原特殊钢集团有限责任公司。河南中原
特殊钢集团有限责任公司改制设立时的注册资本为 30,082.02 万元，其改制设立
时注册资本的到账情况已经河南久远会计师事务所有限责任公司出具的《验资报
告》（豫久远内验字（2004）第 218 号）审验。
       2004 年 12 月 29 日，河南中原特殊钢集团有限责任公司在河南省工商局注
册成立，成立时的股权结构如下：
序号                  股东名称                     出资额（元）           出资比例（%）
   1     中国南方工业集团公司                             300,820,200
                    合计                                  300,820,200
（二）中原特钢的历次股本变动情况
       1、2007 年 5 月，增资
       2007 年 4 月 24 日，兵装集团作出《关于对南方工业资产管理有限责任公司
<关于对河南中原特殊钢集团有限责任公司进行增资的请示>的批复》（兵装资
[2007]303 号），同意南方工业资产管理有限责任公司以现金 14,588 万元向河南
中原特殊钢集团有限责任公司增资，增资后河南中原特殊钢集团有限责任公司注
册资本由 30,082.02 增加至 37,759.91 万元。
       根据中发国际资产评估有限公司于 2007 年 4 月 25 日出具的《资产评估报告》
（中发评报字[2007]第 027 号），河南中原特殊钢集团有限责任公司截至 2006 年
12 月 31 日的净资产评估值为 57,295.55 万元。上述评估结果经兵装集团以“兵
资备 2007013 号”《国有资产评估项目备案表》予以备案。
       根据兵装集团与南方工业资产管理有限责任公司于 2007 年 5 月 9 日签署的
《关于向河南中原特殊钢集团有限责任公司增加注册资本的增资协议》，本次增
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资每股作价 1.90 元，14,588 万元中的 7,677.89 万元作为实收资本，剩余 6,910.11
万元计入资本公积。本次增资的新增注册资本已经大信会计师事务有限公司出具
的《验资报告》（大信京验字[2007]第 0008 号）审验。
       本次增资完成后，河南中原特殊钢集团有限责任公司的股权结构如下：
序号                    股东名称                   出资额（元）           出资比例（%）
   1     中国南方工业集团公司                             300,820,200               79.67
   2     南方工业资产                                      76,778,900               20.33
                    合计                                  377,599,100
       2、2007 年 8 月，整体变更设立股份有限公司
       经兵装集团于 2007 年 6 月 28 日作出的《关于河南中原特殊钢集团有限公司
变更为股份有限公司有关问题的批复》（兵装资[2007]433 号）以及国务院国资委
于 2007 年 7 月 31 日作出的《关于中原特钢股份有限公司国有股权管理有关问题
的批复》（国资产权[2007]737 号）批准，河南中原特殊钢集团有限责任公司以截
至 2007 年 5 月 31 日的经审计净资产 59,462.99 万元按 1:0.65 的折股比例折为股
本，整体变更为股份有限公司。变更完成后股份有限公司的总股本为 38,651 万
股，其中：兵装集团持有 30,793.25 万股，占总股本的 79.67％，股份性质为国家
股；南方工业资产持有 7,857.75 万股，占总股本的 20.33％，股份性质为国有法
人股。股改后中原特钢收到的以原河南中原特殊钢集团有限公司净资产折合的股
本已经大信会计师事务所出具的《验资报告》（大信京验字[2007]第 0012 号）审
验。
       股改完成后中原特钢的股本结构如下：
序号                    股东名称                  持股数量（股）          股权比例（%）
   1     中国南方工业集团公司                             307,932,500               79.67
   2     南方工业资产                                      78,577,500               20.33
                    合计                                  386,510,000
       3、2010 年 5 月，首次公开发行 A 股股票
       经中国证监会于 2010 年 5 月 12 日作出的《关于核准中原特钢股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]627 号）批准，中原特钢于 2010 年
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5 月 24 日首次向社会公开发行人民币普通股 7900 万股，每股发行价格为 9.00 元，
募集资金总额为 71,100 万元，募集资金净额为 67,383.01 万元。中原特钢首次公
开发行股票时的募集资金到账情况已经大信会计师事务所出具的《验资报告》 大
信验字[2010]第 1-0031 号）审验。
       2010 年 6 月 3 日，中原特钢股票在深交所上市，股票简称“中原特钢”，股
票代码“002423”。首次公开发行股票并上市后，中原特钢的总股本增加至 46,551
万元。
       首次公开发行股票完成后，中原特钢的股本结构如下：
序号                    股东名称                  持股数量（股）          股权比例（%）
   1     中国南方工业集团公司                             301,638,570               64.80
   2     南方工业资产                                      76,971,430               16.53
   3     全国社会保障基金理事会                             7,900,000                1.70
   4     其他社会公众股东                                  79,000,000               16.97
                    合计                                  465,510,000
       4、2014 年 11 月，非公开发行股票
       经中国证监会于 2014 年 10 月 23 日作出的《关于核准中原特钢股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1096 号）批准，中原特钢向兵装集
团非公开发行人民币普通股 37,476,577 股，每股发行价格为 8.005 元，募集资金
总额为 30,000 万元，募集资金净额为 29,430 万元。
       本次非公开发行股票的募集资金到账情况已经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2014]第 1-00071 号）审验。本次非公开发
行股票完成后，中原特钢的总股本增加至 502,986,577 元。
       本次非公开发行股票完成后，中原特钢的股本结构如下：
序号                    股东名称                  持股数量（股）          股权比例（%）
   1     中国南方工业集团公司                             339,115,147               67.42
   2     南方工业资产                                      53,949,085               10.73
   3     其他社会公众股东                                 109,922,345               21.85
                    合计                                  502,986,577
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       5、2018 年 4 月，国有股权无偿划转
       经国务院国资委于 2018 年 3 月 2 日作出的《关于中原特钢股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114 号）及中国
证监会于 2018 年 3 月 15 日作出的《关于核准豁免中粮集团有限公司要约收购中
原特钢股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2018〕459 号）批准，兵装
集团将其持有的中原特钢 339,115,147 股股份（占中原特钢总股本的 67.42%）无
偿划转至中粮集团。
       2018 年 4 月 13 日，国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具了《证券过户登记确认书》，确认兵装集团持有的中原特钢 339,115,147
股股份无偿划转至中粮集团的过户登记手续已办理完毕。
       本次无偿划转完成后，中原特钢的股本结构如下：
序号                    股东名称                  持股数量（股）           股权比例（%）
   1     中粮集团有限公司                                 339,115,147                   67.42
   2     南方工业资产                                      53,949,085                   10.73
   3     其他社会公众股东                                 109,922,345                   21.85
                    合计                                  502,986,577
（三）前十大股东持股情况
       截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司总股本 50,298.66 万股，前十大股东情况
如下：
序号                        股东                         股数（股）              持股比例
 1      中国兵器装备集团有限公司                            339,115,147               67.42%
 2      南方工业资产                                         53,949,085               10.73%
 3      中央汇金资产管理有限责任公司                           5,411,500               1.08%
 4      汤子花                                                 3,367,165               0.67%
 5      胡义参                                                 3,242,300               0.64%
 6      牛方全                                                 1,807,000               0.36%
 7      金德洪                                                 1,485,385               0.30%
 8      方志英                                                 1,385,598               0.28%
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序号                       股东                          股数（股）              持股比例
    方正东亚信托有限责任公司—恒升 69 号证
 9                                                             1,264,700               0.25%
    券投资单一资金信托
 10     石林霞                                                 1,085,301               0.22%
                       合计                                 412,113,181               81.95%
      注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，
确认兵装集团持有的中原特钢 339,115,147 股股份无偿划转至中粮集团的过户登记手续已办
理完毕，过户日期为 2018 年 4 月 13 日。
三、最近六十个月的控制权变动情况
       最近六十个月内，公司控制权未发生变更。
       2018 年 4 月，中粮集团成为公司控股股东未导致公司控制权发生变化，原
因如下：
       《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用意见第
1 号》”）第五条规定：
       “因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机
构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行
人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
       1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，
经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发
行人能够提供有关决策或者批复文件。
       2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意
规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。
       3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和
独立性没有重大不利影响。
       按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国
有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东
发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准
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并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导
致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
     为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企
内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，经履行相关
法律程序并获得有关批准，兵装集团将其所持中原特钢 339,115,147 股（占公司
总股本的 67.42%）股份无偿划转至中粮集团并于 2018 年 4 月 13 日办理完毕过
户登记手续。划出方兵装集团和划入方中粮集团均为国务院国资委下属的国有独
资公司。
     鉴于兵装集团所持公司股份无偿划转给中粮集团的安排属于为促进国有资
源优化配置的国有资产监督管理的整体性调整，且已经国务院国资委以《关于中
原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权
〔2018〕114 号）批准，根据上述《适用意见第 1 号》第五条的规定，兵装集团
所持公司股份无偿划转实施完毕后，公司控股股东由兵装集团变为中粮集团，但
公司实际控制人仍为国务院国资委，公司控制权没有发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
     最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况
     本次交易前，中原特钢主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备
和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。工业专用装备主要包括石油钻
具、限动芯棒、铸管模、瓦楞辊等；高品质特殊钢坯料主要包括大型特殊钢机加
调质毛坯件、以模具钢和不锈钢为代表的大型特殊钢精锻件、大规格高洁净特殊
钢连铸坯、高洁净特殊钢钢锭及电渣锭等。上述产品广泛应用于军工行业和石油、
化工、能源、冶金、船舶、海洋工程、机械制造等重大装备制造业，远销欧美、
日韩、印度、南亚、东南亚及非洲等国家和地区。
     2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司主营业务收入分别为 92,456.14 万
元、85,014.27 万元和 95,163.61 万元。2016 年主营业务收入较上年下降了 8.05%，
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主要系宏观经济增速放缓和部分产品下游行业需求持续低迷，市场竞争形势更加
严峻，导致销售收入下降；2017 年主营业务收入较上年增长了 11.94%，主要系
下游石油钻采及输送等行业需求复苏，同时特钢及装备制造等行业结构调整初见
成效，导致销售收入增长。
       中原特钢最近三年主营业务收入按产品分类情况如下：
                                                                                     单位：万元
                      2017 年度                      2016 年度                  2015 年度
    项目                          比例                           比例                        比例
                   金额                         金额                          金额
                                （%）                          （%）                        （%）
石油钻具            8,348.96        8.77            6,010.46       7.07       14,987.87       16.21
限动芯棒            7,107.20        7.47            5,116.70       6.02       10,026.48       10.84
铸管模            10,052.65        10.56        10,223.70         12.03       12,935.93       13.99
瓦楞辊              6,455.18        6.78            4,858.50       5.71        4,375.49         4.73
定制精锻件        19,932.02        20.95        19,619.98         23.08       15,007.53       16.23
机械加工件        21,038.37        22.11        19,435.63         22.86       27,357.68       29.59
连铸坯            15,484.06        16.27            6,102.90       7.18          38.15          0.04
其他                6,745.18        7.09        13,646.40         16.05        7,727.00         8.36
    合计          95,163.61       100.00        85,014.27        100.00       92,456.14      100.00
注：其他主要为高洁净特殊钢钢锭及电渣锭。
六、主要财务数据和财务指标
       上市公司最近三年合并口径的经审计的主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据
                                                                                     单位：万元
           项目                2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
总资产                                   342,586.88              377,329.62               348,388.53
总负债                                   185,375.50              194,396.62               166,074.41
净资产                                   157,211.38              182,933.00               182,314.12
归属于母公司股东的权益                   157,211.38              182,933.00               182,314.12
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（二）利润表主要数据
                                                                                     单位：万元
         收入利润项目               2017 年度             2016 年度               2015 年度
营业收入                                 97,292.59             87,421.29               95,447.78
利润总额                                -25,792.04                  519.79            -21,415.93
净利润                                  -25,792.04                  519.79            -21,335.22
归属于母公司股东的净利润                -25,792.04                  519.79            -21,335.22
（三）现金流量表主要数据
                                                                                     单位：万元
             项目                     2017 年度            2016 年度              2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                     161.11          -10,455.47              -8,313.04
投资活动产生的现金流量净额                  -6,096.38            8,877.41             -24,792.95
筹资活动产生的现金流量净额                   1,140.62           -4,605.20              10,696.28
（四）主要财务指标
     主要财务指标               2017 年度               2016 年度                2015 年度
毛利率                                  4.64%                   9.43%                     1.94%
基本每股收益（元/股）                    -0.51                      0.01                     -0.42
稀释每股收益（元/股）                    -0.51                      0.01                     -0.42
加权平均净资产收益率                  -15.17%                   0.28%                   -11.06%
每股经营活动产生的现
                                            0.00                    -0.21                    -0.17
金流量净额（元/股）
     主要财务指标          2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
资产负债率                             54.11%                  51.52%                    47.67%
每股净资产（元/股）                         3.13                    3.64                      3.62
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团持有公司 67.42%的股权，为公
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
司的控股股东。公司实际控制人为国务院国资委。
                                        国务院国资委
                                               100%
                                             中粮集团
                                              67.42%
                                             中原特钢
（二）控股股东情况
       中粮集团基本情况如下：
公司名称                 中粮集团有限公司
公司类型                 有限责任公司
成立日期                 1983 年 7 月 6 日
注册资本                 197,776.8 万元
住所                     北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
法定代表人               赵双连
统一社会信用代码         91110000101100414N
                         粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）；境外期货
                         业务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日）；进出
                         口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流
经营范围                 业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；
                         自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                         法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                         动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
       上市公司的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机
构，代表国家履行出资人职责。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
     最近三年内，上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
     最近三年内，上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚或
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说
明
     最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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                        第三节          交易对方基本情况
一、中粮集团基本情况
（一）基本情况
     企业名称          中粮集团有限公司
     企业类型          有限责任公司
     成立日期          1983年7月6日
     注册资本          197,776.80万元
     实收资本          197,776.80万元
    法定代表人         赵双连
 统一社会信用代码      91110000101100414N
    住所           北京市朝阳区朝阳门南大街8号
                       粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）；境外期货业
                       务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日）；进出口业
                       务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；
     经营范围          酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋
                       出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                       的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
                       市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
     中粮集团的前身——华北对外贸易公司于 1949 年在天津成立，内外贸兼营。
1949 年 9 月，华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋品
公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。1950 年华北
粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组为全国性贸易公司，
改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国猪鬃公司、中国皮毛
公司。中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛 3 家公司 1951 年 4 月合并为中国畜产公
司。1952 年 9 月，中国政府组建外贸专业公司，中国粮食公司、中国油脂公司
改组为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司；从中国畜产公司分出食品业务，
成立中国食品出口公司。1953 年 1 月，中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司
合并为中国粮谷油脂出口公司。1961 年 1 月，中国粮谷油脂出口公司与中国食
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品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司。1965 年更名为中国粮油食品进
出口总公司，1998 年更名为中国粮油食品进出口（集团）有限公司，2004 年更
名为中国粮油食品（集团）有限公司，2007 年 3 月 2 日更为现名。
     中粮集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，具有独立的企业
法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏。
（三）股权结构及控制关系
     国务院国资委持有中粮集团 100%股权，是中粮集团的控股股东和实际控制
人。中粮集团股权结构图如下：
                                    国务院国资委
                                           100%
                                        中粮集团
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
     1、主营业务发展情况
     中粮集团是国际领先的全球大粮商之一，是中国独一无二的全球布局、全产
业链、拥有最大市场和发展潜力的农业及粮油食品企业，在全球粮食主产地和需
求增量最大的新兴市场间搭设稳定的粮食走廊。
     作为与新中国同龄的国有企业，中粮集团历经六十余年发展，成为以粮、油、
糖、棉为核心主业的农业及粮油食品企业，主业涉及食品、金融、地产行业，在
中国市场上占据领先优势，并开启了布局世界、打造国际大粮商的历程。
     中粮集团综合加工能力超过 6,000 万吨，是中国最大的农产品加工企业，涵
盖了中国人日常消费的主要农产品品类，包括稻谷、小麦、玉米、油脂油料、糖、
棉花、肉制品、乳制品、酒、茶叶等。230 万家终端售点遍布中国 952 个大中城
市、十几万个县乡村，为消费者提供数量充足、品质安全的粮油食品供应。在维
护中国粮油食品市场稳定中，发挥着重要的支撑作用。
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     2、主要财务数据
                                                                                  单位：万元
                            2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
           项目
                                /2017 年度            /2016 年度            /2015 年度
资产总额                          54,438,084.39         50,086,333.73            45,897,751.21
负债总额                          38,610,068.89         35,742,495.09            32,412,277.45
股东权益                          15,828,015.50         14,343,838.64            13,485,473.76
归属于母公司的股东权益             8,278,188.95          7,664,839.19             7,039,282.87
营业收入                          47,086,585.04         40,700,647.28            40,544,183.68
净利润                               669,774.14            301,770.00              132,220.87
归属于母公司股东净利润               265,976.63            135,825.49              166,822.36
    注：中粮集团 2015-2017 年度财务数据已经审计。
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（五）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团主要下属企业情况如下：
                                                                                   持股比例
序号                     企业名称                       实收资本（万元）                                               主营业务
                                                                                     （%）
 1      中粮资本投资有限公司                                     133,700.14            64.51%   投资与资产管理
 2      中粮财务有限责任公司                                     100,000.00             100%    存款、贷款及结算服务
 3      中粮屯河糖业股份有限公司                                 205,187.60            51.53%   白砂糖、番茄制品的生产及销售
 4      中粮地产（集团）股份有限公司                             181,373.16            45.67%   房地产开发经营
 5      中粮集团（深圳）有限公司                                  21,117.56             100%    国内贸易；货物及技术进出口
 6      锦州中孚仓储有限公司                                       3,800.00              70%    粮食收购、粮食及物资仓储
 7      博恩（美国）公司                                          26,232.84             100%    物业管理及商业零售
 8      中怡保险经纪有限责任公司                                   5,000.00              50%    保险经纪
 9      中粮集团（香港）有限公司                            HKD933,589.03               100%    投资控股
10      中粮 BVI 公司                                          HKD0.00234               100%    投资控股
11      中谷粮油集团有限公司                                     315,446.14             100%    销售食品；粮食收购
12      中粮贸易有限公司                                          79,442.32             100%    粮食收购；进出口业务
13      北京中粮龙泉山庄有限公司                                   8,545.00             100%    住宿；餐饮
14      内蒙古中粮番茄制品有限公司                                 6,666.00             100%    番茄制品的生产及销售
15      中国土产畜产进出口有限责任公司                            63,757.07             100%    批发预包装食品；进出口业务
16      中粮海南投资发展有限公司                                  50,000.00             100%    一级土地开发；酒店投资与管理
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                                                                                   持股比例
序号                     企业名称                       实收资本（万元）                                            主营业务
                                                                                     （%）
17     中粮营养健康研究院有限公司                                 25,000.00             100%   食品、生物化工技术推广、技术服务
                                                                                               谷物、蔬菜、花卉、水果、坚果种植；房地产开发；物业
18     中粮（北京）农业生态谷发展有限公司                         68,000.00             100%
                                                                                               管理；游览景区管理
                                                                                               粮食（油料）收购；原粮的销售、储存、中转、物流组织、
19     中国华粮物流集团有限公司                                  571,654.87             100%
                                                                                               生产调度和进出口接卸业务
20     山东中粮花生制品进出口有限公司                             15,368.00             100%   批发预包装食品、散装食品；农副产品的收购、销售
21     中国华孚贸易发展集团有限公司                              268,551.03             100%   预包装食品销售
22     深圳前海中粮发展有限公司                                   30,000.00             100%   自有物业租赁；房地产开发经营
23     深圳市明诚金融服务有限公司                                  2,500.00             100%   金融信息咨询；股权投资
24     万德丰（北京）投资管理有限公司                              1,000.00             100%   投资管理
25     中粮数字健康科技（北京）有限公司                            2,353.00             100%   技术服务
26     中国中纺集团公司                                          528,899.00             100%   综合
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）与上市公司的关联关系
     1、中粮集团与中原特钢的关联关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团为中原特钢的控股股东。因此，
中粮集团与中原特钢之间存在关联关系。
     2、中粮集团向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团不存在向中原特钢推荐董事或者
高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团与本次重组的其他交易对方不存
在关联关系。
（八）中粮集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团及其主要管理人员最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（九）中粮集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团及其主要管理人员最近 5 年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
二、弘毅弘量基本情况
（一）基本情况
     企业名称          弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     企业类型          有限合伙企业
     成立日期          2017年5月27日
    认缴出资额         400,100万元
  执行事务合伙人       弘毅投资（上海）有限公司
 统一社会信用代码      91440300MA5EJKBR8A
                       深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
    住所
                       秘书有限公司）
                       受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
                       集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市
     经营范围
                       企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
                       证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。
（二）历史沿革
     弘毅弘量于 2017 年 5 月 27 日在深圳市注册成立，认缴出资额为 40.01 亿元，
设立时股权结构如下：
                             合伙人名称                                认缴出资额（万元）
弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP）                            400,000
弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（GP）
                                 合计                                             400,100
     2017 年 6 月，合伙人弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）
将其持有的弘毅弘量 49.9875%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 200,000 万
元）转让给弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），将其持有的
弘毅弘量 7.4981%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 30,000 万元）转让给上海
诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后的股权结构如下：
                            合伙人名称                                认缴出资额（万元）
弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP）                            170,000
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP）                            200,000
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）（LP）                                       30,000
弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（GP）
                                合计                                              400,100
     2017 年 7 月，上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）将其持有的弘毅
弘量 7.4981%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 30,000 万元）转让给上海诚鼎
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
创赢企业管理中心（有限合伙）。本次股权转让完成后的股权结构如下：
                               合伙人                                        认缴出资额（万元）
弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP）                                       170,000
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP）                                       200,000
上海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）（LP）                                                    30,000
弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（GP）
合计                                                                                         400,100
       2018 年 2 月，弘毅投资管理（天津）有限合伙）将其持有的弘毅弘量 0.0250%
的认缴出资额（对应的认缴出资额为 100 万元）转让给弘毅投资（上海）有限公
司，弘毅弘量的普通合伙人及执行事务合伙人也由弘毅投资管理（天津）（有限
合伙）变更为弘毅投资（上海）有限公司。本次股权转让完成后的股权结构如下：
                               合伙人                                        认缴出资额（万元）
弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP）                                       170,000
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP）                                       200,000
上海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）（LP）                                                    30,000
弘毅投资（上海）有限公司（GP）
合计                                                                                         400,100
（三）股权结构及控制关系
       弘毅弘量的执行事务合伙人为弘毅投资（上海）有限公司。实际控制人为曹
永刚、王立界和徐敏生三位自然人。弘毅弘量股权结构图如下：
           曹永刚             王立界               徐敏生
           33.33%             33.33%               33.33%
                        北京弘毅合众企业管
                            理有限公司
                               100%
                                             弘毅贰零壹伍（深                            弘毅创领（上海）股
                        弘毅投资（上海）有                          上海诚鼎创赢企业管
                                             圳）股权投资基金中                          权投资基金合伙企业
                              限公司                                理中心（有限合伙）
                                               心（有限合伙）                              （有限合伙）
                            GP,0.025%              42.4894%               7.4981%             49.9875%
                                                              弘毅弘量
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
     1、主营业务发展情况
     弘毅弘量主要从事利用自有及自筹资金进行对外投资业务，系经中国证券投
资基金业协会备案的私募投资基金。
     2、主要财务数据
                                                                                 单位：万元
                      项目                               2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额                                                                          187,840.35
负债总额                                                                           59,771.21
股东权益                                                                          128,069.14
归属于母公司的股东权益                                                            128,069.14
营业收入
净利润                                                                               -514.25
归属于母公司股东净利润                                                               -514.25
    注：弘毅弘量成立于 2017 年 5 月，2017 年财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量无控股的下属企业。
（六）与上市公司的关联关系
     1、弘毅弘量与中原特钢的关联关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量与中原特钢不存在关联关系。
     2、弘毅弘量向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量不存在向中原特钢推荐董事或者
高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量与本次重组的其他交易对方不存
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
在关联关系。
（八）弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（九）弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
（十）弘毅弘量控股股东情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量成立不足一个完整会计年度，其
执行事务合伙人弘毅投资（上海）有限公司的相关信息如下：
       1、基本情况
企业名称               弘毅投资（上海）有限公司
企业类型               一人有限责任公司（法人独资）
成立日期               2013年10月01日
注册资本               500万元
法定代表人             JOHN HUAN ZHAO
统一社会信用代码       913100000800217324
住所                   中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室
                       实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【经
经营范围
                       营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
       2、历史沿革
       弘毅投资（上海）有限公司于 2013 年 10 月 1 日在上海设立，设立时注册资
本 500 万元。弘毅投资（北京）有限公司认缴出资 500 万元，弘毅投资（上海）
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
有限公司系弘毅投资（北京）有限公司的全资子公司。
     2015 年 12 月，弘毅投资（北京）有限公司将其持有的弘毅投资（上海）100%
股权转让给北京弘毅资产管理有限公司，弘毅投资（上海）成为北京弘毅资产管
理有限公司的全资子公司。
     2017 年 12 月，北京弘毅资产管理有限公司将其持有的弘毅投资（上海）有
限公司 100%股权转让给北京弘毅合众企业管理有限公司，弘毅投资（上海）有
限公司成为北京弘毅合众企业管理有限公司的全资子公司。
     3、控股股东及实际控制人
     弘毅投资（上海）有限公司的控股股东为北京弘毅合众企业管理有限公司，
实际控制人为徐敏生、曹永刚和王立界三人。弘毅投资（上海）股权结构图如下：
                     曹永刚                  王立界                 徐敏生
                       33.33%                 33.33%                  33.33%
                                        北京弘毅合众企业
                                          管理有限公司
                                               100%
                                        弘毅投资（上海）
                                            有限公司
     4、主营业务发展情况及主要财务数据
     （1）主营业务情况
     弘毅投资（上海）有限公司设立于 2013 年 10 月 1 日，经营范围为“实业投
资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（经营项目涉及行政
许可的，凭许可证件经营）。”
     （2）主要财务数据
                                                                                 单位：万元
                                    2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年
              项目
                                                 度                          度
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                    2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年
               项目
                                                 度                          度
资产总额                                                471.49                          484.91
负债总额                                                       0.6                        1.00
股东权益                                                470.89                          483.91
归属于母公司的股东权益                                  470.89                          483.91
营业收入                                                         -                            -
净利润                                                      -11.39                       -5.34
归属于母公司股东净利润                                      -11.39                       -5.34
     注：弘毅投资（上海）2016 年财务数据已经审计，2017 年财务数据未经审计。
       5、主要下属企业情况
       弘毅投资（上海）有限公司作为执行事务合伙人，持有以下企业的份额：
序号                  名称              出资额（万元）          持股比例          主营业务
         弘娱（上海）股权投资基金合伙
 1                                          65,917.01792        0.151706%      私募股权投资
         企业（有限合伙）
         弘毅弘欣（深圳）股权投资基
 2                                                  5,100            1.9608%   私募股权投资
         金合伙企业（有限合伙）
         北京弘创投资管理中心（有限
 3                                                 73,000            0.1370%   私募股权投资
         合伙）
         弘毅创领（上海）股权投资基
 4                                                 10,100            0.9901%   私募股权投资
         金合伙企业（有限合伙）
         弘毅弘领（上海）投资中心（有                                          实业投资，投资
 5                                                155,001            0.0006%
         限合伙）                                                              咨询
       6、与上市公司的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅投资（上海）与中原特钢不存在关联
关系。
       7、弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，
涉及诉讼或者仲裁等情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近
5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
       8、弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近
5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）私募基金备案情况
    弘毅弘量已于 2017 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SW4919，基金管理人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙），
登记编号为 P1000283。
（十二）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出
资来源情况
    弘毅弘量穿透披露至最终出资的法人、自然人情况如下：
      序号                             出资人名称                                资金来源
1                弘毅投资（上海）有限公司                                  自有资金
1-1              北京弘毅合众企业管理有限公司                              自有资金
1-1-1            曹永刚                                                    自有资金
1-1-2            王立界                                                    自有资金
1-1-3            徐敏生                                                    自有资金
2                上海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）                      自有及自筹资金
2-1              朱秋芬                                                    自有资金
2-2              程超声                                                    自有资金
2-3              吴越                                                      自有资金
2-4              上海诚鼎创富投资管理有限公司                              自有资金
2-5              曹咏南                                                    自有资金
2-6              单小飞                                                    自有资金
2-7              普众信诚资产管理（北京）有限公司                          自有资金
2-8              青岛裕和建设有限公司                                      自有资金
3                弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙） 自有及自筹资金
3-1              弘毅投资管理（天津）（有限合伙）                          自有资金
3-1-1            弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）                          自有资金
3-1-1-1          西藏弘毅合众企业管理中心（有限合伙）                      自有资金
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3-1-1-1-1       曹永刚、王立界、郭文等 16 名自然人                         自有资金
3-1-1-2         联想控股（天津）有限公司                                   自有资金
3-1-1-3         弘毅投资（深圳）有限公司                                   自有资金
3-1-2           弘毅投资（天津）有限公司                                   自有资金
3-2             弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）                           自有资金
3-3             深圳市嘉源启航创业投资企业(有限合伙)                       自有资金
3-3-1           深圳市嘉源中和创业投资企业(有限合伙)                       自有资金
3-3-1-1         寻艳红                                                     自有资金
3-3-1-2         罗文华                                                     自有资金
3-3-1-3         深圳市兴东立嘉源投资有限公司                               自有资金
3-3-2           深圳市兴东立嘉源投资有限公司                               自有资金
3-3-3           广东粤财信托有限公司                                       自有资金
3-4             西藏东方企慧投资有限公司                                   自有资金
3-5             中国科学院国有资产经营有限责任公司                         自有资金
3-6             弘毅夹层(深圳)投资管理中心(有限合伙)                       自有资金
3-6-1           弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）                           自有资金
3-6-2           弘毅投资（天津）有限公司                                   自有资金
3-7             泛海资本投资管理集团有限公司                               自有资金
3-8             上海城投控股股份有限公司                                   自有资金
3-9             安徽省铁路发展基金股份有限公司                             自有资金
3-10            大连万达集团股份有限公司                                   自有资金
3-11            深圳市福田引导基金投资有限公司                             自有资金
3-12            上海绿艾投资合伙企业（有限合伙）                           自有资金
3-12-1          绿地永续财富投资管理有限公司                               自有资金
3-12-2          绿地金融投资控股集团有限公司                               自有资金
4               弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 自有及自筹资金
4-1             弘毅投资（上海）有限公司                                   自有资金
4-2             弘毅健保投资（上海）有限公司                               自有资金
（十三）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行
使）的有关协议安排
    1、合伙协议中关于利润分配、亏损负担的有关安排
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     根据《弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第
12 条约定，“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：合伙企业扣除有关借款、
成本、支出、费用及税负后的净利润，由合伙人按照实缴出资比例分配，除非各
方另有约定。”
     第 13 条约定，“合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙企业存续期间
产生的债务，由合伙人按照实缴出资比例分担，除非各方另有约定。”
     2、合伙协议中关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排
     《合伙协议》第 14 条约定，“有限合伙企业由普通合伙人弘毅投资（上海）
有限公司执行合伙事务，对外代表合伙协议，执行合伙事务。执行事务合伙人非
为自然人的，由其委派代表执行合伙事务”；第 15 条约定，“除另有约定外，合
伙企业包括但不限于下列事项应当由执行事务合伙人决定：1、改变合伙企业的
名称；2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3、处分合伙企业的
不动产；4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5、决定合伙企
业的对外投资，转让合伙企业所持股企业的股权（股份）；6、以合伙企业名义对
他人提供担保；7、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；8、合伙
人以其在合伙企业中的财产份额出质的；9、合伙人增加或者减少对合伙企业的
出资；10、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；
11、合伙企业设立分支机构；12、合伙人的入伙、退伙。”
三、温氏投资基本情况
（一）基本情况
     企业名称          广东温氏投资有限公司
     企业类型          有限责任公司
     成立日期          2011年04月21日
     注册资本          50,000万元
     实收资本          50,000万元
    法定代表人         梅锦方
 统一社会信用代码      91440400572195595Q
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    住所           珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
                       利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资
     经营范围          管理（涉及许可经营的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关
                       部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
     2011 年 4 月，广东温氏食品集团有限公司（现为广东温氏食品集团股份有
限公司）出资组建温氏投资，设立时注册资本为 2,000.00 万元。上述出资已经广
东诚丰信会计师事务所有限公司粤诚丰信[2011]第 0283 号《验资报告》审验。
     2011 年 9 月，温氏投资股东作出决议，将公司注册资本由 2,000.00 万元增
加至 12,000.00 万元，新增注册资本由股东广东温氏食品集团有限公司认缴。上
述出资已经肇庆市祥信会计师事务所[2011]第 299 号《验资报告》审验。
     2015 年 12 月 28 日，温氏投资股东作出决议，将公司注册资本由 12,000.00
万元增加至 50,000.00 万元，新增注册资本由股东广东温氏食品集团股份有限公
司认缴。上述出资已经广州市源晟会计师事务所穗源晟验字[2016]第 002 号《验
资报告》审验。
（三）股权结构及控制关系
     温氏投资是广东温氏食品集团股份有限公司的全资子公司，温氏股份系深交
所上市公司，实际控制人为温鹏程等温氏家族成员。温氏投资股权结构图如下：
                                   温鹏程家族等11人一致行动人
                                             16.74%
                                  广东温氏食品集团股份有限公司
                                      （股票代码：300498）
                                              100%
                                      广东温氏投资有限公司
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
     1、主营业务情况
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     温氏投资是是广东温氏食品集团股份有限公司旗下从事资本投资业务及资
本运营业务的专业化投资平台。目前，温氏投资依托温氏股份产业背景，利用自
有资金开展对外投资，投资管理。
     2、主要财务数据
                                                                                 单位：万元
                                    2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年
              项目
                                                 度                          度
资产总额                                            540,620.85                    446,814.64
负债总额                                            454,758.16                    338,725.88
股东权益                                             85,862.69                    108,088.76
归属于母公司的股东权益                              108,088.76                    108,088.76
营业收入                                                   5.50                            -
净利润                                               10,019.93                     10,679.45
归属于母公司股东净利润                               10,019.93                     10,679.45
    注：温氏投资 2016 年和 2017 年财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资无控股的下属企业。
（六）与上市公司的关联关系
     1、温氏投资与中原特钢的关联关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资与中原特钢不存在关联关系。
     2、温氏投资向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资不存在向中原特钢推荐董事或者
高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资与本次重组的其他交易对方不存
在关联关系。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）温氏投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资及其主要管理人员最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（九）温氏投资及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资及其主要管理人员最近 5 年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
四、首农食品集团基本情况
（一）基本情况
     企业名称          北京首农食品集团有限公司
     企业类型          有限责任公司
     成立日期          1992年10月01日
     注册资本          273,147.68万元
     实收资本          273,147.68万元
    法定代表人         王国丰
 统一社会信用代码      91110000101115923W
    住所           北京市西城区裕民中路4号
                       对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、
                       医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企
                       业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本
                       企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统
                       一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、
     经营范围
                       科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
                       口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进
                       料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
                       活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                       营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）历史沿革
     首农集团前身为北京市农工商联合总公司，最早可追溯至北京市国营农场管
理局。1979 年 3 月，原北京市革命委员会决定由郊区 18 个国营农场组成联合企
业，名称为北京市长城农工商联合企业，同时加挂北京市国营农场管理局牌子，
作为北京市属农业、渔业、畜牧业及相关加工销售业务的经营主体。
     1984 年根据中共北京市委关于党政机关机构改革的通知，北京市国营农场
管理局改制为农工商联合，注册资金为 621.60 万元，企业性质为全民所有制。
     1999 年根据北京市人民政府关于同意三元集团组建方案的批复，农工商联
合整体改制为三元集团，企业性质变更为国有独资公司，注册资本为 90,889 万
元，由北京市政府履行出资人职能。
     2009 年，根据北京市国资委关于三元集团实施重组的通知，将北京三元集
团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司和北京市大发畜产公司重组为北京
首都农业集团有限公司。根据北京市国资委关于国有资本金变更的批复，三元集
团将实收资本变更为 117,247.20 万元；2009 年 5 月，北京安华信会计师事务所
出具京安华信验字（2009）第 005 号验资报告验证了该项出资。同年，北京市国
资委将所持的首都农业集团股权划转入北京国管中心，出资人职能由北京市国资
委行使。
     2011 年首农集团注册资本由 117,247.20 万元增加至 141,110.20 万元，增资
完成后，北京国管中心仍持有首农集团 100%股权。
     2016 年首农集团注册资本由 141,110.20 万元增加至 273,147.68 万元，增资
完成后，北京国管中心仍持有首农集团 100%股权。
     2017 年 12 月 15 日，北京市委、市政府召开首农集团、北京粮食集团有限
责任公司（以下简“京粮集团”）和北京二商集团有限责任公司（以下简称“二
商集团”）重组大会，宣布该三家农业食品企业实施联合重组，首农集团更名为
北京首农食品集团有限公司，将京粮集团、二商集团的国有资产无偿划转给首农
食品集团。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     2018 年 4 月 28 日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照，首农集团
正式更名为北京首农食品集团有限公司。
（三）股权结构及控制关系
     北京国有资本经营管理中心持有首农食品集团 100%股权。北京国有资本经
营管理中心是由北京市国资委独家出资成立的全民所有制企业，是以国有资本经
营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平
台。首农食品集团股权结构图如下：
                                         北京市国资委
                                              100%
                                         北京国有资本
                                         经营管理中心
                                              100%
                                         首农食品集团
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
     1、主营业务发展情况
     首农食品集团是北京市国资委旗下唯一重点涉农都市型大型现代农业产业
集团，已经打造了从种、养、加工、配送到服务的一体化经营模式，实现了从“田
间到餐桌”的无缝链接，构建了集种植养殖、农产品加工制造、仓储物流、运输
配送于一体的首都食品安全产业链条和食品贸易平台，通过优化完善产业布局，
使得首都农产品的综合保障能力得到进一步提升。
     首农食品集团主营业务涉及现代农牧业、食品加工业及贸易、物产物流业。
现代农牧业业主要包括畜禽良种（牛、肉鸡、蛋鸡、鸭、猪等畜牧品种的育种）、
养殖、屠宰、加工、销售、物流配送和研发等一条龙产业，主要商品为种牛、种
鸡、种鸭、种猪、牛冻精、原料奶、鸡肉产品等；公司的食品加工及贸易主要是
指乳制品的生产、加工和销售，以及以农产品为主包括燃料油品、化工产品等的
贸易；公司物产物流业主要包括仓储物流、以保障房建设为主的房地产业、持有
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
型物业出租、石油销售、出租车等。
       2、主要财务数据
                                                                                    单位：万元
              项目              2017 年 12 月 31 日/2017 年度      2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额                                            6,938,539.17                    6,180,462.45
负债总额                                            4,845,141.49                    4,199,848.32
股东权益                                            2,093,397.68                    1,980,614.13
归属于母公司的股东权益                              1,493,867.94                    1,380,508.90
营业收入                                            4,370,366.20                    4,116,023.16
净利润                                               132,127.81                        61,196.47
归属于母公司股东净利润                               123,061.70                        45,719.78
      注：首农集团 2016 年、2017 年财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团的主要一级子公司情况如
下：
序号                 企业名称                注册资本（万元）          持股比例      业务性质
  1      北京三元食品股份有限公司                        149755.74          55%    食品加工业
  2      北京首农股份有限公司                                70000          54%    现代农牧业
  3      北京盛华四合资产管理有限公司                           500        100%    现代农牧业
  4      北京三元种业科技股份有限公司                    80068.303          99%    现代农牧业
  5      北京南牧兴资产管理中心                                 300        100%    物产物流业
  6      北京市 SPF 猪育种管理中心                            667.2        100%    现代农牧业
  7      北京市东郊农场有限公司                                 389        100%    物产物流业
  8      北京市南郊农场有限公司                            12151.1         100%    物产物流业
  9      北京市西郊农场有限公司                               1600         100%    物产物流业
 10      北京市北郊农场有限公司                              10146         100%    物产物流业
 11      北京市双桥农场有限公司                            9,108.63        100%    物产物流业
 12      北京市巨山农场有限公司                               819.2        100%    现代农牧业
 13      北京市延庆农场有限公司                               1250         100%    现代农牧业
 14      北京市东风农场有限公司                              10700         100%    现代农牧业
         北京市通达房地产开发建设总公
 15                                                           3000         100%    物产物流业
         司
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号               企业名称                 注册资本（万元）       持股比例       业务性质
                                                                                 房地产开发
 16      北京市南口农场                                   1313.5       100%
                                                                                 业
 17      北京市华成商贸公司                             3305.24        100%      物产物流业
 18      北京三元酒店管理有限责任公司                       100        100%      酒店服务
 19      北京首农三元物流有限公司                          6000        100%      物产物流业
                                                                                 机动车燃料
 20      北京壳牌石油有限公司                 1835.7143 万美元          51%
                                                                                 零售
 21      北京三元出租汽车有限公司                         2202.8       100%      交通运输
                                                                                 机动车燃料
 22      北京三元石油有限公司                             7722.2        70%
                                                                                 零售
 23      北京市裕农优质农产品种植公司                       100        100%      蔬菜加工业
 24      首农百鑫有限公司                            100 万港币        100%      国际贸易
         Beijing   Enterprises    (Dairy)                                        投资与资产
 25                                                    5 万美元         50%
         Limited                                                                 管理
 26      京农工商澳洲有限公司                        200 万澳元        100%      农业服务业
 27      首农国际(香港)有限公司                        1 亿港币        100%      贸易代理
 28      北京首农食品有限公司                              5700        100%      物产物流业
 29      北京首农香山会议中心有限公司                       100        100%      酒店服务
 30      山东三元乳业有限公司                              8000        100%      食品加工业
 31      北京盛福大厦有限公司                     3266.67 万美元       100%      酒店服务
                                                                                 其他专业咨
 32      北京三元创业投资有限公司                          1100        100%
                                                                                 询
 33      上海首农投资控股有限公司                         50000         51%      商贸流通业
（六）与上市公司的关联关系
       1、首农食品集团与中原特钢的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团与中原特钢不存在关联关
系。
       2、首农食品集团向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团不存在向中原特钢推荐董事
或者高级管理人员的情况。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）与其他交易对方的关联关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团与本次重组的其他交易对方
不存在关联关系。
（八）首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事
处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
（九）首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
五、结构调整基金基本情况
（一）基本情况
     企业名称          中国国有企业结构调整基金股份有限公司
     企业类型          股份有限公司
     成立日期          2016年9月22日
     注册资本          13,100,000万元
    法定代表人         朱碧新
 统一社会信用代码      91110102MA008DDL0X
    住所           北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
                       非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业
                       管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
                       不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
     经营范围
                       4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
                       诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
                       目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                       的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                       营活动。）
（二）历史沿革
     经国务院批准，中国国有企业结构调整基金股份有限公司于 2016 年 9 月 22
日在北京市西城区注册成立，注册资本为 1,310.00 亿元，结构调整基金设立至今
未发生过股权变动。
（三）股权结构及控制关系
     根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，结构调整基金委托
诚通基金管理有限公司为其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有
限公司为诚通集团全资子公司，因此，诚通集团为结构调整基金的控股股东及实
际控制人。结构调整基金的股权结构图如下：
                                                诚通基金管理有
                                                    限公司
                                                    100%
                                深圳     建信
                        北京
                                市招     （北
                        金融                        中国                           中国
       神华    中国             商金     京）                    中国    中国              中车
                        街投                        诚通                           交通
       集团    移动             葵资     投资                    兵器    石油              资本
                        资                          控股                           建设
       有限    通信             本管     基金                    工业    化工              控股
                        （集                        集团                           集团
       责任    集团             理有     管理                    集团    集团              有限
                        团）                        有限                           有限
       公司    公司             限责     有限                    公司    公司              公司
                        有限                        公司                           公司
                                任公     责任
                        公司
                                司       公司
       3.82%   3.82%    3.82%   15.27%   38.17%     22.90%   3.82%       3.82%     3.82%   0.76%
                                          结构调整基金                  受托管理
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
     1、主营业务发展情况
     结构调整基金的主营业务为股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企
业管理咨询。
     2、主要财务数据
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                 单位：万元
                                        2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
              项目
                                            /2017 年度                   /2016 年度
资产总额                                           6,688,392.68                  2,623,320.15
负债总额                                             16,177.47                       2,142.38
股东权益                                           6,672,215.21                  2,621,177.78
营业收入                                            191,604.68                       9,400.90
净利润                                              121,037.43                       1,177.78
    注：结构调整基金 2016 年、2017 年财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金无控股的下属企业。
（六）与上市公司的关联关系
       1、结构调整基金与中原特钢的关联关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金与中原特钢不存在关联关
系。
       2、结构调整基金向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金不存在向中原特钢推荐董事
或者高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金与本次重组的其他交易对方
不存在关联关系。
（八）结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事
处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
讼或者仲裁的情况。
（九）结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
（十）私募基金备案情况
       结构调整基金已于 2016 年 11 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案，基金编号为 SN3042，基金管理人为诚通基金管理有限公司，登
记编号为 P1033560。
六、宁波雾繁基本情况
（一）基本情况
企业名称               宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型               有限合伙企业
成立日期               2016年06月01日
认缴出资额             80,801.00万元
执行事务合伙人         兴业国信资产管理有限公司（委派代表：金越青）
统一社会信用代码       91330206MA2825CF1K
住所                   北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2703室
                       投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
                       融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）历史沿革
       宁波雾繁于 2016 年 6 月 1 日在宁波市注册成立，兴业国信资产管理有限公
司为宁波雾繁的普通合伙人，认缴出资 1 万元，兴业国信资产的全资子公司上海
远晟投资管理有限公司为宁波雾繁的有限合伙人，认缴出资 1 万元。
       宁波雾繁设立时股权结构如下：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                             合伙人名称                                认缴出资额（万元）
兴业国信资产管理有限公司（GP）
上海远晟投资管理有限公司（LP）
                                 合计
     2017 年 6 月，宁波雾繁修改合伙协议，上海远晟投资管理有限公司对宁波
雾繁的认缴出资额增至 80,800 万元。本次认缴出资后，宁波雾繁的股权结构如
下：
                             合伙人名称                                认缴出资额（万元）
兴业国信资产管理有限公司（GP）
上海远晟投资管理有限公司（LP）
                                 合计
（三）股权结构及控制关系
     宁波雾繁合伙企业普通合伙人为兴业国信资产管理有限公司，有限合伙人为
兴业国信资产的全资子公司上海远晟投资管理有限公司。兴业国际信托有限公司
持有兴业国信资产 100%股权，兴业银行持有兴业国际信托 73%股权，系宁波雾
繁的实际控制人。兴业银行为上海证券交易所上市公司，无实际控制人。宁波雾
繁的股权结构图如下：
                                                        兴业银行
                                                       601166.SH
                                                          73%
                                                     兴业国际信托
                                                       有限公司
                                                         100%
                              上海远晟投资           兴业国信资产
                                              100%
                              管理有限公司           管理有限公司
                                LP 99.999%             GP 0.001%
                                  宁波梅山保税港区雾繁投资管理
                                      合伙企业（有限合伙）
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
       1、主营业务发展情况
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     宁波雾繁经营范围为“投资管理，投资咨询”，系经中国证券投资基金业协
会备案的私募投资基金。
     2、主要财务数据
                                                                                 单位：万元
                     项目                               2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额                                                                           80,674.95
负债总额
股东权益                                                                           80,674.95
归属于母公司的股东权益                                                             80,674.95
营业收入                                                                                1.10
净利润                                                                               -126.05
归属于母公司股东净利润                                                               -126.05
    注：宁波雾繁 2017 年财务数据未经审计。
（五）主要下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁无控股的下属企业。
（六）与上市公司的关联关系
     1、宁波雾繁与中原特钢的关联关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁与中原特钢不存在关联关系。
     2、宁波雾繁向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁不存在向中原特钢推荐董事或者
高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁与本次重组的其他交易对方不存
在关联关系。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（九）宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
（十）宁波雾繁控股股东情况
       宁波雾繁执行事务合伙人兴业国信资产管理有限公司的相关信息如下：
       1、基本情况
企业名称               兴业国信资产管理有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2013年4月23日
注册资本               310,000万元
法定代表人             林艳
统一社会信用代码       91310000067753306M
住所                   上海市虹口区广纪路738号2幢430室
                       资产管理，股权投资（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），
经营范围               实业投资，投资管理，投资顾问。【依法须经批准的项目，经相关部
                       门批准后方可开展经营活动】
       2、历史沿革
       兴业国信资产管理有限公司成立于 2013 年 4 月，系兴业国际信托有限公司
经中国银监会批准设立的全资子公司，成立时注册资本 10,000 万元。
       2015 年 6 月，2017 年 2 月、2017 年 9 月、2017 年 12 月，兴业国际信托分
别对兴业国信资产增资 20,000 万元、200,000 万元、50,000 万元、30,000 万元，
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
增资完成后，兴业国信资产目前注册资本为 310,000 万元。
     3、控股股东及实际控制人
     兴业国信资产管理有限公司的控股股东为兴业国际信托有限公司，兴业国际
信托有限公司的控股股东为兴业银行，兴业银行为上海证券交易所上市公司，无
实际控制人。兴业国信资产的股权结构图如下：
                                          兴业银行
                                         601166.SH
                                            73%
                                       兴业国际信托
                                         有限公司
                                            100%
                                       兴业国信资产
                                       管理有限公司
     4、主营业务发展情况及主要财务数据
     （1）主营业务情况
     兴业国信资产成立于 2013 年 4 月，主要经营范围为：资产管理，股权投资
（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），实业投资，投资管理，投资顾
问。兴业国信资产是经中国银行业监督管理委员会批准，由兴业国际信托有限公
司独资设立的资产管理公司。兴业国信资产充分利用兴业系统的金融产业链，为
客户提供包括房地产基金、产业基金等各类投融资业务的全方位金融服务。
     （2）主要财务数据
                                                                                 单位：万元
                                    2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年
               项目
                                                 度                          度
资产总额                                             1,615,572.24                  84,040.99
负债总额                                             1,144,834.87                  12,389.84
股东权益                                              470,737.37                   71,651.15
归属于母公司的股东权益                                343,731.45                   66,889.45
营业收入                                               89,549.05                   35,823.27
净利润                                                 25,420.52                   23,708.38
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                      2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年
               项目
                                                   度                          度
归属于母公司股东净利润                                  24,684.66                  23,846.69
     注：兴业国信资产 2016 年财务数据已经审计，2017 年财务数据未经审计。
       5、主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，兴业国信资产的主要一级子公司情况如
下：
                           注册资本（万
序号         名称                             持股比例                 主营业务
                               元）
    上海远晟投资管
 1                              500             100%       资产管理，投资管理。
          理有限公司
    宁波梅山保税港
 2      区远晟投资管理          500             100%       投资管理、实业投资、投资咨询。
           有限公司
    福建兴银股权投                                     受托对非证券类股权投资管理及
 3                             3,000            100%
    资管理有限公司                                     与股权投资有关的咨询服务
                                                           投资咨询、财务咨询、商务咨询、
                                                           企业管理咨询、金融数据处理、金
                                                           融软件开发、市场营销策划、实业
    兴业经济研究咨
 4                             6000            66.66%      投资、投资管理、资产管理、计算
    询股份有限公司
                                                           机软件领域内的技术开发、技术咨
                                                           询、技术服务与技术转让、计算机
                                                           系统集成、利用自有媒体发布广告
                                                           为交易场所提供交易品种、投资者
                                                           信息、票据、仓单等信息的登记服
    福建交易场所清
                                                           务；为交易场所提供清算结算、资
 5      算中心股份有限         10000           51.00%
                                                           金管理及相关综合服务；以及上述
             公司
                                                           相关业务的咨询、培训、信息技术
                                                           等综合服务。
                                                           投资与资产管理；参与省内金融机
                                                           构不良资产的批量收购、转让和处
                                                           置业务；收购、转让和处置非金融
                                                           机构不良资产；债务重组及企业重
                                                           组；债权转股权，对股权资产进行
    兴业资产管理股
 6                            300000           65.00%      管理、投资和处置；破产管理；资
          份有限公司
                                                           产证券化业务；企业托管和清算业
                                                           务；买卖有价证券；同业往来及向
                                                           金融机构进行商业融资；受托管理
                                                           各类基金；财务、投资、风险管理、
                                                           资产及项目评估咨询和顾问；省政
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                          府授权和批准的其他业务。（依法
                                                          须经批准的项目，经相关部门批准
                                                          后方可开展经营活动）。
                                                          金融数据处理，经济信息咨询服
    兴业数字金融服                                    务，应用软件开发和运营服务，系
 7      务（上海）股份有       50000          51.00%      统集成服务，股权投资，股权投资
            限公司                                        管理，创业投资，资产管理， 投
                                                          资管理，投资咨询。
    上海兴嘉投资管                                    投资管理，实业投资，创业投资，
 8                             1000           70.00%
          理有限公司                                      资产管理，企业管理。
       6、与上市公司的关联关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，兴业国信资产与中原特钢不存在关联关
系。
       7、兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉
及诉讼或者仲裁等情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
       8、兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）私募基金备案情况
     宁波雾繁已于 2016 年 6 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SX0979，基金管理人为兴业国信资产管理有限公司，登记
编号为 P1001644。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
七、航发资产基本情况
（一）基本情况
企业名称               中国航发资产管理有限公司
企业类型               有限责任公司（法人独资）
成立日期               2016年10月12日
注册资本               170,000万元
实收资本               170,000万元
法定代表人             张民生
统一社会信用代码       91110108MA008Q140F
住所                   北京市海淀区蓝靛厂南路5号
                       股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、
                       金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、
                       企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、
                       未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
经营范围               券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
                       资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
                       受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
                       活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                       营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
       2016 年 10 月 12 日，航发资产在北京市海淀区注册成立，注册资本为 10 亿
元。
       2018 年 3 月，航发资产股东中国航空发动机集团有限公司向航发资产进行
增资，航发资产注册资本变更为 17 亿元。
（三）股权结构及控制关系
       航发资产是中国航空发动机集团有限公司的全资子公司，国务院国资委直接
持有中国航空发动机集团有限公司 70%股权，并通过中国航空工业集团公司、中
国商用飞机有限责任公司间接持有中国航空发动机集团有限公司 10%的股权。航
发资产的股权结构图如下：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                   国务院国资委     北京市国资委
                                                                        100%
                     50.41%          100%
                                                         70%
                  中国商用飞机   中国航空工业                       北京国有资本
                  有限责任公司     集团公司                         经营管理中心
                       4%             6%                                20%
                                                   中国航空发动
                                                     机集团
                                                         100%
                                                   中国航发资产
                                                   管理有限公司
    注：国务院国资委直接持有中国商用飞机有限责任公司 50.41%的股权，并通过中国航
空工业集团公司、中国宝武钢铁集团有限公司、中国铝业公司、中国中化股份有限公司间接
持有中国商用飞机有限责任公司 28.93%的股权。
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
     1、主营业务发展情况
     航发资产的经营范围包括股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信
息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。
     航发资产将紧紧围绕中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发） 建
成世界一流航空发动机集团”的愿景，致力于服务航空发动机产业发展，服务国
有资本保值增值，以发展成为中国航发的战略投资平台、先进技术项目孵化平台、
重大项目投融资平台、资产管理整合监管平台等四大平台为职能定位，充分利用
产业投资和财务投资两种方式，逐步建成具有中国航发特色的投融资和资产管理
平台。
     2、主要财务数据
                                                                                   单位：万元
                                  2017 年 12 月 31 日/             2016 年 12 月 31 日/
           项目
                                       2017 年度                        2016 年度
资产总额                                          201,258.13                        100,052.90
负债总额                                          100,487.26                            40.10
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  2017 年 12 月 31 日/                 2016 年 12 月 31 日/
           项目
                                       2017 年度                            2016 年度
股东权益                                          100,770.87                         100,012.80
归属于母公司的股东权益                            100,770.87                         100,012.80
营业收入                                                 22.92                                -
净利润                                               1,013.05                             12.80
归属于母公司股东净利润                               1,013.05                             12.80
      注：航发资产 2016 年、2017 年财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产的主要一级子公司情况如下：
序号        企业名称          注册资本（万元）           持股比例              主营业务
         青岛云路先进材
  1                                       6,244.24               38%    非晶带材的生产与制备
         料技术有限公司
         航发基金管理有
  2                                         10,000               48%    股权投资基金管理
             限公司
（六）与上市公司的关联关系
       1、航发资产与中原特钢的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产与中原特钢不存在关联关系。
       2、航发资产向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产不存在向中原特钢推荐董事或者
高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产与本次重组的其他交易对方不存
在关联关系。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）航发资产及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产及其主要管理人员最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（九）航发资产及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产及其主要管理人员最近 5 年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
八、上海国际资管基本情况
（一）基本情况
企业名称               上海国际集团资产管理有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               1987年12月16日
注册资本               350,000万元
实收资本               350,000万元
法定代表人             邓伟利
统一社会信用代码       91310106132201066T
住所                   上海市静安区威海路511号3楼C区
                       开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询
经营范围               （不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批
                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
       上海国际资管成立于 1987 年 12 月，原名上海市上投实业公司，为上海市投
资信托公司（后更名为“上海国际信托投资公司”）的全资子公司，系全民所有制
企业，成立时注册资本 1,000 万元，上述出资已经大华会计师事务所华发[87]字
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第 079 号审验。
     1994 年 3 月，上投实业原股东上海市投资信托公司对上投实业增资 4000 万
元，增资后上投实业注册资本增至 5000 万元。
     1996 年 1 月，上投实业原股东上海国际信托投资公司（已更名）对上投实
业增资 10,000 万元，增资后上投实业注册资本增至 15,000 万元。
     1998 年 12 月，上投实业原股东上海国际信托投资公司对上投实业增资
15,000 万元，增资后上投实业注册资本增至 30,000 万元。
     2000 年 8 月，上投实业改制成立上海市上投实业投资有限公司。上投实业
原股东上海国际信托投资公司原持有上投实业 3 亿元股权减持为 1 亿元，上海国
际集团有限公司除受让上海国际信托投资公司所持原上投实业 3 亿元股权中的 2
亿元外，另出资 2 亿元。上述出资已经上海上会会计师事务所上会师报字（2000）
第 0493 号《验资报告》审验。本次转让及出资完成后，上投实业股权比例如下：
                   股东名称                         实缴资本（万元）             持股比例
上海国际集团有限公司                                               40,000                   80%
上海国际信托投资公司                                               10,000                   20%
                      合计                                         50,000              100%
     2006 年 8 月，经上投实业股东会决议通过，上投实业更名为上海国际集团
投资管理有限公司。
     2007 年 12 月，上海国际信托投资有限公司将其持有的上海国际集团投资管
理有限公司 20%股权以 15,003.49 万元的价格转让给上海国际集团有限公司。本
次转让完成后，上海国际集团投资管理有限公司成为上海国际集团的全资子公
司。
     2009 年 3 月，上海国际集团投资管理有限公司名称变更为“上海国际集团资
产管理有限公司”，同时上海国际集团有限公司将原持有的上海市上投投资管理
有限公司 100%的股权和持有的上海国际集团资产经营有限公司 100%的股权划
转给上海国际资管，并将划转后的净资产转增资本，上海国际资管注册资本增至
15 亿元。
       2011 年至 2015 年，上海国际集团对上海国际资管分别增资 43,400 万元、
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
40,000 万元、41,600 万元、75,000 万元，截至目前上海国际资管注册资本为 350,000
万元。
（三）股权结构及控制关系
     上海国际资管是上海国际集团有限公司的全资子公司，上海市国资委持有上
海国际集团有限公司 100%股权。上海国际资管股权结构图如下：
                                          上海市国资委
                                              100%
                                          上海国际集团
                                            有限公司
                                              100%
                                          上海国际资管
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
     1、主营业务发展情况
     上海国际资管经营范围为“开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，
企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。”公司
构建了产业基金、商业地产、财务投资三大主业运作平台。
     产业基金方面，上海国际资管主要投资方向包括消费及消费升级、金融服务、
资源能源及制造业升级等。
     商业地产方面，上海国际资管致力于以金融化为操作手段，以投资性为运作
思路，主导并推动商业地产主业运作，通过资产管理促进商业地产升值。
     财务投资方面，上海国际资管长期关注金融、服务、消费等领域。
     2、主要财务数据
                                                                                  单位：万元
           项目              2017 年 12 月 31 日/2017 年度       2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额                                          1,563,996.88                    1,503,968.16
负债总额                                           705,132.80                      644,979.60
股东权益                                           858,864.08                      858,988.56
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
           项目                2017 年 12 月 31 日/2017 年度     2016 年 12 月 31 日/2016 年度
归属于母公司的股东权益                              846,403.39                     847,530.95
营业收入                                             31,698.03                       30,998.57
净利润                                               55,784.78                       33,282.74
归属于母公司股东净利润                               53,061.70                       30,928.05
      注：上海国际资管 2016、2017 年财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管的主要下属公司情况如下：
序号                    名称                       注册资本（万元） 持股比例       主营业务
  1      上海复旦国际学术交流中心有限公司                      5000       100%    酒店管理
  2      上海夏阳湖投资管理有限公司                         12900         100%    酒店管理
  3      上海国际集团资产经营有限公司                       28000         100%    资产经营
  4      上海桥合置业有限公司                              100000         100%    房地产开发
  5      上海绅士商城有限公司                               19500       65.77%    房屋出租
  6      新上海国际大厦有限公司                            16657.5         60%    房屋出租
（六）与上市公司的关联关系
       1、上海国际资管与中原特钢的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管与中原特钢不存在关联关
系。
       2、上海国际资管向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管不存在向中原特钢推荐董事
或者高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管与本次重组的其他交易对方
不存在关联关系。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事
处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
（九）上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                        第四节         置出资产基本情况
一、置出资产范围
     本次交易置出资产为中原特钢截至评估基准日的全部资产及负债。为便于置
出资产的交割，公司将除全资子公司特钢装备100%股权外的其他资产、负债、
人员及业务一并划转至特钢装备，于本次交易实施时，将持有的特钢装备100%
股权作为置出资产完成交付。公司已分别于2018年2月26日和2018年3月15日召开
中原特钢第三届董事会第四十五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过
了上述整体划转事项。
     特钢装备基本情况如下：
公司名称                                河南中原特钢装备制造有限公司
社会统一信用代码                        9141900175225429XX
企业类型                                一人有限责任公司
注册资本                                2,072.87 万元人民币
实收资本                                2,072.87 万元人民币
法定代表人                              陈鲁平
成立日期                                2003 年 07 月 07 日
营业期限                                至 2021 年 07 月 06 日
注册地址                                济源市虎岭产业集聚区五三一工业园区
主要办公地点                            济源市虎岭产业集聚区五三一工业园区
                                        风电装备及材料、冶金装备及材料、液压机械装备
                                        及材料、特殊钢材料的机械加工及产品制造、技术
经营范围
                                        服务、咨询服务、进出口业务（国家限定公司经营
                                        或禁止进出口的商品及技术除外）。
股东构成                                中原特钢持股 100%
二、置出资产主要财务数据
     置出资产最近三年经审计的财务数据如下表所示：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）资产负债表主要数据
                                                                                   单位：万元
           项目               2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
资产总额                               342,586.88             377,329.62             348,388.53
负债总额                               185,375.50             194,396.62             166,074.41
净资产                                 157,211.38             182,933.00             182,314.12
（二）利润表主要数据
                                                                                   单位：万元
           项目                    2017 年度              2016 年度              2015 年度
营业收入                                97,292.59               87,421.29             95,447.78
利润总额                               -25,792.04                  519.79            -21,415.93
净利润                                 -25,792.04                  519.79            -21,335.22
三、置出资产具体情况
       截至2017年12月31日，置出资产的情况如下表所示：
                                                                                   单位：万元
                       项目                                            金额
流动资产
货币资金                                                                              29,553.14
应收票据                                                                              19,884.51
应收账款                                                                              29,243.62
预付款项                                                                               1,750.53
其他应收款                                                                             3,628.76
存货                                                                                  34,041.53
其他流动资产                                                                             172.52
                  流动资产合计                                                       118,274.62
非流动资产
可供出售金融资产                                                                       2,114.29
长期股权投资                                                                           3,866.97
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                       项目                                          金额
固定资产                                                                          198,550.11
在建工程                                                                             2,406.77
固定资产清理                                                                             4.42
无形资产                                                                            15,927.43
递延所得税资产                                                                        753.97
其他非流动资产                                                                        688.30
                 非流动资产合计                                                  224,312.26
资产总计                                                                         342,586.88
流动负债
短期借款                                                                            48,300.00
应付票据                                                                            52,378.57
应付账款                                                                            39,236.48
预收款项                                                                             2,972.25
应付职工薪酬                                                                         2,369.47
应交税费                                                                              424.95
应付利息                                                                              100.41
其他应付款                                                                           2,973.37
一年内到期的非流动负债                                                               5,227.47
                  流动负债合计                                                   153,982.97
非流动负债
长期借款                                                                            26,059.00
长期应付款                                                                            373.41
递延收益                                                                             4,960.11
                 非流动负债合计                                                     31,392.52
                    负债合计                                                     185,375.50
（一）股权资产情况
     截至2017年12月31日，置出资产涉及的股权类资产情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
             被投资单位                     持股比例                     账面价值
 北京石晶光电科技股份有限公司                 36.22%                     3,866.97
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 兵器装备集团财务有限责任公司                 0.96%                      2,114.29
 河南中原特钢装备制造有限公司                100.00%                     3,501.16
     按照《股权置换协议》，中原特钢将所持股权类资产（除特钢装备100%股
权）注入全资子公司特钢装备名下，特钢装备100%股权将作为置出资产完成交
付。中原特钢持有的上述全资子公司及参股公司的股权清晰，不存在争议和纠纷，
亦不存在设置抵押、质押的情形；除兵器装备集团财务有限责任公司股权转让尚
需其他股东同意并放弃优先购买权并取得银行业监督管理部门批准外，置出资产
不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
     除上述情形外，中原特钢将除特钢装备之外的股权类资产转至特钢装备、以
及将特钢装备的股权转至中粮集团均不存在法律障碍。
（二）非股权资产情况
     1、涉及的房屋建筑物产权情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司共有171处有证房产，建筑面积
共计365,429.96平方米，具体情况如下：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            房屋所有权人名称                  房屋座落位置          建筑面积（㎡）      用途               房产证号                 是否抵押
  1      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,790.48   工业   济源市房权证承留镇字第 00015254 号      否
  2      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                          198.7    工业   济源市房权证承留镇字第 00015272 号      否
  3      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 205 号                   31.28    工业   济源市房权证承留镇字第 00015605 号      否
  4      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 220 号                  419.11    工业   济源市房权证承留镇字第 00015627 号      否
  5      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         199.27    工业   济源市房权证承留镇字第 00015205 号      否
  6      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                          409.6    工业   济源市房权证承留镇字第 00015215 号      否
  7      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         245.99    工业   济源市房权证承留镇字第 00015225 号      否
  8      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,957.02   工业   济源市房权证承留镇字第 00015237 号      否
  9      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                          801.6    工业   济源市房权证承留镇字第 00015238 号      否
 10      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         656.04    工业   济源市房权证承留镇字第 00015258 号      否
 11      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,444.00   工业   济源市房权证承留镇字第 00015270 号      否
 12      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         129.74    工业   济源市房权证承留镇字第 00015279 号      否
 13      中原特钢股份有限公司                承留镇栗子村 186 号                 1,742.16   工业   济源市房权证承留镇字第 00015582 号      否
 14      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 218 号                     897    工业   济源市房权证承留镇字第 00015625 号      否
 15      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 219 号                  137.76    工业   济源市房权证承留镇字第 00015626 号      否
 16      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                            108    工业   济源市房权证承留镇字第 00015212 号      否
 17      中原特钢股份有限公司                承留镇张庄                              416    工业   济源市房权证承留镇字第 00015222 号      否
 18      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         185.31    工业   济源市房权证承留镇字第 00015232 号      否
 19      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         577.78    工业   济源市房权证承留镇字第 00015263 号      否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            房屋所有权人名称                  房屋座落位置          建筑面积（㎡）      用途               房产证号                 是否抵押
 20      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                          126.2    工业   济源市房权证承留镇字第 00015216 号      否
 21      中原特钢股份有限公司                承留镇栗子村 187 号                   20.64    工业   济源市房权证承留镇字第 00015583 号      否
 22      中原特钢股份有限公司                承留镇栗子村 188 号                   16.69    工业   济源市房权证承留镇字第 00015584 号      否
 23      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                          375.6    工业   济源市房权证承留镇字第 00015224 号      否
 24      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         218.55    工业   济源市房权证承留镇字第 00015233 号      否
 25      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         357.63    工业   济源市房权证承留镇字第 00015282 号      否
 26      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 214 号                   46.97    工业   济源市房权证承留镇字第 00015620 号      否
 27      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 215 号                   20.79    工业   济源市房权证承留镇字第 00015621 号      否
 28      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 216 号                   35.75    工业   济源市房权证承留镇字第 00015622 号      否
 29      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 216-1 号                 81.18    工业   济源市房权证承留镇字第 00015623 号      否
 30      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 217 号                  871.33    工业   济源市房权证承留镇字第 00015624 号      否
 31      中原特钢股份有限公司                承留镇李八庄                        1,152.00   工业   济源市房权证承留镇字第 00015192 号      否
 32      中原特钢股份有限公司                承留镇李八庄                             50    工业   济源市房权证承留镇字第 00015193 号      否
 33      中原特钢股份有限公司                承留镇李八庄                            216    工业   济源市房权证承留镇字第 00015194 号      否
 34      中原特钢股份有限公司                承留镇李八庄                            528    工业   济源市房权证承留镇字第 00015195 号      否
 35      中原特钢股份有限公司                承留镇李八庄                            184    工业   济源市房权证承留镇字第 00015196 号      否
 36      中原特钢股份有限公司                承留镇李八庄                             24    工业   济源市房权证承留镇字第 00015199 号      否
 37      中原特钢股份有限公司                承留镇李八庄                             50    工业   济源市房权证承留镇字第 00015201 号      否
 38      中原特钢股份有限公司                承留镇郑窑村 68 号                   231.41    工业   济源市房权证承留镇字第 00015578 号      否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            房屋所有权人名称                  房屋座落位置          建筑面积（㎡）       用途                  房产证号                 是否抵押
 39      中原特钢股份有限公司                承留镇郑窑村 69 号                   198.97      工业     济源市房权证承留镇字第 00015579 号      否
 40      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,328.30     工业     济源市房权证承留镇字第 00015280 号      否
 41      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                    20,310.21        工业     济源市房权证承留镇字第 00015281 号      否
 42      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                            756      工业     济源市房权证承留镇字第 00015283 号      否
 43      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 230 号                     11.2     工业     济源市房权证承留镇字第 00015634 号      否
 44      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 231 号                  578.04      工业     济源市房权证承留镇字第 00015635 号      否
 45      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 232 号                 3,798.00     工业     济源市房权证承留镇字第 00015636 号      否
 46      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 233 号                   23.76      工业     济源市房权证承留镇字第 00015682 号      否
 47      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                          510.9      工业     济源市房权证承留镇字第 00015202 号      否
 48      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,488.69   商业服务   济源市房权证承留镇字第 00015204 号      否
 49      中原特钢股份有限公司                承留镇党庄村 194-西                     560      工业     济源市房权证承留镇字第 00015592 号      否
 50      中原特钢股份有限公司                承留镇党庄村 194 东                  429.41      工业     济源市房权证承留镇字第 00015648 号      否
 51      中原特钢股份有限公司                承留镇李八庄                        1,080.00     工业     济源市房权证承留镇字第 00015197 号      否
 52      中原特钢股份有限公司                承留镇李八庄                        1,154.40     工业     济源市房权证承留镇字第 00015200 号      否
 53      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         670.54    商业服务   济源市房权证承留镇字第 00015203 号      否
 54      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         325.52      工业     济源市房权证承留镇字第 00015210 号      否
 55      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        8,874.82     工业     济源市房权证承留镇字第 00015235 号      否
 56      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         217.68      工业     济源市房权证承留镇字第 00015240 号      否
 57      中原特钢股份有限公司                承留镇承留村                         218.88      工业     济源市房权证承留镇字第 00015190 号      否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            房屋所有权人名称                  房屋座落位置          建筑面积（㎡）      用途               房产证号                 是否抵押
 58      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,550.14   工业   济源市房权证承留镇字第 00015207 号      否
 59      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,109.26   工业   济源市房权证承留镇字第 00015211 号      否
 60      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                          897.9    工业   济源市房权证承留镇字第 00015214 号      否
 61      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,627.43   工业   济源市房权证承留镇字第 00015241 号      否
 62      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,627.43   工业   济源市房权证承留镇字第 00015242 号      否
 63      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,340.28   工业   济源市房权证承留镇字第 00015243 号      否
 64      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,411.46   工业   济源市房权证承留镇字第 00015247 号      否
 65      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        2,435.27   工业   济源市房权证承留镇字第 00015265 号      否
 66      中原特钢股份有限公司                承留镇郑窑村 70 号                   549.98    工业   济源市房权证承留镇字第 00015580 号      否
 67      中原特钢股份有限公司                承留镇党庄村 195 号                  101.06    工业   济源市房权证承留镇字第 00015593 号      否
 68      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 209 号                  462.38    工业   济源市房权证承留镇字第 00015609 号      否
 69      中原特钢股份有限公司                承留镇李八庄 74 号                     64.8    工业   济源市房权证承留镇字第 00015681 号      否
 70      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        7,388.60   工业   济源市房权证承留镇字第 00015255 号      否
 71      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                    14,381.77      工业   济源市房权证承留镇字第 00015267 号      否
 72      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 204 号                  795.42    工业   济源市房权证承留镇字第 00015604 号      否
 73      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 214-1 号                150.19    工业   济源市房权证承留镇字第 00015619 号      否
 74      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 227 号                   81.81    工业   济源市房权证承留镇字第 00015633 号      否
 75      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 229 号                  267.18    工业   济源市房权证承留镇字第 00015650 号      否
 76      中原特钢股份有限公司                虎岭工业集聚区高新技            14,481.34      工业   济源市房权证天坛办字第 00054753 号      否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            房屋所有权人名称                  房屋座落位置          建筑面积（㎡）      用途               房产证号                 是否抵押
                                             术园区
 77      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                            795    工业   济源市房权证承留镇字第 00015239 号      否
 78      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        3,799.90   工业   济源市房权证承留镇字第 00015246 号      否
 79      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        6,298.98   工业   济源市房权证承留镇字第 00015273 号      否
 80      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 221 号                  334.89    工业   济源市房权证承留镇字第 00015628 号      否
 81      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,489.02   工业   济源市房权证承留镇字第 00015213 号      否
 82      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         865.58    工业   济源市房权证承留镇字第 00015220 号      否
 83      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         365.62    工业   济源市房权证承留镇字第 00015221 号      否
 84      中原特钢股份有限公司                承留镇党庄村 190 号                  817.02    工业   济源市房权证承留镇字第 00015588 号      否
 85      中原特钢股份有限公司                承留镇党庄村 191 号                   52.31    工业   济源市房权证承留镇字第 00015589 号      否
 86      中原特钢股份有限公司                承留镇党庄村 193 号                   100.5    工业   济源市房权证承留镇字第 00015591 号      否
 87      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         786.96    工业   济源市房权证承留镇字第 00015244 号      否
 88      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         500.57    工业   济源市房权证承留镇字第 00015245 号      否
 89      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,381.55   工业   济源市房权证承留镇字第 00015249 号      否
 90      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                          578.4    工业   济源市房权证承留镇字第 00015250 号      否
 91      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 213 号                     350    工业   济源市房权证承留镇字第 00015618 号      否
 92      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,256.02   工业   济源市房权证承留镇字第 00015206 号      否
 93      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         274.15    工业   济源市房权证承留镇字第 00015259 号      否
 94      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                          76.08    工业   济源市房权证承留镇字第 00015275 号      否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            房屋所有权人名称                  房屋座落位置          建筑面积（㎡）       用途                  房产证号                 是否抵押
 95      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                    10,279.92        工业     济源市房权证承留镇字第 00015276 号      否
 96      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 234 号                   53.28      工业     济源市房权证承留镇字第 00015637 号      否
 97      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 235 号                  977.49      工业     济源市房权证承留镇字第 00015638 号      否
 98      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 236 号                   302.4      工业     济源市房权证承留镇字第 00015639 号      否
 99      中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 237 号                     124      工业     济源市房权证承留镇字第 00015640 号      否
 100     中原特钢股份有限公司                承留镇栗子村                        1,383.74     工业     济源市房权证承留镇字第 00015189 号      否
 101     中原特钢股份有限公司                承留镇栗子村                         787.16      工业     济源市房权证承留镇字第 00015191 号      否
 102     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        6,993.66     工业     济源市房权证承留镇字第 00015252 号      否
 103     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                          592.6      工业     济源市房权证承留镇字第 00015253 号      否
 104     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 202 号                   31.99      工业     济源市房权证承留镇字第 00015602 号      否
 105     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 242 号                 5,584.97     工业     济源市房权证承留镇字第 00015644 号      否
 106     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 226 号                  647.96      工业     济源市房权证承留镇字第 00015649 号      否
 107     中原特钢股份有限公司                天坛办商业城                          66.08    商业服务   济源市房权证天坛办字第 00015181 号      否
 108     中原特钢股份有限公司                天坛办商业城                          66.08    商业服务   济源市房权证天坛办字第 00015182 号      否
 109     中原特钢股份有限公司                天坛办商业城                          66.08    商业服务   济源市房权证天坛办字第 00015183 号      否
 110     中原特钢股份有限公司                天坛办商业城                          66.08    商业服务   济源市房权证天坛办字第 00015184 号      否
 111     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         151.26      工业     济源市房权证承留镇字第 00015257 号      否
 112     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         319.21      工业     济源市房权证承留镇字第 00015261 号      否
 113     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,041.20     工业     济源市房权证承留镇字第 00015262 号      否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            房屋所有权人名称                  房屋座落位置          建筑面积（㎡）      用途               房产证号                 是否抵押
 114     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                          53.27    工业   济源市房权证承留镇字第 00015277 号      否
 115     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         809.59    工业   济源市房权证承留镇字第 00015278 号      否
 116     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 239 号                 2,254.90   工业   济源市房权证承留镇字第 00015642 号      否
 117     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 240 号                    57.3    工业   济源市房权证承留镇字第 00015643 号      否
 118     中原特钢股份有限公司                轵城镇轵城村                             78    工业   济源市房权证轵城镇字第 00015185 号      否
 119     中原特钢股份有限公司                承留镇承留村                            360    工业   济源市房权证承留镇字第 00015226 号      否
 120     中原特钢股份有限公司                承留镇承留村                        1,568.00   工业   济源市房权证承留镇字第 00015227 号      否
 121     中原特钢股份有限公司                承留镇承留村                            168    工业   济源市房权证承留镇字第 00015228 号      否
 122     中原特钢股份有限公司                承留镇承留村                            210    工业   济源市房权证承留镇字第 00015229 号      否
 123     中原特钢股份有限公司                承留镇承留村                            132    工业   济源市房权证承留镇字第 00015230 号      否
 124     中原特钢股份有限公司                承留镇承留村                        1,656.00   工业   济源市房权证承留镇字第 00015231 号      否
 125     中原特钢股份有限公司                承留镇承留村 31 号                    12.69    工业   济源市房权证承留镇字第 00015575 号      否
 126     中原特钢股份有限公司                承留镇承留村 32 号                   107.54    工业   济源市房权证承留镇字第 00015576 号      否
 127     中原特钢股份有限公司                承留镇承留村 30 号                    12.69    工业   济源市房权证承留镇字第 00015679 号      否
 128     中原特钢股份有限公司                承留镇承留村 33 号                    12.69    工业   济源市房权证承留镇字第 00015680 号      否
 129     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         924.26    工业   济源市房权证承留镇字第 00015256 号      否
 130     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         415.15    工业   济源市房权证承留镇字第 00015266 号      否
 131     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 206 号                   47.37    工业   济源市房权证承留镇字第 00015606 号      否
 132     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,196.15   工业   济源市房权证承留镇字第 00015217 号      否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            房屋所有权人名称                  房屋座落位置          建筑面积（㎡）      用途               房产证号                 是否抵押
 133     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                          179.8    工业   济源市房权证承留镇字第 00015218 号      否
 134     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                            540    工业   济源市房权证承留镇字第 00015219 号      否
 135     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,151.96   工业   济源市房权证承留镇字第 00015236 号      否
 136     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         497.41    工业   济源市房权证承留镇字第 00015251 号      否
 137     中原特钢股份有限公司                承留镇党庄村 196 号                   351.6    工业   济源市房权证承留镇字第 00015594 号      否
 138     中原特钢股份有限公司                承留镇党庄村 197 号                   73.78    工业   济源市房权证承留镇字第 00015595 号      否
 139     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 200 号                   227.7    工业   济源市房权证承留镇字第 00015600 号      否
 140     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 201 号                   95.28    工业   济源市房权证承留镇字第 00015601 号      否
 141     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 207 号                  531.64    工业   济源市房权证承留镇字第 00015607 号      否
 142     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 208 号                  885.72    工业   济源市房权证承留镇字第 00015608 号      否
 143     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         675.82    工业   济源市房权证承留镇字第 00015264 号      否
 144     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 199 号                  217.26    工业   济源市房权证承留镇字第 00015599 号      否
 145     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 203 号                 1,790.17   工业   济源市房权证承留镇字第 00015603 号      否
 146     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 225 号                  289.68    工业   济源市房权证承留镇字第 00015632 号      否
 147     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         767.25    工业   济源市房权证承留镇字第 00054755 号      否
 148     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        5,033.03   工业   济源市房权证承留镇字第 00054754 号      否
 149     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        4,412.42   工业   济源市房权证承留镇字第 00015269 号      否
 150     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 224 号                  589.11    工业   济源市房权证承留镇字第 00015631 号      否
 151     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                         183.93    工业   济源市房权证承留镇字第 00015653 号      否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            房屋所有权人名称                    房屋座落位置        建筑面积（㎡）      用途               房产证号                 是否抵押
 152     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        3,862.60   工业   济源市房权证承留镇字第 00015248 号      否
 153     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 210-1 号                163.22    工业   济源市房权证承留镇字第 00015610 号      否
 154     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 210-2 号                 35.83    工业   济源市房权证承留镇字第 00015611 号      否
 155     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 210-3 号                 42.84    工业   济源市房权证承留镇字第 00015612 号      否
 156     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 210-4 号                 59.28    工业   济源市房权证承留镇字第 00015613 号      否
 157     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 210-5 号                 18.46    工业   济源市房权证承留镇字第 00015614 号      否
 158     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 210-6 号                121.16    工业   济源市房权证承留镇字第 00015615 号      否
 159     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村 211 号                 1,238.01   工业   济源市房权证承留镇字第 00015616 号      否
                                             承留镇五三一铁路专用
                                             线南、梨虎路北中原特
 160     中原特钢股份有限公司                                                33,416.17      工业   济源市房权证承留镇字第 00081226 号      否
                                             钢股份有限公司第二锻
                                             压车间一层
 161     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                          20.58    工业   济源市房权证承留镇字第 00015617 号      否
 162     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,484.59   工业   济源市房权证承留镇字第 00015260 号      否
 163     中原特钢股份有限公司                承留镇小寨村                        1,535.60   工业   济源市房权证承留镇字第 00015596 号      否
                                             五三一铁路专用线南、                                  豫（2017）济源市不动产权第 0000527
 164     中原特钢股份有限公司                                                43,598.79      工业                                           否
                                             东张村铁路桥西                                        号
                                             梨虎路北、承留镇东张
                                                                                                   豫（2017）济源市不动产权第 0000533
 165     中原特钢股份有限公司                村西、五三一铁路专用                4,876.72   工业                                           否
                                                                                                   号
                                             线南
 166     中原特钢股份有限公司                承留镇东张村、五三一            17,699.33      工业   豫（2017）济源市不动产权第 0000535      否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            房屋所有权人名称                   房屋座落位置         建筑面积（㎡）      用途               房产证号                 是否抵押
                                             铁路专用线南                                          号
                                             梨虎路北、承留镇东张
                                                                                                   豫（2017）济源市不动产权第 0000534
 167     中原特钢股份有限公司                村西、五三一铁路专用                2,840.28   工业                                           否
                                                                                                   号
                                             线北侧（3001-3003 幢）
                                             虎岭区中原特钢股份有
 168     中原特钢股份有限公司                                                15,325.50      工业   济源市房权证虎岭区 00085514             否
                                             限公司铸管模厂房 1 层
                                             虎岭区中原特钢股份有
 169     中原特钢股份有限公司                限公司液压油缸车间 1            20,379.86      工业   济源市房权证虎岭区 00085515             否
                                             层
                                             虎岭区中原特钢股份有
 170     中原特钢股份有限公司                限公司冶金冷轧辊车间            14,877.76      工业   济源市房权证虎岭区 00085512             否
                                             1层
                                             虎岭区中原特钢股份有
 171     中原特钢股份有限公司                限公司石油钻杆加工车            15,393.91      工业   济源市房权证虎岭区 00085513             否
                                             间1层
       除此之外，上市公司尚有17处、建筑面积总计为40,836.77平方米房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》。上述房产均为上市公司
正常使用中的厂房，由于历史原因，未办理房产证，不存在因房屋产权问题发生的纠纷或诉讼。
       2、涉及的土地使用权、专利权、商标、域名等无形资产情况
       （1）自有土地
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司共拥有 40 宗土地，面积总计为 2,015,908.18 平方米，具体情况如下：
                          土地使用证证载                                            土地使用   土地面积     土地使用权终止
序号    土地拥有人名称                         土地使用证证号       土地座落位置                                             土地用途   是否抵押
                            权利人名称                                                权类型     （㎡）         日期
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2007）085
 1                                                                 承留镇南姚村     授权经营     3,998.00      2054/8/5        工业        否
    限公司            限公司              号
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2007）086
 2                                                                 承留镇张庄村     授权经营     4,293.00      2054/8/5        工业        否
    限公司            限公司              号
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2007）087
 3                                                                 承留镇张庄村     授权经营     4,326.63      2054/8/5        工业        否
    限公司            限公司              号
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2007）088
 4                                                                 承留镇卫庄村     授权经营     1,673.30      2054/8/5        工业        否
    限公司            限公司              号
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2007）089
 5                                                                 承留镇曲阳村     授权经营     2,446.20      2054/8/5        工业        否
    限公司            限公司              号
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2007）090
 6                                                                 承留镇曲阳村     授权经营     1,545.30      2054/8/5        工业        否
    限公司            限公司              号
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2007）091
 7                                                                 承留镇南姚村     授权经营     2,317.00      2054/8/5        工业        否
    限公司            限公司              号
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2007）092
 8                                                                 承留镇东张村     授权经营    37,030.00      2054/8/5        工业        否
    限公司            限公司              号
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2007）093
 9                                                                 承留镇小寨村     授权经营    67,014.00      2054/8/5        工业        否
    限公司            限公司              号
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2007）094
 10                                                                承留镇小寨村     授权经营   555,476.00      2054/8/5        工业        否
    限公司            限公司              号
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2007）095
 11                                                                承留镇东张村     授权经营    37,595.63      2054/8/5        工业        否
    限公司            限公司              号
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2007）096    承留镇东张村、
 12                                                                                 授权经营     7,214.30      2054/8/5        工业        否
    限公司            限公司              号                   南姚村
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2007）097    承留镇南姚村、
 13                                                                                 授权经营    13,462.66      2054/8/5        工业        否
    限公司            限公司              号                   三皇村、承留村
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                           土地使用证证载                                             土地使用   土地面积    土地使用权终止
序号   土地拥有人名称                          土地使用证证号       土地座落位置                                              土地用途   是否抵押
                             权利人名称                                                 权类型     （㎡）        日期
                                                                   承留镇承留村、
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）098
 14                                                                南姚村、南杜村、   授权经营   90,303.51      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号
                                                                   轵城镇泽北村
                                                                   承留镇王虎村、
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）099
 15                                                                西留养村、石板     授权经营   33,816.98      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号
                                                                   沟村
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）100    承留镇西留养
 16                                                                                   授权经营    9,053.34      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号                   村、东留养村
                                                                   承留镇东留养
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）101
 17                                                                村、西轵城村、     授权经营   37,959.43      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号
                                                                   石板沟村
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）102
 18                                                                承留镇党庄村       授权经营   13,390.90      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）103
 19                                                                承留镇小寨村       授权经营   39,169.09      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）104
 20                                                                承留镇郑窑村       授权经营   17,545.50      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）105    大峪乡砚瓦河
 21                                                                                   授权经营   45,256.00      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号                   村、陡沟村
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）106    承留镇承留村西
 22                                                                                   授权经营        630       2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号                   北
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）107
 23                                                                承留镇承留村南     授权经营   94,360.55      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）108    焦枝线西、通化
 24                                                                                   授权经营   28,464.70      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号                   肥厂路南
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）109
 25                                                                承留镇小寨村       授权经营    2,200.00      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                          土地使用证证载                                            土地使用   土地面积     土地使用权终止
序号   土地拥有人名称                          土地使用证证号       土地座落位置                                             土地用途   是否抵押
                            权利人名称                                                权类型     （㎡）         日期
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）116
 26                                                                承留镇虎岭村     授权经营    13,066.70      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）117    承留镇王庄村、
 27                                                                                 授权经营    55,000.00      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号                   当庄村
                                                                   承留镇李八庄
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）119
 28                                                                村、郑窑村、玉   授权经营    41,385.04      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号
                                                                   阳村
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）120    承留镇玉阳村、
 29                                                                                 授权经营     5,317.03      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号                   谷沱洼村
                                                                   承留镇谷沱洼
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）121
 30                                                                村、南石村、孔   授权经营    50,303.39      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号
                                                                   庄村、东张村
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）124
 31                                                                承留镇谷沱村     授权经营    23,908.00      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）125
 32                                                                承留镇李八庄村   授权经营    17,042.00      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2007）126
 33                                                                承留镇虎岭村     授权经营    11,000.00      2054/8/5        工业        否
       限公司             限公司              号
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2008）088    五三一工业园区
 34                                                                                   出让     326,868.00     2058/7/10        工业        是
       限公司             限公司              号                   内
                                                                   五三一铁路专用
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2011）076
 35                                                                线南、东张村铁     出让     173,734.00     2061/3/17        工业        否
       限公司             限公司              号
                                                                   路桥西
                                                                   梨虎路北、承留
       中原特钢股份有     中原特钢股份有      济国用（2014）053    镇东张村西、五
 36                                                                                   出让      86,099.00      2064/5/5        工业        是
       限公司             限公司              号                   三一铁路专用线
                                                                   南
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                           土地使用证证载                                           土地使用   土地面积    土地使用权终止
序号    土地拥有人名称                         土地使用证证号       土地座落位置                                            土地用途   是否抵押
                             权利人名称                                               权类型     （㎡）        日期
                                                                   梨虎路北、承留
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2014）054    镇东张村西、五
 37                                                                                   出让     38,485.00      2064/5/5        工业        是
    限公司            限公司              号                   三一铁路专用线
                                                                   北
                                                                   梨虎路北、承留
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2014）055    镇东张村西、五
 38                                                                                   出让      8,541.00      2064/5/5        工业        是
    限公司            限公司              号                   三一铁路专用线
                                                                   北
                                                                   承留镇东张村、
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2016）012
 39                                                                五三一铁路专用     出让          734      2066/1/26        工业        否
    限公司            限公司              号
                                                                   线南
                                                                   承留镇东张村、
    中原特钢股份有    中原特钢股份有      济国用（2016）013
 40                                                                五三一铁路专用     出让     13,883.00     2066/1/26        工业        否
    限公司            限公司              号
                                                                   线南
       截至本独立财务顾问报告出具日，证号为济国用（2007）107 号的授权经营土地（证载面积：104,230.25 平方米）中的部分土地使
用权被济源市土地收购储备中心根据《关于收回原中原特钢使用的 11 宗国有土地纳入土地储备库的批复》（济国土管字[2011]13 号）
收储，剩余 94,360.55 平方米土地的使用权人为中原特钢，尚未分割办理土地使用权证。
       截至本独立财务顾问报告出具日，公司所有土地均不存在权属纠纷；除上述土地外，其他土地均未设定抵押、留置及他项权利。
       （2）专利权
       截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有的专利权如下：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号            专利权人             专利类别                    专利名称                  专利号        专利申请日   授权公告日   是否质押
  1       中原特钢股份有限公司          发明                铜合金电渣重熔工艺         ZL200310110129.X   2003-10-24   2008-02-27      否
                                                    一种可用于加工连轧管机限动芯棒的
  2       中原特钢股份有限公司          发明                                           ZL200410075066.3   2004-08-27   2007-10-17      否
                                                            钢及其生产工艺
  3       中原特钢股份有限公司          发明         无缝钢管轧制用芯棒用钢冶炼工艺    ZL200410060263.8   2004-11-18   2007-08-29      否
                                                    深孔钻镗床打刀自动检测及自动退刀
  4       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL200820071031.6   2008-06-16   2009-04-22      否
                                                                  装置
  5       中原特钢股份有限公司        实用新型         钢包滑动水口用防位移止退架      ZL200820071129.1   2008-06-20   2009-04-22      否
  6       中原特钢股份有限公司        实用新型           浇注用下注式氩气保护装置      ZL200820071128.7   2008-06-20   2009-04-22      否
  7       中原特钢股份有限公司        实用新型             压力表与三通连接装置        ZL200820071130.4   2008-06-20   2009-04-22      否
  8       中原特钢股份有限公司          发明                一种铜电渣重熔工艺         ZL200810140489.7   2008-07-04   2010-06-02      否
  9       中原特钢股份有限公司        实用新型               一种机床光杠托架          ZL200820147851.9   2008-07-07   2009-04-22      否
 10       中原特钢股份有限公司        实用新型              一种车床闭式中心架         ZL200820147877.3   2008-07-08   2009-04-22      否
 11       中原特钢股份有限公司        实用新型               一种浇铸用平台车          ZL200820220828.8   2008-11-11   2009-09-09      否
 12       中原特钢股份有限公司        实用新型           一种行车用感应式限位开关      ZL200820220829.2   2008-11-11   2009-09-30      否
 13       中原特钢股份有限公司        实用新型              一种偏心炉分体炉壳         ZL200820220827.3   2008-11-11   2009-12-16      否
 14       中原特钢股份有限公司        实用新型               一种新型燃气锅炉          ZL200920091070.7   2009-06-24   2010-04-21      否
 15       中原特钢股份有限公司        实用新型                一种气动拆砖车           ZL200920091071.1   2009-06-24   2010-08-11      否
 16       中原特钢股份有限公司          发明             一种整体方钻杆的生产工艺      ZL201010537495.3   2010-11-09   2012-07-04      否
 17       中原特钢股份有限公司        实用新型               一种偏心式套料钻          ZL200920258072.0   2009-11-12   2010-07-21      否
 18       中原特钢股份有限公司        实用新型         一种用于油田钻井的新型钻铤      ZL200920276680.4   2009-11-30   2010-08-11      否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 19       中原特钢股份有限公司        实用新型              一种精锻机开坯锤头         ZL200920276681.9   2009-11-30   2010-08-11   否
 20       中原特钢股份有限公司        实用新型        一种锻造操作机用工件支撑装置     ZL200920297145.7   2009-12-22   2010-10-13   否
 21       中原特钢股份有限公司        实用新型         一种深孔钻镗床丝杠托架机构      ZL200920258385.6   2009-11-24   2010-08-11   否
 22       中原特钢股份有限公司        实用新型         一种 400 浮动镗刀用合金刀片     ZL200920297264.2   2009-12-25   2010-10-13   否
 23       中原特钢股份有限公司          发明          一种 AISI4340 钢锻件热处理工艺   ZL201010142777.3   2010-04-15   2011-06-08   否
 24       中原特钢股份有限公司        实用新型             一种柱子倾斜纠偏装置        ZL201020134400.9   2010-03-18   2010-11-24   否
 25       中原特钢股份有限公司        实用新型             一种辊道运行监测装置        ZL201020163851.5   2010-04-20   2010-12-15   否
 26       中原特钢股份有限公司        实用新型             一种便捷式管道联接头        ZL201020264215.1   2010-07-20   2011-03-30   否
 27       中原特钢股份有限公司        实用新型             一种便利式电极存放器        ZL201020264221.7   2010-07-20   2011-03-30   否
                                                   一种利用 28NiCrMoV 号钢为原料生产
 28       中原特钢股份有限公司          发明                                           ZL201010245919.9   2010-08-05   2012-01-04   否
                                                               芯棒的方法
 29       中原特钢股份有限公司        实用新型        锻造操作机旋转马达的固定结构     ZL201020513040.3   2010-09-01   2011-06-08   否
 30       中原特钢股份有限公司          发明              一种空心钻铤热处理工艺       ZL201010272998.2   2010-09-06   2012-05-23   否
 31       中原特钢股份有限公司        实用新型         一种用于深孔加工的定位装置      ZL201020644201.2   2010-12-07   2011-07-20   否
 32       中原特钢股份有限公司        实用新型           一种风机轴热处理专用工装      ZL201020685122.6   2010-12-29   2011-09-07   否
 33       中原特钢股份有限公司        实用新型            电渣炉电极横臂升降装置       ZL201020686002.8   2010-12-29   2011-09-14   否
                                                    海洋钻井平台用齿轮轴锻件的制造方
 34       中原特钢股份有限公司          发明                                           ZL201010610746.6   2010-12-29   2012-07-04   否
                                                                  法
 35       中原特钢股份有限公司        实用新型             一种钻镗床用切削夹头        ZL201020679907.2   2010-12-27   2011-07-27   否
 36       中原特钢股份有限公司        实用新型         一种电渣重熔用气体保护装置      ZL201020679910.4   2010-12-27   2011-09-07   否
 37       中原特钢股份有限公司        实用新型           超高压容器的新型密封结构      ZL201020676651.X   2010-12-23   2011-07-20   否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 38       中原特钢股份有限公司        实用新型              一种镶块型锻造平砧         ZL201020675587.3   2010-12-23   2011-07-20   否
 39       中原特钢股份有限公司        实用新型                   多棱钢锭模            ZL201020674506.8   2010-12-22   2011-07-27   否
 40       中原特钢股份有限公司        实用新型               一种三通圆管划规          ZL201120126827.9   2011-04-27   2011-09-14   否
 41       中原特钢股份有限公司        实用新型               一种冶金专用渣盆          ZL201120126830.0   2011-04-27   2011-12-07   否
 42       中原特钢股份有限公司        实用新型             管模装卡专用工装装置        ZL201120231672.5   2011-07-04   2012-06-20   否
 43       中原特钢股份有限公司        实用新型         超高压钢管液压试验工装机构      ZL201120232236.X   2011-07-04   2012-06-20   否
                                                    自由锻造压机短芯棒锻造超长空心件
 44       中原特钢股份有限公司          发明                                           ZL201110189711.4   2011-07-07   2013-09-11   否
                                                              的锻造方法
 45       中原特钢股份有限公司        实用新型           轴类锻件扇形试样切取装置      ZL201120277775.5   2011-08-02   2012-05-30   否
 46       中原特钢股份有限公司        实用新型             上宽砧下窄砧锻造装置        ZL201120306636.0   2011-08-22   2012-04-04   否
 47       中原特钢股份有限公司          发明         上宽砧下窄砧锻造装置及锻造方法    ZL201110241490.0   2011-08-22   2013-12-25   否
                                                   将现场里氏硬度转换为布氏硬度对比
 48       中原特钢股份有限公司          发明                                           ZL201110241486.4   2011-08-22   2014-02-12   否
                                                            标块的制作方法
                                                   MC5 钢及利用其制备的大型平整辊以
 49       中原特钢股份有限公司          发明                                           ZL201110241485.X   2011-08-22   2013-11-06   否
                                                         及 MC5 钢的制造工艺
 50       中原特钢股份有限公司        实用新型               分体式钻杆支承套          ZL201120306538.7   2011-08-22   2012-04-04   否
 51       中原特钢股份有限公司        实用新型      一种用于细长轴类工件加工的调整套   ZL201120527255.5   2011-12-19   2012-08-08   否
 52       中原特钢股份有限公司        实用新型                    吊钩装置             ZL201220159273.7   2012-04-16   2012-11-21   否
 53       中原特钢股份有限公司        实用新型            一种用于内孔加工的刀具       ZL201220180193.X   2012-04-26   2013-01-16   否
 54       中原特钢股份有限公司          发明         一种用于短轴类工件加工的找正仪    ZL201210169683.4   2012-05-29   2016-02-24   否
 55       中原特钢股份有限公司        实用新型       一种用于短轴类工件加工的找正仪    ZL201220244456.9   2012-05-29   2013-01-16   否
 56       中原特钢股份有限公司        实用新型         一种用于电弧炉的补炉底料箱      ZL201220293109.5   2012-06-21   2013-01-16   否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                    一种用于加工泵头锻件十字交叉孔的
 57       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201220293119.9   2012-06-21   2013-01-16   否
                                                                  装置
 58       中原特钢股份有限公司        实用新型                一种塞杆烘烤炉           ZL201220293108.0   2012-06-21   2013-01-16   否
 59       中原特钢股份有限公司          发明        一种高铬马氏体不锈钢的热处理方法   ZL201210228750.5   2012-07-04   2013-11-06   否
                                                    一种消除中碳低合金结构钢顽固性混
 60       中原特钢股份有限公司          发明                                           ZL201210228837.2   2012-07-04   2013-12-25   否
                                                                晶的方法
 61       中原特钢股份有限公司        实用新型             一种深孔镗孔工装机构        ZL201220395457.3   2012-08-10   2013-02-06   否
 62       中原特钢股份有限公司        实用新型      一种用于加工大尺寸盲孔的过渡扁钻   ZL201220395685.0   2012-08-10   2013-02-06   否
                                                    一种用于超长锻件深孔加工的镗杆连
 63       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201220395347.7   2012-08-10   2013-02-06   否
                                                                接机构
                                                    一种用于大管径铸管模分段焊接的预
 64       中原特钢股份有限公司          发明                                           ZL201210327923.9   2012-09-07   2014-11-26   否
                                                                热装置
                                                    一种用于大管径铸管模分段焊接的预
 65       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201220453093.X   2012-09-07   2013-03-13   否
                                                                热装置
 66       中原特钢股份有限公司        实用新型        一种无磁钻铤磁场梯度测试装置     ZL201220453188.1   2012-09-07   2013-03-13   否
                                                    一种用于超长轴类件外圆尺寸检测的
 67       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201220453493.0   2012-09-07   2013-03-13   否
                                                                  工具
                                                    一种无磁钻铤磁场梯度测试装置及其
 68       中原特钢股份有限公司          发明                                           ZL201210327924.3   2012-09-07   2015-03-25   否
                                                                测试方法
 69       中原特钢股份有限公司        实用新型       一种用于锻件套料加工用的倒角刀    ZL201220453550.5   2012-09-07   2013-03-13   否
 70       中原特钢股份有限公司        实用新型      一种高压管道斜射波检测用校准试块   ZL201220453584.4   2012-09-07   2013-03-13   否
 71       中原特钢股份有限公司        实用新型              钢-铁复合材料钢锭模        ZL201220456004.7   2012-09-10   2013-03-13   否
 72       中原特钢股份有限公司        实用新型            一种方钻杆加工专用铣床       ZL201220471546.1   2012-09-17   2013-06-05   否
 73       中原特钢股份有限公司        实用新型        一种用于加工台阶孔根部的刀具     ZL201220471530.0   2012-09-17   2013-03-13   否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                   35CrMnSi 钢消除第二类回火脆性提高
 74       中原特钢股份有限公司          发明                                            ZL201210465197.7   2012-11-19   2016-03-30   否
                                                     韧性的热处理方法及 35CrMnSi 钢
 75       中原特钢股份有限公司          发明          一种轴类锻件及其锻造生产工艺      ZL201210461314.2   2012-11-16   2015-12-02   否
                                                   一种 40CrNiMoA 芯棒的热处理工艺及
 76       中原特钢股份有限公司          发明                                            ZL201210522164.1   2012-12-07   2015-08-19   否
                                                     其处理得到的 40CrNiMoA 芯棒
 77       中原特钢股份有限公司        实用新型            一种用于井式炉吊挂机构        ZL201320174340.7   2013-04-09   2013-11-06   否
 78       中原特钢股份有限公司        实用新型         一种用于深孔加工的浮镗刀块       ZL201320224704.8   2013-04-28   2013-11-06   否
                                                    一种采用退火态常温腐蚀法检测工具
 79       中原特钢股份有限公司          发明                                            ZL201310168645.1   2013-05-09   2015-08-19   否
                                                        钢碳化物不均匀性的方法
 80       中原特钢股份有限公司        实用新型        一种油压机移动平台的润滑装置      ZL201320265401.0   2013-05-16   2013-12-18   否
                                                    一种修正车床床身齿条安装面精度的
 81       中原特钢股份有限公司        实用新型                                          ZL201320283476.1   2013-05-23   2013-11-06   否
                                                                  装置
 82       中原特钢股份有限公司        实用新型      一种用于电弧炉的水冷件挂渣钉模具    ZL201320309602.6   2013-05-31   2013-12-25   否
                                                   一种提高 25Cr2Ni4MoV 钢锻件低温冲
 83       中原特钢股份有限公司          发明                                            ZL201310212994.9   2013-05-31   2014-08-06   否
                                                           击韧性的热处理工艺
 84       中原特钢股份有限公司        实用新型           一种具有分流功能的耐火砖       ZL201320309718.X   2013-05-31   2013-12-25   否
 85       中原特钢股份有限公司        实用新型        一种钢棒磁粉探伤人工缺陷试块      ZL201320343172.X   2013-06-17   2013-12-25   否
                                                    一种油压机液控单向阀阀杆防掉落油
 86       中原特钢股份有限公司        实用新型                                          ZL201320343213.5   2013-06-17   2013-12-25   否
                                                                 缸装置
                                                     一种利用一次热循环对 AISI4140 及
 87       中原特钢股份有限公司          发明        AISI4340 结构钢锻件进行调质的工艺   ZL201310397797.9   2013-09-05   2016-01-20   否
                                                                   方法
 88       中原特钢股份有限公司        实用新型         一种用于线切割机的装夹工具       ZL201320547966.8   2013-09-05   2014-04-30   否
 89       中原特钢股份有限公司        实用新型        一种便携式多功能磁粉检测用钳      ZL201320681708.9   2013-11-01   2014-06-04   否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                    一种利用 30Cr3MoV 钢为原料生产芯
 90       中原特钢股份有限公司          发明                                           ZL201310532618.8   2013-11-01   2016-02-17   否
                                                                棒的方法
 91       中原特钢股份有限公司        实用新型       一种钻具内螺纹磁粉探伤观察装置    ZL201320681626.4   2013-11-01   2014-04-30   否
 92       中原特钢股份有限公司          发明               一种 H13 钢的冶炼工艺       ZL201310592940.X   2013-11-22   2015-08-19   否
 93       中原特钢股份有限公司        实用新型      一种带有定位结构的空心钢锭浇铸模   ZL201320743042.5   2013-11-22   2014-04-30   否
 94       中原特钢股份有限公司        实用新型           一种增加钻杆稳定性的装置      ZL201320742975.2   2013-11-22   2014-04-30   否
 95       中原特钢股份有限公司          发明         一种芯棒堆焊和圆棒外圆加工装置    ZL201310698447.6   2013-12-19   2016-02-10   否
 96       中原特钢股份有限公司        实用新型        一种用于风机轴外圆加工的夹具     ZL201320838065.4   2013-12-19   2014-06-04   否
 97       中原特钢股份有限公司        实用新型       一种芯棒堆焊和圆棒外圆加工装置    ZL201320838682.4   2013-12-19   2014-06-04   否
 98       中原特钢股份有限公司        实用新型              一种母线连接器结构         ZL201320838521.5   2013-12-19   2014-06-04   否
 99       中原特钢股份有限公司        实用新型             一种扶正器的包装装置        ZL201420174148.2   2014-04-11   2014-10-08   否
                                                   一种 CrNiMoV 高压用钢锻件晶粒细化
100       中原特钢股份有限公司          发明                                           ZL201410144144.4   2014-04-11   2016-08-17   否
                                                              的加工方法
101       中原特钢股份有限公司        实用新型        一种用于螺栓、螺母装配的装置     ZL201420174397.1   2014-04-11   2014-10-08   否
102       中原特钢股份有限公司        实用新型       一种 VOD 真空罐专用铸钢防溅盖     ZL201420245158.0   2014-05-14   2014-10-08   否
103       中原特钢股份有限公司        实用新型             一种中注管填料沙装置        ZL201420255894.4   2014-05-20   2014-10-08   否
104       中原特钢股份有限公司        实用新型        一种用于电弧炉的异型枪体氧枪     ZL201420268527.8   2014-05-26   2014-10-08   否
                                                    一种 12Cr1MoVG 高压管锻后热处理
105       中原特钢股份有限公司          发明                                           ZL201410270561.3   2014-06-18   2016-01-20   否
                                                                 工艺
106       中原特钢股份有限公司        实用新型             一种管模内径测量装置        ZL201420323484.9   2014-06-18   2014-11-26   否
107       中原特钢股份有限公司        实用新型       一种用于小规格模块的热处理工装    ZL201420331731.X   2014-06-20   2015-01-07   否
108       中原特钢股份有限公司          发明         一种用于多规格封隔器的试验井筒    ZL201410281246.0   2014-06-23   2017-01-18   否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
109       中原特钢股份有限公司        实用新型       一种用于多规格封隔器的试验井筒     ZL201420334693.3   2014-06-23   2014-11-26   否
                                                    一种高碳高铬 9Cr18 马氏体不锈钢轴
110       中原特钢股份有限公司          发明                                            ZL201410348136.1   2014-07-22   2017-05-10   否
                                                              锻件制备工艺
111       中原特钢股份有限公司        实用新型      一种可与 API 螺纹互换的双台肩螺纹   ZL201420418109.2   2014-07-28   2015-01-07   否
112       中原特钢股份有限公司        实用新型        一种深孔钻镗床用钻杆稳定装置      ZL201420389718.X   2014-07-15   2015-01-07   否
                                                    一种中碳铬钼钒系热作模具钢的组织
113       中原特钢股份有限公司          发明                                            ZL201410348125.3   2014-07-22   2016-06-08   否
                                                            微细化预处理工艺
114       中原特钢股份有限公司        实用新型          一种浇注用 17-21 吨钢锭模具     ZL201420530532.1   2014-09-16   2015-02-11   否
                                                    大型中碳合金钢淬火冷却时顶针孔防
115       中原特钢股份有限公司        实用新型                                          ZL201420564678.8   2014-09-29   2015-03-25   否
                                                                裂装置
116       中原特钢股份有限公司          发明              一种无磁稳定器锻造工艺        ZL201410551881.6   2014-10-17   2016-08-17   否
                                                    一种用于加工锥度弧形盲孔的镗刀杆
117       中原特钢股份有限公司        实用新型                                          ZL201420672258.1   2014-11-12   2015-03-25   否
                                                                  装置
118       中原特钢股份有限公司          发明           一种含硫易切模具钢冶炼工艺       ZL201410633740.9   2014-11-12   2016-08-24   否
                                                   手机模用 NAK80 高级镜面塑胶模具材
119       中原特钢股份有限公司          发明                                            ZL201410693619.5   2014-11-26   2017-04-05   否
                                                             料的生产方法
120       中原特钢股份有限公司        实用新型         一种多工位晶间腐蚀试验装置       ZL201420750787.9   2014-12-04   2015-05-13   否
                                                    一种实心无磁钢坯磁场性能测试装置
121       中原特钢股份有限公司          发明                                            ZL201410743361.5   2014-12-08   2017-08-25   否
                                                                及方法
122       中原特钢股份有限公司        实用新型           一种电渣重熔用气体保护罩       ZL201420783606.2   2014-12-11   2015-06-17   否
123       中原特钢股份有限公司        实用新型         一种油压机立柱拉杆锁紧装置       ZL201420776684.X   2014-12-11   2015-06-17   否
124       中原特钢股份有限公司        实用新型                一种自动加料机            ZL201420780083.6   2014-12-12   2015-06-17   否
125       中原特钢股份有限公司        实用新型               一种钻镗杆找正器           ZL201420789235.9   2014-12-15   2015-06-17   否
126       中原特钢股份有限公司        实用新型        大型空心管井式炉装卡专用装置      ZL201420789432.0   2014-12-15   2015-05-13   否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
127       中原特钢股份有限公司        实用新型                一种大直径锪钻            ZL201420793808.5   2014-12-16   2015-06-17   否
                                                    一种锻造带法兰锻件用的快速成型装
128       中原特钢股份有限公司        实用新型                                          ZL201420802755.9   2014-12-18   2015-06-17   否
                                                                  置
129       中原特钢股份有限公司        实用新型       用于多机组同时焊接料剂的供给箱     ZL201420813774.1   2014-12-22   2015-06-17   否
130       中原特钢股份有限公司        实用新型             一种专用螺母紧固扳手         ZL201520024031.0   2015-01-14   2015-06-17   否
                                                    改善 H13 锻件低倍粗晶及显微组织的
131       中原特钢股份有限公司          发明                                            ZL201510068575.1   2015-02-10   2017-02-01   否
                                                               热处理工艺
132       中原特钢股份有限公司        实用新型      一种带有螺旋槽加工功能的端面铣床    ZL201520095516.9   2015-02-11   2015-08-12   否
133       中原特钢股份有限公司        实用新型            一种小型固体体积测量器        ZL201520221073.3   2015-04-14   2015-08-19   否
134       中原特钢股份有限公司          发明        一种车载模铸浇铸系统的模铸坑设计    ZL201510178168.6   2015-04-16   2017-03-01   否
                                                    一种用于大规格超长棒料端部螺纹加
135       中原特钢股份有限公司        实用新型                                          ZL201520258969.9   2015-04-27   2015-10-07   否
                                                              工的刀架装置
136       中原特钢股份有限公司        实用新型            一种 T 字型下注凹形底盘       ZL201520331329.6   2015-05-21   2015-10-07   否
137       中原特钢股份有限公司        实用新型       一种盲孔锥形管垂直生产专用装置     ZL201520345452.3   2015-05-26   2015-10-07   否
                                                   一种用于空心轴类件外圆加工的偏心
138       中原特钢股份有限公司        实用新型                                          ZL201520350928.2   2015-05-28   2015-11-18   否
                                                                  夹具
                                                   承压设备用 17-4PH 筒体产品的热处理
139       中原特钢股份有限公司          发明                                            ZL201510278177.2   2015-05-28   2017-08-25   否
                                                                  工艺
140       中原特钢股份有限公司          发明              一种双相不锈钢冶炼工艺        ZL201510320155.8   2015-06-12   2017-04-26   否
                                                    一种防气蚀时效硬化高光塑料模具钢
141       中原特钢股份有限公司          发明                                            ZL201510358546.9   2015-06-26   2017-03-01   否
                                                              及其制备方法
142       中原特钢股份有限公司        实用新型             一种车床用防夹伤装置         ZL201520472498.1   2015-06-30   2015-12-30   否
143       中原特钢股份有限公司        实用新型              一种内螺纹中径量具          ZL201520565821.X   2015-07-31   2015-12-30   否
144       中原特钢股份有限公司        实用新型         用于电渣重熔的电渣吹气装置       ZL201520593518.0   2015-08-10   2015-12-30   否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                    使方钻杆专用铣床实现横向纵向进给
145       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201520601776.9   2015-08-12   2016-02-17   否
                                                              功能的装置
146       中原特钢股份有限公司        实用新型           一种大规格模块的翻转装置      ZL201520619222.1   2015-08-18   2016-02-17   否
147       中原特钢股份有限公司        实用新型             一种电极坯烘烤预热炉        ZL201520730942.5   2015-09-21   2016-02-17   否
148       中原特钢股份有限公司        实用新型         一种风机主轴法兰孔倒角刀具      ZL201520819687.1   2015-10-21   2016-03-30   否
149       中原特钢股份有限公司        实用新型              一种井式炉吊挂机构         ZL201520823135.8   2015-10-23   2016-03-30   否
150       中原特钢股份有限公司        实用新型            一种台阶内孔精加工刀具       ZL201520823033.6   2015-10-23   2016-03-30   否
                                                    一种电渣重熔用螺旋给进自动加料装
151       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201520814374.7   2015-10-21   2016-03-30   否
                                                                  置
152       中原特钢股份有限公司        实用新型      一种用于超高压筒体连接的密封结构   ZL201520893529.0   2015-11-11   2016-06-08   否
153       中原特钢股份有限公司        实用新型            一种电渣锭专用夹持装置       ZL201520970436.3   2015-11-30   2016-06-08   否
154       中原特钢股份有限公司        实用新型            一种专用深孔扩孔的装置       ZL201520992535.1   2015-12-04   2016-06-08   否
155       中原特钢股份有限公司        实用新型             一种整体式合金钻铰刀        ZL201521023094.0   2015-12-11   2016-08-03   否
                                                    一种用于方形锻件十字交叉孔的加工
156       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201521078970.X   2015-12-23   2016-08-03   否
                                                                  装置
157       中原特钢股份有限公司        实用新型           一种矩形中间包分体式包盖      ZL201521056250.3   2015-12-17   2016-08-03   否
158       中原特钢股份有限公司        实用新型            一种钢包透气砖固定机构       ZL201521056249.0   2015-12-17   2016-06-08   否
                                                    一种用于磁粉探伤的移动式管端磁化
159       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201521100983.2   2015-12-28   2016-08-10   否
                                                                  装置
160       中原特钢股份有限公司        实用新型         一种可翻转 90°的炉体密封装置   ZL201521109141.3   2015-12-29   2016-08-10   否
161       中原特钢股份有限公司        实用新型       一种用于空心芯棒镀铬的连接工装    ZL201620084096.9   2016-01-28   2016-08-17   否
162       中原特钢股份有限公司        实用新型                一种轻质钢包盖           ZL201620160005.5   2016-03-03   2016-07-27   否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                    一种精锻机锻造大规格锻坯专用锤头
163       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201620168705.9   2016-03-07   2016-08-17   否
                                                                  工装
                                                    在起重机上新增液压站驱动三层式滑
164       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201620294045.9   2016-04-11   2016-08-17   否
                                                            动水口浇铸的装置
165       中原特钢股份有限公司        实用新型              一种方钻杆测量卡尺         ZL201621320767.3   2016-12-05   2017-06-16   否
166       中原特钢股份有限公司        实用新型        一种锻造风机主轴用的成型装置     ZL201620414039.2   2016-05-10   2016-12-07   否
167       中原特钢股份有限公司        实用新型        一种大型法兰轴井式炉吊挂机构     ZL201620431174.8   2016-05-13   2016-09-28   否
                                                    一种连铸中间包浸入式水口氩气保护
168       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201620502862.9   2016-05-30   2016-12-07   否
                                                              浇注的装置
                                                    一种连铸中间包浸入式水口在线烘烤
169       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201620502865.2   2016-05-30   2016-12-07   否
                                                                  装置
                                                    一种用于深孔加工台阶孔锥度圆弧过
170       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201620602705.5   2016-06-20   2016-12-07   否
                                                              渡的镗刀体
                                                    一种在车床上加工圆柱横孔螺母的快
171       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201620602740.7   2016-06-20   2016-12-07   否
                                                              速找正装置
172       中原特钢股份有限公司        实用新型        一种电渣用底水箱水温控制系统     ZL201620622516.4   2016-06-23   2016-12-07   否
173       中原特钢股份有限公司        实用新型            一种浇注用电极坯模底座       ZL201620622510.7   2016-06-23   2016-12-07   否
                                                    一种用于检测细长轴类工件外圆、内
174       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201620644986.0   2016-06-27   2016-12-07   否
                                                              孔跳动的装置
                                                    一种多用途自由锻操纵机夹持钳口垫
175       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201620656439.4   2016-06-29   2016-12-07   否
                                                                  装置
176       中原特钢股份有限公司        实用新型      一种连铸钢包用水口引流砂填充装置   ZL201621121207.5   2016-10-14   2017-05-10   否
                                                    一种保证风机主轴螺纹孔垂直度的工
177       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201621122529.1   2016-10-14   2017-05-10   否
                                                                  装
178       中原特钢股份有限公司        实用新型          一种 60 吨 AOD 炉用加料斗      ZL201621128460.3   2016-10-17   2017-05-10   否
179       中原特钢股份有限公司        实用新型       一种钢锭烧剥棒专用电弧点火装置    ZL201621223868.9   2016-11-15   2017-08-22   否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
180       中原特钢股份有限公司        实用新型         一种大规格模块立式淬火工装      ZL201621255906.9   2016-11-23   2017-06-16   否
181       中原特钢股份有限公司        实用新型        一种空心短筒件井式炉生产工装     ZL201621255907.3   2016-11-23   2017-06-16   否
                                                    一种用于盲孔内孔底部圆弧的加工装
182       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201621258620.6   2016-11-23   2017-06-16   否
                                                                  置
183       中原特钢股份有限公司        实用新型               一种电渣用假电极          ZL201621281551.0   2016-11-28   2017-06-16   否
184       中原特钢股份有限公司        实用新型       一种内孔焊接成形过程的监控装置    ZL201621281542.1   2016-11-28   2017-06-16   否
                                                    一种深盲孔偏心套料及切断料芯的刀
185       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201621281552.5   2016-11-28   2017-06-16   否
                                                                  具
186       中原特钢股份有限公司        实用新型             一种电极坯烘烤炉炉盖        ZL201621299828.2   2016-11-30   2017-06-16   否
                                                    一种用于超高压容器的新型软密封结
187       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201621299836.7   2016-11-30   2017-06-16   否
                                                                  构
188       中原特钢股份有限公司        实用新型       一种大型车床抛光装置的装卸机构    ZL201621326164.4   2016-12-06   2017-06-16   否
189       中原特钢股份有限公司        实用新型              一种自动分离的托架         ZL201621328722.0   2016-12-06   2017-06-16   否
190       中原特钢股份有限公司        实用新型        锻造操作机平衡轴修理专用工装     ZL201621364570.X   2016-12-13   2017-08-25   否
191       中原特钢股份有限公司        实用新型         一种长轴类锻件外圆修磨装置      ZL201621364577.1   2016-12-13   2017-08-22   否
                                                    一种用于钢水分析圆样的柱尾切割装
192       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201621364280.5   2016-12-13   2017-08-25   否
                                                                  置
193       中原特钢股份有限公司        实用新型      一种燃气热处理炉降温智能控制系统   ZL201621375310.2   2016-12-15   2017-06-16   否
194       中原特钢股份有限公司        实用新型         一种深孔钻镗床用钻杆支撑套      ZL201621223865.5   2016-11-15   2017-10-27   否
195       中原特钢股份有限公司        实用新型        一种电渣内护锭板用底水箱装置     ZL201720132060.8   2017-02-14   2017-10-31   否
196       中原特钢股份有限公司        实用新型           一种电渣用电极坯焊接平台      ZL201720132067.X   2017-02-14   2017-11-03   否
                                                    一种钻具螺纹磷化用工件快速找正装
197       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201720132068.4   2017-02-14   2017-11-03   否
                                                                  置
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
198       中原特钢股份有限公司        实用新型       一种桥式称重传感器侧面安装装置    ZL201720267788.1   2017-03-20   2017-11-03   否
                                                    一种用于低倍试片酸洗液加热的自动
199       中原特钢股份有限公司        实用新型                                         ZL201720286632.8   2017-03-23   2017-11-03   否
                                                                酸洗池
200       中原特钢股份有限公司        实用新型            一种用于钻杆校直的装置       ZL201720459986.8   2017-04-28   2017-12-08   否
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       （3）商标
       截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司拥有和被许可使用的商标如下：
序号       商标        商标注册人       注册号      核定类别        有效期       是否质押
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
 1                                     6618513          7                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
 2                                     6618514          7                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
 3                                     6618516          7                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
 4                                     6618517          7                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
 5                                     6618518          7                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
 6                                     6618519          7                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
 7                                     6618520          7                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
 8                                     6618521          6                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
 9                                     6618522          6                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
10                                     6618585          6                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
11                                     6618586          6                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
12                                     6618587          6                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
13                                     6618588          6                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号       商标        商标注册人       注册号      核定类别        有效期       是否质押
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
14                                     6618589          6                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
15                                     6594378          7                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
16                                     6594379          6                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2018-02-21 至
17                                     4633141          7                           否
                       份有限公司                                 2028-02-20
                       中原特钢股                                2018-02-21 至
18                                     4633142          6                           否
                       份有限公司                                 2028-02-20
                       中原特钢股                                2008-11-28 至
19                                     5041143          6                           否
                       份有限公司                                 2018-11-27
                       中原特钢股                                2008-11-28 至
20                                     5041144          7                           否
                       份有限公司                                 2018-11-27
                       中原特钢股                                2010-07-07 至
21                                     6649979          7                           否
                       份有限公司                                 2020-07-06
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
22                                     6650033          6                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2011-06-21 至
23                                     8209367         43                           否
                       份有限公司                                 2021-06-20
                       中原特钢股                                2011-06-07 至
24                                     8209368         13                           否
                       份有限公司                                 2021-06-06
                       中原特钢股                                2011-04-21 至
25                                     8209369         41                           否
                       份有限公司                                 2021-04-20
                       中原特钢股                                2011-04-21 至
26                                     8209370         39                           否
                       份有限公司                                 2021-04-20
                       中原特钢股                                2011-04-21 至
27                                     8209396         42                           否
                       份有限公司                                 2021-04-20
                       中原特钢股                                2010-03-28 至
28                                     6553460          7                           否
                       份有限公司                                 2020-03-27
                       中原特钢股                                2010-06-07 至
29                                     6553500          6                           否
                       份有限公司                                 2020-06-06
                       中原特钢股                                2012-08-20 至
30                                      607125          7                           否
                       份有限公司                                 2022-08-19
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
      （4）域名
      截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司拥有的域名如下：
 序号               域名              域名持有人               注册日期          到期日期
  1          www.zssw.com              中原特钢            1999-12-25            2019-12-25
      3、涉及的设备类资产情况
      截至2017年12月31日，上市公司拥有的机器设备、运输工具和其他设备，账
面净值共计126,243.25万元，具体情况如下：
                                                             是否设置了质押或其他第三权
           资产名称                  账面净值（万元）
                                                                          益
                                                             账面价值约 9.52 亿元的设备抵
           机器设备                               125,752.85
                                                             押给中国银行济源分行
           运输工具                                  181.86 否
                                                               账面价值约 142.27 万元的设备
           其他设备                                  308.53
                                                               抵押给中国银行济源分行
             合计                                 126,243.25
（三）债权债务、合同权利义务转移情况
      根据《股权置换协议》的相关约定，中原特钢将其截至 2017 年 9 月 30 日的
除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，
将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。其中，置出资产中债权
债务、担保责任和合同权利义务处理方式约定如下：
      1、债权人同意函的取得情况
      截至 2017 年 9 月 30 日，中原特钢母公司的金融债务余额为 137,448.14 万元，
中原特钢母公司的除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要就其转移取得
债权人特别同意的非金融债务余额为 48,082.54 万元。
      公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，有关
进展及回函情况如下：
      （1）金融债务
      截至本独立财务顾问报告出具日，公司已取得部分债权人出具的不同意债务
转移的回函，并已就提前清偿作出安排；对于尚未取得债权人回函的债务，公司
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正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其回函，后续如
有债权人明确回函表示不同意债务转移，公司将及时进行清偿。
     （2）需取得债权人同意的非金融债务
     截至本独立财务顾问报告出具日，尚无债权人明确表示不同意债务转移，公
司正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其回函。后续
如有债权人明确回函表示不同意债务转移，公司将及时进行清偿。
     综上所述，公司已就本次重组涉及的债务转移事项作出明确且可行的安排，
部分债权人明确回函不同意债务转移不会对本次重组造成实质法律障碍。
     2、债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式
     置出资产中债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式约定如下：
     （1）交割日前，中原特钢以合理方式向置出资产涉及的全部债务人及合同
义务人发出债权及合同权利已转移给特钢装备的通知，并取得置出资产涉及的全
部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意中原特钢将相对应的债务、担保责
任及合同义务转移给特钢装备的同意函。
     （2）如中原特钢未能在交割日前就置出资产中全部债务、担保责任及合同
义务转移给特钢装备取得相关债权人、担保权人及合同权利人的同意，则在《股
权置换协议》生效后，且本次股权置换可以实施的前提下，仍由特钢装备全额承
担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在交割
日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向中原特钢提
出求偿或要求履行时，由中原特钢及时书面通知特钢装备清偿债务或承担责任，
因特钢装备未履行导致中原特钢先履行的，特钢装备在收到中原特钢书面通知之
日起 30 日内向中原特钢以现金足额补偿。
     （3）如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向中原
特钢偿付债务或履行义务的，中原特钢在收到偿付款项或合同收益后将相关款项
或收益转交特钢装备，因此产生的税项由特钢装备承担。
     （4）中原特钢对于其在交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知
各客户、代理商、供应商等相关方，以保证特钢装备对前述业务合同的顺利承接；
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若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，中原特钢与特钢装备应积极与相关
方协商合同履行、修改或终止事宜。
（四）特钢装备承接资产的交割安排
     根据《股权置换协议》的约定，与置出资产相关的、或置出资产交割前与中
原特钢有关的任何争议、诉讼事项、或有责任均由特钢装备负责处理及承担，中
原特钢应及时尽最大努力提供协助，以使特钢装备能成为该等争议、诉讼事项、
或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧
义，双方确认并同意与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、
风险及债务、开支及税费均由特钢装备承担。前述争议、诉讼事项、或有责任包
括但不限于：中原特钢及置出资产因违反相关工商、环保、税务、产品质量、安
全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等中国法律法规而承担的任何支
付、缴纳、赔偿或补偿责任。
     综上，中原特钢向特钢装备注入中原特钢拥有的除特钢装备 100%股权外的
全部股权类及非股权类资产，《股权置换协议》已就上述资产的交割事宜做了合
理安排。
四、置出资产涉及的抵押、质押及重大未决诉讼、行政处罚
（一）置出资产涉及的抵押、质押等
     截至 2017 年 12 月 31 日，中原特钢以土地、设备等作为抵押物，与中国银
行股份有限公司济源分行签订借款合同，涉及借款金额合计 1.9 亿元；以应收票
据作为与兵器装备集团财务有限责任公司签订的《综合授信协议》的质押物，以
应收账款为质押物与兵器装备集团财务有限责任公司签订借款合同，涉及借款金
额合计 22,600 万元；以应收票据为质押物在浙商银行股份有限公司郑州分行办
理票据池融资业务，涉及应付票据金额合计 6,316.05 万元；以应收票据为质押物
在兴业银行股份有限公司洛阳分行办理商业汇票银行承兑业务，涉及应付票据金
额合计 6,800.00 万元；受限货币资金合计 2.12 亿元，其中银行承兑汇票保证金
2.05 亿元，履约保证金 76.97 万元，冻结资金 660.68 万元。
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       鉴于：1、公司正在就上述抵/质押资产与担保权人积极沟通解除抵/质押或同
 意将担保债务与该等资产一并转移给特钢装备；2、公司与特钢装备签署的《资
 产重组协议》已对资产受限的处理作出相应安排即公司在划转日后 3 个月内解除
 该等资产受限制情况；3、本次重组置出资产实际交割时为特钢装备 100%股权，
 不涉及特钢装备上述资产的转移过户。因此，该等正在办理抵/质押解除或转移
 手续的资产不会对本次重组造成实质法律障碍。
 （二）置出资产重大未决诉讼情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，中原特钢共存在 2 起涉诉金额在 1,000 万
 元以上的重大未了结诉讼，详见下表：
       原告(申请人、    被告(被申请                                      争议金额
序号                                      立案日期          案由                      进展情况
           反诉人)      人、被反诉人)                                    （万元）
       新乡市恒泰锻                                                                  已判决，正
 1                        中原特钢       2014-04-07    买卖合同纠纷       1,151.46
         造有限公司                                                                  在执行中
       中国二十冶集                                    建筑工程施工                  调解结案，
 2                        中原特钢       2017-06-29                       2,889.79
         团有限公司                                      合同纠纷                    正在履行中
       1、原告新乡市恒泰锻造有限公司（以下简称“新乡恒泰”）和被告中原特钢
 买卖合同纠纷进展情况
       2012年3月16日，原告新乡恒泰与被告中原特钢签订《工矿企业产品购销合
 同》，后双方就货款支付产生纠纷。原告新乡恒泰于2014年2月26日向河南省济
 源中级人民法院（以下简称“济源中院”）提起诉讼，要求被告中原特钢支付货
 款1,151.46万元及其利息，济源中院一审判决被告中原特钢在判决生效后十五日
 内支付货款1,111.66万元，原告新乡恒泰按税法履行合法发票手续，同时驳回原
 告新乡恒泰要求支付利息的诉讼请求。2015年8月26日，原告新乡恒泰因不服一
 审驳回支付利息诉讼请求的判决向河南省高级人民法院上诉，请求改判被告中原
 特钢另行支付逾期付款利息损失225.22万元；二审判决维持一审判决中的“被告
 中原特钢支付货款1,111.66万元，原告新乡恒泰按税法履行合法发票手续”，并
 改判被告中原特钢向原告新乡恒泰支付逾期付款违约金（按照银行同期贷款利
 率，以1,111.66万元为基数，从2012年11月7日开始计算至货款付清之日）。
       2017年1月12日，原告新乡恒泰向济源中院申请强制执行；2017年2月27日，
 济源中院作出执行裁定书（（2017）豫96执5号之一），裁定冻结被告中原特钢
 银行存款400万元，冻结期限为1年。2017年3月29日，济源中院作出执行裁定书
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（（2017）豫96执5号之二），鉴于：禹城通裕新能源机械铸造有限公司（以下
简称”禹城通裕“）申请执行新乡恒泰买卖纠纷一案中，山东省禹城市人民法院
裁定强制执行新乡恒泰在中原特钢的900万到期债权。另在中原特钢诉新乡恒泰
产品质量纠纷一案中，济源中院判决新乡恒泰赔偿中原特钢313.80万元；经冲抵，
中原特钢需向新乡恒泰支付货款利息36.91万元及执行费4.44万元；因此裁定划拨
中原特钢银行存款41.34万元。2017年3月29日，济源中院作出执行裁定书（（2017）
豫96执5号之三），裁定解除对中原特钢名下银行存款400万元的冻结。2017年4
月6日，济源中院向中原特钢出具《结案通知书》（（2017）豫96执5号）：鉴于
中原特钢在诉新乡恒泰买卖合同纠纷一案中，申请对前述41.34万元予以保全，
该案的受理法院济源市人民法院裁定冻结前述41.34万元，故新乡恒泰申请执行
中原特钢一案执行完毕。
       禹城通裕以本案的执行侵犯其合法权益为由，向济源中院申请中止执行本案
判决；新乡恒泰以上述《结案通知书》利息计算有误为由向济源中院提出执行异
议申请；济源中院于 2017 年 8 月 16 日分别裁定驳回禹城通裕及新乡恒泰的异议
申请。2017 年 8 月 23 日，新乡恒泰向河南省高级人民法院提出复议申请，河南
省高级人民法院于 2017 年 10 月 31 日召开听证会，截至本独立财务顾问报告出
具日，尚未形成处理意见。
       2、原告中国二十冶集团有限公司（以下简称“二十冶集团”）和被告中原特
钢建筑工程施工合同纠纷进展情况
       2013 年 1 月 16 日，原告二十冶集团与被告中原特钢签订《建设工程施工合
同》，约定由原告二十冶集团承建高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目
炼钢、连铸厂房及连铸机基础、安装工程，该工程结算造价合计为 28,281.03 万
元。
       2017 年 6 月 4 日，原告二十冶集团以被告中原特钢未按合同约定支付工程
款为理由，向河南省济源中级人民法院提起诉讼，要求被告中原特钢支付拖欠的
全部工程款和返还电费押金并支付因拖欠工程款而产生的利息及损失，合计
2,889.79 万元。
     中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
          2017 年 9 月 4 日，原告二十冶集团与被告中原特钢达成《调解协议》，约
     定被告中原特钢欠付的工程款本金 2,736.64 万元，其于 2017 年 9 月 30 日前支付
     500 万元，于 2017 年 10 月 30 日前支付 500 万元，于 2017 年 11 月 30 日前支付
     500 万元，于 2017 年 12 月 30 日前支付 600 万元，于 2018 年 2 月 28 日前支付
     200 万元，于 2018 年 4 月 30 日前支付 200 万元，剩余款项 236.64 万元于 2018
     年 6 月 30 日前支付完毕；若被告中原特钢按照上述付款期限按期全额支付款项，
     原告二十冶集团同意免除其要求的利息，若有任一笔未按照上述期限全额支付款
     项，原告二十冶集团有权就剩余的全部款项申请强制执行，被告中原特钢就未支
     付的全部款项支付利息。
          截至本独立财务顾问报告出具日，上述《调解协议》正在履行中。
     （三）置出资产行政处罚情况
          报告期内，公司存在的主要行政处罚情况如下：
序        处罚                                               处罚    不属于受到行政处罚且情节严重的情
                    处罚机关            处罚原因
号        日期                                               内容                  形的依据
                                                                     《安全生产法》第一百零九条规定：发
                                                                     生生产安全事故，对负有责任的生产经
                               2015 年 4 月 2 日，中原特钢
                                                                     营单位除要求其依法承担相应的赔偿
                               发生一起较大中毒窒息生产
                                                                     等责任外，由安全生产监督管理部门依
                               安全责任事故，造成 3 人死
                                                                     照下列规定处以罚款：……（二）发生
                               亡，3 人受伤。事故调查报告
                                                                     较大事故的，处五十万元以上一百万元
                               认定“中原特钢未认真学习国
                    济源市安                                         以下的罚款。
1                              家颁布实施的炼钢安全规程， 罚款 60
       2015-06-29   全生产监                                         该项处罚的罚款金额处于上述法律法
                               且在采用新的炼钢工艺时未    万元
                    督管理局                                         规规定的处罚标准的较低档次；此外，
                               分析辨识所产生的危险有害
                                                                     根据该事故调查组出具的《中原特钢股
                               因素，也未向职工进行安全技
                                                                     份有限公司“42”较大中毒窒息事故
                               术交底”，是事故发生的间接
                                                                     调查报告》，中原特钢在事故中不负有
                               原因，对事故发生不负主要责
                                                                     主要责任；同时，处罚作出后，中原特
                               任。
                                                                     钢按时足额缴纳了罚款，并完成整改，
                                                                     违法行为已纠正。
                                                                     《河南省消防条例》第七十四条规定：
                               2016 年 9 月 15 日，中原特钢          违反本条例规定引起火灾事故或者导
                               生产车间内的输送皮带着火，            致火灾损失扩大的，由公安机关消防机
                    济源市玉
2                              经大队火灾调查人员勘查认     罚款 1   构处一万元以上十万元以下罚款。
       2016-10-02   川公安消
                               定，此起火灾事故系单位未履 万元       该项处罚的罚款金额处于上述法律法
                    防大队
                               行消防安全职责，精炼炉热气            规规定的处罚标准的最低档次；同时，
                               引燃输送皮带引发火灾所致。            处罚作出后，中原特钢按时足额缴纳了
                                                                     罚款，并完成整改，违法行为已纠正。
          中原特钢已就上述行政处罚缴纳全部罚款并已整改完毕，上述行政处罚不会
     对中原特钢的生产经营构成重大不利影响。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
五、置出资产的员工安置情况
     中原特钢的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、
内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣用工、临时
用工等，下同）的劳动关系、劳务关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、
社会保险关系（包括但不限于养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系）
以及其他依法应向员工提供的福利、以及中原特钢与员工之间之前存在的其他任
何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由特钢装备继受，并由特钢装备
进行安置。
     中原特钢已召开职工代表大会审议通过了《中原特钢股份有限公司关于重大
资产重组涉及人员的劳动关系转移方案》。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                        第五节         注入资产基本情况
一、中粮资本的基本情况
（一）基本情况
企业名称                中粮资本投资有限公司
企业类型                有限责任公司
成立日期                1997 年 6 月 27 日
注册资本                133,700.1376 万元
实收资本                133,700.1376 万元
法定代表人              孙彦敏
统一社会信用代码        91110000100026873J
住所                    北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 209
                        投资与资产管理；企业管理；投资策划及咨询服务；国内贸易及进
                        出口业务；设备及房屋租赁；电子商务。（企业依法自主选择经营
经营范围                项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                        批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                        目的经营活动。）
（二）历史沿革
       1、中粮资本的设立
       中粮资本设立于 1997 年 6 月 27 日，设立时的公司名称为明诚投资咨询有限
公司（以下简称“明诚投资”）。
       1997 年 6 月 6 日，北京中闻会计师事务所出具《验资报告》（[97]京中闻会
字第 352 号）。根据该验资报告，中国粮油食品进出口总公司以货币方式出资 950
万元、中粮工业食品进出口公司以货币方式出资 50 万元，已于 1997 年 6 月 6 日
缴纳至明诚投资公司账户。
       1997 年 6 月 27 日，国家工商行政管理局向明诚投资核发《企业法人营业执
照》（注册号：1000001002687）。根据该营业执照，明诚投资设立时的基本信息
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
如下：
名称             明诚投资咨询有限公司
住所             北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 1204 室
法定代表人       周明臣
注册资本         1,000 万元
企业类型         有限责任公司
                 市场调查和市场信息咨询；经济信息咨询；国内外投资项目策划、可行性
经营范围         研究分析；投资咨询；企业形象设计；公关策划及企业经营管理的咨询；
                 商品展览展示；组织洽谈会、商务考察。
经营期限         1997 年 6 月 27 日至 2027 年 6 月 26 日
成立日期         1997 年 6 月 27 日
       明诚投资设立时的股权结构如下：
                                              认缴出资额        实缴出资额       股权比例
序号                   股东
                                                （万元）          （万元）         （%）
  1      中国粮油食品进出口总公司                       950              950         95.00
  2      中粮工业食品进出口公司                            50             50          5.00
                   合计                               1,000            1,000        100.00
       2、2001 年股权转让
       2001 年 3 月 30 日，中粮工业食品进出口公司与中粮粮油进出口公司签署《股
权划转协议书》，中粮工业食品进出口公司将所持明诚投资 5%的股权无偿划转给
中粮粮油进出口公司。
       根据国家工商行政管理局于 1999 年 4 月 20 日出具的书面证明，明诚投资的
股东中国粮油食品进出口总公司已经核准，名称变更为“中国粮油食品进出口
（集团）有限公司”。
       2001 年 3 月，明诚投资股东会作出决议，同意中粮工业食品进出口公司将
所持明诚投资 5%股权无偿划转至中粮粮油进出口公司，明诚投资股东名称变更
为中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中粮粮油进出口公司，并同意对明诚
投资章程条款进行修订。
       2001 年 8 月 2 日，明诚投资办理了上述股权转让及股东名称变更的工商登
记。
       本次股权转让完成后，明诚投资的股权结构如下：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                              认缴出资额     实缴出资额          股权比例
   序号                  股东
                                              （万元）         （万元）            （%）
          中国粮油食品进出口（集团）有
    1                                                  950            950             95.00
          限公司
    2     中粮粮油进出口公司                            50              50             5.00
                    合计                             1,000           1,000           100.00
     3、2002 年增资
     2001 年 10 月 8 日，明诚投资股东会通过决议，同意明诚投资的注册资本从
1,000 万元增加至 10,000 万元，其中，中国粮油食品进出口（集团）有限公司出
资额为 9,500 万元，占明诚投资注册资本的 95%；中粮粮油进出口公司出资额为
500 万元，占明诚投资注册资本的 5%。
     根据中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审验字[2001]第
10019 号），截至 2001 年 12 月 14 日止，明诚投资已收到中国粮油食品进出口（集
团）有限公司及中粮粮油进出口公司缴纳的新增注册资本合计 9,000 万元。
     2002 年 2 月 4 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商
变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，明诚
投资的注册资本为 10,000 万元。
     本次增资完成后，明诚投资的股权结构如下：
                                           认缴出资额        实缴出资额          股权比例
   序号               股东
                                             （万元）          （万元）            （%）
          中国粮油食品进出口（集团）
    1                                              9,500             9,500            95.00
          有限公司
    2     中粮粮油进出口公司                         500              500              5.00
                  合计                            10,000           10,000            100.00
     4、2004 年增资
     2004 年 6 月 21 日，明诚投资股东会通过决议，同意明诚投资注册资本从
10,000 万元增加至 20,000 万元。其中，中国粮油食品进出口（集团）有限公司
的出资额将增加至 19,000 万元，占明诚投资注册资本的 95%；中粮粮油进出口
公司的出资额将增加至 1,000 万元，占明诚投资注册资本的 5%。
     2004 年 6 月 24 日，天职孜信会计师事务所有限公司出具编号为天孜京验字
[2004]第 003 号的《验资报告》，证明截至 2004 年 6 月 24 日，明诚投资已收到
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中粮粮油进出口公司缴纳的新增注册资
本 10,000 万元。
     2004 年 7 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商
变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，明诚
投资的注册资本为 20,000 万元。
     本次增资完成后，明诚投资的股权结构如下：
                                             认缴出资额       实缴出资额         股权比例
   序号                股东
                                               （万元）         （万元）           （%）
          中国粮油食品进出口（集团）
    1                                               19,000           19,000          95.00
          有限公司
    2     中粮粮油进出口公司                         1,000            1,000           5.00
                   合计                             20,000           20,000         100.00
     5、2007 年股东名称变更
     根据国家工商行政管理总局于 2004 年 9 月 7 日出具的证明，中国粮油食品
进出口（集团）有限公司于 2004 年 8 月 31 日起名称变更为“中国粮油食品（集
团）有限公司”。
     2007 年 3 月 2 日，经国家工商行政管理总局核准，中国粮油食品（集团）
有限公司名称变更为“中粮集团有限公司”。
     2007 年 6 月 8 日，明诚投资股东会作出决议，同意就股东中国粮油食品进
出口（集团）有限公司的公司名称变更为“中粮集团有限公司”修改公司章程并办
理相关工商变更登记。
     2007 年 6 月 20 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述股东名称变
更的工商变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。
     本次变更登记完成后，明诚投资的股权结构如下：
                                             认缴出资额       实缴出资额         股权比例
   序号                股东
                                               （万元）         （万元）           （%）
    1     中粮集团                                  19,000           19,000          95.00
    2     中粮粮油进出口公司                         1,000            1,000           5.00
                   合计                             20,000           20,000         100.00
     6、2010 年 10 月增资
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    2010 年 6 月 15 日，明诚投资股东会通过决议，同意明诚投资增加注册资本
2 亿元，全部由中粮集团出资，本次增资后明诚投资的注册资本为 4 亿元，其中
中粮集团出资 3.9 亿元，持股比例为 97.5%；中粮粮油有限公司（原中粮粮油进
出口公司）出资 0.1 亿元，持股比例为 2.5%。
    2010 年 10 月 20 日，天职国际信会计师事务所有限公司出具编号为天职京
核字[2010]第 1988 号的《验资报告》，证明截至 2010 年 10 月 20 日，明诚投资
已收到中粮集团缴纳的新增注册资本 20,000 万元。
    2010 年 10 月 22 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工
商变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，明
诚投资的注册资本为 40,000 万元。
    本次增资完成后，明诚投资的股权结构如下：
                                             认缴出资额       实缴出资额         股权比例
  序号                    股东
                                               （万元）         （万元）           （%）
    1       中粮集团                                39,000           39,000          97.50
    2       中粮粮油有限公司                         1,000            1,000           2.50
                   合计                             40,000           40,000         100.00
    7、2014 年 4 月股权转让
    2014 年 4 月 28 日，明诚投资股东会作出决议，同意中粮粮油有限公司将所
持明诚投资 2.5%股权转让给中粮集团，并且同意明诚投资名称变更为“中粮明诚
投资咨询有限公司”（以下简称“中粮明诚”）。
    2014 年 4 月 28 日，中粮粮油有限公司与中粮集团签署《股权转让协议》，
约定中粮粮油有限公司将所持中粮明诚 2.5%的股权转让给中粮集团，转让价款
以经审计净资产价值为基础计算。
    2014 年 5 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了中粮明诚上述股权转让的
工商变更登记。
    本次股东变更后，中粮明诚的股权结构如下：
                                             认缴出资额       实缴出资额         股权比例
   序号                   股东
                                               （万元）         （万元）           （%）
    1    中粮集团                               40,000           40,000         100.00
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                   合计                             40,000           40,000         100.00
     8、2014 年 10 月增资
     2014 年 9 月 24 日，中粮集团作出股东决定，中粮明诚的注册资本从 40,000
万元增加至 50,000 万元；中粮集团以 200,000 万元认购上述增资，其中 10,000
万元计入注册资本，190,000 万元计入资本公积。
     2014 年 10 月 21 日，国家工商行政管理总局核准了中粮明诚本次增资的工
商变更登记，并向中粮明诚换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中
粮明诚的注册资本为 50,000 万元。
     本次增资完成后，中粮明诚的股权结构如下：
                                             认缴出资额       实缴出资额         股权比例
   序号                   股东
                                               （万元）         （万元）           （%）
     1      中粮集团                                50,000           50,000         100.00
                   合计                             50,000           50,000         100.00
     9、2015 年 5 月增资
     2014 年 11 月 18 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
[2014]第 1335 号《评估报告》，中粮信托有限责任公司以 2014 年 8 月 31 日为基
准日经评估净资产值为 317,151.79 万元。
     2015 年 5 月 25 日，中粮集团作出股东决定，同意中粮明诚的注册资本由
50,000 万元增加到 100,000 万元，中粮集团以截至 2014 年 8 月 31 日中粮信托有
限责任公司 76.0095%股权的净资产值 2,383,761,474.47 元认购上述增资，其中
50,000 万元计入中粮明诚注册资本，1,883,761,474.47 元计入资本公积。
     2015 年 5 月 27 日，中粮集团与中粮明诚签署《增资协议》，约定中粮集团
以其持有的中粮信托有限责任公司 76.0095%股权认缴中粮明诚新增注册资本
50,000 万元。
     2015 年 7 月 12 日，中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于中粮信托
有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2015]460 号），核准中粮明诚受让中
粮集团持有的中粮信托有限责任公司 76.0095%股权。
     2015 年 7 月 20 日，北京市工商行政管理局核准了中粮明诚本次增资的工商
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
变更登记，并向中粮明诚换发了《营业执照》。根据该营业执照，中粮明诚注册
资本变更为 100,000 万元。
     本次增资完成后，中粮明诚的股权结构如下：
                                             认缴出资额       实缴出资额         股权比例
   序号                   股东
                                               （万元）       （万元）             （%）
       1    中粮集团                              100,000           100,000         100.00
                   合计                           100,000           100,000         100.00
       10、2015 年 10 月名称变更
     2015 年 10 月 10 日，中粮集团作出股东决定，同意中粮明诚名称变更为“中
粮资本投资有限公司”。
     2015 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称变更申请核准
告知书》（核准告知书编号：2015001197），说明中粮明诚名称变更为“中粮资本
投资有限公司”已经国家工商总局以（国）名称变核内字[2015]第 2901 号文核
准。
     2015 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局向中粮明诚换发了《营业执照》。
根据该营业执照，中粮明诚名称变更为“中粮资本投资有限公司”。
       11、2017 年 8 月增资及股权转让
       2017 年 4 月 19 日，中粮资本在北京产权交易所有限公司发布中粮资本投资
有限公司增资项目公开挂牌转让公告，根据该公告，中粮资本计划引入不超过
10 名投资方对中粮资本进行增资，增资总金额 60 亿元（根据增资价格确定其中
新增注册资本金额），在本次增资的同时，中粮集团拟以增资价格向投资方转让
价值 20 亿元对应股权；中粮集团、中粮资本将在确定最终投资方后，确定对每
个最终投资方进行股权转让或/和增资的额度安排。
     2017 年 5 月 28 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
[2017]第 1083 号《评估报告》，中粮资本以 2016 年 12 月 31 日为基准日经评估
净资产值为 1,439,428.15 万元。
     2017 年 8 月 21 日，中粮资本股东会作出决议，同意：
     （1）中粮集团将其持有的中粮资本 1.7942%、1.9935%、3.5883%、1.5948%、
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1.5948%、1.5948%、1.5948%（合计 13.7552%）股权以 14.54 元/注册资本的价格
分别转让给首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调
整基金和航发资产 7 名新股东。
       （2）中粮资本增加注册资本 337,001,376 元，中粮资本原股东中粮集团放弃
优先认购权，由首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结
构调整基金和航发资产以 14.54 元/注册资本的价格出资分别增资 43,956,701.00
元、48,840,778.00 元、87,913,404.00 元、39,072,623.00 元、39,072,622.00 元、
39,072,625.00 元、39,072,623.00 元。
       2017 年 8 月 7 日，中粮集团与首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、
上海国际资管、结构调整基金和航发资产 7 名新股东签署《增资及国有产权交易
合同》，约定：
       中粮集团将其持有的中粮资本 13.7552%股权以 14.54 元/注册资本的价格转
让给 7 名新股东，具体情况如下：
                                                                                    受让股权
序号               受让方            股权转让价款（元）      对应注册资本（元）
                                                                                    比例（%）
 1      首农集团                            260,869,569.94            17,941,511        1.7942
 2      温氏投资                            289,855,074.48            19,935,012        1.9935
 3      弘毅弘量                            521,739,110.80            35,883,020        3.5883
 4      宁波雾繁                            231,884,065.40            15,948,010        1.5948
 5      上海国际资管                        231,884,065.40            15,948,010        1.5948
 6      结构调整基金                        231,884,065.40            15,948,010        1.5948
 7      航发资产                            231,884,065.40            15,948,010        1.5948
              合计                        2,000,000,016.82           137,551,583       13.7552
       （2） 名新股东以 14.54 元/注册资本的价格向中粮资本增资 4,900,000,007.04
元，其中，337,001,376 元计入注册资本、4,562,998,631.04 元计入资本公积。具
体情况如下：
                                          增资额          计入注册资本金     计入资本公积金额
序号               增资方
                                          （元）            额（元）             （元）
 1      首农集团                        639,130,432.54          43,956,701         595,173,731.54
 2      温氏投资                        710,144,912.12          48,840,778         661,304,134.12
 3      弘毅弘量                       1,278,260,894.16         87,913,404       1,190,347,490.16
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                          增资额          计入注册资本金     计入资本公积金额
序号               增资方
                                          （元）            额（元）             （元）
 4      宁波雾繁                        568,115,938.42          39,072,623        529,043,315.42
 5      上海国际资管                    568,115,923.88          39,072,622        529,043,301.88
 6      结构调整基金                    568,115,967.50          39,072,625        529,043,342.50
 7      航发资产                        568,115,938.42          39,072,623        529,043,315.42
              合计                     4,900,000,007.04        337,001,376       4,562,998,631.04
       2017 年 8 月 24 日，北京市工商行政管理局核准了中粮资本本次增资及股权
转让的工商变更登记，并向中粮资本换发了《营业执照》。根据该营业执照，中
粮资本注册资本变更为 133,700.1376 万元。
       本次增资及股权转让完成后，中粮资本的股权结构如下：
                                      认缴出资额          实缴出资额             股权比例
序号               股东
                                        （元）              （元）                 （%）
 1      中粮集团有限公司                862,448,417           862,448,417             64.5063
    北京首都农业集团有限公
 2                                       61,898,212            61,898,212              4.6296
    司（注）
 3      广东温氏投资有限公司             68,775,790            68,775,790              5.1440
    弘毅弘量（深圳）股权投
 4      资基金合伙企业（有限合          123,796,424           123,796,424              9.2593
    伙）
    宁波梅山保税港区雾繁投
 5      资管理合伙企业（有限合           55,020,633            55,020,633              4.1152
    伙）
    上海国际集团资产管理有
 6                                       55,020,632            55,020,632              4.1152
    限公司
    中国国有企业结构调整基
 7                                       55,020,635            55,020,635              4.1152
    金股份有限公司
    中国航发资产管理有限公
 8                                       55,020,633            55,020,633              4.1152
    司
             合计                     1,337,001,376         1,337,001,376
注：2018 年 4 月 28 日，北京首都农业集团有限公司正式更名为北京首农食品集团有限公司。
（三）股权结构及控制关系情况
       1、股权结构及控制关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团是中粮资本的控股股东，国务院
国资委是中粮资本的实际控制人。中粮资本股权结构图如下：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                  国务院国资委
                                                       100%
                                                                               上         结
                        弘         温        首            中         宁       海         构          航
                        毅         氏        农            粮         波       国         调          发
                        弘         投        集            集         雾       际         整          资
                        量         资        团            团         繁       资         基          产
                                                                               管         金
                       9.26%      5.14%     4.63%     64.51%       4.12%      4.12%   4.12%       4.12%
                                                           中粮资本
     2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本章程中不存在对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议。
（四）下属企业情况
     1、子公司情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本拥有 9 家控股子公司。其中，中
粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港）为 2 级子公司；中粮农业产业
基金公司、中粮祈德丰、北京祈德丰、中粮期货（国际）为 3 级子公司；上海祈
德为 4 级子公司。
     中粮资本股权结构图如下所示：
                                                      中粮资本
    76.01%      20%      50%                        65%                                        3.26%       1.27%       9%
    中粮        龙江     中英                       中粮                   中粮资本            中粮        三亚     粮食电子
                                                                   10%              90%
    信托        银行     人寿                       期货                   （香港）            财务        亚龙湾   交易中心
    50.2%                41%
                                          100%      100%        90%          10%
 中粮农业产业                           北京          中粮         中粮期货
                       中英益利
   基金公司                             祈德丰      祈德丰         （国际）
                                                    100%
                                                    上海
                                                    祈德
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     中粮资本下属 2 级控股子公司和参股公司的具体情况如下：
序                                                                注册资本       持股
      公司名称                  住所                成立日期
号                                                                （万元）       比例
                   北京市朝阳区朝阳门南大街
1    中粮信托                                  2009/7/27     230,000              76.01%
                   8 号中粮福临门大厦 11 层
                   北京市东城区东直门南大街
2    中粮期货      5 号中青旅大厦 15 层、3 层 1996/3/1        84,620              65.00%
                   311-313 室
                   北京市朝阳区东三环中路 20
                                               2002/12/1
3    中英人寿      号楼 12 层、15 层、24 号楼                294,598              50.00%
                   27 层
     中粮资本（香 香港铜锣湾告士打道 262 号
4                                              2016/9/14 HKD10,000               100.00%
     港）          中粮大厦 29 楼 2901 室
                   黑龙江省哈尔滨市道里区友 2009/12/2
5    龙江银行                                                436,000              20.00%
                   谊路 436 号
                   深圳市前海深港合作区前湾
     粮食电子交    一路 1 号 A 栋 201 室（入驻 2014/10/2
6                                                             30,000               9.00%
     易中心        深圳市前海商务秘书有限公 4
                   司）
                   北京市朝阳区朝阳门南大街
7    中粮财务                                  2002/9/24     100,000               3.26%
                   8 号中粮福临门大厦 19 层
                   海南省三亚市亚龙湾国家旅
8    三亚亚龙湾                                1996/6/21      67,100               1.27%
                   游度假区内
     注：持股比例为中粮资本直接持有和间接持有的合计股权比例。
     中粮信托、中粮期货、中英人寿营业收入、净利润、总资产或净资产达到了
中粮资本（合并报表口径）相关指标最近一期 20%的标准之一。
     中粮信托、中粮期货、中英人寿具体信息，请参见本节之“二、中粮信托的
基本情况”、“三、中粮期货的基本情况”、“四、中英人寿的基本情况”；龙江银
行具体信息请参见本节之“五、中粮资本其他下属公司基本情况”。
     中粮资本（香港）主要开展牌照豁免的业务，包括期酒、债券投资等业务。
目前中粮资本（香港）正在申请 9 号牌照（提供资产管理牌照），拟在取得前述
资质后开展资产管理业务。
     2、分支机构情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无分支机构。
（五）主营业务发展情况
     1、主营业务概况
     （1）中粮资本是以农业金融为特色的投资控股平台，通过控股中粮信托、
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港），参股龙江银行等金融机构，经营信托、
期货、保险、银行等业务。
       （2）主营业务收入情况
       根据安永会计师出具的《中粮资本投资有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017
年度已审专项备考财务报表》（安永华明（2018）专字第 61323315_A03 号），报
告期内各期，中粮资本经审计的合并口径各类收入构成情况如下：
       1）营业收入构成
                                                                                    单位：万元
    项目                2017 年度                 2016 年度                  2015 年度
已赚保费                         694,962.82                 579,523.76               402,027.28
手续费及佣金收入                  65,143.49                  50,203.43                33,571.95
利息收入                          35,508.97                  27,622.02                21,394.18
其他业务收入                      11,616.08                   7,445.34                13,974.81
    合计                     807,231.35                 664,794.54               470,968.22
       2）营业收入分类
       ①已赚保费构成
                                                                                    单位：万元
           项目                 2017 年度               2016 年度                2015 年度
保险业务收入                        736,618.03               612,736.80              425,199.07
减：分出保费                          42,608.26               31,894.54               24,201.73
提取未到期责任准备金                    -953.05                1,318.50                -1,029.94
           合计                     694,962.82               579,523.76              402,027.28
       ②手续费及佣金收入构成：
                                                                                    单位：万元
                  项目                    2017 年度           2016 年度            2015 年度
托管及其他受托业务佣金                         40,558.49          25,246.75           18,354.22
代理业务手续费                                 15,842.39          17,003.92           12,782.58
顾问和咨询费                                    8,690.43            7,921.86           2,434.34
其他                                                52.18                30.90               0.80
                  合计                         65,143.49          50,203.43           33,571.95
       ③利息收入构成：
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                单位：万元
                             项目                              2017 年度                2016 年度              2015 年度
           发放贷款及垫款利息收入                                  17,688.88                12,618.87               6,472.29
           保证金利息收入                                          16,954.12                14,442.11             14,727.34
           金融业务往来利息收入                                            865.97              561.04                 194.55
                             合计                                  35,508.97                27,622.02             21,394.18
                ④其他业务收入构成：
                                                                                                                单位：万元
                             项目                             2017 年度                 2016 年度              2015 年度
           销售商品收入                                            4,710.99                    992.39               6,914.26
           基金管理费收入                                          2,969.74                  2,429.02               2,647.46
           保险保单管理费收入                                      1,524.64                  1,717.52               2,348.31
           咨询收入                                                1,142.90                  1,067.97                 298.16
           投资连结保险管理费收入                                      562.87                  607.34                 903.97
           其他收入                                                    704.94                  631.10                 862.65
                             合计                                 11,616.08                  7,445.34             13,974.81
                3）中粮资本及下属各公司各项业务收入、净利润情况以及关联交易产生的
           收入及净利润情况
                                                                                                                单位：万元
                      中粮资本                                              中粮资本 结构化主 关联交易
      项目                           中粮期货 中粮信托      中英人寿                                   合并抵消                合计
                        母公司                                              （香港）     体     抵消
已赚保费                         -           -          -   695,175.33              -           -   -212.51             -   694,962.82
手续费及佣金收入                 - 17,214.42 48,186.98                 -            -           -   -257.91             -      65,143.49
利息收入                   29.63 16,954.12 16,412.32                   -     1,359.70      753.2           -            -      35,508.97
其他业务收入                     -    5,238.22   4,112.64     2,258.66           6.56           -          -            -      11,616.08
净利润                40,951.40 13,432.22 58,994.56          42,397.54       1,339.20    1,326.35       43.3    -8,561.30   149,923.27
                4）收入抵消业务的金额及抵消原因
                ①已赚保费
                                                                                                                单位：万元
                                                                                  抵消原因/
                    卖方                            买方                                                       交易金额
                                                                                关联交易性质
                 中英人寿                        中粮信托                           内部销售                          147.66
                 中英人寿                        中粮期货                           内部销售                           64.85
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                        抵消原因/
         卖方                     买方                                           交易金额
                                                      关联交易性质
                                  合计                                                212.51
     ②手续费及佣金收入
                                                                                  单位：万元
                                                         抵消原因/
       受托方                    委托方                                          交易金额
                                                       关联交易性质
      中粮信托           结构化主体-云南国鼎             资产管理                     103.36
      中粮信托           结构化主体-黄金保理             资产管理                     154.55
                                  合计                                                257.91
     2、业务风险及其控制情况
     （1）风险管理模式与原则
     1）风险管理模式
     中粮资本对风险实行分层管理，形成中粮资本与下属控股企业的二元风险管
理体系。中粮资本及下属控股企业分别负责所在单位的风险管理，分别确保本单
位配备足够的风险管理资源，建立行之有效的风险管理机制，保障本单位合法、
合规、安全运营，同时承担本单位运营各环节的风险管理责任。
     2）风险管理原则
     ①独立制衡原则
     中粮资本和下属控股企业的部门、岗位设置权责分明、相对独立、相互制衡。
     ②全面控制原则
     中粮资本和下属控股企业的风险控制过程涵盖本单位日常经营管理的各项
业务、各个部门、各级人员以及各个业务环节。
     ③持续改进原则
     根据中粮资本发展战略及内外部环境变化对中粮资本及下属控股企业内部
风险管理体系、风险识别预警机制和风险控制措施等，进行持续地改进和完善。
     ④责任追究原则
     中粮资本和下属控股企业风险控制的每一环节都有明确的责任人，并按规定
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对违反制度的直接责任人、以及对负有领导责任的高级管理人员进行问责。
     （2）风险管理组织体系与职责
     1）风险管理组织体系
     中粮资本通过建立健全风险管理组织体系，有效实施风险管理工作，明确决
策、执行、监督等方面的风险管理职责，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
建立了风险管理三道防线，即各有关部门和业务单位为第一道防线，风险管理部
门为第二道防线，内部审计部门为第三道防线。
     2）组织职责
     中粮资本负责制定《中粮资本投资有限公司风险管理制度》，组织实施风险
管理初始信息收集与风险识别、风险评估、风险应对等工作，编制《中粮资本投
资有限公司全面风险管理报告》，确定中粮资本重大风险管理策略和重大风险管
理解决方案，并对下属控股企业的全面风险管理工作进行指导、监督和评价。
     中粮资本和下属控股企业负责本单位的风险管理工作，主要职责包括设立风
险管理部门、制定本单位的风险管理制度、开展风险管理工作、汇总编制本单位
《全面风险管理报告》、实施风险管理解决方案等。
     中粮资本审计部门对风险管理工作进行独立的监督和评价，并将检查中发现
的问题上报中粮资本董事长办公会和董事会。
     中粮资本董事长办公会就风险管理工作的有效性向董事会负责，主要职责包
括审议《中粮资本投资有限公司风险管理制度》、审议重大风险管理策略和重大
风险管理解决方案等。
     中粮资本董事会是风险管理工作的最高决策机构，主要职责包括掌握并指导
设定风险管理总体目标和要求、审议批准《中粮资本投资有限公司风险管理制
度》、审议批准重大风险管理策略和重大风险管理解决方案等。
     3）中粮资本建立风险防范制度、内控制度的情况
     中粮资本已建立了与自身业务经营相匹配的风险防范制度。此制度体系包含
《风险管理制度》、《投资管理办法》等规范性制度文件。中粮资本对风险实行分
层管理，形成中粮资本与下属控股企业的二元风险管理体系。中粮资本对下属金
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融子公司实施战略管控，保持所属各子公司经营自主权，通过规范完善的法人治
理机构，强化对所属子公司的风险控制。中粮资本及下属控股企业分别负责所在
单位的风险管理，分别确保本单位配备足够的风险管理资源，建立行之有效的风
险管理机制，保障本单位合法、合规、安全运营，同时承担本单位运营各环节的
风险管理责任。
     内部控制方面，中粮资本建立了健全的业务操作规程和《董事会议事规则》、
《董事长办公会议事规则》、《监事会议事规则》、《风险管理制度》、《员工守则》
等一系列内部控制、管理制度来识别、衡量和评估风险，制定风险防范及化解措
施。
     中粮资本下属控股公司均建立了组织架构较为健全、职责边界较为清晰的风
控合规体系，明确了董事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门、法律部门
和审计部门在风险管理中的职责分工。
     中粮信托制定了《风控审计与消保委员会工作规程》、《业务审查与风险控制
委员会工作规程》、《风险管理制度》、《信托业务风险控制操作指引》、《关联交易
管理办法》、《信息披露工作制度》、《内部审计制度》、《内部控制评价工作规定》
等一系列风险防范和内部控制制度，建立了董事会、监事会、业务审查与风险控
制委员会、风控合规部及法律部、资产管理部、审计部的多级风险管理体系，并
建立了以“三道防线”为核心、全员参与的风险管理机制，前台、中台、后台分别
构成风险管理的三道防线。
     中粮期货制定了《风险管理制度》、《风险控制管理办法实施细则》、《风险管
理内部操作指引》、 内部审计工作规定》、 出入资管理制度》、 出入资应急预案》、
《自有资金管理制度》、《客户保证金管理制度》、《净资本管理办法》等一系列风
险防范和内部控制制度，建立了以风险管理委员会授权、以风控管理部监督、以
业务风控岗执行的三级风控体系，实施事前、事中、事后的全面风险管控。
     中英人寿制定了《中英人寿全面风险管理框架政策》、《资产负债管理业务标
准》、《资本管理业务标准》、《中英人寿风险管理考核评价办法》、《中英人寿风险
事件管理办法》、《中英人寿风险管理委员会章程》、《中英人寿保险有限公司内部
控制基本制度》、《中英人寿保险有限公司内部控制评估制度》等一系列风险防范
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和内部控制制度，建立了由董事会负最终责任、管理层直接领导、风险管理部门
统筹协调、各职能部门和分支机构密切配合、内部审计部门履行监督职能的全面
风险管理组织架构，形成了风险管理三道防线框架。
     中粮资本目前正在结合金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度和内控
制度，打造健全的全面风险管理体系，有效保证未来上市后公司整体的风险水平
处于可控范围内。本次重组完成后，中粮资本将严格按照《上市公司治理准则》
和中国证监会、深交所等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体
系，进一步规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。
     （3）风险管理流程
     中粮资本风险管理流程如下图所示：
                                       初始信息收集与
                                           风险识别
                                          风险评估
                                          风险应对
                                      编制全面风险管理
                                      报告，收集重大风
                                      险事件报告并跟踪
                                         风险管理的
                                         监督与改进
     1）初始信息收集与风险识别
     中粮资本各部门及下属控股企业结合日常工作，通过各种渠道和信息化手
段，持续不断地收集与本部门、本单位风险和风险管理相关的内部、外部初始信
息，包括历史数据、未来预测以及本单位发生的风险损失事件案例等，努力提高
风险初始信息的质量。
     中粮资本各部门及下属控股企业按照中粮资本确定的风险分类框架体系采
用资料查阅法、问卷调查法、面谈采访法、历史事件分析法等手段开展风险识别
工作，查找各项重要经营活动及重要业务流程中可能存在的各项风险。
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     2）风险评估
     中粮资本各部门及下属控股企业对各项业务管理及重要业务流程开展年度/
半年度/季度风险评估工作。
     中粮资本各部门及下属控股企业开展风险评估工作时，采取定性与定量方法
相结合的方式。定性方法包括问卷调查、集体讨论、专家咨询、情景分析、政策
分析、行业标杆比较、管理层访谈等方法。定量方法包括统计推论、失效模式与
影响分析、事件树分析等方法。
     中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估标准进行风险评分，对识别的
风险进行分析和排序，确定重点关注和优先控制的重大风险。风险评估结果报本
部门、本单位负责人批准。
     中粮资本各部门及下属控股企业对风险管理信息实行动态管理，定期或不定
期实施风险的日常评估和监测，及时发布预警信息，并对新的风险和原有风险的
变化进行重新评估。
     3）风险应对
     中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估结果，制定本部门、本单位的
风险管理策略和风险管理解决方案。
     中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估结果制定风险应对总体策略。
针对低风险，可以采用风险承担策略；对于中风险，可以根据实际业务需要，采
用风险转移、风险控制或组合策略来应对；对于不符合公司风险偏好和风险管理
有效性标准的高风险，应当予以规避。
     中粮资本各部门及下属控股企业根据本部门、本单位风险应对总体策略，进
一步确定该风险管理的优先顺序，确定风险管理成本预算和人力资源配置原则。
     中粮资本各部门及下属控股企业在风险管理策略的基础上，针对每项重大风
险制定风险管理解决方案。方案一般应包括风险解决的具体目标，所需的职责分
工，所涉及的管理及业务流程，风险事件发生前、中、后所采取的具体应对措施
以及风险管理工具。
     中粮资本各部门及下属控股企业在中粮资本的指导和监督下，按照各有关部
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门和单位的职责分工，认真组织实施风险管理解决方案及定期演练重大风险、突
发事件应急预案，确保各项措施落实到位。
     中粮资本各部门及下属控股企业应当明确风险管理责任部门和人员，建立重
大风险追责机制，并逐步将风险管理工作情况纳入绩效评价体系。
     4）编制全面风险管理报告，收集重大风险事件报告并跟踪
     中粮资本各部门及下属控股企业在进行年度风险评估、确定年度重大风险管
理策略及具体应对方案的基础上，编制本单位《全面风险管理报告》，经本单位
有权机构审批后报送中粮资本风险管理部门。
     中粮资本根据下属控股企业编制的《全面风险管理报告》，汇总分析风险评
估结果、重大风险管理策略及应对方案，编制年度《中粮资本投资有限公司全面
风险管理报告》，提交董事长办公会审批。
     董事长办公会对《中粮资本投资有限公司全面风险管理报告》批准后，报送
中粮集团风险管理部门。
     经营性重大风险事件须在发现后一周内向中粮资本上报，并及时做风险处
置。专业类重大风险事件须按照下属控股企业风险管理部门的管理要求，在规定
时间内向下属控股企业风险管理部门和中粮资本同时报送。
     5）风险管理的监督与改进
     中粮资本对风险管理的效果和效率进行持续监督与评价，包括对风险管理工
作执行情况定期检查，对风险管理工作任务的完成情况进行评价，并根据监督与
评价结果，改进与提升风险管理工作。
     中粮资本各部门及下属控股企业定期对风险管理工作进行自查和检验，检验
风险管理的有效性，及时发现缺陷并改造。
     对于年度风险评估评出的重大风险或日常风险管理中发现的重大问题，中粮
资本风险管理部门可组织人员或根据需要聘请有资质、信誉好、风险管理能力强
的咨询机构进行专项诊断。对专项诊断过程中发现的缺陷，应分析其性质、产生
的原因和影响程度，提出整改方案要求相关单位进行整改，并跟踪评价缺陷整改
情况。
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     3、中粮资本建立信息披露制度的情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本作为非公众公司，暂无需履行信
息披露义务，也无信息披露的固定渠道，对于非上市金融控股平台的信息披露事
项，目前尚无相关行业的监管要求，中粮资本亦暂未制定信息披露相关制度。中
粮资本下属持有金融牌照的子公司历来严格按照所属行业监管部门的要求，及时
向行业监管部门如实披露公司相关经营、风险等指标或数据。
     根据本次重组方案，本次重组完成后中粮资本将成为上市公司子公司。中粮
资本正严格参照上市公司控股子公司的信息披露要求起草信息披露制度，待本次
重组完成后予以实施，届时中粮资本还将按照相关法律法规的规定以及上市公司
规范运作的要求，持续有效履行信息披露义务。
     4、中粮资本在持有牌照、业务规模和类型、风险管控、股权结构等方面的
核心竞争力
     截至本独立财务顾问报告出具日，已上市金融控股公司主要有中国石油集团
资本股份有限公司（以下简称“中油资本”）、五矿资本股份有限公司（以下简称“五
矿资本”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）和广州越秀金融
控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）等。结合上述四家可比公司的持
牌情况、业务规模和类型、风险管控、股权结构等方面，将中粮资本与其对比分
析如下：
     （1）持牌情况
     中粮资本持牌情况和中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控的持牌情况
对比如下：
    公司        银行      保险     证券      信托      期货     基金      租赁   财务公司
中油资本          √        √       √        √                           √       √
五矿资本          √                 √        √       √        √        √
中航资本                             √        √       √        √        √      √
越秀金控                             √                 √        √        √
中粮资本          √       √                  √       √
     由上表可知，作为金融控股平台，中粮资本、中油资本、五矿资本、中航资
本和越秀金控均持有一定数量的金融牌照，中粮资本主要金融牌照持有情况较为
齐全。中粮资本拥有丰富的金融资源，依托中粮集团深厚的农业、食品行业产业
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 背景，可较好实现其金融与产业资源的有效对接，有助于拓宽业务合作渠道、丰
 富业务模式，从而通过整合平台内的资源、客户和服务渠道，为客户提供全面和
 优质的金融服务，成为以农业金融为特色的投资控股平台。中粮资本将不断优化
 金融控股平台的管理模式，有效整合资源，充分发挥优势，实现公司未来盈利能
 力成长与可持续发展。
         （2）业务规模和类型
         1）业务规模
         中粮资本与中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控 2017 年度合并口径
 主要财务指标对比如下：
                                                                                               单位：亿元
                中油资本            五矿资本                中航资本           越秀金控          中粮资本
   公司
             金额       增长率   金额       增长率       金额       增长率   金额     增长率   金额   增长率
资产总额     8,656.97 11.66%     1,178.99            -   2,344.46 46.61%     767.40 14.79%     562.39 19.85%
净资产       1,316.18    9.16%    344.83             -     280.44    6.62%   183.43    4.62%   206.32 46.92%
归母净资产    714.97     8.61%    313.38             -     232.63    4.62%   128.87    3.29%   160.65 61.47%
营业收入      293.06     1.65%    134.18             -     109.51 25.19%      53.26    6.86%   80.72 21.43%
净利润        135.12 10.75%        28.03             -      34.97 17.05%       8.60   -5.18%   14.99 24.44%
归母净利润     68.43 23.61%        24.77             -      27.84 19.77%       6.33    2.07%   10.90 26.82%
     数据来源：中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控 2017 年年报（五矿资本 2016
 年末尚未完成股票发行，财务数据与 2017 年不可比，故未列示增长率），《中粮资本投资有
 限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度已审专项备考财务报表》（安永华明（2018）专字
 第 61323315_A03 号）。
         由上表可知，合并口径下，虽然中粮资本的规模指标低于可比公司，但中粮
 资本营业收入、净利润等均维持了较高的增长速度，增速高于同行业可比公司。
         中粮资本旗下控股公司中粮信托、中英人寿以及参股公司龙江银行均成立较
 晚，因此在资产规模上与同行业公司相比尚有不足，但各金融板块自成立以来快
 速发展，使中粮资本的增长速度高于同行业可比公司，体现了中粮资本良好的发
 展前景。未来中粮资本上市后，将借力资本市场打破金融企业资本金不足的发展
 瓶颈，优化公司治理结构、规范公司经营行为，提升公司声誉、吸引更优秀的人
 才，实现业务规模的进一步扩张和盈利能力的进一步增强。
         2）业务类型
         与可比金控平台上市公司相比，中粮资本的业务类型在产融特色方面具有独
 特的竞争优势。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     作为具有产业背景的央企金融控股平台，中油资本依托中石油集团的产业资
源，紧密围绕油气产业链，探索产融结合，创新金融产品；五矿资本依托中国五
矿，在冶金建设产业链上下游市场以产业协同为重要支点，沿产业链输出服务，
形成能力提升到市场份额提升的良性循环，强化竞争优势；中航资本作为航空工
业集团旗下唯一的产融结合平台，大力发展综合金融服务、航空产业投资和新兴
产业投资，在贯穿航空工业各产业链形成深度的产融结合能力。越秀金控是是国
内首个地方金控上市平台，通过广州越秀金控和广州友谊两个全资子公司分别负
责金融业务和百货业务，形成双主业的业务布局。
     中粮资本通过持股中粮信托、中粮期货、中英人寿和龙江银行分别从事相应
金融业务。与其他可比公司不同，中粮资本是中粮集团旗下运营管理金融业务的
专业化公司，以中粮集团产业链为依托，完善全金融链，在业务专业化发展基础
上，利用消费金融，整合资产管理和财富管理资源，促进产融协同、服务三农，
成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平
台。由于目前金融对农业领域的渗透率相对更低，农业金融具有更加广阔的增长
空间。本次重组完成后，中粮资本作为以农业金融为特色的上市金控平台，将充
分利用上市公司的融资便利性和市场影响力，进一步打造农业金融差异化竞争优
势，不断加强各金融牌照之间的协同性，持续拓展在农业金融领域的领先地位。
     （3）风险管控
     作为上市公司，中油资本、五矿资本、中航资本、和越秀金控已制订了相应
的风险管理政策及组织架构，建立起健全的内部控制与风险管理体系，及有关内
部控制系统，监控和防范各类风险。
     与中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控的情况类似，中粮资本已严格
按照《公司法》、《证券法》等规定建立了健全的法人治理结构。公司股东会、董
事会、监事会按照相关规定规范运作，各司其职，董事、监事、高级管理人员遵
纪守法，勤勉尽责，确保了良好的公司治理体制和治理效果。同时，中粮资本始
终坚持审慎的风险偏好和实施全面风险管理，建立了较为健全的全面风险管理体
系。中粮资本对下属金融子公司实施战略管控，通过规范完善的法人治理机构，
强化对所属子公司的风险控制。中粮资本下属各金融企业均已建立了与业务和发
展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。作为金融控股平台上市后，中
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
粮资本将严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所等有关
规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，进一步规范公司运作和内
控制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。
     （4）股权结构
     从股权结构来看，中粮资本、中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控分
别以直接或间接方式持有一定数量的金融牌照公司股权。本次交易完成后，上市
公司将通过全资子公司中粮资本间接持有信托、期货、保险、银行等金融牌照公
司股权或股份，与中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控内部股权结构较为
相似，均为控股型公司架构。上市公司直接持有金融企业股权或通过下属全资子
公司集中持有管理金融企业股权，均能够实现集中统一管理，有利于金融业务公
司管理的集约化，发挥下属各金融企业之间的协同效应、提升管理的有效性；但
与由上市公司直接持有金融企业股权的模式相比，上市公司通过全资子公司持有
下属金融企业股权，在实现集中管控的同时，能够更为有效地实现金融业务风险
与上市公司母公司的隔离，提升上市公司的抗风险能力。
     与可比公司相比，中粮资本对下属金融牌照公司均非全资控股，而是在各控
股子公司层面引入国内外知名的金融机构，以实现产业背景与金融背景的强强联
合：
     除中粮资本外，中粮信托的另一重要股东为加拿大蒙特利尔银行。蒙特利尔
银行是加拿大历史最悠久的银行，拥有多元化、高投入的员工队伍，提供广泛的
个人银行、企业银行、财富管理和投资银行等服务。蒙特利尔银行在资产管理、
风险控制等方面给予中粮信托广泛的支持。
     除中粮资本外，中粮期货的另一股东为中国人寿。中国人寿是国内寿险行业
的龙头企业。作为《财富》世界 500 强和世界品牌 500 强企业——中国人寿保险
（集团）公司的核心成员，中国人寿以悠久的历史、雄厚的实力、专业领先的竞
争优势及世界知名的品牌赢得了社会广泛客户的信赖，始终占据国内保险市场领
导者的地位。中国人寿为可为中粮期货提供客户、管理等资源支持。
     除中粮资本外，中英人寿的另一股东为英杰华集团。英杰华集团是英国最大
的保险服务提供商，同时也是世界第六大保险集团及欧洲领先的寿险产品和养老
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
金业务提供者，拥有 300 多年专业的保险经验。其在英国的主要业务包括长期储
蓄、基金管理和财产保险，在世界其它多个地区也占据着稳固的市场地位。英杰
华集团 300 多年的专业保险经验，为中英人寿提供了充分的技术支持和良好的品
牌形象。
（六）主要财务数据
     根据安永会计师出具的《中粮资本投资有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017
年度已审专项备考财务报表》（安永华明（2018）专字第 61323315_A03 号），中
粮资本最近三年经审计的合并口径主要财务数据和依此计算的主要财务指标情
况如下：
     1、资产负债表主要数据
                                                                                 单位：万元
                                    2017 年 12 月 31   2016 年 12 月 31   2015 年 12 月 31
              项目
                                           日                 日                 日
总资产                                  5,623,852.56      4,692,255.88       3,923,719.64
总负债                                  3,560,658.50      3,287,960.77       2,605,760.49
所有者权益                              2,063,194.06       1,404,295.11      1,317,959.15
归属于母公司所有者权益                  1,606,523.99        994,965.25           932,222.90
     2、利润表主要数据
                                                                                   单位：万元
              项目                     2017 年度          2016 年度         2015 年度
营业收入                                 807,231.35         664,794.54           470,968.22
利润总额                                 192,606.73         147,146.30           121,341.81
净利润                                   149,923.27         120,479.44            92,147.88
归属于母公司所有者的净利润               109,043.59          85,981.77            66,231.35
扣除非经常性损益后的归属于母
                                         103,188.22          86,273.74            63,688.84
公司所有者的净利润
     3、现金流量表主要数据
                                                                                   单位：万元
              项目                     2017 年度          2016 年度         2015 年度
经营活动产生的现金流量净额               118,137.66         367,268.89            -70,026.22
投资活动产生的现金流量净额               -530,851.40       -221,989.93           -117,346.16
筹资活动产生的现金流量净额               355,459.39          77,645.22            41,159.90
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
              项目                     2017 年度            2016 年度               2015 年度
现金及现金等价物净增加额                  -57,130.03             223,120.84          -146,152.01
     4、主要财务指标
                                                                                       单位：万元
           项目                   2017 年度              2016 年度               2015 年度
加权平均净资产收益率                      9.01%                    8.82%                  7.87%
加权平均净资产收益率（扣
                                          8.53%                    8.85%                  7.57%
非后）
                              2017 年 12 月 31        2016 年 12 月 31        2015 年 12 月 31
           项目
                                     日                      日                      日
资产负债率                               63.31%                   70.07%                 66.41%
     注：上述财务指标的计算公式为：
     加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
     其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增
净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他
净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
     5、非经常性损益情况
     报告期内，中粮资本非经常性损益情况如下：
                                                                                       单位：万元
                   项目                         2017 年度           2016 年度          2015 年度
计入当期损益的政府补助                                  50.00              49.49             222.22
处置非流动资产损失，包括已计提资产减
                                                       -118.51           -160.31           -184.40
值准备的冲销部分
单独进行减值测试的应收款项类投资、应
                                                     15,808.83                  -         4,365.91
收利息、其他应收款减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收支净额                     -172.18           -547.60                58.12
                   小计                              15,568.15           -658.42          4,461.85
减：所得税影响额                                      3,892.04           -164.61           1,115.46
归属于少数股东的非经常性损益                          5,820.74           -201.85             803.89
归属于母公司股东的非经常性损益                        5,855.37           -291.97          2,542.50
归属于母公司股东的净利润                            109,043.59        85,981.77          66,231.35
非经常性损益占比                                       5.37%             -0.34%              3.84%
     报告期内各期，中粮资本确认的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为
2,542.50 万元、-291.97 万元和 5,855.37 万元，占同期归属于母公司所有者的净利
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
润的比例分别为 3.84%、-0.34%和 5.37%，对中粮资本各期经营成果不存在重大
影响。
（七）主要资产、负债和担保情况
     1、主要资产情况
     （1）固定资产情况
                                                                                      单位：万元
         项目           2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
账面原值                           21,406.47                  20,813.35                 19,686.01
其中：办公设备                      5,801.42                   5,249.75                  5,054.65
电子设备                           13,675.34                  13,538.93                 12,627.69
运输工具                            1,919.57                   2,016.70                  1,999.07
其他设备                               10.14                        7.97                     4.61
减：累计折旧                       13,670.14                  13,088.36                 12,701.26
其中：办公设备                      3,532.94                   2,974.75                  2,966.76
电子设备                            8,729.38                   8,661.46                  8,368.24
运输工具                            1,400.77                   1,447.18                  1,364.82
其他设备                                7.05                        4.96                     1.43
减：减值准备                                  -                           -                         -
其中：办公设备                                -                           -                         -
电子设备                                      -                           -                         -
运输工具                                      -                           -                         -
其他设备                                      -                           -                         -
账面价值                            7,736.33                   7,724.99                  6,984.76
其中：办公设备                      2,268.48                   2,275.00                  2,087.89
电子设备                            4,945.96                   4,877.47                  4,259.45
运输工具                              518.81                     569.52                    634.25
其他设备                                3.09                        3.01                     3.17
     （2）无形资产情况
                                                                                      单位：万元
         项目           2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
账面原值                          187,704.05                 184,960.60                 14,798.44
其中：土地使用权                  167,393.50                 167,393.50                             -
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
         项目           2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
软件使用权                         20,310.55                  17,567.10                  14,798.44
减：累计摊销                       20,740.12                  14,754.11                  11,305.82
其中：土地使用权                    5,928.52                   1,743.68                              -
软件使用权                         14,811.60                  13,010.43                  11,305.82
减：减值准备                                  -                           -                          -
其中：土地使用权                              -                           -                          -
软件使用权                                    -                           -                          -
账面价值                          166,963.93                 170,206.49                   3,492.62
其中：土地使用权                  161,464.98                 165,649.82                              -
软件使用权                          5,498.95                   4,556.67                   3,492.62
       2、主要资产权属情况
       （1）土地权属情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无自有土地、租赁土地。
       （2）房产、无形资产权属情况
       1）自有房产
       截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无自有房产。
       2）租赁房产
       截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部共有租赁房产 1 处，总租赁
面积为 75.00 平方米，已经取得房产证。具体情况如下：
                                                               租赁                          面积
序号       出租方    承租方    权属证书           座落位置                    租赁期限
                                                               用途                        （㎡）
                               京房权证      北京市东城
                               市东港澳      区建国门内
    北京中粮广
                               台 字 第      大街 8 号北              2017/10/1-
 1      场发展有限                                            办公                           75.00
                               10105 号      京中粮广场               2020/6/30
    公司
                               《房屋所      A 座 2 层 09
                               有权证》      单位
                                      合计                                                   75.00
       （3）商标、专利权属情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无商标、专利权。
   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
        （4）计算机软件著作权情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无计算机软著作权。
    3、主要负债情况
                                                                                      单位：万元
                    2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
    项目
                     金额          比例          金额          比例          金额            比例
短期借款             21,718.20      0.61%       26,789.19       0.81%                   -     0.00%
应付保证金          771,732.11     21.67%      825,307.83      25.10%       578,845.64       22.21%
以公允价 值 计
量且其变 动 计
                     21,214.49      0.60%       32,997.45       1.00%        17,209.09        0.66%
入当期损 益 的
金融负债
衍生金融负债            772.85      0.02%            179.90     0.01%               79.25     0.00%
卖出回购 金 融
                             -      0.00%            999.99     0.03%                   -     0.00%
资产款
期货风险 准 备
                      7,933.24      0.22%        7,139.63       0.22%         6,289.92        0.24%
金
预收保费             22,910.02      0.64%        3,092.74       0.09%         2,249.24        0.09%
应付手续 费 及
                      8,205.71      0.23%        7,516.42       0.23%         5,327.93        0.20%
佣金
应付分保账款         10,539.63      0.30%       11,399.10       0.35%         5,449.88        0.21%
保户储金 及 投
                   450,980.44      12.67%      451,959.68      13.75%       446,896.40       17.15%
资款
保险合同 准 备
                  1,876,627.07     52.70%    1,502,923.93      45.71%     1,221,667.55       46.88%
金
应付职工薪酬         56,144.32      1.58%       40,216.75       1.22%        27,233.69        1.05%
应交税费             16,263.63      0.46%       12,829.45       0.39%        15,646.26        0.60%
应付利息                127.13      0.00%        1,789.56       0.05%         1,764.66        0.07%
应付赔付款           19,963.28      0.56%       13,403.71       0.41%        15,214.20        0.58%
应付保单红利         28,688.07      0.81%       24,058.33       0.73%        20,367.66        0.78%
应付债券                     -      0.00%       99,960.56       3.04%        99,947.85        3.84%
递延所得 税 负
                      8,959.30      0.25%            485.25     0.01%         6,634.44        0.25%
债
其他负债           206,727.16       5.81%      191,955.72       5.84%        94,314.49        3.62%
独立账户负债         31,151.84      0.87%       32,955.60       1.00%        40,622.35        1.56%
  负债合计        3,560,658.50   100.00%     3,287,960.77     100.00%     2,605,760.49      100.00%
    4、对外担保情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部不存在对外担保的情况。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
     1、最近三年资产评估情况
     除本次交易所涉及的资产评估外，中粮资本最近三年进行过 1 次资产评估，
前次评估与本次评估对比情况如下：
                                                                                   单位：万元
 评估目的          评估基准日         评估方法      账面净资产        评估值          增值率
中粮资本混
合所有制改     2016 年 12 月 31 日   资产基础法       934,925.50    1,439,428.15      53.96%
革
本次交易       2017 年 9 月 30 日    资产基础法     1,450,911.72    2,118,567.61      46.02%
     2017 年 5 月，为中粮资本混合所有制改革的目的，中企华接受中粮集团和
中粮资本的委托，对中粮资本 100%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估，并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目所涉
及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字【2017】
第 1083 号）。前次评估中粮资本采用的评估方法为资产基础法，在评估基准日，
中粮资本的净资产账面价值为 934,925.50 万元，净资产评估价值为 1,439,428.15
万元，增值额为 504,502.65 万元，增值率为 53.96%。
     本次评估与前次评估的估值存在差异，主要是由于中粮资本 2017 年 8 月完
成混合所有制改革，收到股东增资 490,000.00 万元；同时中粮资本正常经营产生
的利润积累，导致净资产增加。此外，本次评估与前次评估的估值时点不同，相
应市场条件、中粮资本及其下属企业经营情况有一定差异。
     2、最近三年增资、转让的情况
     中粮资本最近三年的增资及股权转让情况如下：
                                                                价格
    时间         事项                具体情况                                       合理性
                                                           （元/注册资本）
                           中 粮 集 团 以 中 粮 信 托                            国有单一股
2015 年 5 月   增资        76.0095%股权向中粮明诚增                     4.77     东对标的公
                           资                                                    司增资
                           中粮集团将所持中粮资本
                           13.7552%股权转让给首农集
               股权转让    团、温氏投资、弘毅弘量、宁                            以资产评估
2017 年 8 月               波雾繁、上海国际资管、结构                 14.54      结果为基础
                           调整基金、航发资产                                    确定
               增资        首农集团、温氏投资、弘毅弘
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                价格
    时间         事项                具体情况                                    合理性
                                                           （元/注册资本）
                           量、宁波雾繁、上海国际资管、
                           结构调整基金、航发资产以
                           4,900,000,007.04 元向中粮资
                           本增资
       3、最近三年改制情况
     中粮资本最近三年不存在改制的情况。
（九）拟购买资产为股权时的说明
       1、本次交易拟购买资产为控股权
     本次交易上市公司拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股
权。
       2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
       截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本股权权属清晰、完整，不存在设
置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
       3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
       中粮资本自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门
并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本股东不存在虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中粮
资本自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其
公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法
存续的情形。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
       1、收入的确认原则和计量方法
       收入在经济利益很可能流入中粮资本、且金额能够可靠计量，并同时满足下
列条件时予以确认。
       （1）保险业务收入
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     保费收入于保险合同成立并承担相应保险责任，与保险合同相关的经济利益
很可能流入，并与保险合同相关的收入能够可靠计量时予以确认。对于非寿险原
保险合同，根据原保险合同约定的保费总额确认保费收入。对于寿险和长期健康
险原保险合同，分期收取保费的，根据当期应收取的保费确认保费收入；一次性
收取保费的，根据一次性应收取的保费确认保费收入。
     （2）手续费及佣金收入
     手续费及佣金收入主要包括：期货手续费收入、托管及其他受托业务佣金、
顾问和咨询费收入。
     期货手续费收入是以向客户收取的手续费减去付期货交易所手续费后的净
手续费计算手续费净收入。
     信托业务手续费收入在同时满足以下两个条件时确认：1）相关的服务已经
提供；2）根据合同的约定，收取的金额可以可靠计量。
     （3）投资合同管理费收入
     投资合同收入包括保单管理费、投资管理费、退保收益等多项收费，该等收
费按固定金额收取或根据投资合同账户余额的一定比例收取。除与提供未来服务
有关的收费应予递延并在服务提供时确认外，按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定，在发生当期确认为收入。中粮资本收取的初始费用等前期费用
和投资合同收入在其他业务收入中列示。
     （4）资产管理费收入
     中粮资本的资产管理业务，以托管客户为主体，独立建账，独立核算，定期
与托管客户核对，委托资产管理业务按合同约定方式确认当期收入；在编制会计
报表时，受托管理的资产仅在会计报表附注中披露。
     （5）利息收入
     利息收入按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确认。根据财政部有关规
定，中粮资本发放的贷款，按期计提利息并确认收入。发放贷款到期（含展期）
90 天后尚未收回的，其应计利息停止计入当期利息收入，纳入表外核算。原在
表内反映的应计利息同时冲销当期损益，转入表外核算；同时该笔贷款转作非应
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
计贷款，以后每期利息均在表外核算，不确认当期收益。
     2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
     经查阅同行业上市公司年报等资料，中粮资本的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对中粮资本利润无重大影响。
     3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础
     （1）财务报表的编制基础
     中粮资本财务报表是为重组交易而向中国证监会和深交所申报之特殊目的
而编制，可能不适于其他用途，并假设中粮资本无偿受让中粮集团持有龙江银行
股份的交易、中粮资本向中粮集团剥离深圳明诚、数字健康、本富基金和万德丰
股权的交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，中粮资本及中粮期货向万德丰划转深
圳中粮商贸的交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，以及中英人寿作为子公司纳入
合并范围。因此中粮资本 2017 年度、2016 年度以及 2015 年度的财务报表按照
以下的编制基础进行编制：
     1）龙江银行自 2015 年 1 月 1 日起按照中粮资本联营公司核算；深圳明诚、
数字健康、本富基金和万德丰自 2015 年 1 月 1 日起不纳入财务报表的合并范围；
深圳中粮商贸于 2017 年 1 月 1 日起不纳入财务报表合并范围，也不作为中粮期
货联营公司核算；中英人寿作为子公司纳入合并范围。
     2）中粮资本财务报表包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合
并所有者权益变动表、备考合并现金流量表及相关附注，以及中粮资本的备考公
司资产负债表、备考公司利润表、备考公司所有者权益变动表、备考公司现金流
量表及相关附注。
     3）中粮资本财务报表以持续经营为基础进行编制。
     （2）合并财务报表的编制范围
     除前述财务报表的编制基础中提及的事项外，合并财务报表的合并范围以控
制为基础确定。子公司，是指被中粮资本控制的主体（含中粮资本所控制的结构
化主体等）。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     合并财务报表以中粮资本及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资
料，由中粮资本按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
     （3）确定合并报表时的重大判断和假设
     除前述财务报表的编制基础中提及的事项外，中粮资本按照如下控制要素判
断其是否控制有关信托计划、资产管理计划、资产管理产品、私募投资基金等各
种结构化主体：控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活
动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。
     中粮资本发起设立某些结构化主体（如信托计划和资产管理计划），并依据
合同约定担任该等结构化主体的管理人；同时，中粮资本可能因持有该等结构化
主体的部分份额而获得可变回报。此外，中粮资本也可能持有其他资产管理机构
发起并管理的结构化主体（如信托计划、资产管理计划、资产管理产品和私募投
资基金）。判断是否控制结构化主体，中粮资本主要评估其所享有的对结构化主
体的整体经济利益（包括直接持有产生的收益以及预期管理费）以及对结构化主
体的决策权范围。
     （4）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
     企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
     1）同一控制下企业合并的会计处理方法
     参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
     合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被
合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方备考财务报表中的账面价值为基
础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价
值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则
调整留存收益。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，以不早于合并方和被合并方
同处于最终控制方的控制下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入备考
合并财务报表的比较报表，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整股东权
益。
     2）非同一控制下的企业合并
     参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。
     非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在
收购日以公允价值计量。
     支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之
前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计
量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之
前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）
及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的
合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被
购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的，其差额计入当期损益。
     通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，对于购买日之前持有的被
购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账
面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法
核算下的其他综合收益的，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，
转为购买日所属当期损益。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     4、重大会计政策或会计估计差异情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，中原特钢与中粮资本不存在重大会计政策与会计
估计的差异情况。
     5、行业特殊会计处理政策
     中粮资本不存在行业特殊会计处理政策。
（十一）其他情况说明
     1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
     本次交易上市公司拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股
权，不涉及取得其他股东同意的情况。
     中粮资本的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
     2、关联方非经营性资金占用情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部不存在关联方占用非经营性
资金的情况。
     3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况
     报告期内，中粮资本本部不存在行政处罚事项。
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部不存在 1,000 万元以上的重
大未决诉讼、仲裁。
     4、最近三年的重大资产重组情况
     最近三年，中粮资本的重大资产重组情况请参见本节之“一、中粮资本的基
本情况”之“（二）历史沿革”之“9、2015 年 5 月增资”和“五、中粮资本其他下属
公司基本情况”之“（二）历史沿革”之“4、股权无偿划转”。
     5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
     本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项。
     6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       本次交易完成后，中原特钢将持有中粮资本 100%股权。中粮资本将继续作
为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的
转移。
       本次交易完成后，中粮资本与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及
人员安置。
       7、报告期内标的公司资产转移、剥离情况
       （1）报告期内标的公司转移、剥离的资产
       1）前海中粮
       ①基本情况
企业名称               深圳前海中粮发展有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2016 年 9 月 28 日
注册资本               30,000 万元
实收资本               30,000 万元
法定代表人             蹇侠
统一社会信用代码       91440300MA5DLX846J
                       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
                       商务秘书有限公司）
                       投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询（不
                       含限制项目）；自有物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地
经营范围
                       产开发经营。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
                       目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
       ②转让情况
转让资产名称           中粮资本协议转让其持有的前海中粮 100%股权
定价基准日             2016 年 10 月 31 日
转让方式               按照经审计的 2016 年 10 月 31 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《审计
转让价格               报告》（XYZH/2016SZA20471），基准日 2016 年 10 月 31 日前海中粮
                       净资产账面值 10,000,000.00 元，前海中粮 100%股权以此作为转让价
                       2016 年 12 月 22 日中粮集团董事会审议通过
                       2016 年 12 月 23 日前海中粮股东决定审议通过
转让程序
                       2016 年 12 月 29 日中粮资本与中粮集团签署《深圳前海中粮发展有
                       限公司股权转让协议》
                       2017 年 1 月 17 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       10,000,000.00 元
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
工商变更登记           2017 年 2 月 7 日完成工商变更登记程序
本次转让对中粮资       按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益
本损益的影响           无影响
       2）万德丰
       ①基本情况
企业名称               万德丰（北京）投资管理有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2011 年 9 月 16 日
注册资本               1,000 万元
实收资本               1,000 万元
法定代表人             黎亮
统一社会信用代码       91110101582532030D
住所                   北京市东城区东直门南大街 5 号 1518
                       投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
                       集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
                       得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围               得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
                       主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
                       批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
                       制类项目的经营活动。）
       ②剥离情况
剥离资产名称           中粮资本协议转让其持有的万德丰 100%股权
剥离基准日             2016 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
剥离价格               （XYZH/2017BJA50090），基准日 2016 年 9 月 30 日万德丰净资产账
                       面值 10,212,881.33 元，万德丰 100%股权以此作为转让价
                       2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过
                       2017 年 2 月 27 日万德丰股东决定审议通过
剥离程序
                       2017 年 2 月 27 日中粮资本与中粮集团签署《关于万德丰（北京）投
                       资管理有限公司 100%股权之股权转让协议》
                       2017 年 6 月 30 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       10,212,881.33 元
工商变更登记           2017 年 3 月 23 日完成工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益
本损益的影响           无影响
       3）深圳明诚
       ①基本情况
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
企业名称               深圳市明诚金融服务有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2014 年 9 月 2 日
注册资本               2,500 万元
实收资本               2,500 万元
法定代表人             杨勇
统一社会信用代码       914403003119485873
                       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
                       商务秘书有限公司）
                       金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务
                       外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取
                       得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何
                       方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；
经营范围               股权投资；从事担保业务（不含融资性担保）；投资项目管理；受托
                       资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
                       投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、
                       经济信息咨询（以上均不含限制项目）；会务策划；企业形象策划；
                       企业管理策划。
       ②剥离情况
剥离资产名称           中粮资本协议转让其持有的深圳明诚 100%股权
剥离基准日             2016 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《审计
剥离价格               报告》（XYZH/2017SZA20112），基准日 2016 年 9 月 30 日深圳明诚
                       净资产账面值 16,386,419.73 元，深圳明诚 100%股权以此作为转让价
                       2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过
                       2017 年 2 月 27 日深圳明诚股东决定审议通过
剥离程序
                       2017 年 2 月 27 日中粮资本与中粮集团签署《关于深圳市明诚金融服
                       务有限公司 100%股权之股权转让协议》
                       2017 年 6 月 30 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       16,386,419.73 元
工商变更登记           2017 年 3 月 15 日完成工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益
本损益的影响           无影响
       4）数字健康
       ①基本情况
企业名称               中粮数字健康科技（北京）有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2016 年 1 月 21 日
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本               2,353 万元
实收资本               1,200 万元
法定代表人             徐泓
统一社会信用代码       91110114MA003D3P24
住所                   北京市昌平区北七家镇南区四路（未来科技城）
                       生物化工技术推广、技术服务、技术咨询、技术开发；销售计算机、
                       软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口；销售食品。（企业依
经营范围               法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的
                       项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                       产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       ②剥离情况
剥离资产名称           中粮资本协议转让其持有的数字健康 51%股权
剥离基准日             2016 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
                       （XYZH/2017BJA50092），基准日 2016 年 9 月 30 日数字健康净资产
剥离价格
                       账面值 10,493,230.53 元，数字健康 51%股权以此作为转让价（中粮
                       营养健康研究院有限公司持有数字健康 49%股权，但未实际出资）
                       2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过
                       2017 年 3 月 3 日数字健康股东会审议通过
剥离程序
                       2017 年 3 月 3 日中粮资本与中粮集团签署《关于中粮数字健康科技
                       （北京）有限公司 51.00%股权之股权转让协议》
                       2017 年 6 月 30 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       10,493,230.53 元
工商变更登记           2017 年 3 月 8 日完成工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益
本损益的影响           无影响
       5）本富基金公司
       ①基本情况
企业名称               本富基金公司
英文名称               Fortune Fund Company
企业类型               有限责任公司
成立日期               2015 年 8 月 28 日
注册资本               500 万美元
实收资本               500 万美元
注册号
                       International Corporation Services Ltd., PO Box 472, 2nd Floor, Harbour
住所                   Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman
                       KY1-1106, Cayman Islands
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经营范围               投资
       ②剥离情况
剥离资产名称           中粮资本协议转让其持有的本富基金公司 40%股权
剥离基准日             2016 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（ 2017）专字第
                       60969690_A01 号），基准日 2016 年 9 月 30 日本富基金公司净资产账
剥离价格
                       面值 7,396,329.75 美元，本富基金公司 40%股权转让作价 2,958,531.90
                       美元（19,756,500.00 元）。
                       2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过
剥离程序               2017 年 3 月 15 日中粮资本与中粮集团签署《Instrument of Transfer》
                       2017 年 4 月 14 日本富基金公司股东会审议通过
                       2017 年 6 月 30 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       19,756,500.00 元
工商变更登记           2017 年 4 月 20 日完成开曼公司登记处工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经审计的账面净资产转让，中粮资本 2016 年度实现投资收益
本损益的影响           -146.14 万元
       6）深圳中粮商贸
       ①基本情况
企业名称                深圳中粮商贸服务有限公司
企业类型                有限责任公司
成立日期                2016 年 11 月 25 日
注册资本                5,000 万元
实收资本                5,000 万元
法定代表人              杨超
统一社会信用代码        91440300MA5DPNB152
                        深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
                        商务秘书有限公司）
                        投资咨询、物流信息咨询、风险管理咨询（以上均不含限制项目）；
经营范围                粮油贸易。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
                        目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ；
       ②剥离情况
剥离资产名称           中粮资本、中粮期货协议转让其持有的深圳中粮商贸 100%股权
剥离基准日             2017 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经评估的 2017 年 9 月 30 日股东全部权益价值协议转让给万德丰
                       根据中企华出具的《中粮资本投资有限公司拟转让股权项目所涉及的
剥离价格               深圳中粮商贸服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企
                       华评报字【2018】第 1036-03 号），基准日 2017 年 9 月 30 日深圳中
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                       粮商贸的股东全部权益价值评估结果为 5,497.76 万元，深圳中粮商贸
                       100%股权转让作价 5,497.76 万元。
                       2018 年 3 月 26 日中粮期货董事会审议通过
                       2018 年 4 月 2 日中粮资本董事会审议通过
                       2018年4月11日中粮集团出具中粮总字〔2018〕125号批复同意将深圳
                       中粮商贸剥离至万德丰
剥离程序
                       2018 年 4 月 18 日深圳中粮商贸股东会审议通过
                       2018 年 4 月 18 日万德丰作出决定同意受让
                       2018 年 4 月 18 日中粮资本、中粮期货分别与万德丰签署《股权转让
                       协议》
                       2018 年 4 月 27 日中粮资本、中粮期货分别收到万德丰支付的股权转
转让价款支付
                       让对价款 3,298.66 万元、2,199.10 万元
工商变更登记           2018 年 5 月 7 日完成工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经评估的股东全部权益价值转让，中粮资本 2017 年度实现投资
本损益的影响           收益 241.63 万元
     （2）中粮资本剥离上述资产的原因
     中粮资本主要通过下属企业开展信托、期货、保险、银行等业务。2016 年-2018
年，为进一步优化业务结构，突出主营业务，中粮资本先后剥离了与主营业务关
联性较低的前海中粮、数字健康，以及尚未取得“一行两会”牌照的万德丰、深圳
明诚、本富基金公司、深圳中粮商贸。
     （3）剥离上述资产对中粮资本主营业务经营的影响
     本次剥离并不影响中粮资本主营业务。剥离上述资产后，中粮资本主营业务
更加突出，有助于其集中资源、资金、管理和人才优势，服务实体经济，实现持
续健康发展。
二、中粮信托的基本情况
（一）基本情况
     公司名称          中粮信托有限责任公司
     企业类型          有限责任公司(中外合资)
     成立日期          2009年07月27日
     注册资本          230,000万元人民币
     实收资本          230,000万元人民币
    法定代表人         孙彦敏
 统一社会信用代码      91110000717825237P
    住所           北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦11层
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                       一、资金信托；二、动产信托；三、不动产信托；四、有价证券信托；
                       五、其他财产或财产权信托；六、作为投资基金或者基金管理公司的
                       发起人从事投资基金业务；七、经营企业资产的重组、购并及项目融
       经营范围        资、公司理财、财务顾问等业务；八、受托经营国务院有关部门批准
                       的证券承销业务；九、办理居间、咨询、资信调查等业务；十、代保
                       管及保管箱业务；十一、法律法规规定或银监会批准的其他业务。（依
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
       1、中粮信托的设立
       中粮信托设立于 2009 年 7 月 27 日，设立时的名称为“中粮信托有限责任公
司”。
       2009 年 2 月 25 日，中国银监会作出《关于批准中粮集团有限公司对伊斯兰
国际信托投资有限公司进行破产重整后筹建信托公司的批复》（银监复[2009]61
号），批准中粮集团对伊斯兰国际信托投资有限公司进行破产重整后筹建信托公
司。
       2009 年 3 月 23 日，中粮信托召开第一次股东会，全体股东一致审议通过了
《中粮信托有限责任公司章程》。
       2009 年 5 月 30 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
职京核字[2009]1941 号），证明截至 2009 年 3 月 30 日，中粮信托（筹）已收到
全部股东缴纳的注册资本合计 12 亿元，出资方式均为货币。
       2009 年 7 月 1 日，中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司开业的批
复》（银监复[2009]214 号），批准中粮信托开业并批准其经营范围、公司章程、
董事和高级管理人员的任职资格，中粮信托的注册资本为 12 亿元，其中，中粮
集团出资 10.8 亿元，出资比例为 90%；中粮财务出资 0.6 亿元，出资比例为 5%；
中粮粮油有限公司出资 0.6 亿元，出资比例为 5%。
       2009 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局向中粮信托核发了《企业法人营
业执照》（注册号：100000000042178）。中粮信托设立时的股权结构如下：
                                   注册资本（万    实收资本（万    股权比例
  序号            股东名称                                                       出资方式
                                       元）            元）          （%）
   1              中粮集团               108,000         108,000           90      货币
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                   注册资本（万    实收资本（万    股权比例
  序号           股东名称                                                        出资方式
                                       元）            元）          （%）
   2             中粮财务                  6,000           6,000            5         货币
   3        中粮粮油有限公司               6,000           6,000            5         货币
              合计                       120,000         120,000          100    --
       2、2012 年增资及引入战略投资者
       2012 年 1 月 10 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮信托有
限责任公司拟引进战略投资者项目所涉及的中粮信托有限责任公司股东全部权
益评估报告》（中企华评报字（2011）第 1365 号），以 2011 年 6 月 30 日为基准
日，中粮信托股东全部权益的评估值为 292,086.00 万元。上述评估报告已经中粮
集团备案（备案编号：265220120010424）。
       2012 年 2 月 20 日，蒙特利尔银行与中粮集团、中粮信托签署了《关于中粮
信托有限 责任公司 新增资本 之认购协 议》，约定 中粮信托 拟将注册 资本由
1,200,000,000 元增加至 1,499,812,523 元，蒙特利尔银行以 7.3 亿元的价格认购全
部增资，增资后蒙特利尔银行的出资额占中粮信托增资后注册资本的 19.99%。
       2012 年 2 月 20 日，蒙特利尔银行与中粮信托、中粮集团、中粮财务、中粮
粮油有限公司签署《股东协议》，各方就公司融资、股权转让、股东会、董事会、
监事会等相关事项进行了约定。
       2012 年 2 月 21 日，中粮信托股东会作出决议，同意中粮信托注册资本由 12
亿元增加至 1,499,812,523 元，新增注册资本 299,812,523 元由蒙特利尔银行全部
认购，其他股东均放弃优先认购权，审议通过了《关于中粮信托有限责任公司新
增资本之认购协议》、《股东协议》，并同意中粮信托修改后的公司章程。
       2012 年 6 月 5 日，中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司增加注册
资本并调整股权结构的批复》（银监复[2012]267 号），同意中粮信托注册资本由
1,200,000,000 元增加至 1,499,812,523 元，并同意中粮信托增资后的股东构成、
出资额及出资比例。
       2012 年 7 月 3 日，中粮集团董事会作出决议，同意中粮信托注册资本由 12
亿元增加至 1,499,812,523 元，新增注册资本 299,812,523 元由蒙特利尔银行全部
认购，认购价格为 73,000 万元，审议通过了《关于中粮信托有限责任公司新增
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资本之认购协议》、《股东协议》及《放弃优先认购权的声明》，并同意中粮信托
修改后的公司章程。
     2012 年 7 月 17 日，商务部向中粮信托核发了本次增资及股权结构调整后的
外商投资企业批准证书。
     2012 年 8 月 3 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（天职京 QJ[2012]T29 号），证明截至 2012 年 8 月 1 日，中粮信托已收到
蒙特利尔银行缴纳的 7.3 亿元人民币的等值美元，均为货币出资。其中，
299,812,523.00 元计入新增注册资本，余额 430,187,477.00 元计入中粮信托的资
本公积。
     2012 年 8 月 20 日，国家工商行政管理总局核准了上述增资的工商变更登记，
并向中粮信托换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮信托的注册
资本为人民币 149,981.2523 万元。
     本次增资完成后，中粮信托的股权结构变更如下：
                                             注册资本（万       实收资本（万     股权比例
   序号                股东名称
                                                 元）               元）           （%）
     1      中粮集团                                 108,000         108,000        72.009
     2      蒙特利尔银行                          29,981.2523     29,981.2523        19.99
     3      中粮粮油有限公司                            6,000           6,000       4.0005
     4      中粮财务                                    6,000           6,000       4.0005
                    合计                       149,981.2523      149,981.2523
     3、2014 年增资
     2013 年 11 月 28 日，中粮信托股东会作出决议，同意全体股东按持股比例、
以同等条件向中粮信托增资 800,187,477 元并修改章程，其中，中粮集团增资金
额为 576,207,000 元，蒙特利尔银行增资金额为人民币 159,957,477 元或等值美元，
中粮粮油有限公司、中粮财务增资金额均为 32,011,500 元。
     2013 年 12 月 31 日，安衡（北京）会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（安衡外变验字[2014]第 001 号），证明截至 2013 年 12 月 31 日，中粮信
托已收到中粮集团、蒙特利尔银行、中粮粮油有限公司、中粮财务合计缴纳的新
增注册资本 800,187,477.00 元，均为货币出资。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       2013 年 12 月 23 日，中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司增加注
册资本及修改公司章程的批复》（银监复[2013]663 号），核准中粮信托的注册资
本由 149,981.2523 万元增加至 230,000 万元，并核准中粮信托的股东构成、出资
情况及修改后的公司章程。
       2013 年 12 月 24 日，商务部向中粮信托核发了本次增资后的外商投资企业
批准证书。
       2014 年 1 月 9 日，国家工商行政管理总局核准了上述增资的工商变更登记，
并向中粮信托换发了本次增资后的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中
粮信托的注册资本为 230,000 万元。
       本次增资完成后，中粮信托的股权结构如下：
                                          注册资本（万       实收资本（万        股权比例
   序号              股东名称
                                              元）               元）              （%）
       1    中粮集团                           165,620.7         165,620.7           72.009
       2    蒙特利尔银行                           45,977          45,977             19.99
       3    中粮粮油有限公司                      9,201.15        9,201.15           4.0005
       4    中粮财务                              9,201.15        9,201.15           4.0005
                  合计                            230,000         230,000
       4、2014 年股权转让
       2014 年 6 月 10 日，中粮信托股东会作出决议，同意中粮贸易有限公司（原
“中粮粮油有限公司”）将其持有的中粮信托 4.0005%股权转让给中粮集团，并同
意修改公司章程。同日，蒙特利尔银行、中粮财务签署了放弃优先购买权与随售
权的承诺。
       2014 年 6 月 10 日，中粮集团与中粮贸易有限公司签署了《股权转让协议》，
同意中粮贸易以中粮信托经审计的截至 2014 年 1 月 31 日的净资产值的 4.0005%
为基准，以 121,956,382.64 元的价格向中粮集团转让其所持中粮信托 4.0005%股
权。
       2014 年 8 月 22 日，中国银监会作出《关于中粮信托股权变更的批复》（银
监复[2014]573 号），同意中粮集团受让中粮贸易持有的中粮信托 4.0005%股权。
股权转让后，中粮集团对中粮信托的出资额变更为 174,821.85 万元，出资比例为
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
76.0095%。
     2014 年 8 月 26 日，商务部向中粮信托核发了本次股权转让后的外商投资企
业批准证书。
     2014 年 8 月 29 日，国家工商行政管理总局核准了上述股权转让的工商变更
登记，并向中粮信托换发了本次股权转让后的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，中粮信托的股权结构变更如下：
                                          注册资本（万       实收资本（万        股权比例
   序号              股东名称
                                              元）               元）              （%）
     1      中粮集团                          174,821.85        174,821.85          76.0095
     2      蒙特利尔银行                           45,977          45,977             19.99
     3      中粮财务                              9,201.15        9,201.15           4.0005
                  合计                            230,000         230,000
     5、2015 年股权转让
     2014 年 11 月 18 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮信托
有限责任公司股东全部权益价值核实项目评估报告》（中企华评报字（2014）第
1335 号），以 2014 年 8 月 31 日为基准日，中粮信托总资产账面价值为 321,329.41
万元，总负债账面价值为 7,715.79 万元，净资产账面价值为 313,613.62 万元，评
估后的股东全部权益价值为 317,151.79 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。
     2015 年 5 月 27 日，中粮信托股东会作出决议，同意中粮集团因缴纳其认缴
的明诚投资新增注册资本而将其持有的中粮信托 76.0095%股权转让给明诚投
资。同日，蒙特利尔银行、中粮财务签署了放弃优先购买权与随售权的承诺。
     2015 年 5 月 27 日，中粮集团与明诚投资签署《增资协议》，约定：中粮集
团以 2,383,761,474.47 元的价格认缴明诚投资新增注册资本 5 亿元，中粮集团以
其持有的中粮信托 76.0095%股权一次性支付认缴对价，超出部分计入明诚投资
的资本公积。
     2015 年 7 月 12 日，中国银监会北京监管局作出《关于中粮信托有限责任公
司变更股权的批复》（京银监复[2015]460 号），同意明诚投资受让中粮集团持有
的中粮信托 76.0095%股权。股权转让后，明诚投资对中粮信托的出资额为
174,821.85 万元，出资比例为 76.0095%。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       2015 年 7 月 17 日，商务部向中粮信托核发了本次股权转让后的外商投资企
业批准证书。
     2015 年 7 月 21 日，北京市工商局核准了上述股权转让的工商变更登记，并
向中粮信托换发了本次股权转让后的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，中粮信托的股权结构变更如下：
                                          注册资本（万       实收资本（万        股权比例
   序号              股东名称
                                              元）               元）              （%）
    1       明诚投资                          174,821.85        174,821.85          76.0095
    2       蒙特利尔银行                           45,977          45,977             19.99
    3       中粮财务                              9,201.15        9,201.15           4.0005
                  合计                            230,000         230,000
       6、2016 年股东更名
     2015 年 11 月 20 日，中粮信托股东会作出决议，因中粮信托的股东明诚投
资已更名为“中粮资本投资有限公司”，同意相应修改公司章程并办理工商变更手
续。
     2016 年 1 月 17 日，商务部向中粮信托核发了本次股东更名后的外商投资企
业批准证书。
     2016 年 1 月 22 日，中国银监会北京监管局作出《关于中粮信托有限责任公
司修改公司章程的批复》（京银监复[2016]30 号），核准中粮信托本次股东更名后
的公司章程。
     2016 年 1 月 27 日，北京市工商局核准了上述股东更名的工商变更登记，并
向中粮信托换发了本次股东更名后的《营业执照》。
（三）股权结构及控制关系情况
       1、股权结构及控制关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托的股权结构如下图所示：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                      国务院国资委
                                             100%
                                    中粮集团有限公司
                                            64.51%
   加拿大蒙特利尔银行            中粮资本投资有限公司              中粮财务有限责任公司
           19.99%                           76.0095%                        4.0005%
                                 中粮信托有限责任公司
       2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
      截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托章程中不存在对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议。
（四）下属企业情况
       1、子公司情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托有一家控股子公司，具体情况如
下：
                                                       成立日
序号         公司名称                住所                       注册资本（万元）      持股比例
                                                         期
                               北京市朝阳区朝
         中粮农业产业基金
  1                            阳门南大街8号         2011/3/2        5000             50.20%
         管理有限责任公司
                                   1108室
       2、分支机构情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托无分支机构。
（五）主营业务发展情况
       1、主营业务概况
       中粮信托的经营范围为：一、资金信托；二、动产信托；三、不动产信托；
四、有价证券信托；五、其他财产或财产权信托；六、作为投资基金或者基金管
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理公司的发起人从事投资基金业务；七、经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；八、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
九、办理居间、咨询、资信调查等业务；十、代保管及保管箱业务；十一、法律
法规规定或银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
     中粮信托主要从事信托业务和固有业务。中粮信托 2015 年、2016 年以及 2017
年收入结构如下：
                                                                               单位：万元
                           2017 年度                 2016 年度             2015 年度
       项目
                         金额       占比           金额       占比       金额       占比
手续费及佣金收入        48,186.98    42.87%       32,226.00   42.21%   20,457.20    35.16%
利息收入                16,412.32    14.60%       12,832.42   16.81%    6,666.83    11.46%
投资收益                43,112.63    38.36%       29,434.62   38.55%   36,282.19    62.36%
公允价值变动收益           640.68     0.57%       -1,676.09   -2.20%   -8,492.60   -14.60%
汇兑收益                   -71.68    -0.06%          34.21    0.04%        28.78     0.05%
其他业务收入             4,112.64     3.66%        3,496.99   4.58%     3,241.89     5.57%
       合计            112,393.57 100.00%         76,348.15 100.00%    58,184.29   100.00%
     中粮信托营业收入主要由手续费及佣金收入、利息收入和投资收益构成。其
中手续费及佣金收入系信托业务收入，利息收入和投资收益系固有业务投资取得
的收入。
     中粮信托的盈利模式与同行业公司类似。中粮信托主营业务为固有业务及信
托业务：固有业务是指自有资金投资业务，信托公司固有业务项下可以开展存放
同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务，中粮信托固有业务取得的收益形式
为投资收益及利息收入；信托业务是指中粮信托作为受托人，按照委托人意愿以
公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取相应信托报
酬的业务。
     相对于行业水平，中粮信托 2017 年体现出较高的增速主要有两方面原因，
一是中粮信托自营部门积极把握市场机会，固有业务取得较好投资回报（2017
年投资收益 4.31 亿元，增速为 46.47%；利息收入 1.64 亿元，增速为 27.90%）；
二是随着中粮信托主动管理能力的逐步提升，集合资金信托业务得到较大发展，
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截至 2017 年底，中粮信托集合资金信托规模为 874.05 亿元，比年初增加 356.33
亿元，增幅为 68.83%，相对于单一资金信托，集合资金信托较高的信托报酬率
显著地提升了公司的信托业务收入，2017 年信托收入增长 49.53%。
     鉴于监管政策趋紧，资管新规落地，行业风险项目频出等行业现实情况，未
来整个信托行业将面临严峻的展业形势，导致中粮信托未来的增速可能放缓。但
中粮信托将一如既往继续坚持风控优先的经营理念，稳健经营，不盲目追求高速
增长，在严控风险的基础上争取更好更快的发展，通过积极创新、深化转型以实
现积极稳健增长。
     （1）信托业务
     1）信托业务介绍
     信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资
金或其他财产进行管理或处分，并从中收取相应信托报酬的业务。公司开展信托
业务秉承稳健发展的经营策略，确立了合规优先、全程监控、风险与效益平衡三
个导向。中粮信托的信托业务按照行业分布可划分为基础产业类信托、工商企业
类信托、证券投资类信托、金融机构类信托、房地产类信托等。
     ①基础产业
     基础产业类信托是指委托人将其资金委托给受托人，由受托人按委托人意愿
以自己的名义设立信托计划投资于交通、通讯、能源、市政、环境保护等基础设
施项目，为受益人利益或者特定目的进行管理或者处置的行为。
     资产分布为基础产业的信托业务主要财产运用方式为信托贷款，股权（基金
份额）投资等。投资范围涵盖了交通运输、公共设施、社会保障等领域，投资形
式主要为债权及股权，投资回收形式主要为融资人日常经营收入及未来筹资收入
等，风险控制措施包括但不限于保证、抵（质）押、资金监管等。
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司基础设施建设类信托资产规模为 316.58 亿元，
在全部信托资产中的占比为 16.21%。
     ②证券市场
     证券市场信托业务是指信托公司将集合信托计划或者单独管理的信托产品
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项下资金投资于依法公开发行并符合法律规定的交易场所公开交易的证券的经
营行为。
     中粮信托资产分布为证券市场的项目主要财产运用方式为证券投资。投资领
域包括股票、基金、债券等。
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司证券投资类信托资产规模为 25.96 亿元，在
全部信托资产中的占比为 1.33%。
     ③实业
     资产分布为实业的信托业务主要财产运用方式为信托贷款、股权（基金份额）
投资、受益权转让、财产权等，投资领域分布较广，风险控制措施包括但不限于
担保、抵（质）押、资金监管、购买贸易信用险等。
     此类业务中，农业金融业务为中粮信托特色业务。中粮信托践行“产融结合、
服务主业”的战略定位，以供应链管理、土地流转信托、农业股权投资等业务模
式为基础，加强现代农业生产要素的有机集成，推出业内首个土地流转信托、养
殖投资信托、境外农业股权投资信托、种植贷系列信托、农产品价格指数系列信
托、供应链系列信托等创新产品。
     截至 2017 年 12 月 31 日，中粮信托实业类信托资产规模为 715.01 亿元，在
全部信托资产中的占比为 36.62%。
     ④金融机构
     中粮信托资产分布为金融机构的信托业务主要财产运用方式为信托贷款、受
益权转让、财产权等。此类业务中，资产证券化业务（财产权）为重要业务组成
及未来重点发展方向。目前，中粮信托在银行信贷资产证券化和汽车金融资产证
券化市场占有较大的份额。
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司金融机构类信托资产规模为 543.23 亿元，在
全部信托资产中的占比为 27.82%。
     ⑤房地产
     房地产信托业务是指信托公司按照委托人的意愿以自己的名义，为受益人的
利益或者特定目的，以房地产或其经营企业为主要运用标的，对信托财产进行管
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理、运用和处分的行为。
     中粮信托资产分布为房地产的信托业务主要财产运用方式为信托贷款。投资
形式以债权为主，投资回收方式主要为项目收益、融资人日常经营收入及未来筹
资收入等，风险控制措施包括但不限于保证、抵（质）押、资金监管等。
     由于当前的宏观经济下行压力持续增大，房地产市场的有效需求不足，房地
产信托面临的风险有所增加。出于谨慎考虑，2016 年起公司此类业务开展较为
审慎，规模有所收缩。
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司房地产类信托资产规模为 47.59 亿元，在全
部信托资产中的占比为 2.44%。
     2）信托业务流程
     中粮信托的信托业务流程分为立项、项目论证、项目审批、法律文本定稿及
签署、项目成立、存续期管理以及清算结束 7 个阶段。
                                           立项
                                         项目论证
                                         项目审批
                                   法律文本定稿及签署
                                         项目成立
                                        存续期管理
                                         清算结束
     ①立项
     信托业务部门根据公司相关业务要求，进行项目筛选及初步谈判，经部门讨
论同意后提交立项相关审批表及材料。部门主管及业务分管领导审核签字后批准
立项。
     ②项目论证
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       信托业务部门根据公司相关要求，对业务相关方进行全面的尽职调查，撰写
《尽职调查报告》，准备相关审查资料，经部门主管及分管领导审核后上报。
       ③项目审批
     风控合规部及法律部对上报项目进行形式及实质审查，业务审查与风险控制
委员会对项目进行审议及表决。
     ④法律定稿及签署
     法律文本经外部律师及法律部审核后定稿，信托业务部门安排完成签署。
     ⑤项目成立
     达到项目成立要求，经资产管理部审核通过后，项目方可进行相关资金划付
及信息披露，对外宣告成立。
     ⑥存续期管理
     根据公司相关规定，进行建档、系统录入、中后期动态管理等存续期管理工
作。
     ⑦清算结束
     项目到期，完成清算分配及信息披露相关工作。
     3）信托资产构成
     ①按来源划分的信托资产构成
     中粮信托 2015 年末、2016 年末以及 2017 年末按来源划分的信托资产构成
如下：
                                                                                  单位：亿元
                    2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
       项目
                    金额         比例         金额         比例         金额         比例
集合资金信托          874.05      44.76%       517.72      36.52%        216.01      18.60%
单一资金信托          730.90      37.43%       491.10      34.64%        714.06      61.47%
管理财产信托          347.60      17.80%       408.95      28.84%        231.48      19.93%
       合计         1,952.55    100.00%      1,417.77     100.00%      1,161.55     100.00%
     ②按行业领域划分的信托资产构成
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       中粮信托 2015 年末、2016 年末以及 2017 年末按行业领域划分的信托资产
构成如下：
                                                                                         单位：亿元
                 2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
   项目
                 金额           比例            金额             比例        金额           比例
实业               715.01        36.62%          255.29           18.01%      165.57        14.25%
金融机构           543.23        27.82%          644.09           45.43%      435.59        37.50%
基础产业           316.58        16.21%          223.48           15.76%      222.63        19.17%
房地产              47.59            2.44%        27.68            1.95%       34.36         2.96%
证券市场            25.96            1.33%        91.24            6.44%      181.12        15.59%
其他               304.18        15.58%          175.99           12.41%      122.28        10.53%
   合计          1,952.55       100.00%         1,417.77         100.00%     1,161.55      100.00%
       ③按资产形式划分的信托资产构成
                                                                                        单位：亿元
                        2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
         项目
                         金额           比例          金额          比例       金额          比例
贷款及应收款                634.73     32.51%          476.66       33.62%      470.15      40.48%
长期股权投资                612.91     31.39%          191.72       13.52%        70.48      6.07%
可供出售金融资产            348.73     17.86%          367.41       25.91%      343.30      29.56%
交易性金融资产               15.96      0.82%           91.24        6.44%        36.12      3.11%
货币资产                     18.13      0.93%           56.28        3.97%        43.73      3.77%
持有至到期投资                   -      0.00%           12.00        0.85%        43.17      3.72%
其他                        322.09     16.50%          222.46       15.69%      154.59      13.31%
         合计            1,952.55     100.00%         1,417.77    100.00%      1,161.55    100.00%
       （2）固有业务
       1）固有业务介绍
       信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等
业务。其中，投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资
产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银监会另有规定的除外。
       中粮信托于 2017 年 2 月获得了北京银监局同意其以固有资产从事股权投资
业务的相关批复。目前中粮信托的固有资产按照年度董事会对固有业务的投资授
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权框架进行配置，主要分为三类：股权投资、固定收益类投资和证券类投资。
     股权投资：是指信托公司以其固有财产投资于未上市企业股权、上市公司限
售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务，不包括以固有资产
参与私人股权投资信托；
     固定收益类投资：主要包括购买信托产品、同业拆借、货币市场基金等；
     证券类投资：主要包括股票、股票基金等二级市场投资。
     中粮信托以确保资金的安全性和流动性为原则，坚持价值投资的理念，从宏
观经济、政府政策等判断市场的趋势，从行业影响、公司价值寻找投资标的，根
据市场环境的变化动态调整和优化资产配置结构，构建稳健的投资组合。在保障
资金安全的前提下，较好的实现了固有资金的保值增值。
     2）固有业务流程
     中粮信托的固有业务流程分为项目初审、项目审查、项目立项、合约签署及
资金划拨、存续管理 5 个阶段。
                                项目初审
                                                     超授权
                                项目审查
                                  授权内                   董事会
                                项目立项
                                                    董事会批准
                          合同签署、资金划拨
                                存续管理
     ①项目初审：固有业务部门形成可行性研究报告，与项目基础材料一并提交
分管领导进行审核。
     ②项目审查：经固有业务分管领导同意，将上述材料提交至风控合规部，由
风控合规部门对业务提出修改意见。
     ③项目立项：经风控合规部门审核通过后，在董事会授权范围内的项目提请
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业务审查与风险控制委员会批复；超过董事会授权范围的项目，同时提请董事会
批复；经委员表决通过后，准予立项。
       ④合约签署、资金划拨：将合同、协议提交公司法律部进行审核，审核通过
后进入签署阶段，在符合资金运用条件后完成资金划拨。
       ⑤存续管理：根据不同的项目运作方式，采取相应的管理模式，对项目实行
后续管理直至项目退出。
       3）固有资产构成
       ①按行业领域划分的固有资产构成
       中粮信托 2015 年末、2016 年末以及 2017 年末固有资产分布领域构成如下：
                                                                                          单位：亿元
                 2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
   项目
                金额             比例          金额             比例            金额        比例
证券市场         17.47             33.55%         7.76           18.81%           4.86        12.29%
金融机构         23.33             44.79%       27.46            66.54%          30.55        77.24%
其他              11.32            21.66%         6.05           14.66%           4.14        10.48%
   合计          52.12           100.00%        41.27           100.00%          39.55      100.00%
       ②按资产形式划分的固有资产构成
       中粮信托 2015 年末、2016 年末以及 2017 年末固有资产按资产形式划分构
成如下：
                                                                                          单位：亿元
                          2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
         项目
                          金额          比例          金额         比例          金额        比例
可供出售金融资产          30.31          58.16%       24.39            59.09%     22.09       55.84%
贷款及应收款                6.11         11.73%          5.94          14.39%      5.94       15.02%
货币资产                    4.08          7.83%          4.89          11.86%      8.08       20.43%
长期股权投资                0.71          1.37%          0.25          0.61%       0.25        0.63%
其他                      10.89          20.90%          5.80          14.05%      3.19        8.07%
         合计             52.12         100.00%       41.27       100.00%         39.55     100.00%
       2、业务风险及其控制情况
       （1）风险管理组织结构与职责划分
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     中粮信托建立了董事会、监事会、业务审查与风险控制委员会、风控合规部、
法律部、资产管理部、审计部的多级风险管理体系，并建立了以“三道防线”为核
心、全员参与的风险管理机制，前台、中台、后台分别构成风险管理的三道防线。
     董事会：公司董事会是公司的经营决策机构，也是公司风险管理方面的最高
决策机构。董事会对公司建立全面风险管理体系和维持其有效性承担最终责任，
下设信托委员会、风控审计与消保委员会、投资决策委员会和董事长办公会等四
个下属委员会。
     监事会：监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并出
审核意见；检查公司财务；对公司董事、高管执行公司职务进行监督等。
     业务审查与风险控制委员会：业务审查与风险控制委员会根据国家有关法律
法规、金融政策和公司经营计划，对公司重大决策事项、重大风险管理解决方案、
各项业务方案等事项进行审查。
     风控合规部：负责组织协调公司日常风险监控管理工作。风控合规部要加强
对公司业务运作的风险控制，项目成立前都应经过风控合规部出具预审意见。对
于业务运行中发现制度、操作流程的缺陷和隐患、项目管理中遇到与风控审查相
关的问题，风控合规部可以直接向相关责任人作出风险提示，必要时直接向董事
会风控审计与消保委员会和高级管理层进行汇报。
     法律部：负责公司各类法律文本的合法性审查，参与所有项目的前期法律评
审工作，对项目出具预审法律审查意见，参与风险项目处置相关法律事务等。
     资产管理部：负责放款审核、与业务共同办理抵质押、解质押、项目中后期
管理、风险评估、风险处置等。
     审计部：审计部负责对公司内部控制制度的执行情况、项目风险状况进行监
督检查，向公司风控审计与消保委员会报告。
     托管部和财务部：分别负责信托财务和自营财务，信托财务和自营财务独立
核算、分账管理。信托财务负责公司信托业务的日常会计核算、资金管理、信托
财务的各类外部和集团监管报表的沟通协调等，自营财务负责公司年度财务预
算、决算、内部审计、固定资产管理、自营投资业务的资金划拨及审批等。
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       （2）主要面临的风险及具体措施
     经营活动中可能遇到的风险主要有：信用风险、市场风险、操作风险及其他
风险等。
     1）市场风险
     市场风险是指因为市场的波动导致信托业务的资产遭到损失的可能性。这些
市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波
动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。
     中粮信托在项目日常运营管理中，对自有资金配置加强比例和额度管理，落
实相关风险管理措施及 VAR 值等量化指标监控管理；证券类相关业务，均设定
专人、专岗跟踪证券市场、房地产、金融市场的变化, 加强止损点预警和中后台
强制执行等措施；对股票投资类项目逐日盯市，严格执行预警、平仓机制；对房
地产等集合信托项目，均做到定期现场检查，提前制定风险处置预案，增强可操
作性并严格执行；公司各相关部门实时关注国家宏观政策变化，进行相应的资产
组合及项目中后期管理，有效降低可能发生的市场风险。
     2）信用风险
     信用风险指交易对手不能履约而带来的风险。因宏观调控、经济周期引发的
地方政府平台偿债能力下降、房地产及资本市场价格下跌，公司可能面临此类风
险。
     中粮信托一贯坚持加强项目动态检查，及时制订风险预案，集中力量防范和
处置单体项目信用风险。
     在开展业务过程中，中粮信托坚持完成“情景分析和压力测试”及“净资本”计
算。对已运行项目在管理过程中及时评估融资人、担保人和抵质押物状况变化对
项目的影响程度，并制定有关预案以降低损失。中粮信托所有信托项目均根据《信
托业务风险控制操作指引》、《中粮信托有限责任公司信托业务中后期管理制度》
及《中粮信托有限责任公司信托资产五级分类管理办法》等制度，完善事前评估、
事中控制、事后检查的风险控制流程，严选交易对手。各职能部门通过高效沟通
合作，控制信用风险。
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       中粮信托在项目准入及项目中后期设置了科学、严谨的风险控制程序以应对
信用风险：
     项目评审阶段的信用风险应对措施主要有：
     ① 在组织体系和部门职责方面，中粮信托已建立健全了风险管理的“三道防
线”，以业务、风控、审计为核心的前中后台各司其职，在公司高管层面建立了“业
务审查与风险控制委员会”，共同为风险管理工作提供了组织保障，能确保有关
规章制度和重大措施的贯彻执行，有效控制业务风险。
     ② 工作机制方面，细化制定了风险标准及操作流程，为风险管理提供了有
力的保障，对各项重大风险的识别、评估、控制措施得到有效执行，保护公司不
因各类风险或人为失误而遭受重大损失。在银信合作业务、房地产业务和政府融
资平台业务上，严格按照监管部门要求进行净资本测算和压力测试，并及时报送
相关数据。
     ③ 提高风险识别能力，强化重点领域治理。根据《信托业务风险控制操作
指引》，对融资人信用风险进行评估，加强对交易对手的甄选，严控各类准入标
准。从融资人财务和信用状况、担保人资质和抵质押物状况等各方面进行尽职调
查，充分评估信托兑付风险，从信托项目源头控制信托项目风险。
     ④ 在充分尽调的基础上进行信用风险评估，严谨、审慎评估风险保障措施。
     ⑤ 在项目评审阶段，审查项目要求业务细化过程管理，设置有效且具备可
操作性的中后期管理方案。
     项目中后期运行管理中信用风险应对措施：
     ① 每季度对存续的信托项目开展压力测试工作，测试涉及的业务类型包括
房地产信托业务和抵押物为房地产类资产的信托业务。对于暂时不具备压力测试
条件的信托业务，则采用风险自查、回访等手段开展风险排查，控制项目运行风
险。
     ② 做好存续项目舆情监测工作，主动增强对项目信用风险的识别和应对能
力。
     ③ 开展信托到期前检查。信托计划到期前，信托经理提前（时间不晚于信
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托计划期限届满前 30 日）与融资方确认还款安排，做到风险提前预警。
       ④ 对于可能出现风险的项目，及时发布预警，严密监控，重新审查信托合
同的执行情况和担保情况等。
       3）操作风险
     操作风险包括四大因素：人员、流程、系统和外部事件。由于内部程序、人
员、系统的不完善或失误以及外部事件造成直接或间接损失都可能产生操作风
险。
     中粮信托将风险管理和内部控制有机融合，对公司每一项业务内容，均制定
了操作细则和操作流程，明确流程中每一环节的责任主体及岗位权限。在《信托
业务风险控制操作指引》中，对业务流程中的内控标准、权限指引进行了明确，
供各职能部门查询参考。同时，中粮信托不断加强信息化系统建设，充分利用信
息技术，全面推行 OA 系统、盈丰系统进行审批和风险管理。通过深入推广审批
流程信息系统化，在提高审批效率的同时充分保证审批意见留痕，实现了关键风
险点纳入盈丰系统管理，有效降低了公司项目运营管理中的操作风险。
     4）法律合规风险
     法律合规风险主要是指信托公司可能由于日常经营、信息披露或风险处置等
方面未遵循监管法律、规则和准则而遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和
声誉损失的风险。
     针对法律风险，由业务部门对项目法律合规风险进行初步分析，风控合规部、
法律部专业人员审核合规风险、法律风险，必要时可根据项目的难度和复杂程度
由公司聘请专业法律顾问分析、审核法律合规风险，要杜绝项目法律合规风险。
     5）其他风险
     其他风险包括信誉风险、政策风险等。
     针对信誉风险，收益分配和财产归还属整个信托计划的最终环节，公司的信
息披露要全面、公正、真实；收益分配要准确和诚信，避免公司信誉风险的发生。
     针对政策风险，公司坚持认真研究政策变化，根据宏观政策导向并结合公司
实际，适时调整业务发展方向、制定相应的业务策略。通过定期回顾等多种风控
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手段、多层次管控政策风险。
      在管理策略上，公司管理层不断推动业务转型，进一步降低通道类业务，增
强主动管理能力，加大集合信托的发展力度。在资产管理能力、财富管理两个领
域打造自主管理的核心竞争力，并匹配相应的风险管控能力，做好事前、事中、
事后的全面风险管理。
      （3）中粮信托的主要风险监管指标情况
      报告期内，中粮信托持续满足中国银监会《信托公司净资本管理办法》及相
关净资本配套法规要求的风险监管指标标准。2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日和 2017 年 12 月 31 日中粮信托主要风险监管指标具体情况如下：
                     监管
    指标                 2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
                     标准
净资本（亿元）      >=2 亿                 42.75                  35.99                33.96
净资本/各项业务
                     100%                  178%                   222%                 295%
风险资本之和
净资本/净资产         40%                   93%                   92%                   90%
      （4）信托业务风险情况
      1）信托项目到期及逾期情况
      截止 2017 年 12 月 31 日，中粮信托的信托项目全部正常兑付，无逾期情况
发生。
      2）信托项目投向为高风险行业的情况
      截止 2017 年 12 月 31 日，中粮信托没有投向钢铁行业的信托项目。
      截至 2017 年 12 月 31 日，中粮信托存续的信托项目中，投向煤炭行业的有
4 个，存续总规模 44.96 亿元。此类项目目前风险整体可控。项目情况具体如下：
 序号                   信托计划                   金额（亿元）               备注
                                                                    事务管理类，已于 2018
  1       中粮信托-淮北矿业 1 号单一资金信托            3.96
                                                                    年 3 月全部结束
                                                                    保证担保增信，截至
          中粮信托-冀中能源国际物流信托贷款
  2                                                      15         2018 年 4 月末存续规模
          集合资金信托计划
                                                                    降至 10.5 亿元
          中粮信托-国寿冀中能源国际物流信托
  3                                                      13         保证担保增信
          贷款集合资金信托计划
          中粮信托-国寿冀中能源国际物流信托                         保证担保增信，已于
  4
          贷款集合资金信托计划 2 号                                 2018 年 4 月全部结束
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
      截至 2017 年 12 月 31 日，中粮信托存续的信托项目中，投向为三四线城市
房地产的有 3 个，存续总规模 10.5 亿元。此类项目目前风险整体可控。项目情
况具体如下：
 序号                  信托计划                   金额（亿元）               备注
         中粮信托-保利清远集合资金信托计                            保证担保增信，已于
  1
         划                                                         2018 年 2 月提前结束
         中粮信托-大同中诚绿色投资基金单                            事务管理类，房地产抵
  2
         一资金信托计划                                             押增信
         中粮信托-大同中诚绿色投资基金 2
  3                                                    0.5          事务管理类
         号单一资金信托计划
      3）近三年客户平均收益率情况
      中粮信托近三年客户平均收益率情况如下：
          信托业务相关指标                  2017 年          2016 年             2015 年
 当期已清算的信托产品平均年化收益
                                             6.04%            5.85%              6.93%
                 率
      4）是否对信托项目分别建账核算
      中粮信托已根据信托法规的相关规定针对不同信托项目分别建账核算。
      5）信托资产在发生减值或计提减值准备时，对中粮信托业绩的影响
      根据信托法第十五条及第三十四条，信托财产与属于受托人所有的财产（以
下简称“固有财产”）相区别，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益
的义务。因此，中粮信托作为受托人，在不存在违背管理职责、处理信托事务不
当致使信托财产受到损失之情形时，信托财产出现风险或发生减值损失对其固有
财产均无影响，不会影响中粮信托损益。
      为了保护投资者利益、维护中粮信托的声誉，对由中粮信托承担主动管理责
任且投资者为自然人的集合资金信托计划，若其出现风险或发生减值损失，在不
违反监管精神的前提下，中粮信托可能会根据项目具体情况向投资者先行垫付部
分款项，若垫付行为发生，中粮信托将依法依规维护自身利益，积极推进后续处
置工作，加大垫付资产清收力度，以使固有资产不受损失或将损失降到最低程度。
2015-2017 年度，中粮信托未发生向投资者垫付款项的情形。中粮信托将严格按
照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等最新监管政策的要求开展信
托业务，在未来经营过程中避免发生刚性兑付等违反《关于规范金融机构资产管
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
理业务的指导意见》的经营行为。
（六）主要财务数据
     1、资产负债表主要数据
     报告期各期末，中粮信托资产、负债情况如下：
                                                                                    单位：万元
           项目           2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
资产总额                           633,280.91                 548,325.05             476,035.69
负债总额                           157,508.80                 149,292.16              92,365.77
所有者权益总额                     475,772.11                 399,032.89             383,669.92
归属于母公司所有者权
                                   469,381.66                 392,655.17             378,241.22
益
     2、利润表主要数据
     报告期各期，中粮信托收入及利润情况如下：
                                                                                    单位：万元
                  项目                     2017 年度             2016 年度         2015 年度
营业收入                                        112,393.58          76,348.14         58,184.29
利润总额                                          75,445.60         45,776.69         40,918.94
净利润                                            58,994.56         37,027.56         33,222.86
归属于母公司股东的净利润                          57,968.79         36,122.38         32,616.14
扣除非经常性损益后的归属于母公司
                                                  57,951.49         36,110.25         30,943.63
股东净利润
     3、主要财务指标
     报告期各期，中粮信托主要财务指标如下：
                              2017 年度/2017 年       2016 年度/2016 年      2015 年度/2015 年
    项目
                                 12 月 31 日             12 月 31 日            12 月 31 日
资产负债率                               24.87%                   27.23%                19.40%
加权平均净资产收益率                      13.90%                    9.15%                8.97%
加权平均净资产收益率（扣
                                      13.89%                9.14%           8.53%
非）
     注：上述财务指标的计算公式为：
     加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
     其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增
净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他
净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
     4、非经常性损益
     报告期各期，中粮信托非经常性损益情况如下：
                                                                                      单位：万元
            项目                  2017 年度                2016 年度               2015 年度
处置非流动资产损失,包括
已计提资产减值准备的冲                              -                -0.04                        -
销部分
计入当期损益的政府补助                              -               40.52                   45.84
单独进行减值测试的应收
款项类投资、应收利息、其                            -                     -              4,365.91
他应收款减值准备转回
除上述各项之外的其他营
                                           30.35                     -8.25                  30.52
业外收支净额
            小计                           30.35                    32.22                4,442.27
减：所得税影响额                              7.59                     8.06              1,110.57
减：归属于少数股东的非经
                                              5.46                  12.04                1,659.19
常性损益
归属于母公司的非经常性
                                           17.30                    12.13                1,672.51
损益
归属于母公司所有者的净
                                       57,968.79                36,122.38               32,616.14
利润
非经常性损益占比                           0.03%                   0.03%                   5.13%
（七）主要资产、负债和担保情况
     1、主要资产情况
     （1）固定资产情况
                                                                                      单位：万元
           项目           2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
账面原值                             1,021.39                    712.50                    578.86
其中：办公设备                          45.31                     46.30                     47.07
电子设备                               767.61                    459.90                    328.85
运输工具                               198.34                    198.34                    198.34
其他设备                                10.13                      7.96                        4.60
减：累计折旧                           591.92                    479.60                    404.99
其中：办公设备                          38.77                     35.48                     33.08
电子设备                               357.68                    250.74                    185.56
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
           项目           2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
运输工具                               188.42                  188.42                    184.92
其他设备                                 7.05                    4.96                      1.43
减：减值准备                                 -                          -                      -
其中：办公设备                               -                          -                      -
电子设备                                     -                          -                      -
运输工具                                     -                          -                      -
其他设备                                     -                          -                      -
账面价值                               429.47                  232.90                    173.87
其中：办公设备                           6.54                   10.82                     13.99
电子设备                               409.93                  209.16                    143.29
运输工具                                 9.92                    9.92                     13.42
其他设备                                 3.08                    3.00                      3.17
     （2）无形资产情况
                                                                                    单位：万元
           项目           2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
账面原值                               945.10                  678.88                    573.43
其中：软件使用权                       945.10                  678.88                    573.43
减：累计摊销                           538.64                  451.67                    392.73
其中：软件使用权                       538.64                  451.67                    392.73
减：减值准备                                 -                          -                      -
其中：软件使用权                             -                          -                      -
账面价值                               406.46                  227.21                    180.70
其中：软件使用权                       406.46                  227.21                    180.70
     2、主要资产权属情况
     （1）土地使用权
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托无自有土地、租赁土地。
     （2）房产、无形资产权属情况
     1）自有房产
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托无自有房产。
     2）租赁房产
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托共有租赁房产 9 处，总租赁面积
为 6,154.46 平方米。具体情况如下：
                                                                                    租赁面
序               承租
     出租方               权证编号                  坐落位置           租赁期限     积（平
号               方
                                                                                    方米）
     北京中
                         京房权证京                                   2017/01/01-
     粮广场                            北京市东城区建国门内大街
1                        东港澳台字                                                 2,506.00
     发展有                            8 号北京中粮大厦 B 座 11 层    2018/12/31
                         第 10104 号
     限公司
     北京中
                         京房权证京    北京市东城区建国门内大街       2017/05/01-
     粮广场
2                        东港澳台字    8 号北京中粮大厦 B 座 13 层                   720.00
     发展有                                                           2019/04/30
                         第 10104 号   05-08 单位
     限公司
     北京中
                         京房权证京    北京市东城区建国门内大街       2017/10/01-
     粮广场
3                        东港澳台字    8 号北京中粮大厦 A 座 2 层                   1,110.00
     发展有                                                           2020/06/30
                         第 10104 号   的 06-08,10-14,23-26 单位
     限公司
     太平置
                         沪房地浦字                                   2018/04/15-
     业（上                            上海市浦东新区银城中路
4                        （2012）第                                                  735.42
     海）有限                          488 号 4103 室                 2019/04/14
                         021086 号
     公司
                中 粮    历下国用
     山东广
                信托     （2010）第    济南市历下区青年东路 18 号     2017/07/25-
     电实业
5                        0100031 号    广电中心媒体产业大厦                          150.00
     发展总                                                           2019/07/24
                         《国有土地    2017-2020 房间
     公司
                         使用证》
     新世界              武房权证市
                                       江汉区武汉国际贸易中心建
     发展（武            字      第                                   2017/04/01-
6                                      设大道 568 号新世界国贸大                     267.80
     汉）有限            200520483                                    2020/03/31
                                       厦 I 座写字楼 1205、1206 室
     公司                号
     成都百
                         成房权证监    四川省成都市东御街 18 号百
     扬实业                                                           2017/05/01-
7                        证 字 第      扬大厦写字楼 20 楼 02、03                     274.04
     有限公                                                           2020/04/30
                         3333166 号    单元
     司
     中粮地
     产（集              深房地字第    深圳市福田区一路一号大中
                                                                      2017/07/01-
8    团）股份            3000702722    华国际交易广场写字楼 35 层                    108.20
                                                                      2018/06/30
     有限公              号            三区部分
     司
                中 粮
                农 业    X 京房权证    北京市朝阳区朝阳门南大街
     中粮集                                                       2018/01/01-
9               产 业    朝 字 第      8 号中粮福临门大厦 11F08、 2018/12/31         283.00
     团
                基 金    788126 号     11F09
                公司
                                       合计                                         6,154.46
     3）商标、专利权属情况
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托下属无任何商标、专利权属。
     4）计算机软件著作权情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托下属无任何计算机软件著作权。
     （3）主要经营资质和业务许可
序                                                        证书/批复                   发证/批文
      企业名称     证书/批文名称       资质内容                           发证部门
号                                                          编号                        时间
                                    经营银行业监
                                    督管理委员会
                   中华人民共和     依照有关法律、                        中国银监
 1    中粮信托                                     00386109                          2009.07.06
                   国金融许可证     行政法规和其                          会
                                    他规定批准的
                                    业务
                   关于中粮信托
                                    同意中粮信托
                   有限责任公司                                           中国银监
                                    以固有资产从         京银监复
2     中粮信托     以固有资产从                                           会北京监   2017.02.09
                                    事股权投资业         [2017]62 号
                   事股权投资业                                           管局
                                    务资格
                   务资格的批复
                                    核准中粮信托
                   关于中粮信托     特定目的信托
                   有限责任公司     受托机构资格， 银 监 复
                                                                          中国银监
3     中粮信托     特定目的信托     负 责 管 理 特 定 [2012]383                      2012.07.18
                                                                          会
                   受托机构资格     目的信托财产 号
                   的批复           并发行资产支
                                    持证券
                   关于中粮信托
                   有限责任公司     批准中粮信托         京银监复         中国银监
4     中粮信托     受托境外理财     受托境外理财         [2016]380        会北京监   2016.07.12
                   业务资格的批     业务资格             号               管局
                   复
     3、主要负债情况
     报告期各期末，中粮信托主要负债情况如下：
                                                                                     单位：万元
       项目            2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
以公允价值计量且
其变动计入当期损                    8,233.75                    259.78                            -
益的金融负债
应付职工薪酬                       16,125.88                  11,358.24                 9,450.65
应交税费                            4,944.04                   3,858.37                 3,200.07
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       项目            2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
以公允价值计量且
其变动计入当期损                    8,233.75                      259.78                           -
益的金融负债
应付利息                                82.50                            -                         -
递延所得税负债                      7,681.00                      136.71                2,642.09
其他负债                         120,441.62                 133,679.07                 77,072.95
       合计                      157,508.79                 149,292.16                 92,365.77
     4、对外担保情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托不存在任何形式的对外担保、保
证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
     1、最近三年资产评估情况
     除本次交易所涉及的资产评估外，中粮信托最近三年进行过 1 次资产评估，
前次评估与本次评估对比情况如下：
                                                                                     单位：万元
 评估目的        评估基准日      评估方法          账面净资产        评估值           增值率
中粮资本混
               2016 年 12 月
合所有制改                     市场法                391,392.62      605,299.00          54.65%
               31 日
革
               2017 年 9 月
本次交易                       市场法                432,944.94      687,817.00          58.87%
               30 日
     2017 年 5 月，为中粮资本混合所有制改革的目的，中企华接受中粮集团和
中粮资本的委托，对中粮信托 76.0095%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的
市场价值进行了评估，并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目
分说明之一：中粮信托有限责任公司》（中企华评报字【2017】第 1083 号）。前
次评估中粮信托采用的评估方法为市场法，在评估基准日，中粮信托的净资产账
面价值为 391,392.62 万元，净资产评估价值为 605,299.00 万元，增值额为
213,906.38 万元，增值率为 54.65%。
     本次评估与前次评估的估值存在差异，主要原因是本次评估与前次评估的估
值时点不同，相应市场条件、中粮信托盈利状况有一定差异。中粮信托 2017 年
1-9 月形成的利润留在公司账面，构成了其核心资本的一部分，金融企业是典型
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的资本驱动性公司，留存的利润在市场法下都形成了一定的估值溢价。从相对值
来看，前次评估中粮信托的增值率为 54.65%，本次评估中粮信托的增值率为
58.87%，差异较小。
     2、最近三年增资、转让的情况
     中粮信托最近三年的增资及股权转让情况如下：
                                                         价格
    时间         事项            具体情况                                        合理性
                                                    （元/注册资本）
                           中粮集团将所持中粮                            同一实际控制人控
2015 年 7 月   股权转让    信托 76.0095%股权转                    1.36   制的不同主体之间
                           让给中粮明诚                                  转让标的公司股权
     3、最近三年改制情况
     中粮信托最近三年不存在改制的情形。
（九）拟购买资产为股权时的说明
     1、本次交易拟购买资产为控股权
     中粮信托为中粮资本直接持股 76.0095%的控股子公司。本次交易中原特钢
拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股权。本次交易完成后，中
原特钢将间接持有中粮信托 76.0095%股权。
     2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托股权权属清晰、完整，不存在设
置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
     中粮信托自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门
并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托股东不存在虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中粮
信托自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其
公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法
存续的情形。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
     1、收入的确认原则和计量方法
     （1）利息收入
     利息收入按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确认。根据财政部有关规
定，中粮信托发放的贷款，按期计提利息并确认收入。发放贷款到期（含展期）
90 天后尚未收回的，其应计利息停止计入当期利息收入，纳入表外核算。原在
表内反映的应计利息同时冲销当期损益，转入表外核算；同时该笔贷款转作非应
计贷款，以后每期利息均在表外核算，不确认当期收益。
     （2）手续费及佣金收入
     中粮信托手续费收入在同时满足以下两个条件时确认：①相关的服务已经提
供；②根据合同的约定，收取的金额可以可靠计量。
     2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
     中粮信托会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
     3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础
     （1）财务报表的编制基础
     中粮信托财务报表以持续经营为基础编制。
     （2）合并财务报表的编制范围
     中粮信托将其控制的所有子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表的合并
范围。合并财务报表以中粮信托及其子公司、特殊目的主体的财务报表为基础，
根据其他有关资料，由中粮信托按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
编制。
     中粮信托关于确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础请参见本节之
“一、中粮资本的基本情况”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”
之“3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础”。
     4、重大会计政策或会计估计差异情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，中原特钢与中粮信托不存在重大会计政策与会计
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
估计的差异情况。
     5、行业特殊会计处理政策
     中粮信托不存在行业特殊会计处理政策。
（十一）其他情况说明
     1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
     本次交易上市公司拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股
权，不涉及取得中粮信托其他股东同意的情况。中粮信托《公司章程》不存在对
本次交易可能产生重大影响的内容。
     2、关联方非经营性资金占用情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托不存在关联方占用非经营性资金
的情况。
     3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况
     （1）行政处罚
     报告期内，中粮信托不存在任何行政处罚事项。
     （2）重大诉讼、仲裁情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托涉及诉讼金额在 1,000 万元以上
的未决诉讼有 7 起，涉及金额 9.56 亿元。其中中粮信托作为原告的有 6 起，涉
及金额 8.38 亿元，中粮信托作为被告的有 1 起，涉及金额 1.18 亿元。具体情况
如下：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    原告或申请     被告或被申请                              涉案金
序号                                    起诉时间       案由                                                  进展情况
            人             人                                      额
                                                                            2016 年 4 月，北京信诚达融资产管理有限公司向北京市东城区人民法院起诉并
                                                                            于后续变更诉讼请求，请求要求中粮信托有限责任公司继续履行双方于 2015
                                                                            年 10 月 14 日签订的单一资金信托合同，并赔偿损失 1.2048 亿元。2017 年 8
                                                                            月 2 日，中粮信托有限责任公司向东城区人民法院提起反诉，请求终止履行双
                                                                            方签署的前述信托合同；北京信诚达融资产管理有限公司在信托合同终止后接
                                                                            收中粮信托有限责任公司返还的信托财产并支付欠付的信托报酬 4 万元。两案
                                                     单一资                 合并审理。
    北京信诚达
                                                     金信托     11,805 万
1.      融资产管理        中粮信托        2016.4                            2017 年 11 月 6 日，北京市东城区人民法院作出《民事裁定书》（（2016）京 0101
                                                     合同纠         元
    有限公司                                                            民初字 7762 号之一），裁定因本案诉讼标的额超过 1 亿元，北京市东城区人民
                                                       纷
                                                                            法院对此案无管辖权，本案移送北京市第二中级人民法院处理。信诚资管向北
                                                                            京市第二中级人民法院提交《变更诉讼请求书》，请求中粮信托继续履行双方
                                                                            于 2015 年 10 月 14 日签订的单一资金信托合同，并赔偿损失 1.1805 亿元。
                                                                            北京市第二中级人民法院于 2018 年 1 月 10 日立案，截至目前，本案正在审理
                                                                            过程中。
                                                                            2018 年 4 月 28 日，中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民法院提起诉
                       华信中能高新
                                                                            讼及财产保全申请：请求被告一支付股权转让价款和承担违约责任，被告一和
                       技术产业有限
                                                                            被告二承担质押担保责任，被告三承担差额补足义务和违约责任；并申请冻结
                         公司（被告                  股权转
                                                                            被告一、被告三银行存款 205,592,328.77 元或者查封扣押等值的其他财产，冻
                       一）、广东金控                让纠纷
    中粮信托有                                              20,559.23   结被告一、被告二分别持有的华信（厦门）港口投资管理有限公司出资额为 3,000
2.                     华信投资有限 2018.4.28        （信托
    限责任公司                                                万元      万元的股权、出资额为 2,000 万元的股权。
                         公司（被告                  项目纠
                                                                            北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 2 日立案。
                       二）、上海华信                纷）
                                                                            截至目前，本案尚待法院出具保全裁定，尚未开庭审理。
                       国际集团有限
                       公司（被告三）
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    原告或申请     被告或被申请                              涉案金
序号                                    起诉时间       案由                                                进展情况
            人             人                                      额
                                                                           2018 年 5 月 4 日，中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民法院提起诉讼
                       北京黄金交易
                                                                           及财产保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告三承担信托
                       中心有限公司
                                                                           计划项下因政策法规变化二需缴纳额外税费所相应提高的成本，被告二承担连
                       （被告一）、中                债权转
                                                                           带责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 62,704,737.03 元或者查封、扣押
                       国青旅实业发                  让合同
    中粮信托有                                              6,270.47   等值的其他财产。
3.                     展有限责任公   2018.5.4       纠纷（信
    限责任公司                                                万元     北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 17 日作出
                       司（被告二）、                托项目
                                                                           财产保全裁定。
                       深圳市天启成                  纠纷）
                                                                           截至目前，本案尚待法院执行财产保全措施，尚未开庭审理。
                       商业保理有限
                       公司（被告三）
                                                                           2018 年 5 月 4 日中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民法院提起诉讼及
                       北京黄金交易
                                                                           财产保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告三承担信托计
                       中心有限公司
                                                                           划项下因政策法规变化而需缴纳额外税费所相应提高的成本，要求被告三承担
                       （被告一）、中                债权转
                                                                           连带保证责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 50,842,172.54 元或者查封、
                       国青旅实业发                  让合同
    中粮信托有                                              5,084.22   扣押等值的其他财产。
4.                     展有限责任公   2018.5.4       纠纷（信
    限责任公司                                                万元     北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 17 日作出
                       司（被告二）、                托项目
                                                                           财产保全裁定。
                       深圳市天启成                  纠纷）
                                                                           截至目前，本案尚待法院执行财产保全措施，尚未开庭审理。
                       商业保理有限
                       公司（被告三）
                                                                           2018 年 5 月 4 日中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民法院提起诉讼及
                       北京黄金交易
                                                     债权转                财产保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告三承担信托计
                       中心有限公司
                                                     让合同                划项下因政策法规变化而需缴纳额外税费所相应提高的成本，要求被告三承担
    中粮信托有     （被告一）、中                           8,064.00
5.                                       2018.5.4    纠纷（信              连带保证责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 80,639,994.20 元或者查封、
    限责任公司     国青旅实业发                               万元
                                                     托项目                扣押等值的其他财产。
                       展有限责任公
                                                     纠纷）                北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 17 日作出
                       司（被告二）、
                                                                           财产保全裁定。
                       深圳市天启成
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    原告或申请     被告或被申请                              涉案金
序号                                    起诉时间       案由                                                进展情况
            人             人                                      额
                       商业保理有限                                         截至目前，本案尚待法院执行财产保全措施，尚未开庭审理。
                       公司（被告三）
                                                                            2018 年 5 月 7 日，中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民法院提起诉讼
                       北京黄金交易
                                                     债权转                 及财产保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告二承担连带
                       中心有限公司
                                                     让合同                 保证责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 104,0220,358.60 元或者查封、
    中粮信托有     （被告一）、中                           10,402.04
6.                                       2018.5.7    纠纷（信               扣押等值的其他财产。
    限责任公司     国青旅实业发                               万元
                                                     托项目                 北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 17 日作出
                       展有限责任公
                                                     纠纷）                 财产保全裁定。
                       司（被告二）
                                                                            截至目前，本案尚待法院执行财产保全措施，尚未开庭审理。
                                                                            2018 年 5 月 7 日，中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民法院提出诉讼
                       北京黄金交易
                                                     债权转                 及财产保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告二承担连带
                       中心有限公司
                                                     让合同                 保证责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 333,664,044.94 元或者查封、
    中粮信托有     （被告一）、中                           33,366.40
7.                                       2018.5.7    纠纷（信               扣押等值的其他财产。
    限责任公司     国青旅实业发                               万元
                                                     托项目                 北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 17 日作出
                       展有限责任公
                                                     纠纷）                 财产保全裁定。
                       司（被告二）
                                                                            截至目前，本案尚待法院执行财产保全措施，尚未开庭审理。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     对于上表第 1 项信托纠纷案件，涉及金额 11,805 万元。具体情况如下：原
告诉称，2015 年 10 月，原、被告之间签订单一资金信托合同，约定原告将信托
资金委托给被告，由被告以自己的名义按照合同的约定进行管理运用，但后续中
粮信托拒绝执行委托人信托合同约定之外项目的指令，原告以此为由起诉中粮信
托，要求赔偿机会成本损失。
     该信托项目为以实现北京新中实经济发展有限责任公司（简称“中实”）资
产重组为目的的单一事务管理类信托，由委托人自主决定信托财产管理运用方式
并自担风险，信托终止时原状返还，中粮信托作为受托人不承担主动管理职责。
根据信托合同约定，中粮信托以信托资金向“中瑞澳银资产管理有限公司”（简
称“中瑞澳银”）出资，代表原告持有其 80%股权，进而进行中实重组项目。但
在项目后期运行过程中，中瑞澳银将其作为具有央企背景的资产管理平台加以介
绍并拟发行产品，未披露信托关系，滥用中粮名义进行不实宣传，并拟开展除中
实资产重组项目外的其他业务。鉴于中瑞澳银的上述行为严重偏离了项目设立初
衷，超出了合同约定内容，并损害了中粮集团及中粮信托声誉，中粮信托与委托
人、其他方股东多次沟通解散中瑞澳银或向委托人返还股权的方案，但委托人不
予配合，并提起诉讼。
     根据中粮信托的说明，该信托项目中原告实际交付的信托资金仅 400 万元、
中粮信托收取的信托报酬仅 4 万元，在非因中粮信托原因导致信托合同项下的信
托目的不能实现时，原告要求赔偿 11,805 万元缺乏合同或法律依据，不应得到
法院支持，预计不会对中粮信托造成实际损失。
     上表第 2-7 项诉讼案件均系信托项目纠纷，系中粮信托为了充分履行其管理
职责及维护委托人利益而提起的诉讼，中粮信托已积极采取财产保全措施以维护
委托人利益。
     4、最近三年的重大资产重组情况
     最近三年，中粮信托不存在重大资产重组的情况。
     5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
     中粮信托不存在涉及立项、环评、用地、规划、施工建设等相关报批情况。
     中粮信托已取得行业准入相关的业务资质。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
       本次交易完成后，中原特钢将持有中粮资本 100%股权，并将间接控制中粮
信托 76.0095%股权。中粮信托将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债
务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
       本次交易完成后，中粮信托与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及
人员安置。
三、中粮期货的基本情况
（一）基本情况
企业名称                中粮期货有限公司
企业类型                有限责任公司
成立日期                1996 年 3 月 1 日
注册资本                84,620 万元
实收资本                84,620 万元
法定代表人              吴浩军
统一社会信用代码        9111000010002304XW
住所                    北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 15 层、3 层 310-313 室
                        商品期货经纪；金融期货经纪、期货投资咨询。资产管理。（企业
                        依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围
                        相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
                        策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
       1、中粮期货的设立
       1995 年 10 月 18 日，中国证监会作出《关于广东中农信期货经纪有限公司
的批复》（证监期审字（1995）146 号），同意广东中农信期货经纪有限公司（以
下简称“中农信期货”）在国家工商局申请注册登记，经营范围为：国内经纪业务，
期货投资、信息咨询服务业务、期货从业人员培训业务。
       1995 年 3 月 20 日，中国农村发展信托投资公司、中国诚信证券评估有限公
司签署《广东中农信期货经纪有限公司章程》，约定中农信期货注册资本为 1,000
万元，中国农村发展信托投资公司以现金出资 600 万元、占注册资本的 60%，中
国诚信证券评估有限公司以现金出资 400 万元、占注册资本的 40%。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       1995 年 4 月 14 日，广信会计师事务所出具《验资报告》（广验字(1995)019
号），证明截至 1995 年 4 月 14 日，广东中农信期货经纪有限公司收到股东中国
农村发展信托投资公司认缴的注册资本 600 万元、占注册资本的 60%，中国诚信
证券评估有限公司认缴的注册资本 400 万元、占注册资本的 40%。
       1996 年 3 月 1 日，国家工商行政管理局向广东中农信期货经纪有限公司核
发《企业法人营业执照》（注册号：10002304-X）。根据该营业执照，中粮期货设
立时的基本信息如下：
名称                  广东中农信期货经纪有限公司
住所                  广州市广州大道 118 号天龙大酒店
法定代表人            孙子系
注册资本              1,000 万元
企业类型              有限责任公司
经营范围              国内商品期货代理、期货咨询、培训。
经营期限              自 1996 年 3 月 1 日至长期
成立日期              1996 年 3 月 1 日
       中粮期货设立时的股权结构如下：
                                             认缴出资额       实缴出资额
 序号                 股东                                                    股权比例（%）
                                               （万元）         （万元）
  1       中国农村发展信托投资公司                    600              600
  2       中国诚信证券评估有限公司                    400              400
                  合计                               1,000            1,000
       2、1996 年股权转让、更名、增资
       1996 年，中国农村发展信托投资公司、中国诚信证券评估有限公司与中国
粮油食品进出口总公司、中粮粮油饲料进出口公司签署《协议书》，约定：中国
农村发展信托投资公司将其拥有的中农信期货 600 万元的出资额（占中农信期货
注册资本总额的 60%）转让给中国粮油食品进出口总公司；中国诚信证券评估有
限公司将其拥有的中农信期货 100 万元的出资额（占中农信期货注册资本总额的
10%）转让给中国粮油食品进出口总公司，并将其拥有的中农信期货 300 万元的
出资额（占中农信期货注册资本总额的 30%）转让给中粮粮油饲料进出口公司，
中国粮油食品进出口总公司受让中农信期货 100%股权后将对其进行重组。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       1996 年 7 月 10 日，中农信期货股东会作出决议，同意中农信期货更名为“中
粮期货经纪有限公司”（以下简称“中粮期货经纪”），注册资本由 1,000 万元
增加至 3,000 万元，新增注册资本由中国粮油食品进出口总公司认缴。
       1996 年 8 月 26 日，利安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》，证明
截至 1998 年 8 月 26 日，中农信期货收到股东中国粮油食品进出口总公司认缴的
新增注册资本 2,000 万元，出资方式为现金出资，公司累计实收资本为 3,000 万
元，占注册资本 100%。
       1996 年 9 月 27 日，国家工商行政管理局核准了中农信期货上述股权转让、
更名及增资的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。
根据该营业执照，中粮期货经纪的注册资本为 3,000 万元，公司名称为“中粮期
货经纪有限公司”。
       本次股权转让及增资后，中粮期货经纪的股权结构如下：
                                           认缴出资额（万    实缴出资额（万      股权比例
 序号                    股东
                                               元）              元）              （%）
   1      中国粮油食品进出口总公司                   2,700             2,700
   2      中粮粮油饲料进出口公司                       300              300
                  合计                               3,000             3,000
       3、1999 年增资
       1999 年 9 月 1 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮期货经纪增加
注册资本 2,000 万元，本次增资资金来源为从中粮期货经纪有限公司盈余公积金
转入 2,000 万元，股东中国粮油食品进出口（集团）有限公司（原“中国粮油食
品进出口总公司”）和中粮粮油饲料进出口公司同比例转增。
       1999 年 9 月 10 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（99）京会兴
字第 212 号），证明截至 1999 年 8 月 31 日，中粮期货经纪增加投入资本 2,000
万元，变更后的注册资本为 5,000 万元。
       2000 年 3 月 23 日，国家工商行政管理局核准了中粮期货经纪上述增资的工
商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，
中粮期货经纪的注册资本为 5,000 万元。
       本次增资完成后，中粮期货经纪的股权结构如下：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                               认缴出资额      实缴出资额        股权比例
 序号                     股东
                                                 （万元）      （万元）            （%）
          中国粮油食品进出口（集团）有限
   1                                                  4,500            4,500
          公司
   2      中粮粮油饲料进出口公司                        500             500
                   合计                               5,000            5,000
       4、2007 年增资、股权转让
       2007 年 6 月 22 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮期货经纪以未
分配利润 10,000 万元转增注册资本，转增完成后，中粮期货经纪注册资本为
15,000 万元，中粮集团出资 14,500 万元、占注册资本的 96.7%；中粮国际（北京）
有限公司（原“中粮粮油饲料进出口公司”）出资 500 万元、占注册资本的 3.3%；
同意中粮国际（北京）有限公司将所持中粮期货经纪 3.3%的股权转让给明诚投
资咨询有限公司。
       2007 年 6 月 22 日，中粮国际（北京）有限公司与明诚投资咨询有限公司签
署《股份转让协议》，约定中粮国际（北京）有限公司将所持中粮期货经纪有限
公司 3.3%的股权无偿转让给明诚投资咨询有限公司。
       2007 年 9 月 29 日，中国证监会做出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更
注册资本和股权的批复》（证监期货字[2007]194 号），同意中粮期货经纪以 10,000
万元未分配利润转增注册资本，注册资本由 5,000 万元变更为 15,000 万元；核准
中粮期货经纪股权结构变更为：中粮集团有限公司（原“中国粮油食品进出口（集
团）有限公司”）出资 14,500 万元、占注册资本的 96.7%；明诚投资咨询有限公
司出资 500 万元、占注册资本的 3.3%。
       2007 年 10 月 16 日，天职国际会计师事务所出具《验资报告》（天职京验字
[2007]第 021 号），证明截至 2007 年 10 月 9 日，中粮期货经纪已将未分配利润
10,000 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 15,000 万元，累计实收资本金
额为 15,000 万元。
       2007 年 10 月 27 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资、
股权转让的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根
据该营业执照，中粮期货经纪的注册资本为 15,000 万元。
       本次增资及股权转让完成后，中粮期货经纪的股权结构如下：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                               认缴出资额      实缴出资额        股权比例
序号                       股东
                                                 （万元）        （万元）          （%）
  1      中粮集团                                     14,500         14,500            96.7
  2      明诚投资咨询有限公司                           500             500             3.3
                    合计                              15,000         15,000
       5、2008 年增资
       2007 年 11 月 19 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮集团对中粮
期货经纪增资 20,000 万元，本次增资完成后，中粮集团出资 34,500 万元、占注
册资本 98.6%，明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占注册资本 1.4%。
       2008 年 1 月 24 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
职京验字[2008]15 号），证明截至 2008 年 1 月 24 日，中粮期货经纪已收到中粮
集团缴纳的新增注册资本合计 20,000 万元；变更完成后，中粮集团出资 34,500
万元、占注册资本 98.57%，明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占注册资本
1.43%；中粮期货经纪累计实收资本为 35,000 万元，占变更后的注册资本 100%。
       2008 年 1 月 8 日，中国证监会作出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更
注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]46 号），同意中粮期货经纪注册资本由
15,000 万元变更为 35,000 万元；同意中粮期货经纪股权结构变更为：中粮集团
有限公司出资 34,500 万元、占注册资本 98.6%，明诚投资咨询有限公司出资 500
万元、占注册资本 1.4%。
       2008 年 3 月 4 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资的
工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执
照，中粮期货经纪的注册资本为 35,000 万元。
       此次增资完成后，中粮期货经纪的股权结构如下：
                                            认缴出资额（万     实缴出资额        持股比例
  序号                     股东
                                                元）           （万元）            （%）
   1       中粮集团                                  34,500          34,500           98.57
   2       明诚投资咨询有限公司                         500             500            1.43
                    合计                             35,000          35,000
       6、2011 年增资
       2010 年 10 月 11 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意明诚投资咨询有
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
限公司对中粮期货经纪现金增资 20,000 万元，增资完成后，中粮集团出资 34,500
万元、占注册资本 62.73%，明诚投资咨询有限公司出资 20,500 万元、占注册资
本 37.27%。
       2010 年 12 月 28 日，中国证监会做出《关于核准中粮期货经纪有限公司变
更注册资本和股权的批复》（证监许可[2010]1921 号），同意中粮期货经纪注册资
本由 35,000 万元变更为 55,000 万元，新增注册资本由明诚投资咨询有限公司以
现金方式认缴 20,000 万元；同意中粮期货经纪股权结构变更为：中粮集团出资
34,500 万元、占注册资本 62.73%，明诚投资咨询有限公司出资 20,500 万元、占
注册资本 37.27%。
       2011 年 1 月 10 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 4-001 号），证明截至 2011 年 1 月 10 日，中粮期货经纪
已收到明诚投资咨询有限公司现金增资款 20,000 万元，中粮期货经纪累计注册
资本为 55,000 万元，累计实收注册资本为 55,000 万元。
       2011 年 1 月 17 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资的
工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执
照，中粮期货经纪的注册资本为 55,000 万元。
       此次增资完成后，中粮期货的股权结构如下：
                                          认缴出资额（万    实缴出资额（万       股权比例
 序号                   股东
                                              元）              元）               （%）
   1      中粮集团                                 34,500            34,500           62.73
   2      明诚投资咨询有限公司                     20,500            20,500           37.27
                 合计                              55,000            55,000
       7、2011 年更名
       2011 年 9 月 20 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮期货经纪名称
变更为“中粮期货有限公司”。
       2011 年 10 月 21 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述名称
变更的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该
营业执照，中粮期货经纪名称变更为“中粮期货有限公司”。
       8、2012 年增资
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       2012 年 7 月 4 日，中和资产评估有限公司出具了《中粮期货有限公司拟增
资项目资产评估报告书》（中和评报字（2012）第 BJV3045 号），以 2011 年 12
月 31 日为基准日，中粮期货总资产账面价值为 634,411.95 万元，总负债账面价
值为 546,314.05 万元，净资产账面价值为 88,097.90 万元，评估后的股东全部权
益价值为 237,899.98 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。
       2012 年 12 月 24 日，中国证监会北京监管局作出《关于核准中粮期货变更
股权和注册资本的批复》（京证监许可[2012]73 号），同意中粮期货注册资本由
55,000 万元变更为 84,620 万元，新增注册资本 29,620 万元由中国人寿保险股份
有限公司以现金方式认缴；同意中粮期货股权变更。
       2012 年 12 月 27 日，中粮期货股东会作出决议，同意中粮期货注册资本由
55,000 万元变更为 84,620 万元，新增注册资本 29,620 万元由中国人寿保险股份
有限公司以现金方式认缴，其认购每一元的注册资本的价格是 4.52 元，须支付
增资款为 133,882.4 万元，除 29,620 万元计入注册资本外，增资款的其余部分计
入资本公积金。中粮集团、明诚投资咨询有限公司已就本次增资出具《承诺函》，
同意放弃优先按照实缴的出资额比例认缴增资的权利。
       2012 年 12 月 26 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（中兴华验字（2012）第 2104013 号），证明截至 2012 年 12 月 26 日，中国
人寿保险股份有限公司认缴出资额 29,620 万元已缴足，中粮期货变更后累计注
册资本为 84,620 万元，累计实收资本为 84,620 万元。
       2012 年 12 月 27 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货上述增资的工
商变更登记，并向中粮期货换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中
粮期货的注册资本为 84,620 万元。
       本次增资完成后，中粮期货的股权结构如下：
                                                  认缴出资额    实缴出资额       股权比例
 序号                       股东
                                                    （万元）      （万元）         （%）
   1      中粮集团                                     34,500          34,500        40.77
   2      中国人寿                                     29,620          29,620        35.00
   3      明诚投资咨询有限公司                         20,500          20,500        24.23
                     合计                              84,620          84,620
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       9、2014 年第一次股权转让
       2014 年 5 月 30 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮集团有
限公司拟转让中粮期货有限公司部分股东权益项目评估报告》（中企华评报字
(2014)第 1137-2 号），以 2013 年 12 月 31 日为基准日，中粮期货总资产账面价值
为 808,816.76 万元，总负债账面价值为 565,659.07 万元，净资产账面价值为
243,157.70 万元，评估后的股东全部权益价值为 331,647.15 万元。该等评估结果
已经中粮集团备案。
       2014 年 5 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮明诚投
资咨询有限公司拟向中粮集团有限公司转让山东中粮花生制品进出口有限公司
100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 1137-1 号），以 2013 年 12 月
31 日为基准日，山东中粮花生制品进出口有限公司总资产账面价值为 34,341.92
万元，总负债账面价值为 20,361.92 万元，净资产账面价值为 13,980.00 万元，评
估后的股东全部权益价值为 10,278.13 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。
       2014 年 7 月 1 日，中粮期货股东会作出决议，同意中粮集团以其持有的中
粮期货 3.1%股权为对价，受让中粮明诚投资咨询有限公司（原“明诚投资咨询有
限公司”）持有的山东中粮花生制品进出口有限公司 100%股权，上述股权转让完
成后，中粮集团、中国人寿保险股份有限公司及中粮明诚投资咨询有限公司分别
持有中粮期货 37.67%、35%和 27.33%的股权。
       2014 年 7 月 1 日，中粮明诚投资咨询有限公司与中粮集团签署《山东中粮
花生制品进出口有限公司股权转让协议》，约定：中粮集团受让中粮明诚投资咨
询有限公司持有的山东中粮花生制品进出口有限公司 100%股权，中粮集团就受
让股权向中粮明诚投资咨询有限公司支付对价为其持有的中粮期货 3.1%股权。
       2014 年 7 月 10 日，中粮期货完成上述股权转让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，中粮期货的股权结构如下：
                                                  认缴出资额      实缴出资额      股权比例
  序号                    股东
                                                    （万元）        （万元）        （%）
   1       中粮集团                                   31,876.79       31,876.79      37.67
   2       中国人寿                                      29,620          29,620      35.00
   3       明诚投资咨询有限公司                       23,123.22       23,123.22      27.33
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                  认缴出资额      实缴出资额      股权比例
  序号                     股东
                                                    （万元）        （万元）        （%）
                    合计                                 84,620          84,620        100
     10、2014 年第二次股权转让
     2014 年 10 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮集团
有限公司拟转让中粮期货有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字
（2014）第 1327-1 号的），以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中粮期货总资产
账面价值为 849,471.34 万元，总负债账面价值为 597,295.76 万元，净资产账面价
值为 252,175.58 万元，评估后的股东全部权益价值为 330,833.67 万元。该等评估
结果已经中粮集团有限公司备案。
     2014 年 10 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮明诚
投资咨询有限公司拟转让中粮集团（深圳）有限公司部分股权项目评估报告》（中
企华评报字(2014)第 1327-2 号），以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中粮集团
（深圳）有限公司总资产账面价值为 64,118.59 万元，总负债账面价值为 8,354.88
万元，净资产账面价值为 55,763.71 万元，评估后的股东全部权益价值为
165,987.05 万元。该等评估结果已经中粮集团有限公司备案。
     2014 年 11 月 17 日，中粮期货股东会作出决议，同意中粮集团以其持有的
中粮期货 37.67%股权为对价，受让中粮明诚投资咨询有限公司持有的中粮集团
（深圳）有限公司 76%股权，上述股权转让完成后，中粮明诚投资咨询有限公司
持有中粮期货 65%股权，中国人寿保险股份有限公司持有中粮期货 35%股权。
     2014 年 11 月 17 日，中粮明诚投资咨询有限公司与中粮集团签署《中粮集
团（深圳）有限公司股权转让协议》，约定中粮集团以其持有的中粮期货 37.67%
股权为对价，受让中粮明诚投资咨询有限公司持有的中粮集团（深圳）有限公司
76%股权。
     2014 年 12 月 29 日，中国证监会作出《关于核准中粮期货变更股权的批复》
（证监许可[2014]1447 号），同意中粮期货股权结构变更为：中国人寿保险公司
出资额为 29,620 万元、占注册资本 35%，中粮明诚投资咨询有限公司出资额为
55,000 万元、占注册资本 65%。
     2014 年 12 月 30 日，中粮期货完成上述股权转让的工商变更登记手续。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       本次股权转让完成后，中粮期货的股权结构如下：
                                                   认缴出资额    实缴出资额      股权比例
  序号                       股东
                                                     （万元）      （万元）        （%）
   1       中粮明诚投资咨询有限公司                     55,000         55,000
   2       中国人寿                                     29,620         29,620
                      合计                              84,620         84,620
       11、2015 年股东名称变更
       2015 年 10 月 10 日，中粮期货股东会作出决议，因中粮期货的股东明诚投
资已更名为“中粮资本投资有限公司”，同意相应修改公司章程并办理工商变更手
续。
       2015 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局核准了上述股东更名的工商变
更登记，并向中粮期货换发了本次股东更名后的《营业执照》。
       本次股东更名完成后，中粮期货的股权结构如下：
                                                   认缴出资额    实缴出资额      股权比例
  序号                       股东
                                                     （万元）      （万元）        （%）
   1       中粮资本                                     55,000         55,000
   2       中国人寿                                     29,620         29,620
                      合计                              84,620         84,620
（三）股权结构及控制关系情况
       1、股权结构及控制关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本是中粮期货的控股股东，国务院
国资委是中粮期货的实际控制人。中粮期货股权结构图如下：
                             国务院国资委
                                    100%
                               中粮集团
                                64.51%
                               中粮资本               中国人寿
                                    65%                 35%
                                           中粮期货
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货章程中不存在对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议。
（四）下属企业情况
    1、子公司情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货拥有 4 家控股子公司。其中，中
粮祈德丰、北京祈德丰、中粮期货（国际）为 2 级子公司；上海祈德为 3 级子公
司。具体情况如下：
序                                                                        注册资本      持股
           公司名称                     住所                   成立日期
号                                                                        （万元）      比例
                          深圳市前海深港合作区前湾
    中粮祈德丰投资    一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
    1                                                      2013/8/5           56,000   100.00%
    服务有限公司      深圳市前海商务秘书有限公
                          司）
    中粮祈德丰（北
                         北京市东城区东滨河路甲 1
    2   京）商贸有限公                              2005/12/30      19,500             100.00%
                         号5层A室
    司
    中粮期货（国际） 香港铜锣湾告士打道 262 号               10,000 万
    3                                               2017/11/23                         90.00%
    有限公司         中粮大厦 29 楼 2901 室                       港币
    上海祈德投资有 中国（上海）自由贸易试验
    4                                               2014/4/3         1,000             100.00%
    限公司           区加枫路 26 号 108 室
    注：持股比例为中粮期货直接持有和间接持有的合计股权比例。
    2、分支机构情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货共有 15 家分支机构，基本情况
如下：
                                                                                         法定
序        分支机构                                                        统一
                                 住所               成立日期                             代表
号          名称                                                      社会信用代码
                                                                                         人
    中粮期货有限     北京市东城区东滨河
1       公司北京分公     路甲 1 号大象投资大       2016/9/13     91110101MA008ADM0T     张爽
    司               厦4层
    中粮期货有限     福建省厦门市思明区
2       公司厦门分公     宜兰路 9 号康利金融       2010/1/25     913500005509914865     张辉
    司               大厦 1601 单元
                         辽宁省大连市沙河口
    中粮期货有限     区会展路 129 号大连
3       公司大连营业     国际金融中心 A 座大       2001/6/12     91210204728850366K     于凌
    部               连 期 货 大 厦 2803 、
                         2804 号房间
 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                       中国（上海）自由贸
     中粮期货有限
                       易试验区松林路 300                                          赵 公
4    公司上海营业                                2001/5/29    91310000834668816E
                       号 期 货 大 厦                                              民
     部
                       2303-2304 室
     中粮期货有限      郑州市郑东新区商务
5    公司郑州营业      外环 30 号期货大厦        2001/11/19   91410000733844104D   高方
     部                1005 室
     中粮期货有限      深圳市福田区石厦北
                                                                                   叶 性
6    公司深圳营业      二街西新天世纪商务        2008/9/24    91440300680360295D
                                                                                   龙
     部                中心 A 座 1603
     中粮期货有限      北京市朝阳区北辰东
                                                                                   黄 圣
7    公司北京北辰      路 8 号 15 号楼（H 座）   2008/10/29   91110105681970407G
                                                                                   根
     东路营业部        25 层 2509 室
     中粮期货有限      南宁市金湖路 63 号金
                                                                                   舒 卫
8    公司南宁营业      源 CBD 现代城 1325        2009/5/18    91450103687785253H
                                                                                   士
     部                号
     中粮期货有限
                       杭州市滨江区江南大
9    公司杭州营业                                2009/2/11    91330000684544761B   徐劼
                       道 288 号 1 幢 1001 室
     部
     中粮期货有限      张家港市杨舍镇沙洲
                                                                                   殷 建
10   公司苏州市张      西路 113 号华建大厦       2010/3/10    91320582552481332U
                                                                                   峰
     家港营业部        A 座 1401、1410 室
                       四川省成都市成华区
     中粮期货有限      二环路东二段 508 号
                                                                                   赵 笑
11   公司成都营业      万科华茂广场项目写        2011/4/13    9151000057276898XC
                                                                                   苍
     部                字楼 1 栋 4 单元 25 楼
                       （2508）号
     中粮期货有限      浙江省宁波市鄞州区
12   公司宁波营业      安波路 30 号、建宁街      2011/5/16    91330000576522733F   沈辉
     部                8 号 22-2
     中粮期货有限      太原市万柏林区长风
                                                                                   董 晓
13   公司太原营业      西街 16 号 7 幢 2 单元    2011/12/29   91140100588519195Y
                                                                                   娜
     部                16 层 1601 室
     中粮期货有限      山东省济南市市中区
14   公司济南营业      英雄山路 129 号 9 号      2015/9/21    913701003534964513   张琳
     部                楼 303 室
                       武昌区昙华林路 202
     中粮期货有限
                       号南国昙华林泛悦中
15   公司武汉营业                                2017/10/10   91420106MA4KWPG90J   姚慧
                       心写字楼 20 层 03 单
     部
                       元
 （五）主营业务发展情况
      1、主营业务概况
      中粮期货的主营业务包括经纪业务、资产管理业务、投资咨询业务及风险管
 理业务。其中，风险管理业务由其子公司中粮祈德丰、北京祈德丰开展，经营范
 围主要涵盖仓单服务、合作套保、基差交易、定价服务等。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       报告期内各期，中粮期货各项业务的收入明细如下表所示：
                                                                                   单位：万元
           项目                    2017 年度                 2016 年度           2015 年度
经纪业务收入                            28,732.40                28,814.12           24,486.50
资产管理业务收入                           859.19                   332.32               70.25
投资咨询业务收入                           512.84                   739.24              264.92
风险管理业务收入                         4,966.40                 1,130.15            5,421.36
其他业务收入                            11,227.22                 9,892.55           18,402.55
           合计                         46,298.04                40,908.38           48,645.58
    注：其他业务收入主要包括中粮期货利用自有资金投资取得的利息收入、投资收益等。
       （1）经纪业务
       1）业务介绍
       经纪业务是指期货公司接受客户委托，按照客户的指令，代理客户买卖期货
合约、办理结算和交割手续，并且交易结果由客户承担的经营活动，是期货公司
的一项中介业务。期货经纪业务可分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。
中粮期货是上期所、大商所、郑商所、上期能源的会员和中金所的全面结算会员。
       经纪业务收入主要包括手续费收入和保证金利息收入。其中，手续费收入是
指期货交易时，中粮期货向客户收取的交易净手续费（扣减中粮期货应付交易所
的交易手续费）；保证金是指客户按照规定向中粮期货交纳的资金或者提交的价
值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券。
       报告期内，中粮期货商品期货经纪业务的市场占有率逐渐提升。报告期内各
期，商品期货交易量的市场占比分别为 1.73%、1.81%和 1.78%，商品期货交易
金额的市场占比分别为 0.45%、1.61%和 1.62%。报告期内，中粮期货金融期货
经纪业务的市场占有率保持稳定。报告期内各期，金融期货交易量的市场占比分
别为 0.90%、0.80%和 0.80%，金融期货交易金额的市场占比分别为 0.90%、0.80%、
0 和.78%。报告期内各期，中粮期货经纪业务详细交易情况如下：
类别                 项目                  2017 年度             2016 年度        2015 年度
    中粮期货交易量（万手）                    5,445.53           7,482.55         5,623.22
商品
    中粮期货交易量市场占比                      1.78%                1.81%          1.73%
期货
    中粮期货交易金额（亿元）               26,420.20            31,686.97        24,739.53
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
类别                 项目                     2017 年度              2016 年度          2015 年度
    中粮期货交易金额市场占比                       1.62%                 1.61%            0.45%
    中粮期货交易量（万手）                         19.60                  14.70           300.00
金融    中粮期货交易量市场占比                         0.80%                 0.80%            0.90%
期货    中粮期货交易金额（亿元）                     1,908.52             1,456.00         36,573.00
    中粮期货交易金额市场占比                       0.78%                 0.80%            0.90%
       中粮期货通过差异化服务、网点布局的方式促进经纪业务的发展。中粮期货
经纪业务的客户主要包括产业客户、机构客户及个人客户，中粮期货以产业客户
为基础，向其提供电话下单、专人交割、行情交流、个性化结算及定制软件、
VIP 交易专线、一对一风控等差异化服务。同时，中粮期货积极扩大业务布局，
在重点地区设立了分支机构；截止 2017 年末，中粮期货共有 2 个分公司、12 个
营业部。除此以外，中粮期货同和讯期货、文华随身行、期货日报、新浪财经等
多家媒体签署了品牌合作协议，提升了其品牌知名度。
       2）业务流程图
       中粮期货经纪业务流程图如下所示：
                                                       签署相关开户合同、风险揭示、
                        营销                                     适当性评估           总部运营中心审
       客户                          业务/客服
                        咨询                                                          核、提交开户
                                                        开立期货账户、申请交易编码
                  客户提出销户申
                  请，签署销户协议
                                                                客户服务及回访        客户入金、交
 客户出金、销户                        结算
                                                                                        易、交割
                                                                运营中心风险监控
       （2）资产管理业务
       1）业务介绍
       资产管理业务是指期货公司接受单一或特定多个客户的书面委托，根据制度
规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报
酬的业务活动。根据客户需求的不同，期货公司可为单一客户提供定向资产管理
计划的产品及服务，或为特定多个客户提供集合资产管理计划的产品及服务。
2012 年 11 月，经中国证监会核准，中粮期货成为首批取得期货资产管理业务资
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
格的期货公司之一。报告期各期末，中粮期货资产管理业务情况如下：
            项目               2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
资产管理产品规模（亿元）                    61.67                 18.59                  6.71
资产管理产品数量（只）                         26                    38
     中粮期货资产管理部负责规划和全面实施资产管理业务，专注于为金融机构
和高净值客户提供多层次的产品和服务。中粮期货资产管理部由负责人、投资经
理、交易员、风险控制经理和客户开发经理等人员构成，拥有丰富的投资管理及
风险控制经验，下设投资研究、产品服务、市场和运营管理四个团队。中粮期货
拥有行业领先的投研实力、严格的风险管理体系、完善的业务管理与操作制度，
能够保证投资运作遵守合同中的约定，实施有效的风险控制。
     中粮期货资产管理业务主要分为自主管理和外部投顾管理两类。自主管理是
指由中粮期货管理的资管产品，主要投资于二级市场，投资标的以期货、股票为
主，策略以趋势、套利和对冲策略为主。外部投顾管理是指由外部投资顾问提供
投资建议的资管产品，投资标的涵盖股票、债券、期货、期权等；中粮期货建立
了完善的外部投资顾问选聘体系，从资质情况、投研团队、历史业绩、风险管理
能力等多方面对外部投资顾问进行考察。
     2）业务流程图
     中粮期货资产管理业务流程图如下所示：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                         客户接洽
                                        适当性评估
                                         产品营销
                                         合同签署
                                         账户开立
                                         资金划拨
                                         投资管理
                                         客户反馈
     （3）投资咨询业务
     1）业务介绍
     投资咨询业务是指期货公司基于客户委托从事的下列营利性活动：①协助客
户建立风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训等风险管理顾问
服务；②收集整理期货市场信息及各类相关经济信息，研究分析期货市场及相关
现货市场的价格及其相关影响因素，制作、提供研究分析报告或者资讯信息的研
究分析服务；③为客户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易策略等交
易咨询服务；④证监会规定的其他活动。
     2011 年 9 月，经中国证监会核准，中粮期货取得期货投资咨询业务资格。
中粮期货可向客户提供数据服务、行业宏观及优势品种研究报告、投资方案等产
品和服务，范围涵盖宏观、软商品、油脂油料、谷物饲料、有色金属等领域。中
粮集团是我国最早从事境内、境外期货交易的公司之一，在套期保值、价格管理、
风险控制等方面积累了丰富的经验。中粮期货作为中粮集团下属企业，传承了中
粮集团丰富的期货交易经验，并培养了优秀的研究团队，能够为客户提供专业化
的投资咨询服务。报告期各期，中粮期货投资咨询业务收入情况如下：
                                                                                 单位：万元
            项目                   2017 年度            2016 年度            2015 年度
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
投资咨询业务收入                                 512.84                       739.24         264.92
     中粮期货研究院负责实施和管理投资咨询业务。投资咨询业务人员需要先对
客户进行适当性评估，只有当客户达到标准后，才能与客户签订投资咨询服务合
同，并向客户进行充分的风险揭示。投资咨询业务人员拟提供的产品服务或发布
的研究成果需由研究院相关人员审核后，才能向客户提供或公开发布。研究院按
照相关规定及程序协调处理客户的投诉和回访工作，并定期评估服务效果，不断
提升投资咨询业务的服务水平。
     2）业务流程图
     中粮期货投资咨询业务流程图如下所示：
                                    咨询、反馈       投资咨询从
                        客户
                                    营销、客服         业人员
                                                                                       合规法务部督
                                                                         业务授权
                                                                                         促、指导
   期货投资咨询服务投
                                                            取得投资咨询业务员资格
     资者适当性评估
                                                                  业务培训与合规培训
   客户评估为C3类以上
   风险承受能力投资者                                                                  研究院统一管
                               签订投资咨询服务合同           授权从事投资咨询业务     理，包括但不
                                                                                       限于业务实
                                                                                       施、内容审
                                 期货投资咨询服务                                      核、合同管
                服务                                              客户                 理、客户投诉
                产品                                              定期                       等
                内容                                              回访
                事前                                              评估
                                 协调处理客户投
                审核                                              服务
                                   诉与建议
     （4）风险管理业务
     中粮期货风险管理业务由其子公司中粮祈德丰、北京祈德丰开展。根据中国
期货业协会于 2012 年 12 月 21 日发布的《期货公司设立子公司开展以风险管理
服务为主的业务试点工作指引》，境内期货公司可通过风险管理公司开展以下试
点业务：（一）基差交易；（二）仓单服务；（三）合作套保；（四）定价服务；（五）
做市业务；（六）其他与风险管理服务相关的业务。
     1）中粮祈德丰
     2013 年 4 月，中粮祈德丰经中国期货业协会备案取得风险管理业务资格，
目前主要从事做市等业务。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     2017 年 2 月，中粮祈德丰取得大连商品交易所豆粕期权和郑州商品交易所
白糖期权的做市商资格。做市业务是指中粮祈德丰向公众提供连续双边报价并持
续进行买卖交易的业务，中粮祈德丰通过做市制度为市场提供流动性，满足投资
者的投资需求。中粮祈德丰通过买卖报价的差额来实现盈利，同时利用技术优势
和定价能力进行套利交易，获取额外收益。
     2）北京祈德丰
     2015 年 10 月，北京祈德丰经中国期货业协会备案取得风险管理业务资格，
目前主要从事基差交易、仓单服务、合作套保以及定价服务等业务。
      业务名称                                       业务内容
                        北京祈德丰在服务客户的过程中，根据某种商品或资产现货价格与
基差交易                相关商品或资产期货合约、期权合约价格间的强弱关系变化，获取
                        低风险基差收益的业务行为
                        北京祈德丰以仓单串换、仓单销售、仓单采购、仓单质押、约定购
仓单服务
                        回等方式与客户提供的仓单融通的业务行为
                        北京祈德丰与客户以联合经营的方式，为客户在经营中规避市场风
合作套包
                        险所共同进行套期保值操作的业务行为
                        北京祈德丰以促成某类商品或资产的交易为目标提供报价服务，或
定价服务                为客户管理某类商品或资产的特定风险而销售定制化风险管理产
                        品的业务行为
     2、业务风险及其控制情况
     中粮期货结合自身实际，建立了以风险管理委员会授权、以风控管理部监督、
以业务风控岗执行的三级风控体系，实施事前、事中、事后的全面风险管控。
     中粮期货风控管理部对经纪业务、子公司业务、资管业务和自有资金投资进
行统一管理，每日进行风险监控。定期跟踪、分析业务风险情况。如发现业务亏
损限额预警时，及时预警、必要时召集召开风险管理委员会应急会议，启动应急
预案，对业务进行预案干预，达到预警目的。
     （1）子公司、资管业务风险管理
     在中粮集团风控部统一领导下，进行公司风险指标审批、风险监管、业务审
批等工作；在风险管理架构上建立“三位一体”管理模式，建立以风险管理委员会
授权、以风控管理部监督、以业务风控岗执行的三级风控体系。从公司层面和业
务层面制定和完善各项管理制度流程、风控制度，业务开展上做到风险可控、预
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案可知。建立双线考核机制，明确部门负责人、风控负责人的岗位职责、监控、
考核措施，做到规范授权、责任到人。明确各项业务从设计、申报、审批、授权、
监督、数据报送、预警、风险执行等细则，做到有法可依、明确规范。明确业务
开展中的授权、审批，客户合作中的筛选、评级，业务监控中的风控、预案等规
定，做到风险可控、预案可知。
     资管业务仍执行每个产品单独审批的方式，为每一个产品设定预警、止损线，
并针对投资标的的不同设定相应的风险控制方案，由专门的风控人员进行合同风
控条款的监控和执行，严格按照预先划定的限额进行操作。
     （2）经纪业务风险管理
     经纪业务风险主要表现为在经纪业务及准经纪业务中，客户因市场风险造成
损失时，因为市场等各种原因未能及时强平，出现客户爆仓，而客户爆仓后未能
及时补足资金，带来信用风险。风控管理部负责监控经纪业务风险的管理制度建
立及执行情况。中粮期货自客户开户起就对客户信用风险及风险承受能力进行评
估和跟踪，并根据客户交易行为不断修改评估结果，针对不同评估结果采取相对
风控标准及手段；每日监控市场行情，根据波动率进行场景设定，根据场景设定
进行压力测试，当触发阈值时启动预警及应急预案，当触发止损时严格执行应急
预案。
     经纪业务一般通过风险率（保证金/客户权益）衡量客户的风险情况，中粮
期货规定当客户风险率到达 115%或交易所风险率 100%时，中粮期货有权对客户
持仓进行强平处理。当发生客户爆仓后，中粮期货应及时进行追偿。
     （3）资金运营风险管理
     资金运营风险管理主要是指客户经纪业务保证金出封闭圈和净资本监管指
标不符合行业要求。中粮期货建立了保证金与净资本的管理办法，从资金运作的
申请、审批、监控进行管理。公司每日通过保证金平衡表测算保证金，通过净资
本风险管理指标对净资本进行定期监控，做到事前模拟，确保净资本监管指标符
合行业要求。
     净资本有 6 个相关指标分别设有预警标准和监管标准：1）净资本不得低于
3,000 万元；2）净资本与公司的风险资本准备的比例不得低于 100%；3）净资本
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与净资产的比例不得低于 20%；4）流动资产与流动负债的比例不得低于 100%；
5）负债与净资产的比例不得高于 150%；6）规定的最低限额的结算准备金要求。
     中国证监会对风险监管指标设置预警标准。规定“不得低于”一定标准的风
险监管指标，其预警标准是规定标准的 120%，规定“不得高于”一定标准的风
险监管指标，其预警标准是规定标准的 80%。最低限额结算准备金不设预警标准。
     （4）中粮期货主要风险监管指标情况
     《期货风险监管指标管理办法》对期货公司的净资本、净资本/风险资本准
备、净资本/净资产、负债/净资产及结算准备金额均有明确监管标准，中粮期货
报告期内的主要风险监管指标均符合监管要求。
     中粮期货的主要风险指标如下：
                                                                                       单位：万元
                        2017 年           2016 年         2015 年
         项目                                                              监管标准    预警标准
                      12 月 31 日       12 月 31 日      12 月 31 日
净资本                  159,267.94       159,374.85       182,806.07        3,000.00    3,600.00
净资本/风险资本准
                          597.29%          430.71%           735.73%        100.00%    120.00%
备总额
净资本/净资产              53.09%           55.50%            66.51%         20.00%     24.00%
流动资产/流动负债         958.53%         1246.04%         1724.99%         100.00%    120.00%
负债/净资产                 4.83%            5.14%             4.30%        150.00%    120.00%
结算准备金额            117,442.65        66,603.26         46,319.71        800.00            -
    注 1：流动资产为扣除客户保证金后数据，流动负债、负债为扣除客户权益后数据。
    注 2：《期货公司风险监管指标管理办法》（证监会令【第 131 号】）自 2017 年 10 月 1
日起施行，净资本的监管标准由 1,500 万元提高至 3,000 万元，净资本与净资产的比例由 40%
下降至 20%。
    注 3：2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的风险指标根据《期货公司风险监管指
标管理办法》（证监会公告[2013]12 号）测算；2017 年 12 月 31 日的风险指标根据《期货公
司风险监管指标管理办法》（证监会令【第 131 号】）测算。
（六）主要财务数据
     1、资产负债表主要数据
     报告期各期末，中粮期货资产、负债情况如下：
                                                                                       单位：万元
         项目            2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
总资产                           1,065,090.38               1,125,187.15                853,632.14
总负债                               802,043.26               875,592.50                610,336.70
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         项目            2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
所有者权益                        263,047.12                  249,594.65               243,295.44
归属于母公司所有者
                                  263,047.12                  249,594.65               243,295.44
权益
     2、利润表主要数据
     报告期各期，中粮期货收入及利润情况如下：
                                                                                      单位：万元
                项目                 2017 年度                2016 年度             2015 年度
营业收入                                   46,298.04               40,908.38            48,645.58
利润总额                                   17,432.48               13,256.79            11,113.39
净利润                                     13,432.22                 6,299.22            1,604.50
归属于母公司所有者的净利润                 13,432.22                 6,299.22            1,604.50
扣除非经常性损益后的归属于
                                           13,356.25                 6,641.51            1,586.17
母公司所有者的净利润
     报告期内各期，中粮期货各项业务的收入明细如下表所示：
                                                                                      单位：万元
             项目                  2017 年度                2016 年度              2015 年度
经纪业务收入                             28,732.40               28,814.12              24,486.50
资产管理业务收入                           859.19                    332.32                   70.25
投资咨询业务收入                           512.84                    739.24                264.92
风险管理业务收入                          4,966.40                 1,130.15              5,421.36
其他业务收入                             11,227.22                 9,892.55             18,402.55
             合计                        46,298.04               40,908.38              48,645.58
    注：其他业务收入主要包括中粮期货利用自有资金投资取得的利息收入、投资收益等。
     3、主要财务指标
     报告期各期，中粮期货主要财务指标如下：
                                                                                      单位：万元
         项目                2017 年度                   2016 年度                2015 年度
加权平均净资产收益
                                       5.24%                       2.56%                    0.66%
率
加权平均净资产收益
                                       5.21%                       2.69%                    0.65%
率（扣非后）
净利率                                29.01%                     15.40%                     3.30%
         项目           2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
资产负债率                           75.30%                      77.82%                   71.50%
    注：上述财务指标的计算公式为：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
     其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增
净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他
净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
     4、非经常性损益情况
     报告期各期，中粮期货非经常性损益情况如下：
                                                                                       单位：万元
                    项目                            2017 年度         2016 年度        2015 年度
计入当期损益的政府补助                                     50.00                   -          1.12
处置非流动资产损失，包括已计提资产减值
                                                           35.24              -21.12         -17.30
准备的冲销部分
单独进行减值测试的应收款项类投资、应收
                                                           15.87                   -                 -
利息、其他应收款减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收支净额                          0.18             -435.28         40.62
                    小计                                 101.29              -456.40         24.44
减：所得税影响额                                           25.32             -114.10           6.11
减：归属于少数股东的非经常性损益（税后）                        -                  -                 -
归属于母公司的非经常性损益                                 75.97             -342.30         18.33
归属于母公司所有者的净利润                            13,432.22           6,299.22        1,604.50
非经常性损益占比                                         0.57%               -5.43%         1.14%
     报告期内各期，中粮期货归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 18.33
万元、-342.30 万元和 75.97 万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分
别为 1.14%、-5.43%和 0.57%，对中粮期货各期经营成果不存在重大影响。
（七）主要资产、负债和担保情况
     1、主要资产情况
     （1）固定资产情况
                                                                                       单位：万元
    项目            2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
账面原值                            4,637.75                    4,252.41                  3,955.75
其中：办公设备                      4,123.82                    3,585.98                  3,289.32
运输工具                              513.93                        666.43                  666.43
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    项目            2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
减：累计折旧                        2,833.79                   2,413.99                  2,253.67
其中：办公设备                      2,381.96                    1,811.24                 1,700.18
运输工具                              451.83                     602.76                    553.49
减：减值准备                                  -                           -                         -
其中：办公设备                                -                           -                         -
运输工具                                      -                           -                         -
账面价值                            1,803.96                   1,838.41                  1,702.08
其中：办公设备                      1,741.86                   1,774.74                  1,589.14
运输工具                               62.10                      63.67                    112.94
     （2）无形资产情况
     报告期各期末，中粮期货无无形资产。
     2、主要资产权属情况
     （1）土地权属情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货无自有土地、租赁土地。
     （2）房产、无形资产权属情况
     1）自有房产
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货无自有房产。
     2）租赁房产
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货共有租赁房产 24 处，总租赁面
积为 11,689.26 平方米。具体情况如下：
 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                             租赁                          租赁面积
     序号       出租方          承租方                 权属证书                        座落位置                           租赁期限
                                                                                                             用途                            （㎡）
            中青旅控股股份                  X 京房权证东股字第 001026 号     东城区东直门南大街 5 号 3 层    办公、
1                            中粮期货                                                                               2018/1/1-2020/12/31      2,770.00
            有限公司                        《房屋所有权证》                 310 室                          车库
            中粮广场发展有                  京房权证市东港澳台字第
2                            中粮期货                                        东城区建国门内大街 8 号         办公    2017/5/1-2019/4/30       105.00
            限公司                          10104 号《房屋所有权证》
            中青旅控股股份                  X 京房权证东股字第 001026 号     东城区东直门南大街 5 号 15
3                            中粮期货                                                                        办公    2018/1/1-2020/12/31     2,605.00
            有限公司                        《房屋所有权证》                 层、3 层 311-313 室
            北京金鼎商务会   中粮期货北     京房权证东国自字第 B06967        北京市东城区东滨路甲 1 号（原
4                                                                                                            办公    2016/5/26-2018/5/27      596.66
            馆有限公司       京分公司       号《房屋所有权证》               东城区和平里东街 15 号）
                                                                             大连市沙河口会展路 129 号大
                             中粮期货大     （沙国有）2013600448 号《国
5           大连商品交易所                                                   连国际金融中心 A 座-大连期      办公    2017/10/1-2020/9/30      528.00
                             连营业部       有土地使用证》
                                                                             货大厦 28 层第 2803、2804 号
            上海上期商务服   中粮期货上     沪房地浦字（2003）第 071429      浦东新区松林路 300 号上海期     商业、
6                                                                                                                   2018/1/1-2018/12/31       533.84
            务有限公司       海营业部       号《房地产权证》                 货大厦第 23 层 03.04 室         办公
            郑州未来物业管   中粮期货郑     郑房权证字第 1401098762 号       郑东新区商务外环路 30 号期货
7                                                                                                            办公    2017/6/1-2018/5/31       430.55
            理有限公司       州营业部       《房屋所有权证》                 大厦 1005 房间
                             中粮期货深     粤（2016）深圳市不动产权第       福田区石厦北二街西新天世纪
8           傅细兰                                                                                           办公    2016/4/8-2019/4/7        136.11
                             圳营业部       008359 号《不动产权证书》        商务中心 A 座 1603
                             中粮期货北
            北京北辰实业股                  X 京房权证朝字第 1297948 号      北京市朝阳区亚运村北辰东路
9                            京北辰东路                                                                      办公    2017/3/15-2019/3/14      138.00
            份有限公司                      《房屋所有权证》                 汇园公寓 H 座 101
                             营业部
                             中粮期货北
            北京北辰实业股                  X 京房权证朝字第 1297948 号      北京市朝阳区亚运村北辰东路
10                           京北辰东路                                                                      办公    2017/3/15-2019/3/14      276.00
            份有限公司                      《房屋所有权证》                 汇园公寓 H 座 A25 层 2509
                             营业部
                                                                             广西壮族自治区南宁市金湖路
                             中粮期货南     邕房权证字第 02444264 号《房
11          龚彦允                                                           63 号金源 CBD 现代城的第 13     公寓    2016/7/1-2018/6/30        54.22
                             宁营业部       屋所有权证》
                                                                             层 1325 号
12          龚彦允           中粮期货南     邕房权证字第 02444262 号《房     广西壮族自治区南宁市金湖路      公寓    2016/7/1-2018/6/30        54.47
 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                              租赁                            租赁面积
     序号          出租方        承租方                权属证书                        座落位置                             租赁期限
                                                                                                              用途                              （㎡）
                               宁营业部     屋所有权证》                     63 号金源 CBD 现代城的第 13
                                                                             层 1327 号
                               中粮期货南   邕房权证字第 01846665 号《房     广西壮族自治区南宁市金湖路
13          覃泽辉                                                                                            公寓    2016/7/1-2018/6/30          67.19
                               宁营业部     屋所有权证》                     63 号金源现代城的 1321 号
                               中粮期货南   邕房权证字第 01846662 号《房     广西壮族自治区南宁市金湖路
14          覃泽辉                                                                                            公寓    2016/7/1-2018/6/30          50.43
                               宁营业部     屋所有权证》                     63 号金源现代城的 1323 号
            浙江康恩贝大厦     中粮期货杭   杭房权证高新字第 080547 号       杭州市滨江区江南大道 288 脚      非 住
15                                                                                                                    2016/6/1-2019/5/31         763.62
            有限公司           州营业部     《房屋所有权证》                 1 幢 1001 室                     宅
            成都华茂兴蓉置     中粮期货成   成房权证证监字第 5084767 号
16                                                                           成都市二环路东二段 508 号        办公    2016/8/20-2019/8/19        144.36
            业有限公司         都营业部     《房屋所有权证》
                                            浙（2016）宁波市（江东）不                                        商 务
            宁波盛世伟业投     中粮期货宁
17                                          动产权第 0011281 号《不动产      宁波路 30 号、建宁街 8 号 22-2   金融/   2017/1/1-2020/12/31        384.58
            资管理有限公司     波营业部
                                            权证书》                                                          办公
                               中粮期货太   晋房权证并字第 S201323512        长风西街 16 号 7 幢 2 单元 16
18          冯彦                                                                                              公寓    2015/7/1-2018/7/1          238.98
                               原营业部     号《房屋所有权证》               层 1601 号
            济南金融商务中
                               中粮期货济   鲁（2017）济南市不动产权第
19          心区（市中区）服                                                 济南市市中区英雄山路 129 号      办公    2016/12/31-2020/10/11      187.09
                               南营业部     0125780 号《不动产权证书》
            务中心
            北京金鼎商务会     中粮祈德丰   京房权证东国自字第 B06967        北京市东城区东滨河路甲 1 号                                         596.66
20                                                                                                            办公    2017/12/21-2020/4/12
            馆有限公司         （北京）     号《房屋所有权证》               （原东城区和平里东街 15 号）
            北京自如生活资                                                   东城区民安小区东直门内北小
21                             中粮祈德丰   京房权证东私字第 W04095 号                                        居住    2018/5/18-2019/5/17         74.56
            产管理有限公司                                                   街 26 号楼 2 单元 5 层 501
            上海城建置业发                  沪房地浦字 2013 第 068460 号     浦东新区福山路 500 号 5 层 07
22                             中粮祈德丰                                                                     办公    2017/4/1-2019/3/31         162.73
            展有限公司                      《房地产权证》                   单元
            厦门蓝色海湾投     中粮期货厦                                    厦门思明区宜兰路 9 号康利金
23                                          -                                                                 办公    2016/4/21-2018/10/20       218.43
            资管理有限公司     门分公司                                      融大厦
24          张家港市华建房     中粮期货苏   -                                杨舍镇沙洲西路 113 号华建大      办公    2014/11/9-2019/11/8        540.84
 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                             租赁                               租赁面积
     序号         出租方            承租方                权属证书                        座落位置                             租赁期限
                                                                                                             用途                                 （㎡）
              地产开发有限公   州市张家港                                     厦 1401、1410 室
              司               营业部
              武汉南国昌晟商
                               中粮期货武       武国用（2013）第 207 号《国   武汉市武昌区昙华林 20 号，南
25            业发展有限责任                                                                                 办公      2017/9/16-2020/9/15          106.50
                               汉营业部         有土地使用证》                国昙华林泛悦中心写字楼
              公司
                                                                     合计                                                                        11,689.26
            3）商标、专利权属情况
            截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货拥有 1 项注册商标。具体情况如下：
      序号             商标名称                         证载注册人                           注册号                        类别               有效期
                                                                                                                                          2017/12/28-
       1                                     中粮期货                          18742285                             第 36 类
                                                                                                                                          2027/12/27
            截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货无专利权。
            4）计算机软件著作权情况
            截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货通过许可、授权使用 9 项计算机软件著作权，具体情况如下：
       序号       被许可方        许可方        许可使用的知识产权   软件著作权登记号                     主要内容简述                         服务期限
                                               易盛启明星期货期权                          1、许可使用易盛软件，提供交易、结算、风控、
                             郑州易盛信息                                                                                              2018/4/1-
    1        中粮期货                      交易平台[简称:启明    2014SR052978          行情等主要服务。
                             技术有限公司                                                                                              2019/3/31
                                               星]V9.0                                     2、许可服务费标准:150,000 元/年。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  序号      被许可方        许可方         许可使用的知识产权      软件著作权登记号                  主要内容简述                      服务期限
                                                                                      1、许可使用以下功能：基本行情、图表分析、郑
                        郑州易盛信息      易盛极星智能化平台                                                                         2018/4/1-
    2                                                              2014SR052082       商所五档行情、快捷下单、程序化交易
                        技术有限公司      [简称：极星]                                                                               2019/3/31
                                                                                      2、许可服务费标准：150000 元/年
                        上海文华财经                                                                                                 2017/7/31-
                                          文华赢顺期货交易软
    3                   资讯股份有限                               2013SR101473       软件服务费：780,000 元。
                                          件 V6.6                                                                                    2018/7/30
                        公司
                                                                                      1、授权方承诺依托其遍布全国的营业网点，为被
                                                                                      授权方提供必要的客户服务、技术支持等。
                                                                                      2、软件服务费：（1）收取交易所手续费的 25%，
                                                                                      如交易所调整，以最新公布的手续费标准为准；
                        深圳开拓者科      开拓者交易平台旗舰                          （2）对有特殊软件使用费需求的大资金量、大交
    4                                                              2015SR013830                                                    -
                        技有限公司        版软件 V5.0                                 易量客户，软件服务费可以进行优惠。
                                                                                      3、付款方式：每六个月由被授权方向授权方提供
                                                                                      前 6 各月的客户《深圳开拓者科技有限公司 XX
                                                                                      年 XX 月软件服务费明细表》，许可方审核后，出
                                                                                      具正式发票，被许可方付款。
                                          快期期货交易终端软
                        上海信易信息      件（Q7）V2.46                               1、许可服务费标准：100,000 元/年。
                                                                   2010SR054368                                                      2017/11/11-
    5                   科技股份有限      信易科技快期金融交                          2、被许可方不得自行、协助或支持任何第三方对
                        公司                                       2014SR188089                                                      2019/11/10
                                          易软件（快期交易）                          本产品进行反向工程、反向编译或反向汇编。
                                          V3.0
                        恒生电子股份      恒生期货交易管理系                          1、产品描述：含核心模块、佣金管理模块、策略    2017/7/11-
    6                                                              2007SR13547        委托模块、返佣及经纪人管理模块，支持股指期
                        有限公司          统 2006 版软件 V5.0                                                                        2018/7/10
                                                                                      货的交易、结算，满足金融交易所对全面结算会
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  序号      被许可方        许可方         许可使用的知识产权      软件著作权登记号                    主要内容简述                      服务期限
                                                                                       员的所有要求，实现了金融交易所新接口及多种
                                                                                       新指令。
                                                                                       2、单价：550,000 元。
                                                                                       3、许可方拥有该产品的知识产权，甲方有使用权，
                                                                                       但不得以任何形式转让、复制给第三方。
                                                                                       1、被许可方不得出租、出借、拷贝、仿冒、复制     起始时间为
                                          HUNDSUN 期货综合
                                                                                       或修改许可方软件任何部分或用于其他任何商业      2016 年 6 月，
                                          业务平台系统软件
                                                                                       目的，也不得将该软件做反向工程、反向编译或      由于目前项
                                          V2.0 、HUNDSUN 期        2015SR030024   、
                         恒生电子股份                                                  汇编，或者以其他方式或工具取得乙方软件至目      目还未签订
    7                                     货极速交易系统软件       2014SR195937   、
                         有限公司                                                      标程序或源代码。但如相关法律明文规定不在此      竣工报告，故
                                          V2.0、HUNDSUN 期货       2013SR011199
                                                                                       限的，则不受前述条款限制。                      未有明确的
                                          公司内控平台软件
                                                                                                                                       服务截止期
                                          V1.0 销                                      2、合同金额：2,950,000 元。                     限。
                                                                                       1、被许可方不能将产品设计的设计思想、系统结
                         上海澎博财经                                                  构、技术文档等技术产权资料转让、销售、赠送      2017/6/1-
    8                                     澎博财经资讯软件         2016SR112140        或泄露给第三方。
                         资讯有限公司                                                                                                  2018/6/1
                                                                                       2、合同金额：460,000 元
                         上海期货信息     Futures Ideal 综合交易                                                                       2017/11/1-
    9                                                              2011SR030578        许可使用金额：400,000 元。
                         技术有限公司     平台软件 V5.0                                                                                2018/10/31
     （3）主要经营资质和业务许可
                                                               证书编号/
 序号         企业名称               证书名称                                           资质内容               发证部门              发证时间
                                                               批准文号
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                               证书编号/
 序号         企业名称              证书名称                                          资质内容               发证部门              发证时间
                                                               批准文号
                              关于核准中粮期货经
                                                                                 核准公司金融期货经
                              纪有限公司金融期货
                                                                                 纪业务资格，经营范
 1                            经纪业务资格的批复       证监期货字[2007]245 号                                                2007/11/3
                                                                                 围变更为：商品期货
                              （ 证 监 期 货 字
                                                                                 经纪、金融期货经纪。
                              [2007]245 号）
                              关于核准中粮期货经
                              纪有限公司金融期货
          中粮期货经纪有                                                         核准公司金融期货全
 2                            全面结算业务资格的       证监期货字[2007]246 号                                                2007/11/3
          限公司                                                                 面结算业务资格。
                              批复（证监期货字
                              [2007]246 号）
                                                                                                        中国证监会
                              关于核准中粮期货经                                 核准公司期货投资咨
                              纪有限公司期货投资                                 询业务资格，经营范
 3                            咨询业务资格的批复       证监许可[2011]1453 号）   围变更为商品期货经                          2011/9/14
                              （证监许可[2011]1453                               纪、金融期货经纪、
                              号）                                               期货投资咨询。
                                                                                 核准公司期货投资咨
                              关于核准中粮期货资                                 询业务资格，经营范
                              产管理业务资格的批                                 围变更为商品期货经
 4                                                     （证监许可[2012]1509 号）                                             2012/11/15
                              复 （ 证 监 许 可                                  纪、金融期货经纪、
          中粮期货            [2012]1509 号）                                    期货投资咨询、资产
                                                                                 管理。
                              中国金融期货交易所                                 接受公司为中国金融     中国金融期货交易所
 5                                                     0010                                                                  2008/1/4
                              全面结算会员证书                                   期货交易所全面结算     股份有限公司
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                证书编号/
 序号         企业名称              证书名称                                             资质内容           发证部门              发证时间
                                                                批准文号
                                                                                  会员。
                              中国期货业协会会员
 6                                                     G01004                     普通会员             中国期货业协会       2015/5
                              证书
                              中国证券业协会会员
 7                                                     0630                       会员                 中国证券业协会       2013/4/24
                              证
 8                            上海期货交易所           1071201181391              会员                 上海期货交易所       2012/1/18
                              中国郑州商品交易所
 9                                                     068                        会员                 中国郑州商品交易所   2012/2/22
                              会员证
                              大连商品交易所会员
 10                                                    DCE00030                   会员                 大连商品交易所       2015/4/9
                              证书
                              上海国际能源交易中                                                       上海国际能源交易中
 11                                                    0462017053181391           会员                                      2017/5/31
                              心会员                                                                   心
                                                                                  商品期货经纪、金融
                              经营证券期货业 务许
 12                                                    000000012245               期货经纪、期货投资   中国证监会           2018/2/1
                              可证
                                                                                  咨询。
          中粮期货北京分      经营证券期货业务许                                  商品期货经纪、金融
 13                                                    000000007473                                    中国证监会           2016/12/15
          公司                可证                                                期货经纪。
          中粮期货厦门分      经营证券期货业务许                                  商品期货经纪、金融
 14                                                    000000014836                                    中国证监会           2017/9/5
          公司                可证                                                期货经纪、期货投资
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                               证书编号/
 序号         企业名称              证书名称                                          资质内容             发证部门         发证时间
                                                               批准文号
                                                                                 咨询。
          中粮期货大连营      经营证券期货业务许                                 商品期货经纪、金融
 15                                                    000000026023                                   中国证监会      2017/12/4
          业部                可证                                               期货经纪。
                                                                                 商品期货经纪、金融
          中粮期货上海营      经营证券期货业务许
 16                                                    000000021437              期货经纪、期货投资   中国证监会      2018/1/8
          业部                可证
                                                                                 咨询。
                                                                                 商品期货经纪、金融
          中粮期货郑州营      经营证券期货业务许
 17                                                    000000026497              期货经纪、期货投资   中国证监会      2017/12/13
          业部                可证
                                                                                 咨询。
          中粮期货深圳营      经营证券期货业务许                                 商品期货经纪、金融
 18                                                    000000013830                                   中国证监会      2017/6/5
          业部                可证                                               期货经纪。
          中粮期货北京北      经营证券期货业务许                                 商品期货经纪、金融
 19                                                    000000007500                                   中国证监会      2017/7/3
          辰东路营业部        可证                                               期货经纪。
                                                                                 商品期货经纪、金融
          中粮期货南宁营      经营证券期货业务许
 20                                                    000000018473              期货经纪、期货投资   中国证监会      2017/11/2
          业部                可证
                                                                                 咨询。
                                                                                 商品期货经纪、金融
          中粮期货杭州营      经营证券期货业务许
 21                                                    000000017979              期货经纪、期货投资   中国证监会      2017/9/21
          业部                可证
                                                                                 咨询。
 22       中粮期货苏州市      经营证券期货业务许       000000022858              商品期货经纪、金融   中国证监会      2018/1/25
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                               证书编号/
 序号         企业名称               证书名称                                         资质内容             发证部门         发证时间
                                                               批准文号
          张家港营业部        可证                                               期货经纪、期货投资
                                                                                 咨询。
          中粮期货成都营      经营证券期货业务许                                 商品期货经纪、金融
 23                                                    000000010716                                   中国证监会      2017/2/22
          业部                可证                                               期货经纪。
          中粮期货宁波营      经营证券期货业务许                                 商品期货经纪、金融
 24                                                    000000013329                                   中国证监会      2017/7/11
          业部                可证                                               期货经纪。
          中粮期货太原营      经营证券期货业务许                                 商品期货经纪、金融
 25                                                    000000019574                                   中国证监会      2017/12/12
          业部                可证                                               期货经纪。
          中粮期货济南营      经营证券期货业务许                                 商品期货经纪、金融
 26                                                    000000013024                                   中国证监会      2017/2/21
          业部                可证                                               期货经纪。
                                                                                 根据《期货公司设立
                                                                                 子公司开展以风险管
 27       中粮祈德丰          -                        中期协函字[2013]108 号    理服务为主的业务试 中国期货业协会    2013/4/25
                                                                                 点工作指引（修订）》，
                                                                                 予以备案
                                                                                 根据《期货公司设立
                                                                                 子公司开展以风险管
 28       北京祈德丰          -                        中期协备字[2015]140 号    理服务为主的业务试 中国期货业协会    2015/10/19
                                                                                 点工作指引（修订）》，
                                                                                 予以备案
  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       3、主要负债情况
                                                                                        单位：万元
                    2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日               2015 年 12 月 31 日
     项目
                    金额          比例          金额             比例            金额            比例
短期借款            5,000.00        0.62%                -               -               -                -
应付保证金        771,732.11       96.22%     825,307.83           94.26%    578,845.64           94.84%
以公允价值计量
且其变动计入当
                    7,578.19        0.94%      32,737.67           3.74%      17,209.09               2.82%
期损益的金融负
债
衍生金融负债          772.85        0.10%           179.90         0.02%             79.25            0.01%
卖出回购金融资
                            -             -         999.99          0.11%                -                -
产款
期货风险准备金      7,933.24        0.99%       7,139.63           0.82%         6,289.92             1.03%
应付手续费及佣
                       46.50        0.01%            58.47         0.01%              9.42                -
金
应付职工薪酬        4,813.18        0.60%       3,713.30           0.42%         2,810.85             0.46%
应交税费            1,524.29        0.19%       3,306.02           0.38%         2,467.84             0.40%
应付利息                6.06              -           6.61               -               -                -
递延所得税负债         55.39        0.01%             0.93               -            0.41                -
其他负债            2,581.47        0.32%       2,142.15           0.24%         2,624.29             0.43%
  负债合计        802,043.26     100.00%      875,592.50      100.00%        610,336.70          100.00%
       4、对外担保情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货不存在对外担保。
  （八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
       1、最近三年资产评估情况
       除本次交易所涉及的资产评估外，中粮期货最近三年进行过一次资产评估，
  前次评估与本次评估对比情况如下：
                                                                                        单位：万元
    评估目的      评估基准日       评估方法         账面净资产          评估值               增值率
  中粮资本混
                 2016 年 12 月
  合所有制改                     市场法               257,701.24        299,513.58             16.23%
                 31 日
  革
                 2017 年 9 月
  本次交易                       市场法               258,842.43        372,733.10             44.00%
                 30 日
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     2017 年 5 月，为中粮资本混合所有制改革的目的，中企华接受中粮集团和
中粮资本的委托，对中粮期货 65%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估，并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目分说
明之一：中粮期货有限公司》（中企华评报字【2017】第 1083 号）。前次评估中
粮期货采用的评估方法为市场法，在评估基准日，中粮期货的净资产账面价值为
258,949.39 万元，净资产评估价值为 372,887.12 万元，增值额为 41,812.34 万元，
增值率为 16.23%。
     本次评估与前次评估的估值存在差异，主要是由于估值时点不同，中粮期货
经营情况好转，净利润、净资产收益率等财务指标显著提升，同时资本市场表现
良好，导致增值率增加。此外，中粮期货正常经营产生的利润积累，导致净资产
增加。
     2、最近三年增资、转让的情况
     中粮期货最近三年不存在增资、股权转让的情况。
     3、最近三年改制情况
     中粮资本最近三年不存在改制的情况。
（九）拟购买资产为股权时的说明
     1、本次交易拟购买资产为控股权
     中粮期货为中粮资本直接持股 65.00%的控股子公司。本次交易中原特钢拟
通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股权。本次交易完成后，中原
特钢将间接持有中粮期货 65.00%股权。
     2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货股权权属清晰、完整，不存在设
置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
     中粮期货自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门
并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货股东不存在虚假出
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中粮
期货自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其
公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法
存续的情形。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
     1、收入的确认原则和计量方法
     收入在经济利益很可能流入中粮期货、且金额能够可靠计量，并同时满足下
列条件时予以确认。
     手续费及佣金收入主要包括：期货手续费收入、顾问和咨询费收入。期货手
续费收入是以向客户收取的手续费减去付期货交易所手续费后的净手续费计算
手续费净收入。
     2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
     中粮期货会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
     3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础
     （1）财务报表的编制基础
     中粮期货财务报表以持续经营为基础编制。
     （2）合并财务报表的编制范围
     中粮期货关于合并财务报表的编制范围和重大判断、假设请参见本节之“一、
中粮资本的基本情况”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“3、
财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础”。
     4、重大会计政策或会计估计差异情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，中原特钢与中粮期货不存在重大会计政策与会计
估计的差异情况。
     5、行业特殊会计处理政策
     中粮期货不存在行业特殊会计处理政策。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（十一）其他情况说明
     1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
     本次交易中原特钢拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股权
不涉及取得中粮期货股东的同意。
     中粮期货的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
     2、关联方非经营性资金占用情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货不存在关联方占用非经营性资金
的情况。
     3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况
     （1）行政处罚
     报告期内，中粮期货及其下属子公司受到了 3 项行政处罚，具体情况如下：
     1）2016 年 5 月 20 日，中粮期货北京北辰东路营业部因未按照规定期限办
理纳税申报和报送纳税资料，被处以罚款 100 元。截至本独立财务顾问报告出具
日，中粮期货北京北辰东路营业部已按时足额缴纳罚款，并已整改完毕。
     鉴于：一方面，中粮期货北京北辰东路营业部已按时足额缴纳罚款，并已整
改完毕；另一方面，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条，“纳税人
未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定
的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机
关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一
万元以下的罚款”，中粮期货北京北辰东路营业部上述行政处罚的罚款金额为 100
元，属于前述非情节严重范围内的罚款金额较低档，因此，该项行政处罚不构成
重大行政处罚。
     2）2017 年 8 月 2 日，中国人民银行郑州中心支行作出《中国人民银行郑州
中心支行行政处罚决定书》（郑银罚字﹝2017﹞3 号），认为中粮期货郑州营业部
存在未按规定履行客户身份识别义务的问题，违反了《金融机构客户身份识别和
客户身份资料及交易记录保存管理办法》和《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估
及客户分类管理指引》的规定，决定对中粮期货郑州营业部处以 30 万元罚款。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货郑州营业部已按时足额缴纳罚款，并
已整改完毕。
     鉴于：一方面，中粮期货郑州营业部已按时足额缴纳罚款，并已整改完毕；
另一方面，根据《中华人民共和国反洗钱法》第 32 条，“金融机构有下列行为之
一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责
令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的
董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款”，该
项行政处罚金额属于前述规定的情节严重范围内，但是根据《中国人民银行行政
处罚程序规定》第十三条，“重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。
包括：……、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上(含 50 万元)人民币罚
款；……”，中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）罚款为重
大行政处罚，由于该项行政处罚金额为 30 万元、不到 50 万元，因此，该项行政
处罚不构成重大行政处罚。
     3）2017 年 5 月 27 日，北京市地方税务局第三稽查局作出《税务行政处罚
决定书》（京地税三稽罚﹝2017﹞42 号），认为北京祈德丰 2013 年至 2015 年的
总账、明细账、现金日记账未按照规定缴纳印花税，决定对北京祈德丰 2013 年
1 月至 2015 年 12 月未按规定缴纳印花税的行为处以 1 倍的罚款共计 45 元。截
至本独立财务顾问报告出具日，北京祈德丰已按时足额缴纳罚款，并已整改完毕。
     鉴于：一方面，北京祈德丰已按时足额缴纳罚款，并已整改完毕；另一方面，
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 64 条，“纳税人不进行纳税申报,不
缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金并处不
缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，北京祈德丰本次罚款金额
为 45 元，是未缴纳印花税金额的 1 倍，属于偏低限额的处罚，因此，该项行政
处罚不构成重大行政处罚。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     （2）重大诉讼、仲裁情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货涉及 6 宗 1,000 万元以上的未决
诉讼。具体情况如下：
序     原告/             被告/                                             标的金额
                                         起诉日期       案由
号     申请人          被申请人                                            （万元）
                                                                  1,542（说明：该金额系中
                  曹路（富平中良饲料                              粮祁德丰依据与富平县中
     中粮祈德
1                 有限责任公司法定      2014 年       合同诈骗    良饲料有限公司签署的
     丰
                  代表人）                                        《购销合同》而向其支付
                                                                  的款项）
                                                                  1,014（说明：该金额系中
                                                                  粮祁德丰依据与上海敦泽
     中粮祈德     上海敦泽投资管理                    委托合同    投资管理有限公司于 2014
2                                       2016/3/21
     丰           有限公司                            纠纷        年 5 月 19 日签署的《委托
                                                                  购买合同》而支出的采购
                                                                  款损失及其他损失。）
                                                      仓储合同
     中粮祈德     上海长桥物流有限
3                                       2014/12       纠纷/破     3,785.522
     丰           公司
                                                      产案件
     中粮祁德
4    丰、北京祈   张进军、陈海标        2015/6/18     挪用公款    11,400
     德丰
                  广西南宁和顺糖业
     北京祈德                                         委托合同
5                 有限公司、广西和顺    2014/12/24                16,490.79
     丰                                               纠纷
                  糖业有限公司
                  仓储合同纠纷被告/
                  第三人：广西国储物
                  流有限责任公司（被
                  告）、广西储备物质
                  管理处九三一处（被
                  告）、广西和顺糖业
                  有限公司（第三人）
                  合同诈骗被控告人：                              15,980（说明：该金额系
                                                      仓储合同
     北京祈德     张明媚（广西南宁市 2015/6/18/-                  合同诈骗报案材料中北京
6                                                     纠纷/合
     丰           和顺糖业有限公司 2016/3                         祈德丰商贸有限公司要求
                                                      同诈骗
                  执行董事）、张春丽                              追回的已支付款项）
                  （广西和顺糖业有
                  限公司执行董事）、
                  广西南宁市和顺糖
                  业有限公司、广西和
                  顺糖业有限公司、邓
                  群（广西国储物流有
                  限责任公司）
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     1）诉讼案件的进展、判决结果可执行性的预估、可收回金额
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货不涉及诉讼事项，中粮期货下属
公司作为原告（被害人）涉及的 6 起诉讼的情况如下：
     ① 曹路合同诈骗案
     中粮祈德丰与上海敦泽投资管理有限公司（以下简称“敦泽公司”）于 2014
年 5 月 19 日签署编号为 ZLQDFWTCG20140519-01 的《委托购买合同》，约定由
敦泽公司支付定金，委托中粮祈德丰代其向指定的富平县中良饲料有限公司（以
下简称“富平公司”）采购 6,000 吨小麦，于 2014 年 8 月 20 日前全部赎回，并
支付相关款项。根据该合同约定，中粮祈德丰与富平公司于 2014 年 5 月 20 日签
署关于购买小麦的编号为 DOFGX20140520-2R 的《购销合同》，约定中粮祈德丰
向富平公司以 1,542 万元的价格购买 6,000 吨小麦。富平公司时任法定代表人曹
路伪造了一份虚假的《货权转让通知书》传真给中粮祈德丰，中粮祈德丰在收到
《货权转让通知书》后，共计向富平公司支付了货款 1,542 万元。
     山西省渭南市人民检察院以渭检刑诉（2016）22 号起诉书指控曹路（富平
公司时任法定代表人）犯合同诈骗罪，向山西省渭南市中级人民法院提起公诉。
2016 年 7 月 25 日，陕西省渭南市中级人民法院作出（2016）陕 05 刑初 41 号《刑
事判决书》，认定曹路作为富平公司的法定代表人，以非法占有为目的，虚构其
公司在延安粮食储备库有存粮的事实，私刻该储备库印章并冒用该储备库名义与
他人签订合同，又伪造虚假的产权证明做担保与他人签订借款合同，骗取钱财，
其行为均已构成合同诈骗罪；曹路以富平公司名义实施犯罪，共骗取对方当事人
钱款 2,042 万元，数额特别巨大，其将所骗款项用于偿还富平公司债务，应构成
单位犯罪，曹路作为富平公司的法定代表人，在犯罪中起决策作用，系直接负责
的主管人员，依法应予惩罚；判决曹路犯合同诈骗罪，判处有期徒刑 15 年，并
处罚金 30 万元,对非法所得 2,042 万元依法予以追缴。根据中粮祈德丰书面说明，
截至本独立财务顾问报告出具之日，中粮祈德丰被骗款项 1,542 万元尚未追回。
     根据中粮祈德丰书面说明，截至本独立财务顾问报告出具日，根据诉讼的实
际进展情况和被告的履行能力综合分析，预计可收回金额为 0 万元。
     就本案涉及的民事诉讼情况，详见下述“②中粮祈德丰诉敦泽公司委托合同
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
纠纷案”的相关情况。
       ② 中粮祈德丰诉敦泽公司委托合同纠纷案
       中粮祈德丰（原告）与敦泽公司（被告）于 2014 年 5 月 19 日签署编号为
ZLQDFWTCG20140519-01 的《委托购买合同》，约定由敦泽公司支付定金，委
托中粮祈德丰代其向指定的富平公司采购 6,000 吨小麦，于 2014 年 8 月 20 日前
全部赎回，并支付相关款项。根据该合同约定，中粮祈德丰与富平公司于 2014
年 5 月 20 日签署关于购买小麦的编号为 DOFGX20140520-2R 的《购销合同》，
约定中粮祈德丰向富平公司以 1,542 万元的价格购买 6,000 吨小麦。富平公司时
任法定代表人曹路伪造了一份虚假的《货权转让通知书》传真给中粮祈德丰，中
粮祈德丰在收到《货权转让通知书》后，共计向富平公司支付了货款 1,542 万元。
     2016 年 3 月，中粮祈德丰向北京市东城区人民法院提起委托合同纠纷诉讼，
请求敦泽公司向中粮祈德丰支付采购款损失 837.7 万元及利息、支付其他损失 177
万元，北京市东城区人民法院于 2016 年 3 月 22 日受理此案。敦泽公司于 2016
年 5 月 16 日提出管辖权异议，北京市东城区人民法院于 2016 年 7 月 6 日作出民
事裁定，驳回其异议。敦泽公司就驳回管辖权异议的裁定提出上诉，北京市第二
中级人民法院于 2016 年 9 月 28 日作出裁定，驳回其上诉，维持原裁定，此案由
北京市东城区人民法院管辖。敦泽公司提出反诉请求，请求中粮祈德丰给付小麦
收购款 704.3 万元，按照定金原则承担责任赔偿敦泽公司 231.3 万元，承担本案
的反诉费用。2018 年 1 月 5 日，北京市东城区人民法院作出（2016）京 0101 民
初 5702 号《民事判决书》，判决：（1）敦泽公司于判决生效之日起 10 日内向中
粮祈德丰支付 837.7 万元及相应利息；（2）敦泽公司于判决生效之日起 10 日内
向中粮祈德丰支付代理费 177 万元及相应利息；（3）驳回敦泽公司的全部反诉请
求。
       根据中粮祈德丰书面说明，截至本独立财务顾问报告出具日，敦泽公司已就
本案提起上述，本案二审尚未开庭审理。根据诉讼的实际进展情况和被告的履行
能力综合分析，预计可收回金额为 0 万元。
     就本案涉及的刑事诉讼情况，详见上述“①曹路合同诈骗案”的相关情况。
     ③ 中粮祈德丰与上海长桥物流有限公司仓储合同纠纷/破产案件案
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     2014 年 7 月 23 日，中粮祈德丰（原告、破产债权申报人）与上海长桥物流
有限公司（被告、破产企业，以下简称“长桥物流”）签署《仓储物流服务合同》，
约定长桥物流提供老沪闵路 1070 号仓库给中粮祈德丰供存储天然橡胶（期货及
现货）。库房及货物均由长桥物流负责管理，中粮祈德丰存放于库房内的货物所
有权归中粮祈德丰所有，合同履行期限为 2013 年 7 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日。
中粮祈德丰将其自北京祈德丰处购买的 3,600 吨天然橡胶存放于长桥物流处，由
长桥物流提供仓储服务。后中粮祈德丰对外销售部分库存货物，剩余 2,522 吨货
物长桥物流拒绝向中粮祈德丰发货。
     2014 年 12 月 26 日，中粮祈德丰向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求
法院判令：（1）长桥物流向中粮祈德丰支付存放于长桥物流处的 2,522 吨天然橡
胶；（2）若长桥物流交货不能，则依照 15,010 元/吨的单价向中粮祈德丰支付赔
偿金 37,855,220 元，并以 37,855,220 元为基数，依照中国人民银行同期贷款利率
向中粮祈德丰支付自中粮祈德丰起诉之日至长桥物流实际赔偿之日止的利息；
（3）案件诉讼费由长桥物流承担。上海市徐汇区人民法院受理此案。2016 年 4
月，上海市徐汇区人民法院作出（2015）徐民二（商）初字第 2 号《告知书》，
认为本案系争货物的流通方海口琼山宇龙贸易有限公司的法定代表人孙辘堂及
海南云龙贸易有限公司的经办人李春桦被海南省海口市公安局以涉嫌集资诈骗
立案，故本案移送海南省海口市公安局处理。根据中粮祈德丰书面说明，海南省
海口市公安局对本案不予立案。
     案外人上海中哲橡胶有限公司以长桥物流不能清偿到期债务为由，向上海市
徐汇区人民法院申请对长桥物流进行破产清算，2017 年 1 月 6 日，上海市徐汇
区人民法院作出（2017）沪 0104 破 1 号《民事裁决书》，确认长桥物流已不能清
偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，符合破产清算条件，裁定受理对长桥物流的
破产清算申请。
     2017 年 5 月，中粮祈德丰依法向破产管理人申报了债权，申报债权总额为
42,650,214.53 元，其中原始债权 37,855,220 元、孳息债权 4,794,994.53 元，破产
管理人确认原始债权 37,855,220 元、孳息债权 3,430,629.31 元。
     根据中粮祈德丰书面说明，截至本独立财务顾问报告出具日，破产程序正在
进行中。根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析，预计可收回金额
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
为 0 万元。
     ④ 张进军、陈海标挪用公款案
     张进军于 2013 年 11 月至 2014 年 6 月期间，利用其负责管理中粮期货子公
司中粮祈德丰、北京祈德丰职务上的便利，与江苏苏兴通贸易有限公司、苏州市
隆天粮油有限公司的实际控制人陈海标，在苏州市隆天粮油有限公司、苏州市隆
天粮油有限公司与中粮祈德丰、北京祈德丰的食用油委托采购和购销合同中，采
用使用虚假仓单的方式，套取中粮祈德丰、北京祈德丰资金共计 1.14 亿元。陈
海标、张进军将上述套取的钱款用于两人共同经营的江苏苏兴通贸易有限公司和
苏州市隆天粮油有限公司。
     2015 年 6 月 23 日，苏州市吴中区人民检察院以吴检诉刑诉[2015]424 号《起
诉书》向江苏省苏州市吴中区人民法院提供公诉，指控张进军、陈海标挪用资金
罪。2015 年 10 月 30 日，苏州市吴中区人民检察院以吴检诉刑变诉[2015]5 号《变
更起诉书》变更指控罪名为挪用公款罪。
     2017 年 5 月 26 日，苏州市吴中区人民法院作出（2015）吴刑二初字第 0201
号《刑事判决书》，判决：（1）张进军犯挪用公款罪，判处有期徒刑十四年；（2）
陈海标犯挪用公款罪，判处有期徒刑十三年；（3）责令张进军、陈海标共同退出
赃款 1.14335 亿元给被害单位中粮祈德丰、北京祈德丰。张进军、陈海标不服一
审判决向苏州市中级人民法院提起上诉，2018 年 1 月 9 日，江苏省中级人民法
院作出（2017）苏 05 刑终 540 号《刑事裁定书》，驳回上述，维持一审判决。
     根据中粮祈德丰、北京祈德丰书面说明，截至本独立财务顾问报告出具日，
中粮祈德丰、北京祈德丰被挪用款项尚未追回。根据诉讼的实际进展情况和被告
的履行能力综合分析，预计可收回金额为 2,500 万元。
     ⑤ 北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司委
托合同纠纷案
     2014 年 3 月 19 日，北京祈德丰与广西南宁市和顺糖业有限公司（以下简称
“南宁和顺”）签订白糖现货委托采购合同，约定南宁和顺委托北京祈德丰向广
西和顺糖业有限公司（以下简称“广西和顺”）购买 10,000 吨白砂糖，货款合计
4,700 万元。根据该合同，北京祈德丰向广西和顺采购了 10,000 吨白砂糖，并支
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
付货款 3,995 万元。后双方因委托合同履行发生纠纷，北京祈德丰向北京市东城
区人民法院提起诉讼，请求南宁和顺支付货款 3,995 万元，支付自 2014 年 3 月
28 日至付清之日的代理费（按照 36 元/吨/月计算），支付期货市场亏损及手续费
113.861455 万元，并承担诉讼费及保全费。2015 年 1 月 26 日，北京市东城区人
民法院作出（2015）东民（商）初字第 00129 号《民事调解书》，根据该《民事
调解书》：（1）南宁和顺于 2015 年 2 月 4 日前偿还北京祈德丰货款 3,995 万元；
（2）南宁和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付代理费；（3）南宁和顺于
2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共 113.861455 万元。
     2014 年 3 月 19 日，北京祈德丰与广西和顺签订白糖现货委托采购合同，约
定广西和顺委托北京祈德丰向南京和顺购买 10,000 吨白砂糖，货款合计 4,700 万
元。根据该合同，北京祈德丰向南宁和顺采购了 10,000 吨白砂糖，并支付货款
3,995 万元。后双方因委托合同履行发生纠纷，北京祈德丰向北京市东城区人民
法院提起诉讼，请求广西和顺支付货款 3,995 万元，支付自 2014 年 3 月 28 日起
付清之日止的代理费（按照 36 元/吨/月计算），支付期货市场亏损及手续费
113.861455 万元，并承担诉讼费及保全费。2015 年 1 月 26 日，北京市东城区人
民法院作出（2015）东民（商）初字第 00130 号《民事调解书》，根据该《民事
调解书》：（1）广西和顺于 2015 年 2 月 4 日前偿还北京祈德丰货款 3,995 万元；
（2）广西和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付代理费；（3）广西和顺于
2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共 113.861455 万元。
     2014 年 1 月 8 日，北京祈德丰与广西和顺签订白糖现货委托采购合同，约
定广西和顺委托北京祈德丰向南宁和顺购买 10,000 吨白砂糖，货款合计 4,700 万
元。根据该合同，北京祈德丰向南宁和顺采购了 10,000 吨白砂糖，并支付货款
3,995 万元。后双方因委托合同履行发生纠纷，北京祈德丰向北京市东城区人民
法院提起诉讼，请求广西和顺支付货款 3,995 万元，支付自 2014 年 1 月 22 日起
付清之日止的代理费（按照 36 元/吨/月计算），支付期货市场亏损及手续费
113.861455 万元，并承担诉讼费及保全费。2015 年 1 月 26 日，北京市东城区人
民法院作出（2015）东民（商）初字第 00131 号《民事调解书》，根据该《民事
调解书》：（1）广西和顺于 2015 年 2 月 4 日前偿还北京祈德丰货款 3,995 万元；
（2）广西和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付代理费；（3）广西和顺于
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共 113.861455 万元。
     2014 年 1 月 8 日，北京祈德丰与南宁和顺签订白糖现货委托采购合同，约
定南宁和顺委托北京祈德丰向广西和顺购买 10,000 吨白砂糖，货款合计 4,700 万
元。根据该合同，北京祈德丰向广西和顺采购了 10,000 吨白砂糖，并支付货款
3,995 万元。后双方因委托合同履行发生纠纷，北京祈德丰向北京市东城区人民
法院提起诉讼，请求南宁和顺支付货款 3,995 万元，支付自 2014 年 1 月 22 日起
付清之日止的代理费（按照 36 元/吨/月计算），支付期货市场亏损及手续费
113.861455 万元，并承担诉讼费及保全费。2015 年 1 月 26 日，北京市东城区人
民法院作出（2015）东民（商）初字第 00132 号《民事调解书》，根据该《民事
调解书》：（1）南宁和顺于 2015 年 2 月 4 日前偿还北京祈德丰货款 3,995 万元；
（2）南宁和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付代理费；（3）南宁和顺于
2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共 113.861455 万元。
     2015 年 9 月 17 日，针对前述民事调解书中所述给付义务，北京市东城区人
民法院分别作出（2015）东执字第 804 号、（2015）东执字第 802 号、（2015）东
执字第 803 号、（2015）东执字第 805 号《执行裁定书》，认定：经法定程序查询
相关被执行人名下无银行存款、无车辆、房产登记信息；申请执行人北京祈德丰
尚未能向法院提供被执行人下落及其可供执行的财产线索，法院依据法定程序亦
未能查找到被执行人可供执行的财产，北京祈德丰对此表示认可。执行过程中，
法院将被执行人广西和顺、南宁和顺纳入失信被执行人名单。裁定执行程序终结，
在执行程序终结后，北京祈德丰发现被执行人具备履行能力时，可以再次申请执
行，不受申请执行期限的限制，被执行人仍有继续履行债务的义务。在此期间，
北京祈德丰实体法上之权利均不受影响。
     根据北京祈德丰书面说明，截至本独立财务顾问报告出具日，北京祈德丰共
计收到已执行的款项 420 万元。本案执行程序已终结，在执行程序终结后，北京
祈德丰发现被执行人具备履行能力时，可以再次申请执行，不受申请执行期限的
限制，被执行人仍有继续履行债务的义务。根据诉讼的实际进展情况和被告的履
行能力综合分析，预计可收回金额为 0 万元。
     就本案涉及的仓储合同纠纷及合同诈骗案，详见下述“⑥北京祈德丰诉广西
南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司等主体仓储合同纠纷及合同诈
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
骗案”的相关情况。
     ⑥ 北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司等
仓储合同纠纷及合同诈骗案
     在上述“北京祈德丰诉广西南宁和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司
委托合同纠纷案”中，北京祈德丰在履行其与南宁和顺、广西和顺签署的相关合
同时，与广西广西国储物流有限责任公司及第三人广西和顺、广西南宁签署了相
关白糖仓储保管合同。在仓储保管合同履行过程中，北京祈德丰发现白糖仓储不
足，于 2015 年 6 月 18 日向北京市东城区人民法院提起诉讼，广西国储物流有限
责任公司与广西储备物质管理处九三一处为诉讼被告，广西和顺与南宁和顺为诉
讼第三人。
     此外，2016 年 3 月，北京祈德丰就与前述仓储合同纠纷有关的事实向南宁
市公安局南湖分局报案，控告张明媚（合同诈骗犯罪嫌疑人、南宁和顺执行董事）、
张春丽（合同诈骗犯罪嫌疑人、广西和顺执行董事）、南宁和顺（合同诈骗犯罪
嫌疑人）、广西和顺（合同诈骗犯罪嫌疑人）、邓群（合同诈骗犯罪嫌疑人、广西
国储物流有限责任公司）合同诈骗，2016 年 3 月 29 日，南宁市公安局南湖分局
就北京祈德丰被合同诈骗立案。
     2016 年 9 月 29 日，北京市东城区人民法院分别作出（2015）东民（商）初
字第 09623 号、（2015）东民（商）初字第 09624 号、（2015）东民（商）初字第
09625 号、（2015）东民（商）初字第 09625 号《民事裁定书》，认定仓储合同纠
纷案已由南宁市公安局以合同诈骗为由立案，仓储合同纠纷与合同诈骗系同一法
律事实，故裁定驳回北京祈德丰仓储合同纠纷一案的起诉，并移送公安机关处理，
北京祈德丰对驳回起诉的裁定上诉。2016 年 4 月 19 日，北京市第二中级人民法
院分别作出（2017）京 02 民终 3317 号、（2017）京 02 民终 3318 号、（2017）京
02 民终 3319 号、（2017）京 02 民终 3320 号《民事裁定书》，裁定驳回北京祈德
丰上诉，维持原裁定。
     根据北京祈德丰书面说明，截至本独立财务顾问报告出具之日，本案民事程
序已终结，涉及的合同诈骗案目前正在公安机关刑事侦查过程中。根据诉讼的实
际进展情况和被告的履行能力综合分析，预计可收回金额为 0 万元。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       2）相关款项计提资产减值损失或预计负债的情况
       截止 2017 年 12 月 31 日，上述诉讼涉及应收款项 30,297.06 万元，中粮期货
下属公司计提资产减值准备合计 27,797.06 万元。
                                                                                  单位：万元
序号         案件名称         发案单位     涉案金额     账面金额     减值准备      账面余额
  1     曹路合同诈骗案                      1,542.00
    中粮祈德丰诉敦泽      中粮祈德
                                                          1,156.37     1,156.37            -
  2     公司委托合同纠纷      丰            1,014.00
    案
    中粮祈德丰与上海
    长桥物流有限公司      中粮祈德
  3                                         3,785.52      1,718.06     1,718.06            -
    仓储合同纠纷/破产     丰
    案件案
                              中粮祈德
    张进军、陈海标挪用
  4                           丰、北京     11,400.00    11,363.00      8,863.00     2,500.00
    公款案
                              祈德丰
    北京祈德丰诉广西
    南宁市和顺糖业有
  5     限公司、广西和顺糖                 16,490.79
    业有限公司委托合
    同纠纷案
                              北京祈德
    北京祈德丰诉广西                                16,059.63    16,059.63             -
                              丰
    南宁市和顺糖业有
    限公司、广西和顺糖
  6                                        15,980.00
    业有限公司等仓储
    合同纠纷及合同诈
    骗案
                 合计                               -   30,297.06    27,797.06      2,500.00
       上述诉讼案件，中粮期货子公司均为原告，中粮期货子公司判断不涉及其他
赔偿或支付义务，无需计提预计负债。
       4、最近三年的重大资产重组情况
       中粮期货最近三年未进行过重大资产重组活动。
       5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
       本次交易，中粮期货不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项。
       中粮期货已取得行业准入相关的业务资质。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
       本次交易完成后，中原特钢将持有中粮资本 100%股权，并将间接持有中粮
期货 65%股权。中粮期货将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由
其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
       本次交易完成后，中粮期货与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及
人员安置。
四、中英人寿的基本情况
（一）基本情况
企业名称                中英人寿保险有限公司
企业类型                有限责任公司
成立日期                2002/12/11
注册资本                294,598 万元
实收资本                294,598 万元
法定代表人              邬小蕙
统一社会信用代码        91110000710930624Y
住所                    北京市朝阳区东三环中路 20 号楼 12 层、15 层、24 号楼 27 层
                        在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营
                        下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外
经营范围
                        伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。（依法须经批
                        准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
       1、中英人寿的设立
       2002 年 9 月 25 日，中粮集团与商联保险有限公司（AVIVA PLC）（以下简
称“商联公司”）签署《合资经营合同》，约定中粮集团货币出资 25,000 万元，商
联公司货币出资 25,000 万元，双方合资设立中英人寿。
       2002 年 9 月 25 日，中粮集团与商联公司签署了《公司章程》。
       2002 年 9 月 27 日，安永会计师出具《验资报告》，证明截至 2002 年 9 月 27
日，中英人寿收到股东中粮集团认缴的注册资本 25,000 万元，出资方式为货币，
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
占注册资本的 50%，商联公司认缴的注册资本 25,000 万元，出资方式为货币，
占注册资本的 50%，中英人寿累计实收资本为 50,000 万元，占注册资本 100%。
       2002 年 12 月 4 日，中国保监会作出《关于设立中英人寿保险有限公司的批
复》（保监机审[2002]373 号），同意设立中英人寿。
       2002 年 12 月 11 日，国家工商行政管理总局向中英人寿核发《企业法人营
业执照》（注册号：企合国副字第 000954 号）。根据该营业执照，中英人寿设立
时的基本信息如下：
名称                     中英人寿保险有限公司
住所                     广州市滨江中路 308 号海运大厦 19 层
法定代表人               邬小蕙
注册资本                 50,000 万元
实收资本                 50,000 万元
公司类型                 中外合资经营
                         在广州行政区域内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）外国
经营范围
                         人和境内个人缴费的人身保险业务；（二）上款业务的再保险业务。
经营期限                 2002 年 12 月 11 日至长期
成立日期                 2002 年 12 月 11 日
       中英人寿设立时的股权结构如下：
                                        认缴出资额（万        实缴出资额（万
  序号                股东                                                       股权比例（%）
                                            元）                  元）
   1       中粮集团                                  25,000           25,000
   2       商联公司                                  25,000           25,000
               合计                                  50,000           50,000
       2、2006 年股东名称变更及增资
       根据国家工商行政管理总局出具的证明，2004 年 8 月 31 日中英人寿股东中
粮集团更名为“中国粮油食品（集团）有限公司”；根据中英人寿出具的说明，
商联公司的中文译名变更为英国英杰华集团（以下简称“英杰华集团”）。
       2006 年 9 月 19 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由
50,000 万元增至 90,000 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 20,000 万元，占
新增注册资本的 50%，以 20,000 万元现金出资；英杰华集团认缴新增注册资本
20,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,340.0335 万元英镑现金出资；同意对
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司章程进行相应修改。
     2006 年 9 月 27 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2006）验字
第 245587-01 号），证明截至 2006 年 9 月 27 日，中英人寿收到股东中粮集团认
缴的新增注册资本 20,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，收
到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 20,000 万元，出资方式为货币，占新增
注册资本的 50%，中英人寿累计新增实收资本 40,000 万元，占新增注册资本
100%。
     2006 年 11 月 15 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注
册资本的批复》（保监国际[2006]1224 号），同意中英人寿注册资本从 50,000 万
元增至 90,000 万元。
     2006 年 12 月 8 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股东更名及
增资的工商变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业
执照，中英人寿的注册资本为 90,000 万元。
     本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                             认缴出资额       实缴出资额         股权比例
   序号                股东名称
                                               （万元）       （万元）             （%）
    1       中粮集团                                45,000           45,000
    2       英杰华集团                              45,000           45,000
                  合计                              90,000           90,000
     3、2007 年股东名称变更
     2007 年 3 月 2 日，经国家工商行政管理总局核准，公司股东中粮集团更名
为“中粮集团有限公司”。
     2007 年 7 月 3 日，中英人寿董事会审议通过《公司章程修正案》，同意在章
程中将公司股东中粮集团更名为“中粮集团有限公司”。
     2007 年 11 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股东名称变
更的工商变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。
     2007 年 12 月 21 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章
程的批复》（保监许可[2007]1614 号），同意中英人寿就股东名称变更事项对章程
进行相应修改。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    4、2007 年增资
    2007 年 8 月 2 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由
90,000 万元增至 140,000 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 25,000 万元，占
新增注册资本的 50%，以 25,000 万元现金出资；英杰华集团认缴新增注册资本
25,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,628.5902 万元英镑现金出资；同意对
公司章程进行相应修改。
    2007 年 9 月 7 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2007）验字第
60464253-A01 号），证明截至 2007 年 9 月 7 日，中英人寿收到股东中粮集团认
缴的新增注册资本 25,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，收
到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 25,000 万元，出资方式为货币，占新增
注册资本的 50%；中英人寿累计新增实收资本 50,000 万元，占新增注册资本
100%。
    2007 年 9 月 25 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本
金的批复》（保监国际[2007]1237 号），同意中英人寿注册资本从 90,000 万元增
至 140,000 万元，增资后双方股东股权比例保持不变。
    2007 年 11 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英
人寿的注册资本为 140,000 万元。
    2007 年 12 月 21 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章
程的批复》（保监许可[2007]1614 号），同意中英人寿对章程进行相应修改。
    本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                             认缴出资额       实缴出资额         股权比例
  序号                 股东名称
                                               （万元）       （万元）             （%）
    1       中粮集团                                70,000           70,000
    2       英杰华集团                              70,000           70,000
                   合计                            140,000         140,000
    5、2008 年增资
    2008 年 7 月 18 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由
140,000 万元增至 163,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 11,799 万元，
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
占新增注册资本的 50%，以 11,799 万元现金出资；英杰华集团认缴新增注册资
本 11,799 万元，占新增注册资本的 50%，以 863.5353 万元英镑现金出资；同意
对公司章程进行相应修改。
     2008 年 9 月 18 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2008）验字
第 60464253-A02 号），证明截至 2008 年 9 月 18 日，中英人寿收到股东中粮集团
认缴的新增注册资本 11,799 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，
收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 11,799 万元，出资方式为货币，占新
增注册资本的 50%；中英人寿累计新增实收资本 23,598 万元，占新增注册资本
100%。
     2008 年 11 月 5 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册
资本的批复》（保监国际[2008]1421 号），同意中英人寿注册资本从 140,000 万元
增至 163,598 万元。
     2008 年 11 月 20 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工
商变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中
英人寿的注册资本为 163,598 万元。
     本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                              认缴出资额      实缴出资额         股权比例
   序号                股东名称
                                              （万元）          （万元）           （%）
    1       中粮集团                                81,799           81,799
    2       英杰华集团                              81,799           81,799
                   合计                            163,598          163,598
     6、2009 年增资
     2009 年 6 月 12 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由
163,598 万元增至 186,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 11,500 万元，
占新增注册资本的 50%，以 11,500 万元现金出资；英杰华集团认缴新增注册资
本 11,500 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,022.2 万元英镑现金出资；同意对
公司章程进行相应修改。
     2009 年 7 月 29 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2009）验字
第 60464253-A02 号），证明截至 2009 年 7 月 29 日，中英人寿收到股东中粮集团
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴的新增注册资本 11,500 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，
收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 11,500 万元，出资方式为货币，占新
增注册资本的 50%；中英人寿累计新增实收资本 23,000 万元，占新增注册资本
100%。
     2009 年 8 月 28 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册
资本的批复》（保监国际[2009]837 号），同意中英人寿注册资本从 163,598 万元
增至 186,598 万元。
     2009 年 9 月 17 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英
人寿的注册资本为 186,598 万元。
     本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                             认缴出资额       实缴出资额         股权比例
   序号                股东名称
                                               （万元）       （万元）             （%）
    1       中粮集团                                93,299           93,299
    2       英杰华集团                              93,299           93,299
                  合计                             186,598         186,598
     7、2010 年第一次增资
     2009 年 12 月 11 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本
由 186,598 万元增至 209,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 11,500 万元，
占新增注册资本的 50%，以 11,500 万元现金出资；英杰华集团认缴新增注册资
本 11,500 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,100 万元英镑现金出资；同意对公
司章程进行相应修改。
     2010 年 2 月 24 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2010）验字
第 60464253-A01 号），证明截至 2010 年 2 月 24 日，中英人寿收到股东中粮集团
认缴的新增注册资本 11,500 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，
收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 11,500 万元，出资方式为货币，占新
增注册资本的 50%；中英人寿累计新增实收资本 23,000 万元，占新增注册资本
100%。
     2010 年 3 月 29 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资本的批复》（保监国际[2010]306 号），同意中英人寿注册资本从 186,598 万元
增至 209,598 万元。
     2010 年 4 月 19 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英
人寿的注册资本变更为 209,598 万元。
     本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                             认缴出资额       实缴出资额         股权比例
   序号                股东名称
                                               （万元）       （万元）             （%）
    1       中粮集团                               104,799         104,799
    2       英杰华集团                             104,799         104,799
                  合计                             209,598         209,598
     8、2010 年第二次增资
     2010 年 10 月 17 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本
由 209,598 万元增至 234,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 12,500 万元，
占新增注册资本的 50%，以 12,500 万元现金出资；英杰华集团认缴新增注册资
本 12,500 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,910 万美元现金出资；同意对公司
章程进行相应修改。
     2010 年 11 月 23 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2010）验字
第 60464253-A02 号），证明截至 2010 年 11 月 23 日，中英人寿收到股东中粮集
团认缴的新增注册资本 12,500 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，
收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 12,500 万元，出资方式为货币，占新
增注册资本的 50%；中英人寿累计新增实收资本 25,000 万元，占新增注册资本
100%。
     2010 年 12 月 29 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资
本金的批复》（保监国际[2010]1659 号），同意中英人寿注册资本从 209,598 万元
增至 234,598 万元。
     2011 年 1 月 25 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英
人寿的注册资本为 234,598 万元。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                             认缴出资额       实缴出资额         股权比例
   序号                股东名称
                                               （万元）         （万元）           （%）
    1       中粮集团                               117,299          117,299
    2       英杰华集团                             117,299          117,299
                  合计                             234,598          234,598
     9、2011 年第一次增资
     2011 年 1 月 12 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由
234,598 万元增至 254,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 10,000 万元，
占新增注册资本的 50%，以 10,000 万元现金出资；英杰华集团认缴新增注册资
本 10,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,540 万美元现金出资；同意对公司
章程进行相应修改。
     2011 年 3 月 3 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2011）验字第
60464253-A01 号），证明截至 2011 年 3 月 3 日，中英人寿收到股东中粮集团认
缴的新增注册资本 10,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，收
到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 10,000 万元，出资方式为货币，占新增
注册资本的 50%；中英人寿累计新增实收资本为 20,000 万元，占新增注册资本
100%。
     2011 年 3 月 22 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本
金的批复》（保监国际[2011]368 号），同意中英人寿注册资本从 234,598 万元增至
254,598 万元。
     2011 年 4 月 19 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英
人寿的注册资本为 254,598 万元。
     本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                               认缴出资额      实缴出资额        股权比例
    序号                 股东名称
                                               （万元）          （万元）          （%）
    1    中粮集团                               127,299         127,299
    2    英杰华集团                             127,299         127,299
                     合计                           254,598         254,598
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     10、2011 年第二次增资
     2011 年 7 月 1 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由
254,598 万元增至 274,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 10,000 万元，
占新增注册资本的 50%，以 10,000 万元现金出资。英杰华集团认缴新增注册资
本 10,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,550 万美元现金出资；同意对公司
章程进行相应修改。
     2011 年 6 月 17 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2011）验字
第 60464253-A02 号），证明截至 2011 年 6 月 17 日，中英人寿收到股东中粮集团
认缴的新增注册资本 10,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，
收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 10,000 万元，出资方式为货币，占新
增注册资本的 50%；中英人寿累计新增实收资本 20,000 万元，占新增注册资本
100%。
     2011 年 7 月 6 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本
金的批复》（保监国际[2011]1053 号），同意中英人寿注册资本从 254,598 万元增
至 274,598 万元。
     2011 年 8 月 5 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英
人寿的注册资本为 274,598 万元。
     本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                             认缴出资额       实缴出资额         股权比例
    序号              股东名称
                                               （万元）       （万元）             （%）
      1      中粮集团                              137,299         137,299
      2      英杰华集团                            137,299         137,299
                   合计                            274,598         274,598
     11、2011 年第三次增资
     2011 年 9 月 26 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由
274,598 万元增至 294,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本 10,000 万元，
占新增注册资本的 50%，以 10,000 万元现金出资；英杰华集团认缴新增注册资
本 10,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,580 万美元现金出资；同意对公司
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
章程进行相应修改。
     2011 年 9 月 28 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2011）验字
第 60464253-A03 号），证明截至 2011 年 9 月 28 日，中英人寿收到股东中粮集团
认缴的新增注册资本 10,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，
收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 10,000 万元，出资方式为货币，占新
增注册资本的 50%；中英人寿累计新增实收资本为 20,000 万元，占新增注册资
本 100%。
     2011 年 11 月 1 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本
金的批复》（保监国际[2011]1717 号），同意中英人寿注册资本从 274,598 万元增
至 294,598 万元。
     2011 年 12 月 1 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英
人寿的注册资本为 294,598 万元。
     本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                              认缴出资额       实缴出资额        股权比例
   序号                股东名称
                                              （万元）           （万元）          （%）
     1      中粮集团                                147,299         147,299
     2      英杰华集团                              147,299         147,299
                    合计                            294,598         294,598
     12、2015 年股权转让
     2013 年 9 月 16 日，中粮集团董事会作出《关于组建中粮资本有限公司（筹）
的批复》（中粮董字[2013]18 号），同意中粮集团将所持中英人寿 50%股权转让给
中粮资本有限公司（筹，即明诚投资咨询有限公司）。
     2014 年 9 月 3 日，中粮集团与中粮明诚投资咨询有限公司（以下简称“中粮
明诚”，原“明诚投资咨询有限公司”）签订《股权转让协议》，约定中粮集团将其
所持有的中英人寿 50%股权以 1,693,030,047.61 元的价格转让给中粮明诚。
     2014 年 9 月 5 日，中英人寿董事会作出决议，同意中粮集团将其所持有的
50%股权转让给中粮明诚，并对公司章程进行相应修改。
     2015 年 2 月 4 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司股权转让
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的批复》（保监许可[2015]136 号），同意中粮集团将其所持有的 50%股权转让给
中粮明诚，股权变更后，中粮明诚和英杰华集团分别持有中英人寿 50%股权。
     2015 年 2 月 28 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章程
的批复》（保监许可[2015]189 号），同意中英人寿对章程进行相应修改。
     2015 年 4 月 24 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股权转让的
工商变更登记，并向中英人寿换发了《营业执照》。
     本次股权转让完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                              认缴出资额      实缴出资额         股权比例
   序号                股东名称
                                              （万元）        （万元）             （%）
    1       中粮明诚                               147,299         147,299
    2       英杰华集团                             147,299         147,299
                   合计                            294,598         294,598
     13、2016 年股东名称变更
     根据北京市工商行政管理局出具的证明，2015 年 10 月 10 日，中粮明诚更
名为“中粮资本投资有限公司”。
     2015 年 11 月 11 日，中英人寿董事会审议通过《公司章程修正案》，将公司
股东中粮明诚更名为中粮资本。
     2015 年 12 月 10 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章
程的批复》（保监许可[2015]1185 号），同意中英人寿对章程进行相应修改。
     2016 年 4 月 20 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股东更名的
工商变更登记，并向中英人寿换发了《营业执照》。
     本次股东名称变更后，中英人寿的股权结构如下：
                                              认缴出资额      实缴出资额         股权比例
   序号                股东名称
                                              （万元）        （万元）             （%）
     1      中粮资本                               147,299         147,299
     2      英杰华集团                             147,299         147,299
                    合计                           294,598         294,598
（三）股权结构及控制关系情况
     1、股权结构及控制关系
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本是中英人寿的控股股东，国务院
国资委是中英人寿的实际控制人。中英人寿股权结构图如下：
                           国务院国资委
                                100%
                              中粮集团
                               64.51%
                              中粮资本              英杰华集团
                                 50%                   50%
                                         中英人寿
       2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
       截至本独立财务顾问报告出具日，中英人寿章程中不存在对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议。
（四）下属企业情况
       1、子公司情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，中英人寿无子公司。
       2、分支机构情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，中英人寿共有 15 家分支机构（分公司），
基本情况如下：
           分支机构                                                  统一          法定
序号                             住所             成立日期
             名称                                                社会信用代码    代表人
         中英人寿保险   北京市朝阳区永安东
1        有限公司北京   里 16 号 CBD 国际大厦     2004/7/30                      路燕
                                                              14X
         分公司         八层
                        广东省广州市海珠区
         中英人寿保险
                        滨江中路 308 号海运大
2        有限公司广东                             2005/11/3                      张鹏
                        厦 16 层自编 J 室、18                 29W
         分公司
                        层、19 层
                        四川省成都市青羊区
         中英人寿保险
                        提督街 99 号华置中心
3        有限公司四川                             2004/9/3                       王珏
                        写字楼 11 层 04 单元及                22M
         分公司
                        22 层 2201-2205 单元
         中英人寿保险   福州市台江区宁化街
4        有限公司福建   道西二环南路西侧阳        2005/12/9                      池德高
         分公司         光假日广场办公楼
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
           分支机构                                                 统一           法定
序号                             住所              成立日期
             名称                                               社会信用代码     代表人
                        401、402、403、406、
                        407 、 408 、 409 、 410
                        单元
         中英人寿保险   济南市历下区经十路
5        有限公司山东   9777 号鲁商国奥城 4        2006/4/21                     杨扬
                                                               3XH
         分公司         号楼 19 层
                        湖南省长沙市天心区
         中英人寿保险   湘江中路二段 36 号华
6        有限公司湖南   远华中心 5 号楼 24 层      2006/9/13                     赵海波
                                                               31N
         分公司         03、04、07、08、09、
                        10 单元
         中英人寿保险   石家庄市中山东路 39
7        有限公司河北   号勒泰中心誉峰 B 座        2007/7/10                     刘维
                                                               76U
         分公司         29 层
         中英人寿保险   南京市建邺区庐山路
                                                   2007/11/2   913200006696219
8        有限公司江苏   188 号南京新地中心 8                                     魏冠云
                                                   9           76B
         分公司         楼 802-809
         中英人寿保险   厦门市思明区湖滨中
9        有限公司厦门   路 9 号之一交通银行大      2008/3/21                     周磊
         分公司         厦 13A 室
         中英人寿保险
                        沈阳市沈河区惠工街
10       有限公司辽宁                              2008/9/8                      朱雯华
                        124 号 25 楼                           02R
         分公司
         中英人寿保险   武汉市硚口区解放大
11       有限公司湖北   道 278 号华汉广场 3 号     2009/4/1                      李健成
                                                               88E
         分公司         楼 9 楼和 10 楼#
         中英人寿保险   河南省郑州市郑东新
                                                   2010/10/2   914101005637196
12       有限公司河南   区 CBD 商务外环路 8                                      陈文涛
                                                   1
         分公司         号世博大厦 6 层 1 号
         中英人寿保险   黑龙江省哈尔滨市道
13       有限公司黑龙   里区群力第四大道 399       2011/8/16                     阎伟
                                                               57G
         江分公司       号汇智广场东楼 22 层
         中英人寿保险   中国（上海）自由贸易
                                                               91310000MA1FL
14       有限公司上海   试验区张杨路 500 号        2016/1/18                     金振华
                                                               1EM9Y
         分公司         17 层 A2BC 单元
                        安徽省合肥市庐阳区
         中英人寿保险   临泉路 4999 号广大商
                                                               91340100MA2N
15       有限公司安徽   务中心办 1503、1504、      2017/8/11                     倪明
                                                               WYWG30
         分公司         1505 、 1601 、 1602 、
                        1603、1604、1605 室
（五）主营业务发展情况
       1、主营业务情况
       中英人寿的主营业务为在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、
直辖市内经营除法定保险以外的人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业
       中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       务，以及前述保险业务的再保险业务。
              根据监管机构公布的数据，以原保险保费收入计，中英人寿 2015 年、2016
       年、2017 年在外资寿险市场份额分别为 4.29%、4.42%和 3.81%，在外资寿险公
       司中排名分别为第 7 位、第 8 位和第 9 位。
              中英人寿营业收入主要来源于保费收入和投资收益。报告期内各期，中英人
       寿营业收入构成如下：
                                                                                                    单位：万元
                                              2017 年度                    2016 年度              2015 年度
                   项目
                                          金额          比例           金额         比例       金额        比例
  已赚保费                            695,175.33       83.57%       579,687.79      84.64%   402,060.82    72.68%
  公允价值变动损益                          -20.16       0.00%          -61.64      -0.01%      -802.69    -0.15%
  投资收益                            134,740.76       16.20%       102,423.83      14.95%   148,254.44    26.80%
  汇兑收益                                -260.43       -0.03%          295.73       0.04%      258.85      0.05%
  其他业务收入                            2,258.66       0.27%        2,560.32       0.37%     3,448.90     0.62%
                    合计              831,894.16      100.00%       684,906.03   100.00%     553,220.33   100.00%
              （1）保险业务
              中英人寿主要从事人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务。报告期
       内，中英人寿保险业务稳健发展，保险业务收入高速增长。
              ①    按险种分类
              报告期内，中英人寿原保险保费口径下不同险种的收入分布如下：
                                                                                                    单位：万元
                                       2017 年度                        2016 年度                   2015 年度
          项目
                                   金额           比例              金额          比例          金额          比例
寿险
普通型寿险                       338,044.54          45.88%    300,160.89           48.97%   166,697.16         39.20%
分红型寿险                       148,506.12          20.15%    141,561.94           23.10%   144,552.27         33.99%
万能型寿险                         2,735.66           0.37%         2,733.91        0.45%      2,751.79         0.65%
       小计                      489,286.33          66.40%    444,456.73         72.52%     314,001.22       73.84%
健康险                           231,115.46          31.37%    155,212.26           25.32%   100,075.07         23.53%
意外伤害险                        16,428.75           2.23%      13,231.84          2.16%     11,156.31         2.62%
          合计                   736,830.54      100.00%       612,900.83        100.00%     425,232.60       100.00%
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     寿险是指以人的寿命为保险标的的人身保险，主要包括普通型寿险、分红型
寿险和万能型寿险。普通型寿险是指保单签发时，保险费和保单利益确定的寿险。
分红型寿险提供各种保险保障，中英人寿每年根据分红型保险业务的实际经营情
况和保险监管机构的相关规定确定红利分配方案，并将红利分配给保单持有人，
兼具风险保障功能和收益性，能够同时满足客户的保障、储蓄和投资需求。万能
型寿险提供保险保障及不低于最低保证利率的回报，保单持有人所支付的保费在
扣除一定初始费用后计入账户，中英人寿将万能型保险账户的资金投资于多种投
资资产，并与万能型保险的保单持有人分享投资回报。
     健康险是指通过疾病保险、医疗保险、失能收入损失保险和护理保险等方式
对因健康原因导致的损失给付保险金的保险。
     意外伤害险是指以被保险人因意外事故而导致身故、残疾或者发生保险合同
约定的其他事故为给付保险金条件的人身保险。
     中英人寿主要险种为寿险和健康险。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人寿
寿险收入分别为 31.40 亿元、44.45 亿元和 48.93 亿元，分别占中英人寿原保险保
费收入总额的 73.84%、72.52%和 66.40%。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人
寿健康险收入分别为 10.01 亿元、15.52 亿元和 23.11 亿元，分别占中英人寿原保
险保费收入总额的 23.53%、25.32%和 31.37%。
     中英人寿主要寿险产品为普通型寿险。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人
寿普通型寿险收入分别为 16.67 亿元、30.02 亿元和 33.80 亿元，分别占中英人寿
原保险保费收入总额的 39.20%、48.97%和 45.88%。
     ②   按客户类型分类
     报告期内，中英人寿原保险保费口径下不同客户类型的收入分布如下：
                                                                                   单位：万元
                     2017 年度                     2016 年                  2015 年
  项目
                 金额         比例          金额             比例      金额           比例
个人客户       706,419.29        95.87%   589,876.17         96.24%   407,304.96      95.78%
团体客户        30,411.25        4.13%     23,024.65          3.76%    17,927.64       4.22%
  合计         736,830.54    100.00%      612,900.83     100.00%      425,232.60     100.00%
     个人客户是指自然人为投保人的客户，团体客户是指以团体形式为投保人的
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
客户。
       中英人寿主要客户为个人客户。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人寿个人
客户保费收入分别为 40.73 亿元、58.99 亿元和 70.64 亿元，分别占中英人寿原保
险保费收入总额的 95.78%、96.24%和 95.87%。
       ③   按缴费方式分类
       报告期内，中英人寿原保险保费口径下不同缴费方式的收入分布如下：
                                                                                         单位：万元
                           2017 年度                   2016 年度                 2015 年度
    项目
                         金额          比例        金额        比例           金额          比例
期缴首年            179,892.07         24.41%   124,506.39     20.31%        90,151.53      21.20%
期缴续期            424,382.21         57.60%   345,709.65     56.41%       303,219.51      71.31%
趸缴                132,556.26         17.99%   142,684.80     23.28%        31,861.56        7.49%
    合计            736,830.54    100.00%       612,900.83    100.00%       425,232.60     100.00%
       期缴首年是指长期缴费长期保障产品第一年所缴的保费，期缴续期是指长期
缴费长期保障产品第一年以后所缴的保费，趸缴是指一次性缴费长期保障产品所
缴的保费。
       中英人寿主要缴费方式为期缴续期。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人寿
期缴续期收入分别为 30.32 亿元、34.57 亿元和 42.44 亿元，分别占中英人寿原保
险保费收入总额的 71.31%、56.41%和 57.60%。
       ④   按地区分类
       截至 2017 年 12 月 31 日，中英人寿在全国设有 15 个分公司。报告期内，中
英人寿原保险保费口径下不同分公司的收入分布如下：
                                                                                         单位：万元
                           2017 年度                   2016 年度                  2015 年度
    项目
                     金额          比例           金额         比例           金额           比例
中英人寿北京
                   94,540.89       12.83%        91,993.29         15.01%    66,970.10        15.75%
分公司
中英人寿广东
                   71,010.88           9.64%     60,952.97         9.94%     46,026.66        10.82%
分公司
中英人寿四川
                  169,753.33       23.04%       145,303.68         23.71%   108,381.76        25.49%
分公司
中英人寿福建       60,126.36           8.16%     50,219.77         8.19%     35,846.34        8.43%
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                          2017 年度                       2016 年度                  2015 年度
    项目
                    金额            比例            金额          比例           金额            比例
分公司
中英人寿山东
                  68,848.49            9.34%       53,209.76          8.68%     39,378.49         9.26%
分公司
中英人寿湖南
                  52,437.84            7.12%       40,304.75          6.58%     25,538.93         6.01%
分公司
中英人寿河北
                  58,202.59            7.90%       44,024.45          7.18%     30,773.58         7.24%
分公司
中英人寿江苏
                  32,056.67            4.35%       26,244.26          4.28%     18,424.41         4.33%
分公司
中英人寿厦门
                   9,962.63            1.35%        7,537.70          1.23%      5,275.86         1.24%
分公司
中英人寿辽宁
                  21,503.67            2.92%       16,608.93          2.71%      6,782.91         1.60%
分公司
中英人寿湖北
                  47,315.33            6.42%       35,992.79          5.87%     27,200.12         6.40%
分公司
中英人寿河南
                  21,433.98            2.91%       18,060.19          2.95%      8,086.54         1.90%
分公司
中英人寿黑龙
                  23,146.59            3.14%       17,843.34          2.91%      6,546.90         1.54%
江分公司
中英人寿上海
                   5,792.19            0.79%        4,604.94          0.75%              -        0.00%
分公司
中英人寿安徽
                        699.10         0.09%                -             -              -                -
分公司
    合计         736,830.54         100.00%       612,900.83      100.00%      425,232.60       100.00%
     中英人寿四川分公司、北京分公司及广东分公司设立时间较早，且市场容量
较大，业务占比较大。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人寿四川分公司、北京
分公司及广东分公司合计收入分别为 22.14 亿元、29.83 亿元和 33.53 亿元，分别
占中英人寿原保险保费收入总额的 52.06%、48.66%和 45.51%。
     ⑤    按渠道分类
     报告期内，中英人寿原保险保费口径下不同渠道的收入分布如下：
                                                                                             单位：万元
                                 2017 年度                  2016 年度                2015 年度
          项目
                             金额          比例           金额        比例        金额           比例
个人代理                  220,456.56       30.14%    151,165.24       24.66%    107,847.80      25.36%
银保渠道                  183,860.61       28.56%    192,125.86       31.35%     92,619.87      21.78%
团险渠道                   30,411.25       3.79%      23,024.65        3.76%     17,958.21       4.22%
电销渠道                  171,696.11       21.44%    150,381.60       24.54%    128,938.29      30.32%
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                            2017 年度                 2016 年度                2015 年度
       项目
                         金额        比例           金额       比例         金额        比例
网销渠道                  329.79      0.04%           26.48           -       15.98            -
经代渠道               130,076.22    16.04%     96,177.00      15.69%      77,852.45    18.31%
       合计            736,830.54   100.00%    612,900.83     100.00%     425,232.60   100.00%
     个人代理是指与中英人寿签订代理合同的，具有保险代理销售资质的营销员
销售的业务渠道。银保渠道是指与中英人寿签订合作协议的，具有保险代理销售
资质的银行及其分支机构销售的业务渠道。团险渠道是指面向企业和社会团体销
售的业务渠道。电销渠道是指通过电话向客户销售的业务渠道。网销渠道是指中
英人寿通过官方网站、官方微信号或者与第三方平台合作的方式销售的业务渠
道。经代渠道是指与中英人寿签订合作协议的保险专业代理机构、经纪公司销售
的业务渠道。
     中英人寿主要销售渠道为个人代理、银保渠道及电销渠道。2015 年、2016
年及 2017 年，个人代理、银保渠道及电销渠道合计收入分别为 32.94 亿元、49.37
亿元和 57.60 亿元，分别占中英人寿原保险保费收入总额的 77.46%、80.55%和
80.14%。
     3）业务介绍
     ①产品开发
       A.   业务模式
     中英人寿建立了由总经理担任主席的产品评审委员会，负责产品策略的制
定、产品开发计划的审议及具体产品项目的审批。产品评审委员会下设两个工作
小组，分别是产品开发评估小组和产品上线小组，分别负责产品可行性分析评估
和执行具体上线工作。
     新产品需求一般由销售渠道提出后，再由产品开发部统筹进行可行性评估分
析，包括市场及销量评估（含市场前景评估、客户定位、同业情况调研等）、合
法合规性及相关风险评估、营运支持能力评估、费率及利润测算、系统支持能力
评估等。经评估分析，若确认符合公司的战略方向和业务发展需要，则由产品开
发部提交该产品的可行性分析报告至产品评审委员会审批。
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     经产品评审委员会审批通过后，进入产品的上线阶段。此阶段包括产品备案
材料准备，产品营运规则制定及相关单证准备，系统开发与测试，行销及推广准
备等。产品上线由产品开发部整体统筹，渠道、市场精算、营运、法务、合规、
风险、财务、投资、IT 等部门参与，共同实现产品上线目标。产品上线后，由
渠道根据业务规划安排销售。经过多年的业务实践，中英人寿产品开发团队的相
关制度及流程日趋完善，各环节均做到了有章可依、有据可循，产品开发的效率
和质量得到了有效保障。中英人寿设有个险、银保、团险、电销、网销、经代六
大业务渠道，新产品开发能力能够支持公司多元化渠道发展策略。目前中英人寿
共有在售个人产品及团体产品 100 余款，可满足客户对重疾保障、医疗保障、意
外保障、人寿保障、养老储蓄、教育储蓄等多方面的需求。
     B.   业务流程图
     中英人寿产品开发业务流程图如下图所示：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                               渠道提出产品开
                                                   发需求
                                                           产品开发需求表
                                 否        产品部初步评估需
                                               求合理性
                                                是否通过初
                                                  步评估
                                                     是
                                            产品部组织PIA小                                         否
                                            组进行全面评估      产品形态书初稿
 否
       市场及销量       合规合法性及            营运支持能         费率及利润          系统支持能
                                                                                                         否
         评估           相关风险评估              力评估             测算                力评估
                                               是否评估通过
                                                     是
                                               产品部提交PAC
                                                   审批    可行性分析报告
                                               是否审批通过
                                          是                       是
                               PIC启动               否                     是否重大产品
                                      产品形态确认书
                                                                                  是
                                                                                重大产品
       产品备案     营运规则制定及     系统开发及     行销及推广
                                                                                  流程
       材料准备     相关单证等准备     测试准备         准备
                              产品上线                    是                是否审议通过
                              产品销售
                                          销售通知
                                结束
      ②承保实务
      A.   业务模式
      中英人寿建立了较为合理的新契约核保制度，完善的新契约核保系统以及具
有专业技能的新契约核保服务队伍，能够有效的控制承保及核保过程中的风险，
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
并在系统优化、流程创新、业务支持等各方面均能与时俱进。
     中英人寿的新契约承保均由总公司核保部集中管理，有利于风险管控及节约
运营成本。分公司设置运营支持岗，主要负责核保规则宣导、代理人培训等工作，
同时具有处理照会件、电话核保及权限内的简易核保件等职能，可部分分担总公
司核保部的工作压力，提高简易件的处理时效。
     目前中英人寿核保部共有 17 名核保人员，以医学背景为主，资历较深、经
验丰富。其中，高级核保人员的从业年限在 12 年以上，中级核保人员的从业年
限在 3 年以上。
     中英人寿核保部与其他部门共同打造了 i 投保、i 万家及 E 路通等移动保单
服务管理平台，引入了先进的人脸识别及电子签名技术，实现了电子投保、电子
照会、电子回执等系列电子化投保服务功能，实现了高效、环保的无纸化出单模
式，并不断完善自动核保系统、开发智能核保引擎等系统，为新业务开拓提供了
有力的保障。
     在核保规则方面，中英人寿根据市场变化、同业动态进行定期更新。同时，
中英人寿在渠道、客户、代理人等多个维度制定了差异化的承保规则，实施核保
精细化管理。为进一步控制风险，中英人寿除常规的承保前生存调查方式外，还
开展承保后调查等工作。
     B.   业务流程图
     中英人寿承保业务流程图如下图所示：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
营运承保（核保）流程( 外包录入保单承保流程)
                          分公司营运部                                                          营运本部核保
           各渠道                                    外包录入公司 信息技术本部
                          分公司财务部                                                                部
                             1.新契约
             开始
                             受理流程
                                                       3.接收、录入          4.数据导入
                             2.扫描归
                              档流程
                                                                           5.更新/写入L/              6.数据人工处
                                                                            A400的数据是   是
                                                                                                            理
                                                                              否有误？
                           4.提取转帐数
                                 据                                             否
                                                                            7.自动核保
                               18.业务                                                                                    否
                             收款流程
                                                                             8.是否通过
                                                                                                      否
                                                                               自核？
                            2.扫描归
                                                                                                      9.人工核保
                             档流程
                                       体检生调                                                                      12.临
                                         报告                                                                        时再
                            17.体检                                                                                  保流
                            生调流程
                                                                                                                       程
                          15审核通知书                                          是                10.需进一步
                                                                      是
                              发放                                                                资料收集？
                                                                                                                      否
                                                                                                           否
                                                                                                  11.再保授
                           16.新契约                                                              权权限内？
                           受理流程
                                                                                                           是
                                                                                                 13        13        13
                                                                                                 标        次      延期
                                         现金/支票                                               准        标      拒保
                                           件清单                                                体        体      撤单
                            20.现金支票
                                                                                            是
                               件核对                                       19.签发保单
                                                                                                      14 .是否同
                                                                                                      意承保条件
           22.保单回
                             21.打印、
           执管理流
                             制单流程
               程                                                                                          否
             结束                                                                                 23.退费/撤单处
                                                                                                         理
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     ③理赔实务
     A.   业务模式
     截止 2017 年 12 月 31 日，中英人寿共有 11 名理赔人员，均具有大学本科或
以上学历。其中，资深、高级理赔人员的从业年限在 10-17 年间，中级理赔人员
的从业年限在 5-10 年间。中英人寿理赔部作为核赔人的日常管理部门，不断建
立建全核赔人管理制度，建立完整的核赔体系并高效运作。
     中英人寿实行理赔集中业务作业处理流程和分级授权的理赔管理模式，核赔
人在专业权限范围内独立审批赔案。分支机构理赔人员负责进行理赔案件的理赔
调查、呈报、案件受理等工作，总部统一集中进行理赔案件的审核、审批，有效
把控了案件的处理风险。其中，超过总部最高核赔人权限的案件必须报公司核保
核赔委员会审议，超出再保公司授权的理赔业务必须征求再保公司专业意见后才
能结案。
     中英人寿将理赔服务作为客户体验的重要内容，秉承亲和、便捷、高效的运
营服务理念，推出包括健康天使服务（包括电话问候、理赔协助和指导、理赔客
户探视、意外事故预付等服务）、普通理赔案件 5 日内赔付时效、移动终端理赔
（包括津贴险直赔并实时到账）、理赔绿色通道等一系列服务工作。
     2017 年，中英人寿全部理赔案件的获赔率为 98.40%，所有产品的平均处理
时效为 1.36 天，平均申请支付时效为 2.03 天，5 日结案率为 97.35%。其中，非
调查件 5 日结案率为 99.90%。公司于官网和移动端同步进行理赔客户的理赔申
请与查询功能，理赔客户可通过电话、网络、移动端多渠道进行理赔业务进度的
查询。
     B.   业务流程图
     中英人寿理赔业务流程图如下图所示：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     理赔营运流程
                                                                                                                                                                             营运本部               营运本部          营运本部
                              客户                          业务人员            客服中心                           分公司营运部                            财务本部
                                                                                                                                                                               理赔部                 核保部            保全部
                             开始
                          01.保险事故
                             发生
                                                                                                                       05.健康天
                                                                               04.报案流
                           02.报案                                                                                      使服务流          结束
                                                                                  程
                                                                                                                            程
               否
                                                                                                                                           否
                                             是            03.协助报案
           13.正式申请                                                         06.指导客户
                                                                                                                                       07.重大理赔             是           08.死亡登记        投连需电话/邮件通知   09.取消短信
              理赔                                                               办理理赔
                                                                                                                       12.调查报告                                          10.若需前置
             14.常规                                                                                                                    11.调查
                                         是                                                                             及相关资料                                             调查                                     结束
               理赔
               否

附件：公告原文

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