北京中锋资产评估有限责任公司关于中弘控股股份有限公司
重大资产重组标的 A&K 公司 2017 年度业绩承诺
实现情况的说明及致歉声明
中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘股份”）通过境外子公司 NEO DYNASTY
LIMITED（以下简称“NEO DYNASTY”），以支付现金的形式向 YAN ZHAO GLOBAL
LIMITED（以下简称“衍昭”）收购 ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A.
（以下简称“A&K”）90.5%股权。
一、业绩承诺情况
中弘股份收购 A&K 90.5%股权的交易价格不以估值结果为依据，系以衍昭向
第三方购买标的资产时，根据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展
规划等情况，双方经过商业谈判确定的前次交易价格为基础，加上过渡期间衍昭
承担的融资成本及相关合理费用定价。
尽管本次交易不属于以评估值作为定价参考依据的情形，但为了便于投资者
对本次交易定价水平公允性的判断，保护投资者利益，中弘股份聘请中锋评估为
标的资产出具了估值报告。
根据中弘股份与中弘集团于 2017 年 5 月 7 日签署《业绩承诺与补偿协议》，
中弘集团承诺 A&K 在 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 21,000 万元、28,000 万元、35,000
万元。如在上述业绩承诺期内标的公司各期实现的实际净利润数低于同期承诺净
利润数，则中弘集团需根据协议约定对中弘股份进行现金补偿。
当期补偿金额计算如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净
利润）÷ 业绩承诺期间各年的承诺净利润总和× 本次交易价格-累计已补偿金额。
若触发上述现金补偿义务，中弘股份在年报披露后的 10 个工作日内，书面
通知中弘集团向中弘股份支付应补偿的现金，中弘集团在收到通知之日起 10 个
工作日内应以现金方式支付。
如果中弘集团在业绩承诺期内发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情
况，自补偿义务发生时（以中弘股份发出书面通知的时间 10 个工作日届满之日
为准），每延迟一日，应按照应补偿金额以每日万分之一的标准向中弘股份支付
违约金。
二、标的公司 2017 年度业绩完成情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第
1801861 号《审计报告》、毕马威华振专字第 1800857 号《中弘控股股份有限公司
关于 ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES SA 2017 年度实际净利润数与承
诺净利润差异情况说明专项审核报告》，A&K 在 2017 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 93,640,119 元，完成比例为 44.59%。
三、2017 年度标的公司业绩承诺未能实现的原因
2017 年度标的资产未实现承诺业绩的主要原因如下：
1、2017 年 A&K 实现营业收入 349,789 万元，较 2016 年增长 11.73%，较预测
收入低 2.27%。实际实现利润总额 18,046.52 万元，较预测利润总额减少 13,854 万
元，主要系营业收入比预测减少 8,120 万元。
2、部分国家或地区局部政治经济形势对营业收入的影响。英国“脱欧”对其
2017 年经济产生一定影响，英镑贬值带来的通货膨胀使得国内居民财务紧张，消
费能力有所下降。2017 年 A&K 来自美国、澳大利亚以及其他地区的营业收入分
别较 2016 年实现 20.68%、29.12%以及 14.52%的增长，但来自英国的收入则比 2016
年下降 23.66%（12,198 万元），英国经济形势对 A&K 在英国的收入产生了影响。
此外，埃及作为重要的目的地之一，2017 年由于恐怖袭击等因素，可能会影
响客户对该旅游目的地的选择，直接影响公司该目的地旅游产品的销售收入。
3、与上市公司协同效应的发挥受到影响。受海南地区环保相关政策影响，
公司在海南地区旅游地产项目开发延迟，受北京 3.17 商办项目调控政策影响，御
马坊项目出现大量退房，中弘股份经营受到影响。在此背景下，原预计借助中弘
股份境内旅游板块相关资源、渠道大力发展亚洲尤其是中国市场的协同效应受到
一定程度影响，不及预期。
4、2017 年预测净利润 21,000 万元人民币，系依据 2016 年历史汇率做出。而
A&K 记账本位币为美元，2017 年以来美元兑人民币出现较大幅度贬值，反映企业
实际经营情况的为美元净利润，因此折算为人民币的实际预测净利润达成率相应
有所降低。
四、致歉声明
A&K 公司 2017 年度合并报表中扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的
净利润承诺数为 210,000,000 元，2017 年度合并报表中扣除非经营性损益后归属
于母公司所有者的净利润实际实现数为 93,640,119 元，完成比例为 44.59%。标的
公司 A&K 未能实现 2017 年度的业绩承诺，我们对此深表遗憾。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，我们特此向广大投资者诚恳致歉。
（以下无正文）
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