深圳市佳士科技股份有限公司
关于限制性股票首次授予第三个解锁期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁涉及激励对象 112
人，可解锁的限制性股票数量为 5,461,236 股，占目前公司总股本的 1.08%；实
际可上市流通的限制性股票数量为 3,550,140 股，占目前公司总股本的 0.70%。
2、本次限制性股票的上市流通日为 2018 年 5 月 31 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
根据深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第三次临时
股东大会的授权，公司于 2018 年 5 月 21 日召开了第三届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，具
体如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015 年 3 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要、《深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核
管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有
关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上
报了申请备案材料。
2、2015 年 4 月 27 日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激
励计划确认无异议并进行了备案。
3、2015 年 5 月 22 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，以特别决议
审议通过了激励计划相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、
在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部
事宜。
4、2015 年 5 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以 2015
年 5 月 22 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 132 名激励对象授予 9,062,000
股限制性股票。
5、2015 年 7 月 2 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记
工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象因离职失去
本次股权激励资格。因此，本次限制性股票实际发生的授予对象为 130 人，实际
授予的股票数量为 9,006,300 股。
6、2016 年 1 月 11 日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的
议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016 年 1 月
11 日作为限制性股票的授予日，向符合条件的 14 名激励对象授予 132 万股预留
限制性股票。
7、2016 年 4 月 12 日，公司董事会已实施并完成了预留限制性股票授予登
记工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2 名激励对象自愿放弃
本次股权激励资格，因而公司本次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为
12 人，实际授予的股票数量为 125.25 万股。
8、2016 年 5 月 20 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成
就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根
据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的
激励对象共计 127 人所持有的限制性股票 7,718,568 股申请解锁并上市流通，同
意回购注销部分限制性股票共 427,020 股。
9、2017 年 3 月 23 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的
议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的议案》。根
据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的
激励对象共计 10 人所持有的限制性股票 460,500 股申请解锁并上市流通，同意
回购注销部分限制性股票共 253,250 股。
10、2017 年 5 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件
的激励对象共计 117 人所持有的限制性股票 5,587,256 股申请解锁，同意回购注
销部分限制性股票共 379,012 股。
11、2018 年 2 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成
就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的议案》。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件
的激励对象共计 8 人所持有的限制性股票 373,750 股申请解锁并上市流通，同意
回购注销部分预留限制性股票共 165,000 股。
12、2018 年 5 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条
件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件
的激励对象共计 112 人所持有的限制性股票 5,461,236 股申请解锁，同意回购注
销部分限制性股票共 240,768 股。
二、限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第三个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，本
计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。
第三个解锁期为自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止，第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比
例的 30%。公司首次授予限制性股票的授予日为 2015 年 5 月 22 日，授予的限制
性股票第三个锁定期已于 2018 年 5 月 22 日届满。
（二）限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的说明
解锁条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 除 7 名激励对象离职外，其余激励对象未发生
政处罚； 前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理
人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司层面解锁业绩条件：
公司 2017 年度扣非后归属于母公司所有者的
（1）第三个解锁期业绩考核目标为以 2014 年业绩为基数，
净利润为 8,680.89 万元，相比 2014 年度增长
2017 年净利润增长率不低于 65%。
率为 70.23%，且归属于上市公司股东的净利润
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
性损益的净利润为计量依据。
的净利润均不低于授予日前最近三个会计年
（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上
度的平均水平且不为负。
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予
综上所述，公司业绩满足解锁条件。
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、个人业绩考核要求：
根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，个
人的绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格
（C）三个档次，分别对应的当年行权的标准系数为 1.0,0.8 个人业绩考核结果情况：
和 0，即： 112 名激励对象绩效评价结果为 A，第三个解
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额 锁期可解锁当年计划解锁额度的 100%。
度。
激励对象当年度的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购
注销。
综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个
解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2015 年第三次临时股东大会对董事会的授
权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2018 年 5 月 31 日。
2、本次可申请解锁限制性股票数量为 5,461,236 股，占目前公司总股本的
1.08%；实际可上市流通的限制性股票数量为 3,550,140 股，占目前公司总股本的
0.70%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 112 名。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：股
本次实际
调整前获授 调整后获授的 本次可解锁限 剩余未解
可上市流
激励对象 职务/考核结果 的限制性股 限制性股票数 制性股票数量 锁限制性
通数量（备
票数量 量（备注 1） （备注 2） 股票数量
注 3）
潘 磊 董事长、总经理 1,200,000 2,640,000 792,000 0
副董事长、副总
夏如意 400,000 880,000 264,000 0
经理、财务总监
王 英 董事、副总经理 400,000 880,000 264,000 0
李宏颇 董事 95,600 210,320 63,096 0
罗卫红 副总经理 400,000 880,000 264,000 0
副总经理、董事
李 锐 400,000 880,000 264,000 0
会秘书
中层管理
人员、核心
考核结果为 A
技术（业 5,379,000 11,833,800 3,550,140 0 3,550,140
（106 人）
务）骨干
（106 人）
合计 8,274,600 18,204,120 5,461,236 0 3,550,140
备注 1：2015 年 10 月，公司实施了 2015 年半年度利润分配方案，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 12 股，根据《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，应对限制性股
票数量进行相应的调整。
备注 2：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票第三个解锁期解锁安
排的规定，本次解锁的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的 30%；根据个人业绩
考核要求，112 名激励对象绩效评价结果为 A，第三个解锁期可解锁当年计划解锁额度的
100%，因而本次解锁的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的 30%*100%=30%。
备注 3：本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，根据《证券法》及《创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，董事、高级管理人员在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。本次解锁前激励对象中的董事和高级管
理人员本年度可转让股份剩余额度已为 0，因而解锁后其股权激励限售股将变更为高管锁定
股，董事、高级管理人员本次实际可上市流通数量为 0。
四、股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例(%) （＋，－） 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 51,230,957 10.10 -3,550,140 47,680,817 9.40
股权激励限售股 5,702,004 1.12 -5,461,236 240,768 0.05
高管锁定股 45,528,953 8.98 1,911,096 47,440,049 9.35
二、无限售条件股份 455,911,121 89.90 3,550,140 459,461,261 90.60
三、总股本 507,142,078 100.00 0 507,142,078 100.00
五、备查文件
1、解除限售股份申请表
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 25 日
