新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（180367 号）之回复
签署日期:二零一八年五月
致：中国证券监督管理委员会
贵会于 2018 年 4 月 4 日下发的 180367 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见通知书》”）收悉。根据贵会
的要求，新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司（以下简称“本公司”、
“建融集团”、“本集团”）已会同北京天驰君泰律师事务所（以下简称“律师”）
对《一次反馈意见通知书》所列问题进行了认真研究及落实并书面回复如下，请
予审核。
问题：
申请文件显示，本次收购后，新疆建融囯有资本运营投资（集团）有限责
任公司（以下简称新疆建融）成为上市公司间接控股股东。新疆建融主营业务
不涉及施工业务，其间接控股子公司新疆昆仑工程建设有限责任公司业务有施
工承包，新疆建咨众成工程有限公司业务有公路、市政道路、桥梁工程建筑，
该两家子公司与上市公司构成同业竞争。新疆建融已就避免同业竞争、减少和
避免关联交易出具承诺。请你公司按照《上市公司监管指引第 4 号一一上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，
完善并补充披露相关承诺事项。请律师核查并发表明确意见。”
回复：
为落实新疆生产建设兵团第十一师党委关于深化国有企业改革、优化国有资
产配置，将新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司打造成为大型企业
集团的精神，经新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会（“师国资
委”）研究决定，将新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司(“建工集
团”)的 100%股权无偿划转给建融集团。本次股权划转完成后，建融集团成为建
工集团的控股股东，进而间接持有新疆北新路桥集团股份有限公司（“北新路桥”）
47.13%的股份（“本次收购”），触发要约收购。
建融集团已根据《收购办法》等相关规定，就本次收购编制了《新疆北新路
桥集团股份有限公司收购报告书》、《新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责
任公司关于豁免要约收购新疆北新路桥集团股份有限公司之申请报告》等文件
（统称“申请文件”），向证监会上报了豁免要约收购北新路桥的申请。
关于建融集团及其控制的公司与上市公司北新路桥是否构成同业竞争的问
题，建融集团主营业务不涉及施工业务，其间接控股子公司新疆昆仑工程建设有
限责任公司（“昆仑建设”）的经营范围涉及“施工总承包”，间接控股子公司新
疆建咨众成工程有限公司（“建咨众成”）经营范围涉及“公路工程建筑、市政道
路建筑、桥梁工程建筑”，出于谨慎性原则，为充分保护上市公司的利益，建融
集团依据有关规定，在前述申请文件中对建融集团间接控股子公司昆仑建设、建
咨众成与上市公司北新路桥可能存在的同业竞争情况作出了相应承诺。
根据证监会的反馈意见，建融集团从“实质重于形式”的角度对其间接控股
子公司昆仑建设、建咨众成与北新路桥是否存在同业竞争的问题进一步调研核实。
（一）经营范围、业务资质及业务开展情况
北新路桥、昆仑建设及建咨众成的经营范围、业务资质、主营业务、主营业
务收入占比情况，具体如下：
主营业
公司名称 经营范围 业务资质 主营业务 务收入
占比
货物运输、搬运装卸（机械）；市政
公用工程施工总承包一级；公路工程
公路工程施工总承包
施工总承包特级；工程设计公路行业
特级、桥梁工程专业承
甲级；工程勘察专业类（工程测量、
包一级、公路路面工程
水文地质勘察、岩土工程（勘察、设
专业承包一级、公路路
计））乙级；公路路面工程专业承包
基工程专业承包一级、
一级；公路路基工程专业承包一级；
市政公用工程施工总
桥梁工程专业承包一级；隧道工程专
承包一级、隧道工程专 公共交通
业承包一级；机场场道工程专业承包
北新路桥 业承包一级、机场场道 基础设施的施工 87.13%
贰级；新型建材的开发、生产及销售；
工程专业承包一级、工 业务
工程机械设备租赁；承包境外公路工
程勘察专业类（工程测
程和境内国际招标工程；对外派遣实
量、水文地质勘察、岩
施上述境外工程所需的劳务人员；对
土工程（勘察、设计））
外援助成套项目总承包企业资格；自
乙级、公路交通工程专
营和代理各类商品和技术的进出口
业承包二级以及工程
（但国家限定公司经营或禁止进出
设计公路行业甲级
口的商品和技术除外）；润滑油、钢
材、水泥、机械设备及配件、建筑材
料、通讯器材（专项除外）销售。
建筑工程施工总承包
一级、市政公用工程施
工总承包二级、水利水
电工程施工总承包二
级、钢结构工程专业承 房屋建筑工程施
昆仑建设 施工总承包。 100%
包二级、建筑装修装饰 工
工程专业承包二级、矿
山工程施工总承包三
级以及起重设备安装
工程专业承包三级
基于政府和社会
公路工程建筑，市政道路工程建筑， 资本合作乌鲁木
桥梁工程建筑，水源及供水设施工 齐高新区（新市
程，污水处理及再生利用；工程管理 区）城市基础设
建咨众成 服务；房地产开发经营；物业管理； 无 施改造 PPP 项目 0
建材；机械设备；计算机、软件及辅 而注册成立的
助设备销售；交通及公共管理用金属 SPV 公司，按照
标牌制造。 授权实施特许经
营
注：1、表格所采取主营业务收入占比数据为北新路桥、昆仑建设及建咨众成 2017 年度数据。
2、2017 年度，建咨众成未形成业务收入。
1、北新路桥与建咨众成
建咨众成于 2016 年 9 月 2 日成立，系基于政府和社会资本合作乌鲁木齐高
新区（新市区）城市基础设施改造 PPP 项目而注册成立的 SPV 公司。按照该 PPP
项目实施机构授权，SPV 公司实施特许经营，不进行该 PPP 项目授权以外的经营
活动；SPV 公司负责组织该项目的施工招投标，组建项目施工管理团队，负责合
作项目的管理和运营。
从经营范围来看，建咨众成的经营范围包含“公路工程建筑、市政道路建筑、
桥梁工程建筑”，与北新路桥的经营范围及其主营的公共交通基础设施建设存在
相似之处，但建咨众成实际未从事“公路工程建筑、市政道路建筑、桥梁工程建
筑”相关业务，亦未取得与此相关的业务资质。
因此，从建咨众成设立的目的、经营活动情况以及今后的业务定位综合来看，
建咨众成与北新路桥的业务领域不同，不存在业务竞争关系。
2、北新路桥与昆仑建设
主营业务方面，北新路桥的主营业务为公共交通基础设施建设，业务领域涉
及公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业
务；而昆仑建设的主营业务系房屋建筑工程施工。
在业务资质方面，北新路桥主要围绕公路工程施工总承包特级资质承接任务，
因此其主要收入来源为公共交通基础设施建设；而昆仑建设则主要围绕建筑工程
施工总承包一级资质承接工程任务，其他业务资质均为配合建筑工程施工总承包
完成内部基础设施配套使用，其全部营业收入均来源于房屋建筑工程施工。
基于前述，尽管昆仑建设的经营范围涉及“施工总承包”，但其主营业务所
涉及的施工业务范围限于房屋建筑领域，与北新路桥所从事的公共交通基础设施
建设系属于不同的施工业务领域，不存在业务竞争情形。
3、北新路桥与昆仑建设的“市政公用工程施工总承包”资质问题
北新路桥具备市政公用工程施工总承包一级资质（“市政一级资质”），昆仑
建设具备市政公用工程施工总承包二级（“市政二级资质”），现就北新路桥与昆
仑建设均具备市政公用工程施工总承包资质（“市政资质”）是否构成同业竞争的
问题，从以下几个方面说明如下：
（1）承包的工程范围不同
根据中华人民共和国住房和城乡建设部发布的《建筑业企业资质标准》，市
政公用工程施工总承包系施工总承包的 12 个类别之一，包括特级、一级、二级、
三级；不同级别的市政资质可承包工程的范围不同。
北新路桥与昆仑建设拥有不同级别的市政资质，北新路桥基于其市政一级资
质可承担各类市政公用工程的施工；昆仑建设基于其市政二级资质，可承担的市
政公用工程的施工限于以下方面： 1.各类城市道路；单跨 45 米以下的城市桥梁；
2.15 万吨/日以下的供水工作；10 万吨/日以下的污水处理工程；25 万吨/日以
下的给水泵站、15 万吨/日以下的污水泵站、雨水泵站；各类给排水及中水管道
工程；3.中压以下燃气管道、调压站；供热面积 150 万平方米以下热力工程和各
类热力管道工程；4.各类城市生活垃圾处理工程；5.断面 25 平方米以下隧道工
程和地下交通工程；6.各类城市广场、地面停车场硬质铺装；7.单项合同额 4000
万元以下的市政综合工程。”
北新路桥与昆仑建设因各自所持有的市政资质的级别不同，所能承包的工程
范围不同；而且，较北新路桥而言，昆仑建设所持有的市政资质级别低一级，所
能承包的工程限于特定领域，范围较小。基于前述，昆仑建设具备市政二级资质
不致对北新路桥从事的主要业务公共交通基础设施建设构成重大影响。
（2）昆仑建设配套市政二级资质系服务于其主营业务
昆仑建设的主营业务系房屋建筑工程施工。根据昆仑建设的陈述，基于其自
身主营业务发展需要以及市场需求，配备较为齐全的资质系为承接规模较大、更
为复杂的房屋建筑施工工程，而非单独凭借市政二级资质承揽市政公用工程。
因此，昆仑建设配套市政二级资质系基于主营业务发展及市场需求，其主要
目的系服务于主营业务的开展。
（二）主要客户及供应商
北新路桥及昆仑建设的主要客户、主要供应商情况如下：
公司名称 主要销售客户 主要供应商
福建顺邵高速公路发展有限公司 北新永固钢结构工程有限公司
新疆维吾尔自治区交通建设管理局 济南铁路物资总公司
北新路桥 昌吉市交通运输局 FAZALSTEET
蒙西华中铁路股份有限公司 新疆青松建材化工集团股份有限公司
乌鲁木齐铁路局 广东南粤物流实业有限公司
新疆金圆房地产开发有限责任公司 新疆建咨商贸有限责任公司
阿拉山口陆港建设有限责任公司 新疆华鑫丰源商贸有限公司
伊犁大世界房地产开发有限公司 临沂市兰山区昱泰多层板厂
昆仑建设
昌吉市融兴源电子信息有限公司 新疆土木建材勘察设计院（有限公司）
新疆新能房地产开发有限责任公司
新疆北新新型建材有限公司
昌吉市分公司
注：1、北新路桥的主要销售客户、主要供应商信息来源于北新路桥 2017 年度报告。
2、昆仑建设的主要客户、主要供应商系选取近三年度数据统计。
从经营范围及业务内容来看，北新路桥及昆仑建设的主营业务均涉及“施工”，
但各自具体所涉及的业务领域不同，相应地主要客户、主要供应商亦不同，且不
存在重合情形。因此，北新路桥与昆仑建设之间不存在业务竞争情形。
（三）建融集团的承诺
为确保北新路桥及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免建融集
团及其控制的其他企业与北新路桥的同业竞争，建融集团出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“1、在本集团作为北新路桥间接控股股东期间，本集团及下属公司将不采
取任何行为或措施，从事或参与对北新路桥及其子公司主营业务构成或可能构成
实质性的竞争的业务活动，且不会侵害北新路桥及其子公司的合法权益，包括但
不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与北新路桥及其子公司现有主
营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与北新路桥及其
子公司现有主营业务。
2、如本集团及本集团控制的公司可能在将来与北新路桥在主营业务方面构
成实质性同业竞争或与北新路桥发生实质利益冲突，本集团保证在前述情形出现
之日起 12 个月内放弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务
机会，或将本集团和本集团控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场
价格，全部注入北新路桥。
3、本集团不会利用从北新路桥了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与
北新路桥现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、如出现因本集团及本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致北新路桥
及其他股东的权益受到损害的情况，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，建融集团间接控股子公司建咨众成、昆仑建设与北新路桥不存在
同业竞争情形。
经核查，律师认为，建融集团间接控股子公司建咨众成、昆仑建设与北新路
桥不存在同业竞争情形。
需要说明的问题：
本公司已对《新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司关于豁免要
约收购新疆北新路桥集团股份有限公司之申请报告》“第七节 申请人与上市公司
之间同业竞争及持续关联交易问题及解决方案”相关内容予以更正，更正后具体
内容如下：
“（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，建融集团不直接或间接持有北新路桥的股份，与北新路桥不存
在同业竞争。
本次收购后，建融集团成为北新路桥间接控股股东。
目前，北新路桥主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等
公共交通基础设施的施工业务。
建融集团主营业务不涉及施工业务，建融集团间接控股子公司新疆昆仑工程
建设有限责任公司（“昆仑建设”）经营范围涉及“施工总承包”，建融集团间接
控股子公司新疆建咨众成工程有限公司（“建咨众成”）经营范围涉及“公路工程
建筑、市政道路建筑、桥梁工程建筑”，但昆仑建设的主营业务为房屋建筑工程
施工，建咨众成系基于政府和社会资本合作乌鲁木齐高新区（新市区）城市基础
设施改造 PPP 项目而注册成立的 SPV 公司，不从事该 PPP 项目以外的经营活动，
因此建融集团间接控股子公司昆仑建设、建咨众成与北新路桥不存在同业竞争情
形。
基于上述，建融集团及其控制的企业不存在与上市公司北新路桥构成同业竞
争的情形。”
本公司已对《新疆北新路桥集团股份有限公司收购报告书》“第七节 对上市
公司的影响分析”相关内容予以更正，更正后具体内容如下：
“（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，建融集团不直接或间接持有北新路桥的股份，与北新路桥不存
在同业竞争。
本次收购后，建融集团成为北新路桥间接控股股东。
目前，北新路桥主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等
公共交通基础设施的施工业务。
建融集团主营业务不涉及施工业务，建融集团间接控股子公司新疆昆仑工程
建设有限责任公司（“昆仑建设”）经营范围涉及“施工总承包”，建融集团间接
控股子公司新疆建咨众成工程有限公司（“建咨众成”）经营范围涉及“公路工程
建筑、市政道路建筑、桥梁工程建筑”，但昆仑建设的主营业务为房屋建筑工程
施工，建咨众成系基于政府和社会资本合作乌鲁木齐高新区（新市区）城市基础
设施改造 PPP 项目而注册成立的 SPV 公司，不从事该 PPP 项目以外的经营活动，
因此建融集团间接控股子公司昆仑建设、建咨众成与北新路桥不存在同业竞争情
形。
基于上述，建融集团及其控制的企业不存在与上市公司北新路桥构成同业竞
争的情形。”
（本页无正文，为《新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司关于<中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（180367 号）之回复》之盖章
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2018 年 5 月 25 日
