成都振芯科技股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及成都振芯科技股份有
限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法
规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十
二次会议相关议案及事项发表如下独立意见：
一、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》的独立意见
1、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、
“本激励计划”）所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》
有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不
存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权或限制性股票的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对股票期权/限制性股票的
授予安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授权/授予日、行权价格/授予价
格、等待期/限售期、禁售期、行权期/解除限售期、行权条件/解除限售条件）等
事项未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和公司董事、高级
管理人员、核心骨干及核心管理人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司
业绩。
7、公司制订的《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
有利于公司进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证
公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保
公司发展战略和经营目标的实现。
8、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、
部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公平、公正、公开”
的原则制定了本激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利
益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和董事、高级管理人员、核心
骨干及核心管理人员之间的利益共享及约束机制，进一步完善公司治理结构，增
强股东对公司的信心。本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及
全体股东尤其是中小股东的利益。公司本激励计划首次授予部分激励对象均符合
法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权与限制性股票激励对象的条件。因
此，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将议案提交股东大会审议。
为充分保证本激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们建议公司
为本激励计划聘请独立财务顾问。
独立董事：邹寿彬、赵泽松、傅江
二〇一八年五月二十四日
