成都振芯科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018 年 5 月 14 日
以书面方式向全体董事发出第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）
通知，本次会议于 2018 年 5 月 24 日在公司 1 号会议室召开，应参会董事 9 人，
实际参会董事 9 人。本次会议的通知和召开符合有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致
通过了以下议案：
1．审议通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》的议案
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心管理人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规拟定了公司《2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避的表决结果获得通过。
董事杨国勇为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
公司财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告，公
司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》、监事会意见和《独立
董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见公司在
中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
2．审议通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>》的议案
为保证公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”、“股权激励计划”、“《激励计划（草案）》”）的顺利进行，确保公司发展
战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避的表决结果获得通过。
董事杨国勇为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文内容
详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
3．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议
案
为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以
下公司股权激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定本激励计划的股票期权授权日/限制性股票授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、
限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；
3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
《股票期权授予协议书》和《限制性股票授予协议书》；
4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的限制性股票
的限售事宜；
8）授权董事会根据《激励计划（草案）》等的相关规定办理本激励计划的
变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，
注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股
票，办理已身故的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票继承事宜，
终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到
股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
9）授权董事会对公司 2018 年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，
在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在
各激励对象之间进行分配和调整；
11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注
册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避的表决结果获得通过。
董事杨国勇为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
4．审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会》的议案
同意公司于 2018 年 6 月 11 日星期一下午 14:30 在成都市高朋大道 1 号一楼
会议室召开公司 2018 年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的
议案。本次股东大会投票将采取现场投票、网络投票与独立董事征集委托投票权
相结合的方式进行。凡截至 2018 年 6 月 5 日下午收市时中国证券登记结算有限
公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。
《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知》详见公司在中国证监会
创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
成都振芯科技股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十四日
