民生证券股份有限公司
关于
烟台东诚药业集团股份有限公司
实施 2017 年度权益分派方案后
调整发行股份购买资产并募集配套资金
发行价格和发行数量
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
民生证券有股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”、“本独立
财务顾问”）接受委托，担任烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药
业”、“上市公司”或“公司”）支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、深交所颁布的信息披露业务
备忘录等法律、法规的有关规定，对东诚药业因 2017 年度利润分配方案而调整本
次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见
如下：
一、本次交易的基本情况
（一）支付现金及发行股份购买资产
本次交易东诚药业拟通过支付现金及发行股份的方式购买安迪科 100%股权，
交易金额为 160,000 万元。其中，东诚药业以支付现金的方式向安迪科医药集团
购买安迪科 48.5497%股权，以发行股份的方式向由守谊等购买安迪科 51.4503%股
权，具体情况如下：
1、支付现金购买资产
根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协
议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权。按
照标的公司股权的交易作价计算，本次支付现金购买安迪科 48.5497%的作价情况
如下：
单位：万元
交易对方 转让股权比例 现金对价
34.8602% 55,776.32
安迪科医药集团
13.6895% 于 2020 年评估确定
合计 48.5497% -
2、发行股份购买资产
东诚药业向由守谊等 16 名发行对方以发行股份的方式购买安迪科 51.4503%
股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决
议公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%作为发行
价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。
向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所
持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方
同意放弃该差额部分。
按照安迪科 51.4503%股权交易作价 82,320.48 万元测算，东诚药业向各发行
对方发行股份的具体情况如下：
拟出让所持安 出让股权 东诚药业拟向其发行
序号 出让方 交易作价（元）
迪科股权（元） 比例 股份数量（股）
1 由守谊 22,863,412 9.1330% 146,128,000 12,728,919
2 南京世嘉融 16,081,492 6.4239% 102,782,400 8,953,170
3 天津玲华 13,373,081 5.3420% 85,472,000 7,445,296
4 耿书瀛 13,373,081 5.3420% 85,472,000 7,445,296
5 天津诚正 12,516,923 5.0000% 80,000,000 6,968,641
6 李毅志 10,698,464 4.2736% 68,377,600 5,956,236
7 罗志刚 8,802,651 3.5163% 56,260,800 4,900,766
8 天津壹维 8,548,558 3.4148% 54,636,800 4,759,303
9 鲁鼎志诚 5,476,154 2.1875% 35,000,000 3,048,780
10 温昊 4,693,846 1.8750% 30,000,000 2,613,240
11 陆晓诚安 3,808,649 1.5214% 24,342,400 2,120,418
12 李泽超 2,674,616 1.0684% 17,094,400 1,489,059
13 中融鼎新 2,503,385 1.0000% 16,000,000 1,393,728
14 戴文慧 1,692,789 0.6762% 10,819,200 942,439
15 瑞禾吉亚 846,394 0.3381% 5,409,600 471,219
16 钱伟佳 846,394 0.3381% 5,409,600 471,219
合计 128,799,889 51.4503% 823,204,800 71,707,729
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。则上
述股份的发行数量亦作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的安排
为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，根据中国证监会《重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金不超过 28,244 万元，募集配套资金总额不超过
拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
2、募集资金用途
配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼及支付中
介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目投资总额 拟使用募集资金
1 核药房建设项目 18,300 16,244
2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000
3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000
合计 30,300 28,244
若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者
其他融资方式解决。若募投项目以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进
行置换。
二、东诚药业 2017 年度利润分配情况
2018 年 5 月 15 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利
润分配预案》，同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本 703,603,035 股为基数，拟向
全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.27 元（含税），共计派发现金人民币
18,997,281.95 元。
本次权益分派股权登记日为：2018 年 5 月 23 日，除权除息日为：2018 年 5
月 24 日。具体内容详见上市公司于 2018 年 5 月 18 日在中国证监会指定信息披露
媒体巨潮资讯网上披露的《2017 年度权益分派实施公告》 公告编号：2018-068）。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格及
发行数量调整情况
鉴于上市公司 2017 年度利润分配情况，现就本次发行股份购买资产的发行价
格和发行数量进行相应的调整，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格调整
发行价格的调整方式为：P1=（P0-D）/（1+N）
其中 P1 为调整后的发行价格，P0 为调整前的发行价格，D 为每股派发的现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。根据前述公式，本次发行股份购买资产经调
整后的股票发行价格为 11.45 元/股。具体计算情况如下（计算结果四舍五入保留
两位小数）：
11.45 元/股=（调整前发行价格 11.48 元/股-每股派息 0.027 元）/（1+0）
2、发行数量调整
发行数量的调整方式为：调整后发行数量= 交易作价/调整后发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方
同意放弃该差额部分。根据上述公式，发行数量的具体调整情况如下：
交易作价 调整前 调整后
序号 交易对方
（元） 价格（元/股） 数量（股） 价格（元/股） 数量（股）
1 由守谊 146,128,000 11.48 12,728,919 11.45 12,762,270
2 南京世嘉融 102,782,400 11.48 8,953,170 11.45 8,976,628
3 天津玲华 85,472,000 11.48 7,445,296 11.45 7,464,803
4 耿书瀛 85,472,000 11.48 7,445,296 11.45 7,464,803
5 天津诚正 80,000,000 11.48 6,968,641 11.45 6,986,899
6 李毅志 68,377,600 11.48 5,956,236 11.45 5,971,842
7 罗志刚 56,260,800 11.48 4,900,766 11.45 4,913,606
8 天津壹维 54,636,800 11.48 4,759,303 11.45 4,771,772
9 鲁鼎志诚 35,000,000 11.48 3,048,780 11.45 3,056,768
10 温昊 30,000,000 11.48 2,613,240 11.45 2,620,087
11 陆晓诚安 24,342,400 11.48 2,120,418 11.45 2,125,973
12 李泽超 17,094,400 11.48 1,489,059 11.45 1,492,960
13 中融鼎新 16,000,000 11.48 1,393,728 11.45 1,397,379
14 戴文慧 10,819,200 11.48 942,439 11.45 944,908
15 瑞禾吉亚 5,409,600 11.48 471,219 11.45 472,454
16 钱伟佳 5,409,600 11.48 471,219 11.45 472,454
合计 823,204,800 - 71,707,729 - 71,895,606
（二）配套募集资金发行股份价格和数量不需调整
1、发行价格
本次重组配套融资采取询价方式发行，不涉及调整事项。
2、 发行数量
公司配套融资拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行，具体发行
股份数量通过询价结果确定，配套融资的发行数量不涉及调整事项。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议
及上市公司 2017 年度股东大会决议及相关公告，经核查，本独立财务顾问认为：
东诚药业根据 2017 年度权益分配对本次支付现金及发行股份购买资产并募集
配套资金的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份购买
资产协议》及其补充协议的约定，符合相关法律法规及中国证监会和深交所规范
性文件的相关规定。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司实施 2017 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价
格和发行数量之专项核查意见》之盖章页）
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年 月 日
