平安证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司
重大资产重组标的 2017 年度业绩承诺涉及补偿事宜之核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）受聘
担任中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘股份”、“上市公司”或“公司”）重大
资产购买之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定
和要求，对本次交易中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘集团”）对标的公
司 Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.（以下简称“标的公司”或“A&K”）
作出的关于 A&K2017 年度业绩承诺涉及的补偿事宜进行了核查。现发表核查意
见如下：
一、本次重大资产重组情况
经公司第七届董事会 2017 年第十次临时会议、2017 年第七次临时股东大会
审议通过，中弘股份通过境外子公司 NEO DYNASTY LIMITED（以下简称“NEO
DYNASTY”），以支付现金的形式向 YAN ZHAO GLOBAL LIMITED（以下简
称“衍昭”）收购 A&K 90.5%的股份及相关权益。2017 年 10 月 2 日，交易卖方
已向交易买方提交标的公司 90.5%的股份的登记簿副本，A&K 的股权变更已在
卢森堡完成登记。根据股权登记证明文件及律师出具的法律意见书，交易买方已
持有 A&K 90.5%的股份、90.5%的 IPPECs 和 90.5%的 CPECs，本次收购的 A&K
相关股权过户已经完成。
本次交易对价合计为 41,952.34 万美元，其中，为体现对本次收购的支持，
同时降低上市公司境外短期还款付息压力，8,452.34 万美元由控股股东中弘集团
以境外资金通过境外子公司崇知香港投资有限公司（以下简称“崇知香港”）向
上市公司的境外子公司 OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED（以下简称
“OCEAN SOUND”）提供无息借款。同时，中弘股份将以境内自有资金尽快偿
还控股股东。2017 年 10 月 1 日，中弘集团与 OCEAN SOUND、MASSIVE
REWARD LIMITED、崇知香港共同签署的《交割协议 2》确认 8,452.34 万美元
对价已由崇知香港完成支付。
二、关于 A&K 业绩承诺与补偿协议约定情况
（一）公司业绩承诺情况
根据上市公司与中弘集团于 2017 年 5 月 7 日签署的《业绩承诺与补偿协
议》，中弘集团承诺 A&K 在 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 21,000 万元、28,000 万
元、35,000 万元。如在上述业绩承诺期内标的公司各期实现的实际净利润数低于
同期承诺净利润数，则中弘集团需根据协议约定对中弘股份进行现金补偿。
（二）业绩承诺补偿主要条款
1、补偿数额的确定
业绩补偿以现金方式进行。业绩承诺期间中弘集团因累计的实际净利润数不
足承诺净利润数而发生的补偿与标的公司资产减值而发生的补偿金额合计不超
过本次交易的交易价格。
当期补偿金额计算如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净
利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格-累计已补偿金额
若当期计算的补偿金额小于 0，按 0 取值，则已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对标的公司进行减值测试，在业绩承诺期的最后一个会计年度的专
项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
如标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿现金总额，则中弘集团应当按
以下计算方式进行补偿：
应补偿的金额=期末减值额-在业绩承诺期内已支付的补偿额。
2、补偿的实施
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的净
利润数与中弘集团承诺净利润数差异情况。
若触发上述现金补偿义务，中弘股份在年报披露后的 10 个工作日内，书面
通知中弘集团向中弘股份支付应补偿的现金，中弘集团在收到通知之日起 10 个
工作日内应以现金方式（包括银行转账）方式支付中弘股份。
3、违约责任
如果中弘集团在业绩承诺期内发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情
况，自补偿义务发生时（以中弘股份发出书面通知的时间 10 个工作日届满之日
为准），每延迟一日，应按照应补偿金额以每日万分之一的标准向中弘股份支付
违约金。
三、业绩承诺实现情况
根据毕马威出具的《关于 A&K 公司 2017 年度实际净利润数与承诺净利润
差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第 1800857 号），A&K 公司 2017
年合并报表中扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润实际实现数为
93,640,119 元，与承诺的 2017 年净利润 210,000,000 元差额为 116,359,881 元。
业绩承诺未能实现。
独立财务顾问通过查阅《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议、A&K 审计
报告及专项审核报告、访谈记录等相关文件，对标的资产 2017 年度业绩承诺的
实现情况进行了核查。标的资产 2017 年实现净利润 9,364.01 万元，较 2016 年度
净利润-2,243.77 万元实现大幅增长，但未达到承诺业绩，主要原因为受到部分国
家及地区政治形式影响，英国及埃及地区营业收入不及预期，较预测降低；职工
薪酬增加及股份支付费用导致标的公司管理费用较预测增加 11,707 万元。同时，
上市公司 2017 年度经营情况导致协同效应的发挥受到影响。具体未能实现的原
因请参见公司于 2018 年 4 月 28 日披露的《关于 A&K 公司 2017 年度业绩承诺
实现情况的说明及致歉公告》（公告编号：2018-061）。
四、业绩补偿实施方案
按照《业绩承诺与补偿协议》约定，中弘集团应当按约定向上市公司支付现
金补偿，具体应补偿金额为：
2017 年应补偿金额=
(210,000,000-93,640,119)÷(210,000,000+280,000,000+350,000,000)
X2,784,334,853.46-0=385,696,276.44 元
2018 年 5 月 11 日，上市公司向中弘集团送达了《关于对 A&K 公司进行业
绩补偿的告知函》，要求中弘集团在收到该告知函的 10 个工作日内以现金方式
进行补偿。
2018 年 5 月 21 日，上市公司收到中弘集团《关于对 A&K 公司进行业绩补
偿的回复函》。上市公司进行 A&K 收购时，根据 2017 年 10 月 1 日中弘集团全
资子公司崇知香港、中弘股份全资子公司 OCEAN SOUND、MASSIVE REWARD
LIMITED 共同签署的《交割协议 2》以及相关借款协议，崇知香港合计向 OCEAN
SOUND 提供了无息借款 8,452.34 万美元。截至目前，上市公司尚未就该笔借款
归还控股股东。
鉴于中弘集团无足额资金以现金方式进行补偿，为顺利完成补偿承诺，中弘
集团同意将补偿金额 385,696,276.44 元从上述无息借款中直接扣除。
五、业绩补偿实施的审议情况
上述业绩补偿方案已经公司第七届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过，
独立董事发表了明确意见。
六、独立财务务顾问对业绩承诺未实现涉及补偿事宜的核查意见
经查阅相关借款协议及交割协议、上市公司就该笔借款履行的审议程序，以
及本次业绩补偿方案的董事会决议、独立董事意见、相关方签署的确认函等，本
独立财务顾问认为：中弘集团以其对上市公司的无息借款冲抵本次业绩补偿应补
偿给上市公司的现金金额，相当于以现金方式履行了补偿义务，不属于变更补偿
承诺的行为。在目前控股股东面临流动性危机的情况下，及时采取措施履行补偿
义务有利于保护上市公司及中小投资者利益。
（以下无正文）
