证券代码：000979 证券简称: 中弘股份 公告编号： 2018-076
中弘控股股份有限公司
关于控股股东以借款冲抵 A&K 公司 2017 年业绩补偿的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
2017年5月7日，中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）召开第七届董事会2017年第十次临时会议，审议通
过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）>的议案》等相关议案，公司通过间接控制的境外子公司NEO
DYNASTY LIMITED以支付现金的方式收购YAN ZHAO GLOBAL LIMITED
持有的ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A.（以下简称
“A&K公司”）90.5%的股份和相关权益份额（以下简称“标的资产”，
前述交易以下简称“本次交易”）。
2017年6月12日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通
过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等相关内容，批准了本
次交易。
2017年10月2日，本次交易完成标的资产的过户手续及相关变更
登记。
二、A&K公司业绩承诺事项
2017年5月7日，公司与控股股东中弘卓业集团有限公司（以下
简称“中弘卓业”或“中弘集团”）《业绩承诺与补偿协议》，承
诺A&K公司于2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表中扣除非
经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
21,000万元、28,000万元和35,000万元。
三、A&K公司2017年度业绩承诺完成情况
根据毕马威振华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 关于
ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES SA 2017年度实际净利润
数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第
1800857号），A&K公司2017年度合并报表中扣除非经营性损益后归
属于母公司所有者的净利润承诺数为210,000,000元，2017 年度合
并报表中扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润实际实
现数为93,640,119元，利润差额为116,359,881元。业绩承诺未能实
现。
四、业绩补偿解决措施
根据公司与中弘卓业于2017年5月7日签署的《业绩承诺与补偿
协议》约定，2018年5月11日，公司向中弘卓业送达了《关于对A&K
公司进行业绩补偿的告知函》，要求中弘卓业在收到该告知函的10个
工作日内以现金方式进行补偿。中弘卓业2017年应补偿现金金额为
385,696,276.44元。
2018 年 5 月 21 日，公司收到中弘卓业《关于对 A&K 公司进行业
绩补偿的回复函》，主要内容如下：
进行 A&K 公司收购时，中弘卓业全资子公司崇知香港投资有限公
司向公司下属全资子公司 OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED 合计提
供了无息借款 8,452.34 万美元（截至目前，本公司尚未就该笔借款
归还中弘卓业，借款余额为 8,452.34 万美元）。
鉴于中弘卓业无足额资金以现金方式进行补偿，为顺利完成补
偿，中弘卓业同意将补偿金额385,696,276.44元从上述无息借款中直
接扣除。
2018年5月23日，中弘股份第七届董事会2018年第二次临时会议
审议通过上述补偿方案。公司董事会认为，中弘卓业本次以借款冲抵
A&K公司2017年业绩补偿，实质上没有改变业绩补偿方式，等同于以
现金方式完成了补偿。
五、公司独立董事意见
公司独立董事周春生先生、吕晓金女士、蓝庆新先生就控股股
东中弘卓业以借款冲抵A&K公司2017年业绩补偿事宜发表独立意见
如下：
鉴于中弘卓业无足额资金以现金方式对A&K公司2017年业绩承诺
进行差额补偿，补偿金额从中弘卓业全资子公司给公司下属全资子公
司的无息借款中予以直接扣除，实质上没有改变业绩承诺补偿方式，
维护了公司和广大股东特别是中小股东的利益。董事会审议该议案时
已履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则（主板）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，我们同意中弘卓业本次以借款冲抵A&K公司2017年业绩补偿事
宜。
六、独立财务顾问核查意见
平安证券股份有限公司作为本次重大资产收购的独立财务顾问，
对本次业绩补偿事宜发表了核查意见，结论意见如下：
经查阅相关借款协议及交割协议、上市公司就该笔借款履行的审
议程序，以及本次业绩补偿方案的董事会决议、独立董事意见、相关
方签署的确认函等，本独立财务顾问认为：中弘集团以其对上市公司
的无息借款冲抵本次业绩补偿应补偿给上市公司的现金金额，相当于
以现金方式履行了补偿义务，不属于变更补偿承诺的行为。在目前控
股股东面临流动性危机的情况下，及时采取措施履行补偿义务有利于
保护上市公司及中小投资者利益。
中弘控股股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 24 日
