惠而浦(中国)股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二 O 一八年五月
惠而浦(中国)股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间:2018 年 5 月 31 日(星期四)下午 14:00
二、会议召集人:惠而浦(中国)股份有限公司董事会
三、现场会议召开地点:惠而浦工业园总部大楼 D502 会议室
合肥市高新区习友路 4477 号(习友路与方兴大道交口)
四、会议召集方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2018 年 5 月 31 日
至 2018 年 5 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
五、见证律师:安徽天禾律师事务所律师
六、议 程:
1、吴胜波董事长宣布开幕
2、议案报告
3、议案表决
4、宣读表决结果
5、宣读法律意见书
6、各位股东代表发言
7、吴胜波董事长宣布会议闭幕
目 录
1、审议《2017 年度董事会工作报告》
2、审议《2017 年度监事会工作报告》
3、审议《2017 年度总裁工作报告(2017 年度财务决算)》
4、审议《公司 2017 年度利润分配预案》
5、审议《公司 2017 年年度报告及年报摘要》
6、审议《公司 2018 年度事业计划及财务预算报告》
7.00、审议《关于 2017 年度关联交易决算及 2018 年度关联交易总额预测的议案》
7.01、审议《关于与惠而浦集团及其关联方 2017 年度关联交易决算及 2018 年
度关联交易总额预测的议案》
7.02、审议《关于与合肥市国有资产控股有限公司 2017 年度关联交易决算及
2018 年度关联交易总额预测的议案》
8、审议《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品及定期存款的议案》
9、 审议《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金的议案》
10、审议《关于续聘公司 2018 年度审计机构及内部控制审计机构的议案》
11、审议《关于董事和监事津贴发放的议案》
12、审议《关于修订公司章程的议案》
13、审议《关于变更公司及全资子公司注册地址并相应修改公司章程的议案》
14、审议《关于选举董事的议案》
15、审议《关于选举独立董事的议案》
16、审议《关于选举监事的议案》
议案一
惠而浦(中国)股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2017 年对于公司来说,是不平凡的一年,公司经历了大宗原材料价格上涨、
市场竞争加剧、会计差错事件等一系列挑战,却一直没有停下前行的步伐:顺利
导入全球新产品平台,全面推动智能工厂投产,完成组织架构调整和人员优化。
一、董事会日常工作情况
2017 年度,公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策,共召开 11 次董
事会、3 次股东大会,共发布正式及临时公告 57 份。董事会完成了总裁、董事
长及部分董事和高级管理人员的选举及聘任,审查了候选独立董事资格,补选了
董事会专门委员会委员。
报告期内,在公司会计差错的问题上,董事会及管理层深刻反思在信息披露、
会计处理、内控制度、募集资金使用等方面存在的问题和不足,切实加强内控制
度的建设执行、规范提升财务核算水平,杜绝此类事件再次发生。公司相关人员
将以此为戒,认真学习上市公司法律法规和规范性文件,加强募集资金管理和使
用,严格按照企业会计准则规范财务核算工作,依法合规履行信息披露义务。
公司管理层全面加强了内部监督机制,全面梳理了销售相关内部控制领域的
重大问题,并及时对相关领域内部控制体系进行内部讨论及重构,在下半年度加
强对其执行有效性的监督检查,收到了不错的效果。同时,公司进一步规范财务
核算,严格执行企业会计准则的规定,确保财务报表能够公允反映公司经营成果
和财务状况。并采取更加切实有效的实施、跟踪、监控,到边到底,落实到流程
执行和责任人,杜绝内控盲点和整改不到位情况。积极推动建立集体决策、个人
负责并确保责任追究机制,并充分有效地发挥独立董事、监事和内审部门的作用,
强化内部审计与监督,建立健全绩效考评管理反舞弊工作管理机制,确保公司各
部门严格按照公司制定的规章制度办事,不断提高公司管理水平及规范运作水平。
此外,报告期内公司严格依照监管要求及时修订了《公司内幕信息知情人登
记管理制度》规定,加强内幕信息保密管理和内幕信息知情人登记报备工作,公
司制定了《内幕信息知情人登记制度》,报告期内,公司严格按照该制度的规定,
防止泄露内部信息,保证了信息披露的公平。
二、2017 年经营情况
1.经营质量下降,公司发生巨额亏损
2017 年度,公司由于成本上升、产品转型升级但终端售价提升不足、费用管
控不力,以及下半年会计差错事件导致的声誉受损等因素影响,经营质量严重下
降,产生了公司前所未有的巨额亏损,报告期内实现营业收入 63.64 亿元,同比
下降 6.05%;净利润-0.97 亿元,同比下降 134.24%,扣除非经常性损益后净利润
-4.88 亿元,产生巨额亏损。从产品看,主产品洗衣机毛利率大幅下降,与成本
上升和价格未能有效提升相关。冰箱产品基本没有毛利,规模偏小,成本管控能
力弱,价格指数低。仅生活电器有一定的数量和质量的上升,但是整体规模小,
占比低;从渠道看,公司除出口渠道持续增长外,在连锁、经销商、电商等内销
渠道上均存在费用上升,产品升级未能有效体现的影响.
2.顺利导入全球创新产品平台
创新是企业进步的灵魂和发展的动力,惠而浦百年来始终重视创新的发展与
应用,作为惠而浦全球的重要部分公司始终积极与全球开展各类创新合作项目,
学习先进的创新制度、方法、技术。
在制度方面,公司从惠而浦全球引入了 C2C 产品研发流程,这是一个以消费
者为本、同时注重研发质量和效率的流程。对消费者来说,产品研发创意和方向
以消费者需求为导向,最终的产品和解决方案也将更贴合消费者的需要;对企业
来说,C2C 不仅仅是个高效的研发流程,也是一个能够推动产品创新,能够满足
消费者需求的流程。
在方法方面,公司一直在探索 Triz、CAE、DOE 等先进的方法或工具在产品
研发过程中的应用,同时在惠而浦全球的帮助下大力推广 6sigma。
在技术和产品方面,公司始终鼓励员工将各种创新方法应用到实际工作中,
积极引入惠而浦全球的先进技术和新产品项目,并引入惠而浦全球的技术专家参
与研发活动,提高研发能力。
根据这些制度、方法、技术,公司顺利导入惠而浦全球产品平台,并在 2018
年初推向市场。其中,冻龄冰箱是国内第一款采用纯 HFO 发泡体系的冰箱,HFO
发泡体系比目前的环戊烷发泡体系泡层致密、尺寸稳定性好、孔径更小,泡沫的
导热系数相比行业同类产品低 10%,冰箱运行更加节能,耗电量更低。另外,新
型 HFO 发泡剂可以减少 99.9%的碳排放,更加环保。同时这也是一款被媒体解读
为专为女性定制的冰箱,冰箱设立了专门的护肤品、保养品保存空间,这个空间
同冰箱内部其它区域相对隔离,保证了护肤品享受独有的温度和湿度,确保不变
质。
与此同时推出的新睿洗衣机通过智氧清新功能,释放智氧气体,有效祛除异
味、杀灭衣物中的细菌。也就是说,它不仅可以洗衣物,还可以洗手机、洗包包、
洗毛绒玩具,洗很多或高档、或不能水洗,而又需要除菌祛味的物品。惠而浦通
过这一功能的定制,为消费者打造的,不仅是健康生活,更是品位生活。
今后,公司将继续发挥自身优势,探索技术创新和产品创新,更多地应用低
碳环保技术设计方案,推动行业的技术升级,同时积极为绿水青山贡献力量。
3.智能工厂顺利投产
随着中国供给侧改革的深入,家电行业已经进入结构调整、产品与消费升级
的运营新周期,数字化、智能化的科技革命将深度营销家电业的产业变革。惠而
浦在中国市场以用户和产品为中心,推动效率提升和产品升级,建设全新的工业
4.0 智能工厂。经过近两年时间的快速建设,智能工厂于 2017 年 11 月正式投产。
智能工厂运用智能机器人、增材制造、现实增强技术、模拟技术、水平和垂
直系统整合、工业物联网、网络安全、大数据分析等核心技术,旨在搭建以数字
化垂直整合为主干的智能制造体系:运用智能机器人辅助生产,提高工作效率,
改善工作条件;运用增强现实技术,提高仓储分拣速度和质量;运用自动化物流
操作系统,提高工厂物流效率和质量;运用大数据网络监控手段,进行设备状态
追踪和产品质量分析。智能工厂将生产装配、供应链、仓储物流整合成一个大系
统,实现生产、计划、物流、销售、用户的完整统一。
在智能工厂快速建设的同时,公司不断加强同惠而浦全球创新平台的融合,
与惠而浦其他中心依法共享资源,融合惠而浦在技术创新上的持久力、品质保证
上的专注力以及各中心用户数据积累,全面融入惠而浦的全球创新体系,不断打
造全新的智能家电、健康家电、品质家电。
公司将继续瞄准工业 4.0 模式和“中国制造 2025”战略,推动家电产品向智
能化、绿色化发展,打造惠而浦全球发展的重要引擎,打造辐射亚洲、面向全球
的一流家电企业。
4.打造近百家终端形象店
2017 年,公司与苏宁就 2017 年双方的全方位战略合作达成了一致意见,惠
而浦以用户体验为核心联合苏宁线下门店打造全新展厅形象,围绕全国 TOP 门店
进行形象升级,近百家形象店将提供进口产品、嵌入式产品的出样展示,实现展
厅产品丰富化、品质化、高端化升级。
形象店在全国众多城市落地,通过模拟家庭场景,提升顾客购物体验,为前
来购物的消费者提供更丰富完善的商品与服务。公司希望通过全新的形象店输出
更便捷的购物体验方式和更加人性化的售后服务,将更多受用户欢迎的惠而浦产
品推向中国市场。
5. 厨房电器市场持续扩大
随着国人生活水平的不断提高,人均居住空间逐渐增长,大家在追求生活品
质之时,对厨房的要求也日益渐高,嵌入式厨电无论是在外观还是产品上都有着
传统厨电无法比拟的优势,从而成为厨电行业新趋势。惠而浦厨电作为惠而浦全
球产业链的重要组成部分,拥有领先的产品技术和研发优势,在欧美厨电市场乃
至全球厨电市场都有着举足轻重的地位。
2017 年,公司开启惠而浦厨电财富俱乐部,在品牌、推广、终端建设等支持
的基础上创新合作模式,在传统合伙人模式下,创新分级合伙人制度,将合伙人
与惠而浦厨电总部无缝连接,实现互利共赢。这是惠而浦厨电在中国市场布局的
第一步,更是占领中国高端厨电市场的重要举措。此外,2017 年 3 月份,惠而
浦厨电天猫、京东专卖店也都陆续开业。
6、电子科技公司发展迅速
2017 年公司电机进一步健全电机品类、现有无刷直流电机几乎可适用所有容
量段洗衣机,并进入其他领域;链式铁芯等一些新的工艺成功应用于新品电机;
新产线全面实现自动化,防呆防错理念贯穿于产品设计和过程设计中;2017 年
电机新项目的成功实施将带来 2.8 亿的销售增量。2018 年将在干衣机、波轮洗
衣机上推广 SBPM 电机、并开发搅拌机的无刷电机,继续寻求增量。
电子科技事业部的 PCBA 在 2017 年也有很大突破,2017 年 10 月成功完成 PCBA
的新工厂建设,新工厂更具专业性、智能化。2018 年 2 月销往北美的 Jupiter
冰箱 PCBA 成功量产,这是公司 PCBA 走出去的第一步,惠而浦全球的 PCBA 的年
需求为 10 亿美元,合肥 PCBA 的潜力巨大。
2018 年公司确立了“聚焦 经营 信心”主题,坚定“资源聚焦定可赢得增长、
精心经营就会持续盈利、坚定信心必能破茧成蝶”的信心。只有把握市场机遇,
充分利用惠而浦全球的资源支持,做出成绩,实现“可持续盈利增长的业务、高
端品质生活的家电领导品牌、引领数字化消费者旅程”,努力才能成为员工最喜
爱的公司,力争 2018 年度营业收入超过 70 亿元、净利润 1.5 亿元的目标。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案二
惠而浦(中国)股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
2017 年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》 等相关法律、法规及部门规章的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作
态度,围绕公司股东大会、董事会的各项决议,充分发挥监督、检查、督促职能,
积极参 与公司经营决策。通过对公司生产经营活动、重大事项、财务状况等检
查监督, 为公司的规范运作和可持续发展提供了有力保障。现将 2017 年度监
事会工作报告如下:
一、报告期内公司监事会日常工作情况
2017 年度,公司监事会共召开 7 次会议,公司全体监事出席历次会议,会
议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。公司监事会具体工
作如下:
(一)2017 年 4 月 19 日,公司召开第六届监事会第一次会议,会议审议并
通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016
年度总裁工作报告(2016 年度财务决算)》、审议《公司 2016 年度利润分配预
案》、《公司 2016 年年度报告及年报摘要》、《公司 2017 年度事业计划及财务
预算报告》、《关于 2016 年度关联交易决算及 2017 年度关联交易总额预测的议
案》、 关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品及定期存款的议案》、
《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金的议案》、《关
于办理远期结售汇业务的议案》、《关于续聘公司 2017 年度审计机构及内部控
制审计机构的议案》、《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、
《公司 2016 年度内部控制自我评估报告》等议案,并对该定期报告发表了肯定
的审核意见。此次会议相关决议公告刊登在 2017 年 4 月 21 日公司指定的信息披
露媒体上。
(二)2017 年 4 月 26 日,以通讯表决方式召开公司 2017 年第一次临时监
事会,审议并通过《公司 2017 年第一季度报告》,并对该定期报告发表了肯定的
审核意见。具体内容刊登在 2017 年 4 月 27 日公司指定的信息披露媒体上。
(三)2017 年 7 月 26 日,以通讯表决方式召开公司 2017 年第二次临时监
事会,审议并通过了《关于重大会计差错更正的议案》, 监事会认为:董事会关
于《关于重大会计差错更正的议案》的审议和表决程序符合法律、法规和《公司
章程》等相关制度的规定。此项决议公告刊登在 2017 年 7 月 27 日公司指定的信
息披露媒体上。
(四)2017 年 8 月 30 日,以通讯表决方式召开公司 2017 年第三次临时监
事会,审议并通过了《关于与惠而浦集团及其关联方 2016 年度关联交易决算及
2017 年度关联交易总额预测的议案》、《关于与合肥市国有资产控股有限公司
2016 年度关联交易决算及 2017 年度关联交易总额预测的议案》、《关于会计政
策变更的议案》、《公司 2017 年半年度报告及摘要》、《关于 2017 年半年度募
集资金存放与使用情况专项报告》、《关于全面修订<公司委托理财内控管理制
度>的议案》,并对该定期报告发表了肯定的审核意见。 此次相关决议公告刊登
在 2017 年 8 月 31 日公司指定的信息披露媒体上。
(五)2017 年 9 月 18 日,以通讯表决方式召开公司 2017 年第四次临时监
事会, 审议并通过了《关于修订公司章程的议案》,此次相关决议公告刊登在
2017 年 9 月 19 日公司指定的信息披露媒体上。
(六)2017 年 10 月 13 日,以现场召开的方式召开公司 2017 年第五次临时
监事会,审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》,认为本次会计差错更
正符合相关法律法规的规定,客观公允地反应了公司的财务状况。监事会同意董
事会关于就该事项进行会计差错更正的意见。公司在今后的工作中,应进一步建
立健全内部控制制度,加强对相关业务、财务及管理人员的培训。监事会将对公
司重大财务事项予以持续密切关注,以切实维护投资者的权益。具体详情刊登在
2017 年 10 月 16 日公司指定的信息披露媒体上。
(七)2017 年 10 月 30 日,以通讯表决方式召开公司 2017 年第六次临时监
事会,审议并通过了《公司 2017 年第三季度报告》,并对该定期报告发表了肯
定的审核意见。具体详情刊登在 2017 年 10 月 31 日公司指定的信息披露媒体上。
二、监事会对公司 2017 年度有关事项发表的意见
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司监事列席了历次董事会和股东大会,了解和掌握了公司的生
产经营决策等情况,对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对
股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督
检查。监事会认为:公司依法经营,规范运作,决策程序符合相关法律法规和规
章制度的规定;公司建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效执行;公司
董事、高级管理人员均能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,
忠实勤勉地履行其职责,未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权
时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况
报告期内,监事会通过听取公司首席财务官的专项汇报,审议公司年度报告,
审查会计事务所出具的审计报告等方式,对公司2017年度财务管理、财务状况等
进行了全面细致的检查、审核和监督。监事会认为:本年度公司财务制度健全、
内控制度完善,财务运行稳健,财务状况良好,各项费用提取合理。具有证券从
业资格、并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的安永华
明会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正,真实地反映了
公司2017年度的财务状况和经营成果。公司董事会编制的2017年度报告真实、合
法、完整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)公司募集资金投资项目情况
公司募集资金的存放和使用均符合公司《募集资金管理办法》以及有关法规
和规范性文件的要求,不存在违规使用募集资金的情形。
(四)监事会对公司重大会计差错的独立意见
认为本次会计差错更正符合相关法律法规的规定,客观公允地反应了公司的
财务状况。监事会同意董事会关于就该事项进行会计差错更正的意见。公司在今
后的工作中,应进一步建立健全内部控制制度,加强对相关业务、财务及管理人
员的培训。监事会将对公司重大财务事项予以持续密切关注,以切实维护投资者
的权益。
(五)公司关联交易情况
报告期内,监事会对公司关联交易情况进行核查,公司发生的关联交易的决
策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其内容与形式符合“公开、公平、
公正”的原则,不存在内幕交易,不存在损害公司和中小股东 利益的情形。
(六)检查公司内部控制自我评价情况
公司监事会对董事会编制的公司《2017年内部控制自我评价报告》以及公司
内部控制制度的建设和执行情况进行了核查。2017年度,公司管理层全面加强了
内部监督机制,并希望通过内部监督机制推动其发现公司内部控制设计及执行领
域的问题。2017年7月,公司管理层发现上述以前年度会计差错及销售相关内部
控制在流程运行中存在重大问题,并及时采取措施,于2017年8月起,对相关问
题展开全面整改工作;完善销售管理内部控制制度,并严格要求销售、营销财务
和物流部门执行公司会计政策及相关公司政策。对于失职管理人员追究其管理责
任予以警告、解除劳动合同等处理。年末,公司的内控自评小组对上述控制开展
执行有效性检查,确认其控制措施设计到位并执行有效。经过上述调整,于内部
控制评价报告基准日,公司不存在未完成整改的内部控制重大缺陷。
监事会认为:公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基
本规范》及其配套指引等文件要求,结合公司自身的实际情况,已经建立了较为
完善的法人治理结构和内部控制制度体系。报告期内,公司对纳入内部控制评价
范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制
的目标,不存在重大缺陷,不存在违反上交所《主板上市公司规范运作指引》及
公司《内部控制制度》的情况。完善公司内部控制体系,是公司一项重要与持续
性的工作,公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应,并随着情况的变化及时加以调整完善、以保持内部控制的有效性及执
行力,持续提升管制水平。报告期内公司的内部控制体系符合规范要求,并能得
到有效执行。
(七)股东大会决议的执行情况
报告期内,公司监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会,并严格依照
《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及其他法律、法规
和规范性文件的相关规定,依法对董事会履行股东大会会议决议进行了监督,监
事会认为:公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益
的行为。
2018 年,公司监事会成员将更加努力地履行好监督职责,促进公司规范运
作, 维护公司股东和广大投资者的合法权益。同时,监事会将根据《公司法》
的要求, 进一步完善法人治理结构,增强自律意识与诚信意识,加大监督力度,
切实承担起保护广大股东权益的责任,促进公司的持续、健康发展。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案三
惠而浦(中国)股份有限公司
2017 年度总裁工作报告(2017 年度财务决算)
各位股东及股东代表:
本公司 2017 年年度会计报表已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
审 计 , 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 安 永 华 明 (2018) 审 字 第
61222382_B01 号)。
现就本公司 2017 年度财务决算情况报告如下,提请各位股东及股东代表审
议:
年度报告期:年度报告期为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
企业会计准则:本公司编制的 2017 年度合并及母公司财务报表符合《企
业会计准则》的要求,真实完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的财
务状况、2017 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
主要经济财务指标实现情况。
一、近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
本年比上年
2017年 2016年 2015年
增减(%)
总资产 8,477,526,622.53 8,979,049,847.28 -5.59 9,033,788,515.11
营业收入 6,364,091,904.60 6,773,818,827.92 -6.05 6,680,265,280.25
归属于上市公司股 -96,975,651.32 283,257,641.27 -134.24 340,396,910.57
东的净利润
归属于上市公司股 -488,469,692.49 74,245,176.92 -757.91 217,302,893.41
东的扣除非经常性
损益的净利润
归属于上市公司股 3,892,171,967.16 4,069,744,444.37 -4.36 4,792,168,124.69
东的净资产
经营活动产生的现 373,962,881.35 1,061,104,403.92 -64.76 898,538,339.3
金流量净额
基本每股收益(元/ -0.13 0.37 -135.14 0.44
股)
稀释每股收益(元/ -0.13 0.37 -135.14 0.44
股)
加权平均净资产收 -2.43 6.01 减少8.44个百分点 7.44
益率(%)
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比减少 757.91%,主
要原因:1 原材料价格上涨带来的营业成本上升及销售均价下降; 2 广东惠而浦汇率影响
二、报告期分季度的主要会计数据
单位:元币种:人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
(1-3 月份) (4-6 月份) (7-9 月份) (10-12 月份)
营业收入
1,919,084,744.78 1,461,564,408.15 1,521,695,890.80 1,461,746,860.87
归属于上市公司股
87,226,303.81 -173,100,971.03 29,265,287.32 -40,366,271.42
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 82,461,706.03 -210,223,534.24 -162,422,505.06 -198,285,359.22
损益后的净利润
经营活动产生的现
-1,085,212.98 116,238,357.78 190,240,603.55 68,569,133.00
金流量净额
2017 年 5 月,公司在财务自查过程中,注意到一季度销售收入的确认环节存在控制执
行缺陷,影响了公司已披露的第一季度的财务报表。在此基础上,公司对第一季度和第二季
度的报表进行了修正,调减一季度营业收入 134,317,431 元,调增二季度营业收入 134,317,431
元,调减第一季度营业利润 28,864,313.21 元,,调增第二季度营业利润 28,864,313.21 元,此
项调整不影响 2017 年半年报披露的财务报表的数字。
三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 6,364,091,904.60 6,773,818,827.92 -6.05
营业成本 5,052,353,077.15 4,813,853,083.85 4.95
销售费用 1,244,557,088.43 1,305,332,375.42 -4.66
管理费用 388,585,678.56 350,330,533.02 10.92
财务费用 72,045,871.54 -34,488,001.51 308.90
经营活动产生的 373,962,881.35 1,061,104,403.92 -64.76
现金流量净额
投资活动产生的 -381,749,953.13 750,396,926.23 -150.87
现金流量净额
筹资活动产生的 -68,471,295.57 -1,027,523,539.96 93.34
现金流量净额
研发支出 152,102,387.66 184,526,432.74 -17.57
财务费用的增加主要是广东惠而浦汇率影响;
经营活动产生的现金流量净额减少主要是采购成本增加,导致采购原材料支付的现金增加所
致;销售下降导致回款减少;
投资活动产生的现金流量净额减少主要是购买理财增加导致;
筹资活动产生的现金流量净额主要是 2016 年支付收购广东惠而浦家电制品有限公司款项所
致。
四、收入和成本分析
1、主营业务分行业、分产品、分地区情况
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减 上年增减
年增减(%)
(%) (%)
家电制造 6,171,790,720.51 4,908,340,301.79 20.47 -7.10 4.49 减少 8.82 个
行业 百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减 上年增减
年增减(%)
(%) (%)
减少 9.14 个
洗衣机 3,553,154,026.88 2,554,949,595.62 28.09 -12.78 -0.07
百分点
减少 12.88
冰箱 651,307,275.81 642,466,996.33 1.36 -4.09 10.31
个百分点
减少 3.8 个
生活电器 1,763,183,601.20 1,528,816,286.79 13.29 8.38 13.36
百分点
减少 9.81 个
电机 204,145,815.96 182,107,423.05 10.80 -22.76 -13.22
百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减 上年增减
年增减(%)
(%) (%)
减少 10.24
中国地区 3,754,877,807.98 2,868,877,517.07 23.60 -16.67 -3.77
个百分点
减少 4.10 个
国外地区 2,416,912,912.53 2,039,462,784.72 15.62 13.05 18.83
百分点
2、产销量情况分析表
销售量比
库存量 生产量比上 库存量比上年
主要产品 生产量(台) 销售量(台) 上年增减
(台) 年增减(%) 增减(%)
(%)
洗衣机 3,100,572 3,396,100 498,647 -12.48 5.14 -44.97
冰箱 242,370 562,206 85,198 -43.91 16.37 -44.76
生活电器 2,849,538 2,962,921 141,064 6.30 27.39 -25.45
3、成本分析表
分行业情况
分行业 成本构成 本期金额 本期占 上年同期金额 上年同期 本期金额较 情况
项目 总成本 占总成本 上年同期变
说明
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
家电制 直接材料 4,303,503,681. 87.68 4,084,326,644.42 86.95 5.37
造行业
家电制 直接人工 228,545,804.24 4.66 220,621,468.51 4.70 3.59
造行业
家电制 其他费用 376,290,815.89 7.67 392,623,297.32 8.36 -4.16
造行业
分产品情况
分产品 成本构成 本期金额 本期 上年同期金额 上年同期 本期金额 情况
项目 占总 占总成本 较上年同
说明
成本 比例(%) 期变动比
比例 例(%)
(%)
洗衣机 直接材料 2,310,870,042.67 47.08 2,285,252,324.80 48.65 1.12
洗衣机 直接人工 111,979,980.22 2.28 111,307,265.99 2.37 0.60
洗衣机 其他费用 132,099,572.74 2.69 160,076,980.46 3.41 -17.48
洗衣机 小计 2,554,949,595.62 52.05 2,556,636,571.24 54.42 -0.07
冰箱 直接材料 573,454,123.06 11.68 504,192,731.12 10.73 13.74
冰箱 直接人工 23,273,363.07 0.47 25,905,480.87 0.55 -10.16
冰箱 其他费用 45,739,510.19 0.93 52,336,870.79 1.11 -12.61
冰箱 小计 642,466,996.33 13.09 582,435,082.78 12.40 10.31
生活电 直接材料 1,258,068,987.39 25.63 1,111,004,373.60 23.65 13.24
器
生活电 直接人工 83,892,852.71 1.71 71,205,077.61 1.52 17.82
器
生活电 其他费用 186,854,446.69 3.81 166,436,914.01 3.54 12.27
器
生活电 小计 1,528,816,286.79 31.15 1,348,646,365.22 28.71 13.36
器
电机 直接材料 161,110,528.54 3.28 183,877,214.90 3.91 -12.38
电机 直接人工 9,399,608.24 0.19 12,203,644.04 0.26 -22.98
电机 其他费用 11,597,286.27 0.24 13,772,532.06 0.29 -15.79
电机 小计 182,107,423.05 3.71 209,853,391.00 4.47 -13.22
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案四
惠而浦(中国)股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
公司 2017 年度实现净利润-96,975,651.32 元。公司拟决定进行 2017 年度
利润分配:以 2017 年年末总股本 766,439,000 股为基数,向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.50 元(含税),共计派发现金股利 38,321,950.00 元。本年度不
送红股也不进行资本公积金转增股本。
具体的分配明细如下:(单位:股、元)
编号 股东名称 持股数(股) 预计支付分配额(元)
1 惠而浦(中国)投资有限公司 390,884,200 19,544,210
2 合肥市国有资产控股有限公司 178,854,400 8,942,720
3 社会公众股(流通股) 196,700,400 9,835,020
合计 766,439,000 38,321,950
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案五、
惠而浦(中国)股份有限公司
2017 年年度报告及年报摘要
各位股东及股东代表:
《惠而浦(中国)股份有限公司 2017 年度报告全文及其摘要》已经公司第
六届董事会第二次会议审议通过,其详细内容已刊登于 2018 年 4 月 28 日《上海
证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 :
http://www.sse.com.cn。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案六
惠而浦(中国)股份有限公司
2018 年度事业计划及财务预算报告
各位股东及股东代表:
现将公司 2018 年度事业计划及财务预算报告向各位股东及股东代表汇报,
请各位股东及股东代表审议。
1.2018 年度事业计划(万人民币)-合并
名称 2018 计划 对比上年
销售收入 735,611 15.59%
营业利润 16,841 287.32%
营业利润率 2.29% 3.65%
税前利润 17,073 263.33%
税前利润率 2.32% 3.91%
税后利润 13,891 243.24%
2.分品类事业计划(万人民币)-合并
内销品类 2018 计划 外销品类 2018 计划
洗衣机 330,320 洗衣机 82,102
冰箱 64,734 冰箱 13,052
小电 18,417 微波炉 173,058
电机 25,491 电机 15,276
其他 13,163 其他
合计 452,124 合计 283,488
3.2018 年度事业计划(万人民币)-股份公司
名称 2018 计划 对比上年
销售收入 577,448 17.73%
营业利润 10,859 165.25%
营业利润率 1.88% 5.27%
税前利润 10,859 162.33%
税前利润率 1.88% 5.43%
税后利润 9,230 162.65%
4.分品类事业计划(万人民币)-股份公司
内销品类 2018 计划 外销品类 2018 计划
洗衣机 330,320 洗衣机 82,102
冰箱 64,734 冰箱 13,052
小电 18,417 微波炉 14,895
电机 25,491 电机 15,276
其他 13,163 其他
合计 452,124 合计 125,325
5.2018 年度设备投资计划
投资项目 2018 年投资计划(万元人民币)
新产品投资 10,874
洗衣机 3,954
冰箱 3,979
微波炉&小电 2,479
电机
降成本&质量提升 2,096
洗衣机 1,013
冰箱
微波炉&小电
电机
产能增加
洗衣机
电机
维持业务运转 1,823
基建 18,077
出口项目 5,091
母公司总计 38,701
广东顺德 6,187
上市公司合并 44,888
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案七(7.01)
惠而浦(中国)股份有限公司
关于 2017 年度关联交易决算及 2018 年度关联交易总额预测
之
与惠而浦集团及其关联方 2017 年度关联交易决算
及 2018 年度关联交易总额预测的议案
各位股东及股东代表:
一、2017 年度关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况表
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
惠而浦微波炉制品发展有限 微波炉 85,972,480.20 92,374,200.62
公司
北京恩布拉科雪花压缩机有 原材料 15,162,203.50 17,095,788.89
限公司
Whirlpool Europe SRL 洗衣机、电机、冰箱 9,639,877.88 6,735,694.79
惠而浦(中国)投资有限公司 洗衣机、冰箱等 8,402,652.33
Indesit Co. Polska Sp.zoo 洗衣机、电机、冰箱 3,328,942.11
Whirlpool of India Ltd 洗衣机、电机、冰箱 371,401.00
Whirlpool NAR Holding,LLC 微波炉 158,611.03
惠而浦深圳产品研发公司 洗衣机 70,000.00
合计 123,106,168.05 116,205,684.30
2、出售商品/提供劳务情况表
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
惠而浦微波炉制品发展有限 微波炉 1,439,941,216.01 1,349,660,988.69
公司
Whirlpool Europe SRL 洗衣机、电机、冰箱 58,784,677.88 88,908,981.01
Whirlpool NAR Holdings, 洗衣机 41,594,040.80 60,725,557.36
LLC
Whirlpool South Africa 微波炉 37,960,038.65 262,238.56
(Pty) Ltd.
Indesit Company S.P.A. 洗衣机、微波炉 27,479,979.21 23,924,548.38
Whirlpool Southeast Asia 冰箱、洗衣机 21,382,896.07 19,166,334.92
Pte (Hong Kong Branch)
Whirlpool Chile Ltda. 洗衣机、电机、冰箱 16,240,803.14 8,991,485.84
Whirlpool France S.A. 洗衣机、微波炉 15,906,011.02 21,460,318.25
Whirlpool (Hong Kong) 冰箱、洗衣机 13,348,575.06 12,628,824.89
Ltd.
Whirlpool (Taiwan) Co., 微波炉 11,350,108.50 -
Ltd.
Whirlpool Colombia S.A. 洗衣机 10,840,688.47 3,186,402.41
Whirlpool of India Ltd. 电机、洗衣机 10,522,638.66 5,169,130.99
Whirlpool Italia SRL 微波炉 7,666,466.39 -
Whirlpool Polska S.A. 微波炉 7,244,568.78 5,666,940.29
Whirlpool Ukraine LLC 微波炉 5,589,137.98 603,927.54
Whirlpool Nederland 微波炉 5,137,291.70 -
B.V.
Whirlpool Nordic OY 微波炉 4,713,097.19 8,314,960.86
Bauknecht Hausgerate 微波炉 4,439,056.38 949,473.45
GmbH
Whirlpool Morocco SARL 微波炉 3,158,915.55 2,559,806.39
Whirlpool 微波炉 3,116,021.48 3,701,572.16
Electrodomésticos S.A.
Whirlpool Romania SRL 微波炉 2,512,774.82 1,869,713.22
Whirlpool Slovkia Spol 微波炉 1,568,050.53 1,481,203.81
S.R.O.
Whirlpool Benelux NV/SA 微波炉 1,432,433.91 2,647,006.32
Whirlpool Portugal 微波炉 1,302,016.15 -
Electrodomésticos, Lda.
Whirlpool Peru S.R.L. 洗衣机 971,301.57 391,069.31
Bauknecht AG 微波炉 961,462.05 -
Whirlpool Argentina 微波炉 761,162.59 -
S.A.
Whirlpool Guatemala 微波炉 588,968.89 594,898.88
S.A.
Whirlpool Hellas S.A. 微波炉 479,680.57 244,151.27
Whirlpool Australia Pty 洗衣机 392,353.73 97,817.61
Ltd.
惠而浦产品研发(深圳)有限 洗衣机 304,245.30 -
公司
Whirlpool S.A. 洗衣机 215,863.23 640,174.00
Whirlpool Austria GmbH 微波炉 151,250.67 -
Whirlpool Mexico Sa De 洗衣机、电机、冰箱 5,413.87 12,446,506.51
Cv
Whirlpool UK Appliances 微波炉 - 1,097.75
Limited
Whirlpool Overseas Hong 洗衣机、微波炉、冰箱 - 17,282,414.41
Kong Ltd.
惠而浦(中国)投资有限公司 - 270,351.28
合计 1,758,063,206.80 1,653,847,896.36
3、其他关联交易
(1)根据 2013 年 8 月本公司与 Whirlpool Properties, Inc.签订的《商标
和商号使用许可协议》,Whirlpool Properties, Inc.许可公司使用“Whirlpool”、
“惠而浦”商号作为公司名称的一部分,许可本公司使用惠而浦商标在中国大陆
生产、包装、销售洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及(属于大型家用电器
类的)不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉(箱)和抽油烟机,许可使用费
为每个合同年度人民币 100.00 万元,许可协议自完成股权登记(2014 年 10 月 23
日)的次日起生效。本公司 2017 年度计提商标商号使用费人民币 1,000,000.00
元(2016 年:人民币 1,000,000.00 元)。
(2)根据 2013 年 8 月本公司与 Whirlpool Corporation 签订的《技术许可
协议》,Whirlpool Corporation 将其拥有和掌握的生产洗衣机、电冰箱、微波
炉、排烟油机、及(属于大型家用电器类的)不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、
烤炉(箱)和抽油烟机的专利和专有技术许可本公司使用,许可使用费为每季度许
可商品的总销售收入的千分之五(0.5%),许可协议自完成股权登记(2014 年 10
月 23 日)的次日起生效。本公司 2017 年度计提技术使用费人民币 1,665,957.53
元(2016 年:人民币 3,909,327.81 元)。
(3)根据2009年1月1日广东惠而浦与Whirlpool Corporation签订的《技
术许可合同》,Whirlpool Corporation将其拥有和掌握的生产微波炉、其他以
微波为基础的厨用电器及设计作家庭、专业和商业用途或可能合理地认为构成
有关产品市场一部分的其他目的、广东惠而浦目前或将来会制造的其他产品及
其一切专用的部件,包括电器和/或电子部件和装置、马达和该等电器的附件
的专利和专有技术许可本公司使用,许可使用费为每季度广东惠而浦制造和售
出的一切有关产品的销售净额的百分之二点六九(2.69%)。本公司2017年度计
提技术使用费人民币38,818,500.60元(2016年:人民币36,328,569.09元)。
因此,2017 年度累计发生各类关联交易总额 1,922,653,832.98 元。(其中:
购销商品、提供和接受劳务的关联交易费用 1,881,169,374.85 元;计提惠而浦商
标商号使用费 1,000,000.00 元;计提惠而浦技术使用费 1,665,957.53 元;广东惠
而浦计提技术使用费 38,818,500.60 元。)
二、2018 年度关联交易预测
1、预计2018年度公司与惠而浦集团及其关联方销售商品及采购的关联交易
金额为50,000万元。
2、预计2018年度广东惠而浦与惠而浦集团的关联方的关联交易销售收入
158,000万元。
3、根据2013年8月12日公司与惠而浦(中国)投资有限公司及惠而浦集团签
订《技术许可协议》,按照合同约定,公司向惠而浦中国、惠而浦集团支付的技
术许可使用费金额为许可商品总销售收入(预计2018年销售金额8亿元)的千分
之五计算。预计2018年公司支付的技术使用费400万元。
4、2013年8月12日公司与WHIRLPOOLPROPERTIES,INC.签订《商标和商号
许可协议》,按合同约定,公司应支付的许可使用费金额为每个合同年度100万元。
预计2018年公司支付的商标使用费100万元。
5、根据广东惠而浦与Whirlpool Corporation签订的《技术许可合同》,预计
广东惠而浦2018年度计提技术使用费3954.30万元。
预计2018年度公司累计关联交易金额为212,454.30万元。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案七(7.02)
惠而浦(中国)股份有限公司
关于 2017 年度关联交易决算及 2018 年度关联交易总额预测
之
与合肥市国有资产控股有限公司 2017 年度关联交易决算
及 2018 年度关联交易总额预测的议案
各位股东及股东代表:
根据 2013 年 4 月 1 日,本公司与合肥市国有资产控股有限公司签订《商标
使用许可合同》,国资控股公司将其合法拥有的“荣事达”、“Royalstar”注册商
标(包括文字、图形、字母、数字、三维标志和颜色,以及上述要素的组合)许可
给本公司使用在洗衣机、电冰箱、微波炉系列产品上,许可使用期限为五年,自
2013 年 4 月 1 日起至 2018 年 3 月 31 日止,第一年度的商标许可使用费为
1,200,000.00 元,此后每年的许可使用费以上一年度的许可使用费为基数增加
5%。本公司 2017 年度计提商标使用费人民币 1,441,243.13 元(2016 年度计提商
标使用费人民币 1,372,612.50 元)。
因此,2017 年度公司与合肥市国有资产控股有限公司发生关联交易总额为
1,441,243.13 元。
根据公司与国资控股公司签订的《商标使用许可合同》,预计 2018 年度公司
计提商标使用费约 500 万元。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案八
惠而浦(中国)股份有限公司
关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及
转存定期的议案
各位股东及股东代表:
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]939 号《关于核准合肥荣事达三
洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司以非公开发行股票方
式向特定投资者惠而浦(中国)投资有限公司发行人民币普通股 233,639,000 股,
每股发行价格人民币为 8.42 元。截至 2014 年 10 月 21 日止,公司实际已向惠而
浦(中国)投资有限公司发行人民币普通股股票 233,639,000 股,募集资金总额
为人民币 1,967,240,380.00 元,扣除各项发行费用合计人民币 39,510,326.84 元后,
实际募集资金净额为人民币 1,927,730,053.16 元。上述资金到位情况业经华普天
健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2014]3125 号《验资报告》验证。公司
对募集资金采取了专户存储制度。
根据本公司 2013 年第一次临时股东大会决议审议通过的《2013 年非公开发
行 A 股股票预案》,发行的募集资金用于年产 500 万台洗衣机变频技改项目、年
产 1,000 万台变频电机及控制系统技改扩建项目、年产 400 万台节能环保高端冰
箱扩建项目、市场营销体系建设项目、补充流动资金项目的投资。
2015年12月11日,经2015年第一次临时股东大会审议通过,调减原募投项目
“年产1000万台套变频电机及程控器扩建技改项目”募集资金投资规模,将其中的
26,417.00万元变更用于“惠而浦中国区总部建设项目”, 10,838.90万元用于调增
“年产500万台变频洗衣机扩建技改项目”投资额。同时审议通过了《关于变更募
集资金投资项目实施地点及增加项目建设用地的议案》,我公司募集资金项目中
“年产500万台洗衣机变频技改项目”及“年产1,000万台变频电机及扩建项目”的部
分实施内容将调整到方兴大道和习友路交叉口西南角规划建设。
2018 年 1 月 22 日,公司第一次临时董事会议审议通过了《关于终止“年产
400 万台节能环保高端冰箱扩建”募投项目的议案》和《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》。2018 年 3 月 16 日,经 2018 年第一次临时股东大会审议通过,
终止实施“年产 400 万台节能环保高端冰箱扩建项目”,终止后预计仍需支付前
期购买尚未支付的设备及模具款 6,166.68 万元;结余募集资金为 18,158.58 万元
(含利息),将全部用于“年产 500 万台洗衣机智能化、变频化技改二期项目”。
“年产 500 万台洗衣机智能化、变频化技改二期项目”建设期为 18 个月,自 2018
年 1 月至 2019 年 6 月止,预计 2019 年投产并产生收益。
三、 募集资金使用情况(截止2017年12月31日)
项目 金额(人民币元)
募集资金总额 1,967,240,380.00
减:发行费用 39,510,326.84
募集资金净额 1,927,730,053.16
减:以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 234,067,326.65
减:直接投入募集资金项目 891,947,365.26
减:补充流动资金的金额 222,432,053.16
减:购买理财产品(注1) 70,000,000.00
减:手续费支出 142,835.40
加:利息收入 50,311,980.86
募集资金余额(注2) 559,452,453.55
注1:公司董事会授权经营层任一时点,使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品
及转存定期合计金额不超过9亿元。于2017年12月31日,在前述董事会授权下,公司使用募
集资金购买的交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富日增利”110天理财产品人民币
7,000万元尚未到赎回期,此次理财产品不包括在募集资金专用账户的余额中。
注2:公司至2017年度累计投入募集资金项目的金额为人民币1,348,446,745.07元(系以
募集资金置换预先投入自筹资金的金额、直接投入募集资金项目与补充流动资金的金额之
和)。截至2017年12月31日止,公司募集资金专用账户余额为人民币559,452,453.55元。
二、拟使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期的基本
情况
1 、投资额度
在保证不影响募集资金投资项目建设和使用的前提下,自 2017 年度股东大
会批准后次日起 365 天(含最后一天)内,董事会授权经营层任一时点使用闲置
募集资金购买的保本型银行理财产品及转存定期合计金额不超过 5 亿元,如果上
述期间内已经购买的保本型银行理财产品或定期存款已到期且资金到账,则资金
到账日(含当日)以后不计入合计金额。保本型银行理财产品或定期存款的期限
原则上不受上述授权期间限制,授权经营层决定,但应该不影响募集资金投资项
目建设和使用。
2、决议有效期
自 2017 年度股东大会批准后次日起 365 天(含最后一天)有效。
3、投资品种
为控制风险,投资品种为低风险、期限不超过 1 年的保本型银行理财产品等
短期投资品种及转存定期。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股
票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合:
(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2 )流动
性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。上述保本型银行理财产品及定期存
款不得用于质押。
4、资金管理
使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品须设立专用账户,投资产品不得
用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途,开立或注销产
品专用结算账户的,公司将及时报上交所备案并公告。
公司就使用闲置募集资金转存定期存款事项承诺:(1)每期定期存款到期
后将及时转入募集资金专户进行管理或以相同方式续存,若续存,相关资金必须
先划转至专户后再办理续存,并通知保荐机构;(2)不对以定期存款方式存放
的募集资金设定质押;(3)不从上述定期存款账户直接支取资金,也不从上述
定期存款账户向募集资金专户以外的账户划转资金,如需支取资金,上述定期存
款必须先划转至募集资金专户并及时通知保荐机构;(4)到期后将存款本金及
全部利息及时转入募集资金专户进行管理;(5)公司将在闲置募集资金续存为
定期存款后及时履行信息披露义务。
三、投资风险及风险控制措施
1、主要面临的投资风险
(1)金融市场受宏观经济的影响较大,不排除短期投资受到市场波动的影
响;
(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期
投资的实际收益不可预期;
2、风险控制措施
(1)在额度范围内公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关
合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金
额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司董事会秘书负责组
织实施,公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品、
转存定期、货币市场基金的投向、项目进展情况,严格控制投资风险。
(2)公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金和自有资金使用情况
进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
(3)公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内
银行理财产品、货币市场基金投资以及相应的损益情况。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案九
惠而浦(中国)股份有限公司
关于公司使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品及货币市场
基金的议案
各位股东及股东代表:
一、本次使用自有资金购买银行理财产品及货币市场基金的基本情况
1、投资额度
在保证不影响公司业务正常运营的前提下,自 2017 年度股东大会批准后次
日起 365 天(含最后一天)内,董事会授权经营层任一时点使用自有资金购买的
银行理财产品或货币市场基金合计金额不超过 20 亿元,如果上述期间内已经购
买的银行理财产品或货币市场基金已到期且资金到账,则资金到账日(含当日)
以后不计入合计金额。银行理财产品或货币市场基金的期限原则上不受上述授权
期间限制,授权经营层决定,但应该不影响公司正常运营。
2、决议有效期
自 2017 年度股东大会批准后次日起 365 天(含最后一天)之内有效。
3、投资品种
为控制风险,投资品种为货币市场基金、银行理财产品。
二、投资风险及风险控制措施
1、主要面临的投资风险
(1)金融市场受宏观经济的影响较大,不排除短期投资受到市场波动的影
响;
(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期
投资的实际收益不可预期;
2、风险控制措施
(1)在额度范围内公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关
合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金
额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司董事会秘书负责组
织实施,公司财务部、证券办具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品、
货币市场基金的投向、项目进展情况,严格控制投资风险。
(2)公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与
检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
(3)公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内
银行理财产品、货币市场基金投资以及相应的损益情况。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十
惠而浦(中国)股份有限公司
关于续聘会计师事务所及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表:
根据董事会审计委员会的提议,董事会同意公司续聘安永华明会计师事务所
(特殊普通合伙)(以下简称:安永华明)为2018年度审计机构,期限为一年,
为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前
认可本议案,并发表独立意见如下:安永华明在2017年度为公司提供审计服务的
过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循了独立、客
观、公正的执业准则,顺利完成公司的审计任务,同意公司续聘安永华明为公司
2018年度审计机构。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十一
惠而浦(中国)股份有限公司
关于董事和监事津贴发放的议案
各位股东及股东代表:
鉴于公司董事及监事自任职以来勤勉尽责,为公司规范运作和科学决策发挥
了重要作用,同时结合公司实际情况以及所处行业、地区经济发展水平,拟对公
司董事及监事津贴做如下调整:
外部董事、独立董事津贴由每年 8 万元(含税)调增为每年 12 万元(含税),
关联董事及监事津贴不变,按月发放。
自公司股东大会审议通过该项议案之日起实施。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十二
惠而浦(中国)股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表:
公司拟对《公司章程》的部分内容做以下修订:
原第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘
书、财务负责人、总会计师、总工程师、财务监理。
修改为:
第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人
(CFO)、首席技术官(CTO)、董事会秘书。
原第十三条 经工商行政管理部门核准,公司的经营范围是:洗衣机、冰箱、
冷冻箱、冷藏箱、微波炉、洁身器、空气净化器等相关产品及其它相关电子电器
产品的生产、销售和服务;电子程控器、离合器、模具、电机及控制系统等产品
生产、销售业务;企业运输、仓储等综合服务;吸尘器,风扇,取暖器,挂烫机,
清洁机,加湿器,除湿机,干衣机,净水设备,饮水机,原汁机 ,多功能食品
加工机,照明设备,灯具等生活电器销售服务;电饭煲,抽油烟机,燃气灶,灶
具,消毒柜,洗碗机,电蒸炉,电压力锅,咖啡机,面包机,料理机,榨油机,
电水壶,电烧烤盘等厨房电器销售服务(以工商核准登记为准)。
修改为:
第十三条 经工商行政管理部门核准,公司的经营范围是:洗衣机、冰箱、
微波炉、洁身器、空气净化器及其它相关产品、电子程控器、离合器、电机、控
制器、电磁炉、电烤箱、电饭煲、烤面包机、面包机、咖啡机、浓缩咖啡机、电
饼铛、咖啡研磨机、酸奶机、三明治机、电水壶、电水瓶、电压力锅、电蒸锅、
电动打蛋器、豆浆机、榨汁机、搅拌机(手持式、台式等)、食品加工机、吸尘
器、电熨斗、挂烫机、加湿器、除湿机、电扇、空调扇、取暖器、家用净水器、
水质软化器、空调、热水器、新风系统、冷冻箱、冷藏箱、清洁机、干衣机、照
明设备、灯具、抽油烟机、燃气灶、灶具、消毒柜、洗碗机,电蒸炉及厨房电器
的生产、销售、服务和仓储(以工商核准登记为准)。
原第一百二十条 董事会行使下列职权:
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人、总会计师、财务监理等高级管理人员,并根据
薪酬和考核委员会的提议和公平、公正、公开的原则决定高管人员的报酬事项和
奖惩事项;
修改为:
第一百二十条 董事会行使下列职权:
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者
解聘公司副总裁、首席财务官(CFO)、首席技术官(CTO)等高级管理人员,并
根据薪酬和考核委员会的提议和公平、公正、公开的原则决定高管人员的报酬事
项和奖惩事项;
原第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、总会计师、总工程师、财务监理、董事
会秘书为公司高级管理人员。
修改为:
第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人(CFO)、首席技术官(CTO)、董事会秘书为
公司高级管理人员。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十三
惠而浦(中国)股份有限公司
关于变更公司及全资子公司注册地址
并相应修改公司章程的议案
各位股东及股东代表:
一、拟变更公司及全资子公司注册地址、邮编情况
鉴于本公司及全资子公司合肥惠而浦企业管理服务有限公司办公场所的搬
迁,具体情况如下:
1、变更前地址为:合肥高新技术产业开发区北区L-2号
拟变更地址为:合肥高新技术产业开发区习友路4477号
2、变更前邮政编码:230088
变更后邮政编码:231283
上述变更具体以工商行政管理部门最终核准登记为准。
二、拟对《公司章程》的部分内容做以下修订:
原第五条 公司住所:安徽省合肥市高新技术产业开发区北区 L—2 号。
邮政编码:230088。
修改为:
第五条 公司住所:安徽省合肥市高新技术产业开发区习友路 4477 号。
邮政编码:231283。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十四
惠而浦(中国)股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表:
鉴于:2018 年 4 月,公司董事 Deborah Vaughn 因个人原因申请辞去公司
董事及第六届董事会审计委员会成员职务。
经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查并建议公司董事会提名吴侃先生
为公司第六届董事会董事候选人。
吴侃简历:男,1972年8月17日出生,澳大利亚国籍。毕业于上海工程技术
大学,取得工程学学士学位,主修电子技术。2016年9月,在澳大利亚管理研究
生院AGSM学习,EMBA在读研究生。1995年-1996年,在横河电机中国任销售工程
师。1996年-2000年,担任在通用电气工业系统中国区销售及业务发展经理。2000
年-2003年,在穆勒电气担任中国区产品市场经理。2003年-2005年,历任通用电
气工业系统亚太区价格总监,消费及工业系统亚太区电气元件产品业务总监。
2005年-2010年,任库柏工业能源系统亚洲区市场部经理。2010年-2017年5月,
历任霍尼韦尔过程控制系统大中华区市场战略及业务发展总监,亚太区市场战略
总监,亚太区渠道业务总监,以及负责霍尼韦尔亚太区消防安防业务并购整合工
作。2017年5月起任惠而浦亚洲区市场战略及业务发展总监。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十五
惠而浦(中国)股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表:
鉴于公司独立董事Joao Carlos dos Santos Lemos先生于2018年5月因个人原
因申请辞去公司独立董事职务,经大股东推荐,公司董事会提名、薪酬与考核委
员会审查并建议公司董事会提名盛伟立先生为独立董事候选人。
盛伟立简历:男,1950年10月出生,加拿大国籍,加拿大阿尔伯塔大学工程
学学位。1990年-2002年,担任美国江森自控大中华区总裁,负责在江森自动化
及智能楼宇在中国的所有业务;2005年7月-2017年8月任职于美国霍尼韦尔公司
,历任霍尼韦尔环境自控部全球副总裁、亚太区总裁,2012年1月起任霍尼韦尔
中国总裁。现任百工智联董事长/CEO。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十六
惠而浦(中国)股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表:
鉴于:2018 年 4 月,公司监事吴颖女士因个人原因申请辞去我公司监事职务。
经股东方推荐,推选胡红女士为监事候选人。
提名监事候选人简历如下:
胡红,女,汉族,1974 年 10 月 21 日出生,中国国籍。1997 年北京大学法
律系经济法/国际经济法专业本科毕业;2000 年北京大学法学院经济法硕士毕业、
2001 年(美国)密苏里大学(UMC)争议解决专业硕士毕业;2004 年获得(美
国)圣路易斯大学 (SLU) 法学博士(JD)。具有中国律师执业资格(1998),(美
国)纽约州律师执业资格(2005)。
2005 年 7 月-2008 年 5 月进入上海邦信阳律师事务所,律师;2008 年 6 月
-2009 年 12 月任(美国)凯寿律师事务所上海代表处中国律师;2009 年 12 月-2012
年 8 月就职于陶氏化学(中国)有限公司,担任(美国)陶氏化学公司亚太区资
深法务;2012 年 8 月-2018 年 1 月就职于富美实中国投资有限公司,担任(美国)
富美实公司亚太区法律总监;2018 年 3 月就职于惠而浦海外香港有限公司,任
(美国)惠而浦公司亚太区法律总监。
现提请各位股东及股东代表予以审议。