新疆百花村股份有限公司 2017 年度股东大会
新疆百花村股份有限公司
2017 年度股东大会
二〇一八年五月
新疆百花村股份有限公司 2017 年度股东大会
新疆百花村股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
（2018 年 5 月 28 日）
一、会议召开形式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间：
现场会议召开时间为：2018 年 5 月 28 日上午 12：00
网络投票时间为：2018 年 5 月 28 日 9:15-9:25,9:30-11:30 13:00-15:00 ；
三、现场会议地点：新疆百花村股份有限公司 22 楼会议室
四、上午 12:00 时宣布大会开始
五、介绍会议出席情况
六、推选监票人及计票人
七、宣读议案：
1、审议《2017 年度董事会工作报告》
2、审议《2017 年度监事会工作报告》
3、审议《2017 年度报全文及摘要》（详见 2018 年 4 月 25 日公告）
4、审议《2017 年度财务决算报告》
5、审议《2017 年度利润分配预案》
6、审议《2017 年度董事长薪酬方案》
7、审议《关于股份公司 2018 年度借款额度的议案》
8、审议《公司全资子公司华威医药 2018 年度借款额度的议案》
9、审议《关于预计全资孙公司礼华生物 2018 年度日常关联交易的议案》
10、审议《关于预计控股子公司天津贸易公司 2018 年度日常关联交易的议案》
11、审议《关于修改公司章程的议案》
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上述议案已全部经公司第六届董事会第二十八次会议，第六届监事会第十八
次会议审议通过。
八、与会人员对上述议案进行讨论
九、出席会议股东及授权代表投票表决
十、计票人宣布大会表决结果
十一、宣读大会决议
十二、见证律师出具并宣读法律意见书
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议案一
董事会 2017 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及
公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，科学决策，
不断完善公司法人治理结构，强化内控风险管理。在经营管理工作上，紧紧围绕
公司总体发展战略目标，带领公司全体员工推进各项工作。现将公司董事会 2017
年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、公司治理情况
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定要求，召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达
自己的意见并有效行使表决权,特别是对中小股东权利行使的平等维护，以保障
所有股东的权利。2017 年公司共计召开股东大会 4 次，审议议案 11 项。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司自主
经营、自负盈亏。公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定行
使股东权利，没有干预公司生产经营和重大决策的情况。
截止本报告期末，公司未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（三）关于董事与董事会
公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》、
《董事会专业委员会工作细则》等规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议
程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会按各自职责分别召开专业专题
会议，对公司的发展战略、重大资本运作、高管人员的薪酬与考核等提出意见和
建议，有效促进了董事会的规范运作和科学决策，2017 年公司共计召开董事会
11 次，审议议案 45 项。
根据股东的代表性和专业性，引入医药领域资深专家担任独立董事，对原有
董事会和经营层进行合理调整，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会和审计委员会四个专业委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合
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《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
（四）关于信息披露
报告期内，公司严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露责任人，保
证公司的信息披露真实、准确、及时和完整，公平对待所有股东，确保其享有平
等的知情权。
（五）关于投资者关系管理
公司严格按照监管部门相关管理要求，落实投资者关系管理负责人和职能部
门，并借助上交所 E 互动平台、网站、电话等多种渠道与投资者交流沟通，认真
解答投资者疑问，及时回复投服中心维护中小投资者权益方面的相关问题。
二、经营情况讨论与分析
（一）主要经营指标
截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 20.33 亿元，净资产 17.33 亿元；
2017 年度营业总收入 4.20 亿元，较上年同期减少 43.66%（主要是贸易收入较上
年减少 44.17%，置出资产收入减少 2.72 亿元，减幅 100%）；实现归属于上市公
司股东的净利润-5.64 亿元，由盈利转为亏损。
由于国家药改政策调整，使南京华威本期经营收益受到较大影响，公司收购
南京华威所形成的 17.04 亿元商誉，存在减值迹象。根据北京卓信大华资产评估
有限公司出具的卓信大华估报字（2018）第 8602 号估值报告，2017 年 12 月 31
日南京华威 100%股权价值 14.9 亿元，小于包括商誉的华威医药资产组账面价值
21.1 亿元，公司对收购南京华威形成的商誉计提减值 6.2 亿元，导致 2017 年度
合并财务报表资产减值损失增加 6.2 亿元。
（二）主要经营工作
1、实施定向增发，落实配套融资方案
完成了资产重组配套融资募集资金的推进落实和股份变更登记工作，2017 年
定向增发 5140 万股、实现配套融资 6.3 亿元。
2、聚焦主业发展，明晰战略目标
按照“补结构、扩规模、延伸产业链”的发展战略，聚焦主业，积极开展拟
并购标的项目的筛选、甄别，力求形成外延发展为主、业务序列互补、产业纵深
互为支撑的医药主业经营格局，不断提高企业综合竞争实力。
3、围绕公司主业，精简机构提高效率
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彻底剥离煤焦化资产、业务，围绕医药研发主营业务，积极推进深化改革，
结合公司主业对组织架构进行整合，减少职能部门 4 个，精简人员 20%，强化企
业内部风险控制管理。
4、优化法人治理结构，强化专业管理
根据股权结构及决策层专业性合理配比，引入医药、审计、法律领域资深专
家担任独立董事，高管层市场化聘用率超过 50%，法人治理结构进一步优化。
5、采取有效措施，推进传统产业稳定发展
积极调整传统产业经营布局，确保市场份额和影响力持续增长，探索转型升
级路径，关闭、退出非主业企业 3 个，不断提升“百花村”老字号品牌的市场竞
争力、影响力。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、医药研发行业现状及格局
根据《医药工业“十三五”发展规划指南》，国家鼓励医药研发，推动企业
在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面，开展与国际标
准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升医药研发的专业化和国际化水
平。随着国家药品上市持有人制度、一致性评价等制度的推行，CRO 行业将会迎
来更大的发展机遇期。
2、医药研发行业未来发展趋势
为进一步拓展市场空间、提升盈利水平和企业竞争实力，国内大中型医药企
业均在医药研发上加大投入，集中在创新药物和首仿药物等利润水平较高的产品，
将使具有研发优势的医药企业获得更多的增长空间。
四、企业未来的发展
（一）提升研发创新能力，扩大经营收益
1、以现有主营业务化学小分子仿制药的研发为基础，加大生物仿制药研发
投入，形成以化学小分子仿制药和生物仿制药为基础，积极推进医药、试剂、器
械生产销售领域的大医药产业链布局；
2、努力发展临床CRO业务，规范提升服务水平，大力开拓新客户和新市场，
提高临床CRO服务业务的市场规模及核心竞争力；
3、以药品上市许可持有人制度的实施为契机，推进公司自研成果、技术专
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利产业化，独立申报药品的生产批件，实现产业链延伸的长远发展和长期收益。
（二）通过产融互动，全面提升企业价值
通过设立产业并购基金、引入股权投资、增发股份等方式，推进内涵式增长
和外延式整合并购，增强企业资本实力、核心竞争力，促进企业价值成长，提升
对全体股东的价值回报。
（三）立足大医药领域，努力扩大产业规模
围绕“补结构、扩规模、延伸产业链”的发展模式，重点关注从医药研发全
流程服务到医药、试剂、器械生产销售领域的发展，积极并购整合国内、国际优
秀的医药研发、生产、服务企业，打造医药行业全产业链、业绩持续稳定增长的
综合医药产业集团。
五、公司 2018 年经营计划及需做好的几项工作
（一）调整优化产业结构
结合华威医药目前的主业结构，通过持续并购发展生物医药技术，完善产业
结构，全面提升 CRO 全业务外包服务能力，进一步提高综合竞争实力和盈利水平。
（二）推进业务成果转化
加快公司募投“上市许可药品研发产业化项目”的实施，推动具体项目的后
续研发进程，促进医药研发成果的产业化。
（三）加快产业链延伸
通过优选标的，推进持续并购，架构医药、试剂、器械领域的研发-生产-
销售产业链，形成产业集群及规模优势，通过管理整合、文化融合建立有效内控
机制。
（四）产融互动助力发展
利用基金管理平台，设立并募集产业基金，引入专业投资机构提升公司融投
资能力，加快公司大医药产业链的延伸和布局发展。
（五）强化预算管理防控风险
严格执行预算管理制度，加强事前、事中、事后管理及控制，规范经营决策
程序及经营行为，强化对各类经营风险的可预见、可应对、可化解。
六、可能面对的风险
（一）短期内研发业务萎缩的风险
新《化学药品注册分类改革工作方案》颁布后，公司主要从事的“老 3 类”
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药品研发及批件转让，需按照注册新规进行研发，药品研发及批件转让业务受到
一定影响。
（二）研发成本上升的风险
随着国家药改的深化，公司医药服务项目不断扩展，业务规模不断扩大，医
药、医疗服务业务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高，导致医药业务
总成本增加。
（三）人才流失的风险
医药研发属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，
伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对药物研发人才需求增加，存在专业技术人
才的流失风险。
（四）市场竞争加剧的风险
随着医药研发行业的快速发展，行业竞争对手的规模扩张，可能面临客户流
失或业务扩展速度放缓等风险，从而影响市场份额和盈利水平。
现提请股东大会审议。
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2018 年 5 月 24 日
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议案二
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第六届监事会 2017 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
2017 年监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定
和要求，谨慎认真地履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，
出席、列席股东大会和董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、关联交易、
财务会计、内部控制等状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，
依法独立履行监督、检查、审议等职责，促进公司规范化运作。
一、监事会的工作情况
1、2017 年 1 月 24 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关
于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》。
2、2017 年 2 月 9 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过《关
于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。
3、2017 年 3 月 8 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过《公
司 2016 年监事会工作报告》、《公司 2016 年度报告及摘要》、《公司 2016 年度财
务决算报告》、《公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
4、2017 年 4 月 18 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《公
司 2017 年第一季度报告全文及正文》。
5、2017 年 8 月 14 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过《公
司 2017 年半年度报告全文及摘要》、《公司 2017 年半年度募集资金专项报告》。
6、2017 年 10 月 24 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过《公
司 2017 年第三季度报告全文及正文》。
7、2017 年 11 月 24 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过《公
司及全资子公司华威医药使用闲置募集资金进行投资理财产品的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017 年度，监事会成员列席了公司报告期内召开的 11 次董事会和 4 次股东
大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议
的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。
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监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，
未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员在 2017 年的工作
中，严格遵守国家法律、法规及《公司章程》的规定和要求，廉洁勤政、忠于职
守，为公司的发展尽职尽责。本年度未发现公司董事、高级管理人员在履职时存
在违法违纪、损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度
和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务
情况进行的说明。
公司监事会认为：公司 2017 财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真
实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
本公司 2017 年度置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额
46,281,462.09 元，实际使用募集资金 192,032,863.19 元，2017 年度收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额 672,113.96 元。截至 2017 年 12 月 31 日，
募集资金余额 25,455,832.42 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额）
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司 2017 年关联交
易公平、公正，均由公司董事会及股东大会审议通过，不存在显失公允的情形、
不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及股东利益的
情形。
六、审核公司内部控制情况
2017 年度，公司遵守国家法律、法规和《公司章程》，依法规范运作， 公
司内控机制运行良好。管理层在董事会的领导下依法经营、规范运作，认真执行
并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。监事会认为公司建立了
较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
现提请股东大会审议。
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2018 年 5 月 24 日
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议案四
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2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
截止 2017 年 12 月 31 日，新疆百花村股份有限公司（以下简称公司）总股
本 400,386,394 股，其中有限售条件的流通股 97833756 股，占公司总股本 24.44%；
无限售条件流通股 302552638 股，占公司总股本 75.56%。其中第六师国有资产
经营公司持有公司总股本 19.86%，张孝清持有公司总股本 18.19%，新疆新农现
代投资发展有限公司持有公司总股本的 4.07%，西藏瑞东财富投资有限责任公司
持有公司总股本的 3.71%，西藏瑞东财富投资有限责任公司——瑞东医药投资基
金持有公司总股本的 2.72%，兵团国有资产经营有限责任公司持有公司总股本
2.18％。
经公司 2016 年 1 月 12 日第六届董事会第五次会议、2016 年 3 月 3 日第六
届董事会第六次会议、2016 年 3 月 25 日公司 2015 年度股东大会，审议通过了
公司《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》及相关议案。2016 年 7 月 26 日获得中国证监会《关于核
准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]1676 号）的核准。2016 年 12 月本公司向员工持股计划、
新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京拓益非公开发行
51,403,271 股用于募集配套资金，2017 年 1 月 6 日完成股份登记手续,2017 年 2
月 21 日公司已办理工商登记变更。
2017 年全年纳入合并范围的本部和分公司 3 户，子公司 7 户，共计 10 户。
与上年同期相比，因 2016 年公司重大资产重组，增加了南京华威公司，减少了
鸿基焦化、豫新煤业、天然物产公司。
一、经营情况：
（一）2017 年度公司实现营业总收入（含主营业务收入、其他业务收入）
41,950.25 万元，比上年同期 74,457.42 万元减少 32,507.17 万元,减幅 43.66%
（其中医药行业收入较上年同期增长，减少了原有置出资产的收入和贸易收入）。
其中本部 4,216.91 万元，占未合并抵销前总收入的 9.78%，南京华威 17,494.19
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万元，占未合并抵销前总收入的 40.57%，天津公司 18,152.67 万元，占未合并
抵销前总收入的 42.09%；百花恒星 1,210.15 万元，占未合并抵销前总收入的
2.81%。
单位：万元
营业总收入 营业成本
单位名称 增减幅度 增减幅
2017 年度 2016 年度 增减额 2017 年度 2016 年度 增减额
(%) 度(%)
本部 4,216.90 4,632.88 -415.98 -8.98 4065.30 4,500.59 -435.29 -9.67
展示中心 1,950.78 1,991.18 -40.40 -2.03
数码公司 0.00
软件园 98.77 105.82 -7.05 -6.66
百花恒星房地产 1,210.15 1,216.77 -6.62 -0.54 1,016.53 914.88 101.65 11.11
天然物产 419.64 -419.64 -100.00 530.08 -530.08 -100.00
鸿基焦化 24,251.58 -24,251.58 -100.00 28,057.04 -28,057.04 -100.00
豫新煤业 2,512.57 -2,512.57 -100.00 3,677.47 -3,677.47 -100.00
天津公司 18,152.67 33,195.93 -15,043.26 -45.32 18,095.23 33,009.27 -14,914.04 -45.18
体育馆 0.59 -0.59 -100
南京华威 17,494.19 7,669.32 9,824.87 128.11 7,925.56 1,829.99 6,095.57 333.09
小计 43,123.46 75,996.28 -32,872.82 -43.26 31,102.62 72,519.32 -41416.70 -57.11
抵销金额 -1173.21 -1,538.86 - - -1173.21 -1430.97 - -
抵销后总收入 41950.25 74,457.42 -32507.17 -43.66 29929.41 71,088.35 -41158.94 -57.90
1．营业总收入中主营业务收入 41,041.23 万元，其中：医药行业收入
17,494.19 万元，贸易收入 21,049.63 万元，房产销售 840.50 万元，其他收入
1,656.91 万元。
2．其他业务收入 909.03 万元，其中：广告收入 373.05 万元，租金收入 240.62
万元，其他收入 295.36 万元。
3．营业总收入较上年 74,457.42 万元减少 32,507.17 万元的主要原因是:
（1）因 2016 年公司重大资产重组，本期合并范围变化，较上年同期减少了
鸿基焦化、豫新煤业、天然物产销售收入 27,183.79 万元。
（2）贸易规模减少，天津公司营业收入 18,152.67 万元，较上年同期
33,195.93 万元减少 15,043.26 万元，主要是焦炭销售量减少所致。
（3）医药主营业务增加，南京华威营业收入 17,494.19 万元，其中医药研
发 13,129.48 万元，临床试验 4,084.48 万元。较上年同期 7,669.32 万元增加
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9,824.87 万元，主要是，本报告期合并了华威医药全年业务收入。
（二）营业成本分析
本期营业成本 29,929.41 万元，比上年同期 71,088.35 万元减少 41,158.94
万元，减幅 57.90%。
1.营业成本中主营业务成本为 29,678.89 万元，其中：医药行业成本
7,925.56 万元，贸易成本 20,987.32 万元，房产销售成本 709.94 万元，其他成
本 56.07 万元。
2.其他业务成本为 250.52 万元。
3.主营业务成本较上年 70,881.02 万元减少 41,202.13 万元，主要原因是：
（1）因 2016 年公司重大资产重组，本期合并范围变化，较上年同期减少了
鸿基焦化、豫新煤业、天然物产销售成本 32,264.59 万元。
（2）贸易规模减少，天津公司营业成本 18,095.23 万元，较上年同期
33,009.27 万元减少 14,914.04 万元，主要销售量降低致使销售成本减少。
（3）医药主营业务增加，南京华威公司本期营业成本 7,925.56 万元，其中
医药研发成本 4,046.00 万元，临床试验成本 3,492.41 万元。较上年同期增加
6,095.57 万元，主要是合并营业成本期间不同所致。
（三）税金及附加、三项费用、营业外支出
因 2016 年公司重大资产重组，本期合并范围变化，较上年同期减少了鸿基
焦化、豫新煤业、天然物产，致使以下会计科目增减变动幅度较大。
1.本期税金及附加 424.11 万元，比上年同期 757.56 万元减少 333.45 万元,
减幅 44.02%；
2.2017 年度三项费用总计为 5,277.91 万元，比上年同期 20,772.60 万元减
少 15,494.69 万元，其中销售费用减少 434.60 万元，管理费用减少 6,740.84
万元，财务费用减少 8,319.26 万元。具体分析如下：
（1）销售费用本期 269.45 万元，比上年同期的 704.05 万元减少 434.60
万元；
（2）管理费用本期 4,781.21 万元，比上年同期的 11,522.05 万元减少
6,740.84 万元，减幅 58.50%；
（3）财务费用 227.25 万元，比上年同期 8,546.50 万元减少 8,319.25 万元，
减幅 97.34%；
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3. 2017 年度营业外支出 26.86 万元，比上年同期 204.70 万元减少 177.84
万元，主要是本期减少合并置出鸿基焦化、豫新煤业、天然物产三家公司致使违
约金、赔偿金和罚款支出减少。
（四）2017 年度投资收益-81.77 万元，比上期 30,180.70 万元减少 30,262.47
万元，主要是上年完成资产重组置出鸿基焦化、豫新煤业、天然物产三家公司，
产生投资收益 30,201.84 万元。
（五）本期资产减值损失 62,303.03 万元，比上期 3,487.27 万元增加
58,815.76 万元，主要是本期计提商誉减值 62,270.52 万元。
（六）本期公允价值变动收益 276.37 万元，是按公允价值核算的投资性房
地产的评估增值。
（七）2017 年度营业利润-55,409.53 万元，比上年 8,606.82 万元减少
64,016.35 万元。
（八）2017 年度营业外收入 68.54 万元，比上年 1,476.32 万元减少 1,407.78
万元，主要是上年政府补助金额含置出鸿基焦化、豫新煤业、天然物产三家公司
的递延收益转入金额 653.51 万元，另外本期政府补助金额 331.22 万元按新会计
准则规定转其他收益科目核算所致。
（九）2017 年度实现利润总额-55,407.84 万元，比上年同期 9,878.45 万元
减少 65,286.29 万元，原因综上所述。
（十）2017 年度所得税费用 1,101.60 万元，其中当期所得税费用是 1,214.11
万元，递延所得税费用-112.51 万元。当期所得税费用是根据各子、分公司应纳
税所得额进行纳税调整后根据适用税率计算所得。
（十一）2017 年度实现净利润为-56,509.44 万元，较上年同期 5,617.57
万元减少 62,127.01 万元，其中归属于母公司所有者的净利润-56,411.53 万元，
较上年同期 13,913.42 万元减少 70,324.95 万元。减少的主要原因是：本期增加
对非同一控制下合并的南京华威医药科技集团有限公司的合并商誉计提商誉减
值准备 62,270.52 万元。
二、财务状况:
（一）截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 203,276.50 万元,比期初的
278,393.32 万元减少 75,116.82 万元，减幅 26.98%。
1．流动资产 52,743.24 万元,比期初 70,791.87 万元减少了 18,048.63 万元，
新疆百花村股份有限公司 2017 年度股东大会
减幅为 25.50%。其中:
货币资金 12,519.02 万元比期初 34,133.72 万元减少 21,614.70 万元，减幅
63.32%，主要是本期支付股权对价款和归还借款所致。
应收账款 10,507.63 万元比期初 11,935.68 万元减少了 1,428.05 万元,减幅
11.96%，本期子公司南京华威应收款减少所致。
应收票据 253.00 万元比期初 227.01 万元减少了 25.99 万元，减幅 11.45%，
基本持平。
预付账款 1,506.09 万元比期初 1,871.90 万元减少了 365.81 万元，减幅
19.54%。主要是天津公司预付货款减少。
其他应收款 151.30 万元，比期初 214.77 万元减少了 63.47 万元,减幅为
29.55%，主要是南京华威应收款减少所致。
存货 27,299.93 万元，比期初 21,704.59 万元增加 5,595.34 万元,增幅
25.78%，主要公司本部增加存货 4,094.07 万元，南京华威增加研发支出 2,590.68
万元，百花恒星减少 108.76 万元，天津公司减少货物 980.65 万元。
2．截止 2017 年末，公司可供出售金融资产净额 584.00 万元，较上年末
184.00 万元增加 400.00 万元，2017 年 6 月公司出资 500 万元持有新疆中新建特
色农产品电子商务有限公司 9.62%的股权；经新疆大美兵团农业科技有限公司股
东协商一致，拟对该公司进行解散清算，按预计可收回金额计提减值准备 100
万元。
3．截止 2017 年末，公司长期投资净额 2,588.59 万元比期初 484.31 万元增
加 2,104.28 万元，主要是本期对参股公司康缘华威医药有限公司出资 4,200.00
万元，扣除上年和本期顺流贸易抵销的未实现利润后，增加的对康缘华威的投资。
4．截止 2017 年末，公司固定资产净额 11,179.92 万元，比期初 11,605.87
万元减少 425.95 万元,减幅 3.67%，主要是本期南京华威减少的固定资产净额。
5．截止 2017 年末，在建工程 6,359.54 万元，比期初 4,889.42 万元增加了
1,470.12 万元，主要是南京华威增加临床试验楼的工程投入。
6．截止 2017 年末投资性房地产为 17,021.78 万元，较期初 16,745.41 万元
增加 276.37 万元，主要是本期公允价值变动增加 276.37 万元。
7．截止 2017 年末,无形资产净额为 1,708.78 万元,较期初 1,859.74 万元减
少 150.96 万元，减幅 8.12%，主要是本期无形资产摊销所致。
8．截止 2017 年末，商誉 108,136.74 万元，较期初 170,407.25 万元减少
新疆百花村股份有限公司 2017 年度股东大会
62,270.51 万元。2016 年度置入资产南京华威的交易价格为 194,500.00 万元（作
为合并日公司对南京华威长期股权投资的确认数），与取得的置入资产南京华威
可辨认净资产公允价值份额 24,092.75 万元的差额 170,407.25 万元，作为非同
一控制下合并南京华威形成的商誉。期末公司聘请了北京卓信大华资产评估有限
公司对形成公司商誉的华威医药资产组进行了价值评估，并出具了《新疆百花村
股份有限公司商誉减值测试所涉及的南京华威医药科技集团有限公司资产组可
收回价值估值咨询项目估值报告》（卓信大华估报字（2018）第 8602 号），评估
报告中的折现率为 12.85%。公司对包括商誉的华威医药资产组账面价值低于评
估价值的部分计提了减值准备，根据评估结果，公司对华威医药资产组计提减值
准备 62,270.52 万元。
9.截止 2017 年末长期待摊费用余额为 147.51 万元，较期初 187.88 万元减
少 40.37 万元，主要是摊销所致。
10．截止 2017 年末,递延所得税资产 1,060.27 万元比年初 1,091.19 万元减
少 30.92 万元。
项目 期末数 年初数
资产减值准备 729.21 721.62
内部购销抵销 299.75 257.38
离职福利 31.31 34.84
递延收益影响 77.35
合计 1,060.27 1,091.19
11.截止 2017 年末，其他非流动资产 1,746.13 万元，列示的是在预付账款
中核算的预付工程、设备款。
（二）截止 2017 年末，公司负债总额 29,973.55 万元，比期初 48,551.81
万元减少 18578.26 万元，减幅 38.26%。
1．短期借款 0.00 万元,较期初 5,736.31 万元减少了 5,736.31 万元，本期
归还了银行借款。
2．应付票据 1,372.66 万元，较期初 0.00 万元增加 1,372.66 万元，主要是
天津公司支付货款使用应付票据所致。
3．应付账款 3,122.23 万元,比期初 1,471.13 万元增加 1,651.10 万元,增幅
112.23%,主要是公司增加应付购货款所致。
4．预收账款 5,212.17 万元，比期初 8,084.25 万元减少 2,872.08 万元，减
新疆百花村股份有限公司 2017 年度股东大会
幅 35.53%，主要是天津公司减少预收货款 3,961.01 万元。
5．其他应付款 13,196.50 万元,比期初 23,857.64 万元减少了 10,661.14
万元,减幅 44.69%，主要是本期支付了募集资金款中未支付的股权转让的对价款
和归还了借款。
6．应付职工薪酬 1,709.37 万元比期初 1,263.13 万元增加 446.24 万元,增
幅 35.33%，主要是年末未支付的工资、奖金增加所致。
7．应付股利 12.11 万元与期初对比无增减。
8.一年内到期的非流动负债 480.00 万元，列示的是公司本部一年内到期的
长期借款 480.00 万元。
9．长期借款 1,740.00 万元比期初 2,220.00 万元减少 480 万元，减幅 21.62%。
是公司本部长期借款 1,740.00 万元，减少的 480 万元为一年内到期的非流动负
债。
10．预计负债 0.00 万元。
11．长期应付款年末余额 0.00 万元。
12.专项应付款 0.00 万元。
13．本期递延所得税负债 2,288.25 万元，比期初 2,431.67 万元减少 143.42
万元。期初递延所得税负债为公司按公允价值计量投资性房地产，导致资产账面
价值大于资产的计税基础，产生差异形成的递延所得税负债，本期投资性房地产
公允价值影响数减少 71.50 万元；本期南京华威股权评估增值确认的递延所得税
负债减少 71.93 万元。
14.递延收益 308.64 万元比期初 331.68 万元减少 23.04 万元，减少主要原
因是本期摊销递延收益。
15．其他非流动负债 0 万元。
（三）截止 2017 年末，公司所有者权益合计数为 173,302.95 万元，比期初
229,841.51 万元减少 56,538.56 万元，减幅 24.60%。其中:
1.截止 2017 年末,归属于母公司的所有者权益 172,150.78 万元，比年初
228,562.31 万 元 减 少 56,411.53 万 元 , 确 认 当 期 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润
-56,411.53 万元,主要是本期计提商誉减值准备所致；资本公积无变动；盈余公
积无变动。
2.截止 2017 年末少数股东权益 1,152.17 万元，比年初 1,279.20 万元减少
新疆百花村股份有限公司 2017 年度股东大会
127.03 万元，主要是本期子公司利润减少导致少数股东权益减少。
三、主要指标分析对比情况：
（一）截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 14.75%，比期初 17.44%，
减少 2.69 个百分点。
（二）截止 2017 年 12 月 31 日，公司每股收益-1.4089 元，比上年的 0.4934
元, 减少 1.9023 元。
（三）截止 2017 年 12 月 31 日，公司每股净资产 4.33 元，比上年 5.74 元,
减少 1.41 元。
（四）截止 2017 年 12 月 31 日，公司净资产收益率-28.16%，上年净资产收
益率为 17.38%，减少 45.54 个百分点。
四、其他
本次年报批露中，应收帐款单项金额重大的标准确认为 500,000.00 元；其
他应收款单项金额重大的标准确认为 1,000,000.00 元。
现提请股东大会审议。
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2018 年 5 月 24 日
新疆百花村股份有限公司 2017 年度股东大会
议案五
公司 2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经西安希格玛会计师事务所审计确认，公司 2017 年度母公司净利润为
-521,062,090.74 元，母公司累计实际可供分配利润为-1,008,246,932.44 元。
鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司 2017 年度不进行现金股利分配，
也不进行以资本公积转增股本。
现提请股东大会审议。
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2018 年 5 月 24 日
新疆百花村股份有限公司 2017 年度股东大会
议案六
2017 年度董事长薪酬方案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善新疆百花村股份有限公司（以下简称公司）薪酬体系，依据《公
司法》、《公司章程》的有关规定及公司所处行业和地区的薪酬水平，并结合上市
公司特点，现制定公司董事长 2017 年度薪酬方案如下：
一、本方案遵循的原则：
1、坚持效率优先、兼顾公平，体现报酬与责任、贡献、风险相统一的原则；
2、坚持促进公司持续发展的原则。
二、本方案适用人员范围：公司董事长；
三、薪酬的基本形式：
1、薪酬由基本薪酬、奖励薪酬两部分构成；
2、基本薪酬作为基本收入，主要考虑职位价值、责任、能力、市场薪资水
平等；
3、奖励薪酬是指超额完成公司经济效益指标后获得的激励性薪酬。
综上，2017 年公司董事长薪酬为 35 万元，本方案已由公司董事会薪酬与
考核委员会及第六届董事会第二十八次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
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2018 年 5 月 24 日
新疆百花村股份有限公司 2017 年度股东大会
议案七
关于股份公司 2018 年度借款额度的议案
各位股东及股东代理人：
随着公司的发展与资金需求，2018年度预计需新增对外借款额度5亿元，借
款利率不高于银行同期贷款利率。
上述新增额度内单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理：包括
与2018年银行授信相关的资产抵押等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转
和经营业务的正常开展。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2018 年 5 月 24 日
新疆百花村股份有限公司 2017 年度股东大会
议案八
关于全资子公司华威医药
2018 年度借款额度的议案
各位股东及股东代理人：
随着本公司全资子公司华威医药的发展与资金需求，2018 年度预计需新增
对外借款额度 2 亿元，借款利率不高于银行同期贷款利率。
上述新增额度内单笔未超过 5,000 万元的，授权本公司董事长批准办理：包
括与 2018 年银行授信相关的资产抵押等在内的一切事宜，以保证公司资金正常
运转和经营业务的正常开展。
现提请股东大会审议。
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2018 年 5 月 24 日
新疆百花村股份有限公司 2017 年度股东大会
议案九
关于预计全资孙公司
礼华生物日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力
造成影响及公司独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易需经公司独立董事发表独立意见,并经公司第六届董事会第二
十八次会议审议通过。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年实际发生关联交易金额为1841509.43元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至披
关联交易 占同类业 露日与关联人 上年实际发
关联方 本次预计金额（元） 占同类业务比例%
类别 务比例% 累计已发生的 生金额（元）
交易金额
临床研究 康缘华威医
不超过 3000 万 25% 0 1841509.43 4.47%
服务 药有限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司名称: 康缘华威医药有限公司
住所：江苏省南京市
法人代表： 萧伟
注册资本：2亿元人民币
经营范围：片剂、口服溶液剂、混悬剂、原料药、精神药品、软胶囊剂、冻
干粉针剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、生物工程制品、硬胶囊剂、
颗粒剂、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造，一般化工产品的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
公司简介：已经于2016年11月21号获得康缘华威医药有限公司营业执照，正
新疆百花村股份有限公司 2017 年度股东大会
常经营。
（二）根据投资协议，我公司全资孙公司南京黄龙生物科技有限公司（以下
简称“黄龙生物”）持有关联人40%的股份，与公司属同一法人控制下的关联关
系，符合《股票上市规则》第二节第十项规定的关联关系情形。
（三）关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
康缘华威医药有限公司计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计
不超过1亿元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则
下进行。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严
格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
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2018年5月24日
新疆百花村股份有限公司 2017 年度股东大会
议案十
关于预计控股子公司
天津贸易公司 2018 年日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本次不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响
及公司独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易需经公司独立董事发表独立意见,并经公司第六届董事会第二
十八次会议审议通过。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
上年日常关联交易实际发生额为 15,097,216.30 元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
占同类 披露日与关 上年实际发
本次预计金额
关联交易类别 关联方 业务比 联人累计已 生金额（万 占同类业务比例%
（万元）
例% 发生的交易 元）
金额（万元）
中硕物产
向关联方采购焦炭 （天津） 4500 5.30 0 1509.72 8.34
有限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司名称: 中硕物产（天津）有限公司
住所：天津港保税区滨海十路 129 号 B2089 室
法人代表：李明山
注册资本：5000 万元
经营范围：代办仓储服务、焦炭及煤炭制品、铁矿、石墨
公司简介：（其中包括至 2017 年 12 月 31 日止，关联方运营状况等信息）
中硕物产（天津）有限公司，主要对外从事国际贸易业务；出口焦碳、增碳
剂、人造石墨、石油焦、无烟煤；进口铁矿石、铬矿、锰矿、石油焦、五金等其
他冶金、铸造原材。为国内公司提供铁矿石等原材料供应；与国内大型生产企业
新疆百花村股份有限公司 2017 年度股东大会
利达焦化、神华蒙西焦化建立了业务关系，同时公司为了满足焦炭备货、出口、
加工需要与董家口港后货场签订了 20000 平米租赁合同，尽力为公司焦炭出口提
供优质货物。与三菱商事株式会社、嘉能可国际公司、浩鑫资源有限公司等合作
代理焦炭、石墨、增碳剂等货物的出口。据统计，中硕物产（天津）有限公司
2017 年下半年共出口冶金涂料焦炭、焦粉共 8 万吨，出口国家分别有澳大利亚、
日本、马来西亚、中东等；石墨、增碳剂共出口 70000 吨往新西兰、澳大利亚、
西班牙、希腊等国。从澳大利亚进口铁矿石 90 万吨销往中国各省。
（二）中硕物产（天津）有限公司持有我百花村（天津）国际贸易有限公司
49%的股权，与公司属同一法人控制下的关联关系，符合《股票上市规则》第二
节第十项规定的关联关系情形。
（三）关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
2018 年计划采购该公司焦炭及相关产品 20000 吨，采购金额约 4500 万元，
约占相关业务采购份额的 5.3%。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务活动，在较大程度上支持了
公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。公司与上述关联
人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不
存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立
性造成影响。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2018 年 5 月 24 日
新疆百花村股份有限公司 2017 年度股东大会
议案十一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司章程指引》 及相关要求，现对《公司章程》作如下增加及修改：
一、原第七十九条为：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并
应向被征集人充分披露信息。
现修改为：第七十九条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
并应通过上市公司向被征集人充分披露信息，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
二、增加八十二条:
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
三、原第八十三条 第(四)款规定:持有或者合并持有公司有表决权股份总数
的 5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候
选人，但其所提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
现修改为：第八十三条第(四)款规定: 持有或者合并持有公司有表决权股份
总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监
事候选人，但其所提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人
数。
四、原第一百九十七条第（二）款第 1 项内容：
（二）公司的利润分配形式和比例：
1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。
现修改为：第一百九十七条第（二）款第 1 项内容：
（二）公司的利润分配形式和比例：
1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。具备现金分红条
件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
新疆百花村股份有限公司 2017 年度股东大会
《公司章程》作上述修改后，相应章节和条款序号依次顺延。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2018年5月24日
