湖北宜化化工股份有限公司
重大资产出售方案（修订稿）
公司本次重大资产出售方案议案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为：宜昌新发产业投资有限公司
注册地：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 55 号
法定代表人：黄智华
注册资本：150,000 万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业；风险
投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；
企业股权投资及并购（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为新疆宜化 80.10%股权。
1、新疆宜化基本情况：
公司名称：新疆宜化化工有限公司
注册地：新疆昌吉州准东经济技术开发区新疆宜化低碳循环经济
产业园
法定代表人：黄万铭
注册资本：350,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：火力发电；热力生产和供应；对电石、烧碱、PVC、
氧气行业的投资；水泥制造、销售：尿素、化工产品的生产和销售（危
险化学品除外），销售：化肥、机械设备，化工技术咨询，货物与技
术进出口业务，销售化工设备，水泥制品的制造和销售，道路货物运
输;技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；工业
盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）
2、标的资产的股权结构
标的资产 股东 持股比例
新疆宜化 湖北宜化 100%
3、标的资产已质押部分的处理
本次交易的标的资产为新疆宜化 80.10%股权，其中 20%的股权已
质押给宜昌市夷陵国有资产经营有限公司，30.10%的股权已质押给兴
业银行股份有限公司宜昌分行。
经与相关质权人协商，本次重组中，湖北宜化对宜昌市夷陵国有
资产经营有限公司的债务进行提前偿还，相应解除对上述 20%股权的
质押；湖北宜化提供 60,000 万元保证金为其在兴业银行股份有限公
司宜昌分行的债务提供担保，兴业银行股份有限公司宜昌分行解除对
上述 30.10%股权的质押。交割完成后，宜昌新发再将上述 30.10%的
股权质押给兴业银行股份有限公司宜昌分行，同时解除相应的保证金
担保。
（三）定价依据及交易价格
本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产
评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协
商确定。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具并经宜昌市人民政
府国有资产监督管理委员会备案的京信评报字（2018）第 124 号《湖
北宜化化工股份有限公司拟进行股权转让涉及的新疆宜化化工有限
公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2017 年 12 月
31 日），新疆宜化净资产的评估价值为 129,836.97 万元，参考评估
值，经交易双方协商，新疆宜化 80.10%股权的转让价格为 103,999.41
万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易的交易对价以现金方式分期支付，于重组协议生效且本
次股权转让交割完毕后 10 个工作日内支付交易对价的 20%，即
20,799.882 万元；于 2018 年 6 月 25 日前支付交易对价的 80%，即
83,199.528 万元。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日（2017 年 12 月 31 日）起至本次交易中股权转让
的工商变更登记完成日为过渡期。新疆宜化在过渡期产生的损益均由
宜昌新发享有或承担，股权转让价款不进行调整。
（六）职工安置
本次重大资产出售不涉及职工安置问题，新疆宜化与其员工之间
的劳动关系不发生变化。
（七）债权债务处置
1、湖北宜化对新疆宜化提供借款形成的债权的处置
自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新
疆宜化进行了多笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额为
4,579,243,224.15 元。为进行规范化管理，双方同意将该系列借款
转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同
期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。
相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由双方、目标公
司及贷款银行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆
宜化和贷款银行签订的委托贷款协议为准。
作为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发承诺保证新疆宜
化将以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵
（质）押担保。
截至 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化可用于抵押的资产金额合计
约 36.24 亿元（含机器设备 28.95 亿元、在建工程 6.84 亿元、土地
使用权 0.45 亿元），其中 8.76 亿（44.002*19.9%=8.76）拟为湖北宜
化对新疆宜化 44.002 亿银行借款按照本次重组完成后的出资比例应
承担的担保金额提供反担保，剩余 27.49 亿拟为湖北宜化对新疆宜化
委托贷款提供抵押。
2、湖北宜化对新疆宜化提供的担保的处置
截至 2018 年 3 月 31 日，湖北宜化为新疆宜化的部分金融机构借
款、融资租赁提供了连带责任保证担保。交易双方同意，于交割日后，
交易双方及目标公司应共同与相关债权人沟通，变更担保方式为《重
组协议》双方按照持股比例为目标公司提供保证担保。确实无法变更
担保方式的，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由宜
昌新发以持有新疆宜化的部分股权（不超过 50%（按新疆宜化经评估
净资产值计算价值 6.49 亿元），具体根据湖北宜化实际提供担保超出
出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提供质押反担保。就湖
北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股
股东，保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖北宜化
提供反担保。公司确认，在征得相关债权人同意的情况下，上市公司
对新疆宜化 44.002 亿对外担保转换为按比例担保期限计划为：在
2018 年 6 月 30 日前将总担保金额中 2.7 亿转化为按比例担保；在 2018
年 9 月 30 日前将总担保金额中 9.7 亿转换为按比例担保；剩余 31.6
亿元在 2018 年 12 月 31 日前转换为按比例担保。
3、新疆宜化为公司或公司其他子公司提供的担保，在本次重组
完成后，新疆宜化应继续承担相应的担保责任。
4、除上述情形外，本次交易后新疆宜化为独立法人主体，其全
部债权债务由其自身依法享有和承担。
（八）标的资产过户
股权转让的工商变更登记手续于重组协议生效之日起五个工作
日内办理。
（九）决议有效期
本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。
