*ST宜化：重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

证券代码：000422.SZ       证券简称：*ST 宜化       上市地点：深圳证券交易所
              湖北宜化化工股份有限公司
                      重大资产出售报告书
                      （草案）（修订稿）
           交易对方                                 名称
  支付现金购买资产的交易对方               宜昌新发产业投资有限公司
                               独立财务顾问
                               二〇一八年五月
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                               公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
    本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
    本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
    本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
    投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                         交易对方声明
    本次重大资产出售的交易对方宜昌新发已出具承诺函如下：
    承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                      证券服务机构声明
    本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                              重大事项提示
       本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
       在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
    一、本次交易方案概述
       本次重组的交易方案为上市公司拟将持有截至审计评估基准日新疆宜化化
工有限公司 80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司。重组完成后，宜
昌新发将持有新疆宜化 80.10%的股权并成为其控股股东，上市公司将持有新疆
宜化 19.90%的股权，交易对方将以现金支付对价。
       新疆宜化净资产评估值合计为 129,836.97 万元，前述评估值已经国有资产监
督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的新疆宜化 80.1%股权对价确
定为 103,999.41 万元。
    二、本次交易构成重大资产重组
       根据上市公司和标的资产 2017 年财务数据，本次交易相关财务比例计算如
下：
                                                                        单位：万元
    项目             资产总额              资产净额             营业收入
上市公司                    3,255,128.30            62,903.38          1,195,544.15
标的公司                    1,165,267.26           114,312.85             68,755.79
占比                            35.80%              181.73%                    5.75%
    注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自 2017 年审计报告（合并口径）；
    2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自新疆宜化 2017 年审计报告（合
并口径）。
       根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     三、本次交易不构成关联交易
    本次重大资产重组交易对方为宜昌新发，其控股股东为高控集团，实际控制
人为宜昌市国资委。
    《公司法》第 216 条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系”。
    《股票上市规则》第 10.1.4 条规定：“上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）
项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，
不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则
10.1.5 条第（二）项所列情形者除外”。
    根据上述规定，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系，
但该企业的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
    宜昌新发的法定代表人为黄智华，总经理为宋占家，董事为黄智华、陈兆平、
雷正超；本公司现任董事为张忠华、周晓华、强炜、郭锐、虞云峰、张行锋、吴
伟荣、张恬恬、王红峡，现任监事为熊霖霏、叶蕊、李爱华、胡亚丽、李玉涵，
现任非董事的高级管理人员为熊业晶和刘成勇。宜昌新发的法定代表人、总经理
及董事不存在兼任本公司董事、监事或高级管理人员的情形。
    综上，宜昌新发与本公司不存在关联关系，符合《股票上市规则》第 10.1.4
条规定。
     四、本次交易不构成重组上市
    本次重组不涉及发行股份，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，重
组完成后，公司控股股东仍为湖北宜化集团有限责任公司，实际控制人仍为湖北
省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，且公司 60 个月内控制权未发生过
变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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     五、本次交易支付方式
    根据《重组协议》，宜昌新发作为交易对方以现金方式向上市公司支付交易
对价。
    宜昌新发的注册资本为 15 亿元。本次交易全部支付款项均来源于宜昌新发
设立时的股东出资.宜昌新发承诺，上述货币资金为其股东向其投入的注册资本，
该等资金为本次交易股权转让价款的具体资金来源，截至目前，宜昌新发尚未实
际经营其他业务，宜昌新发承诺，其将优先以其现有资金（来源为股东投入的注
册资本金）用于支付本次交易对价。本次交易支付款项不存在全部或者部分交易
款项直接或间接来源于控股股东高控集团的情况。
    综上，本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款项直接或间接来源于控
股股东高控集团的情况，资金来源合法合规，不存在相关的法律风险，其财务状
况具备充足的履约保障，不会对本次交易的推进构成实质性障碍。
     六、标的资产评估情况
    本次交易标的资产为截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司 80.10%的
股权，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
    本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2017 年 12 月 31 日为审计
评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的
评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
    根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第 124 号
《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为审计评估基准日，新疆宜化股东全部权益评
估值为 129,836.97 万元。上述评估结果已经国有资产监督管理有权部门备案同意。
     七、过渡期间损益归属
    根据《重组协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈
利和亏损均由宜昌新发享有或承担。
    公司筹划本次重大资产重组过程中，与交易对方通过市场化谈判，最终就过
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
渡期损益由交易对方享有或承担达成一致。且在《重组协议》签署之前，交易双
方已签署《框架协议》，约定公司将持有的标的公司 100%股权交由交易对方托管。
因此，在交易双方对交易标的股权有托管安排基础上，经双方协商一致达成的“过
渡期损益安排”条款具有合理性。
    《重组协议》系交易双方真实意思表示，《重组协议》中“过渡期损益安排”
条款并未违法法律、行政法规规定的强制性规定，故过渡期损益安排合法合规。
    2018 年一季度，标的公司仍处于停产状态，净利润为-36,875.06 万元（未经
审计）。根据《重组协议》，过渡期损益由交易对方承担，不会调整交易价格。《重
组协议》系交易双方真实意思表示、合法合规，因此过渡期损益由交易对方承担，
不存在导致“变相调整交易价格，进而由此对上市公司当期产生积极正面影响，
进而实现当期扭亏或大幅减亏的目的”之情形。
     八、对相关债权债务的处置
    1、湖北宜化对新疆宜化提供借款形成的债权的处置
    自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行
了多笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额为 4,579,243,224.15 元。
为进行规范化管理，双方同意将该系列借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，
借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连
带责任保证担保。相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由双方、
目标公司及贷款银行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化
和贷款银行签订的委托贷款协议为准。
    作为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发承诺保证新疆宜化将以其存
量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。
    截至 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化可用于抵押的资产金额合计约 36.24 亿
元（含机器设备 28.95 亿元、在建工程 6.84 亿元、土地使用权 0.45 亿元），其中
8.76 亿（44.002*19.9%=8.76）拟为湖北宜化对新疆宜化 44.002 亿银行借款按照
本次重组完成后的出资比例应承担的担保金额提供反担保，剩余 27.49 亿拟为湖
北宜化对新疆宜化委托贷款提供抵押。
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    2、湖北宜化对新疆宜化提供的担保的处置
    截至 2018 年 3 月 31 日，湖北宜化为新疆宜化的部分金融机构借款、融资租
赁提供了连带责任保证担保。交易双方同意，于交割日后，交易双方及目标公司
应共同与相关债权人沟通，变更担保方式为《重组协议》双方按照持股比例为目
标公司提供保证担保。确实无法变更担保方式的，就湖北宜化超出出资比例对新
疆宜化提供的担保，由宜昌新发以持有新疆宜化的部分股权（不超过 50%，具体
根据湖北宜化实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提
供质押反担保。就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜
化的控股股东，宜昌新发保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖
北宜化提供反担保。
    公司确认，在征得相关债权人同意的情况下，上市公司对新疆宜化 44.002
亿对外担保转换为按比例担保期限计划为：在 2018 年 6 月 30 日前将总担保金额
中 2.7 亿转化为按比例担保；在 2018 年 9 月 30 日前将总担保金额中 9.7 亿转换
为按比例担保；剩余 31.6 亿元在 2018 年 12 月 31 日前转换为按比例担保。（具
体计划详见附件二）。
    在交易双发按出资比例对新疆宜化借款提供担保的情况下，湖北宜化对新疆
宜化提供的连带责任保证按其交易完成后出资比例 19.9%计算合计 8.76 亿元
（44.002*19.9%=8.76），由新疆宜化以其现有可抵押资产提供抵押，金额可以完
全覆盖。
    3、标的公司对湖北宜化及其子公司提供的担保的处置
    对于新疆宜化为湖北宜化或湖北宜化其他子公司提供的担保，在交割日后，
新疆宜化应继续承担相应的担保责任。
     九、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
     （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    根据公司报告期财务报表及备考财务报表，本次交易对上市公司的主要财务
指标影响如下：
                         2017.12.31/2017 年度             2016.12.31/2016 年度
    项目
                        交易前            备考数         交易前         备考数
    总资产(万元)       3,255,128.30   2,870,587.79      3,977,298.27   3,165,209.34
    净资产(万元)         62,903.38        275,992.14     581,436.65     532,462.96
   营业收入(万元)      1,195,544.15   1,159,549.03      1,518,192.99   1,287,187.83
    净利润(万元)        -509,069.52       -247,056.74   -124,944.73     -125,939.65
 基本每股收益(元/股)          -5.74             -2.82          -1.43             -1.44
     （三）本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司
当期损益的影响
    1、本次交易产生的利润
    根据交易双方签订的《重组协议》，上市公司处置交易标的股权比例为
80.10%，交易完成后，上市公司将持有交易标的 19.90%的股权，上市公司丧失
对交易标的控制权，对交易标的不具有重要影响。
    本次交易标的净资产评估值合计为 129,836.97 万元，评估基准日的经审计的
净资产合计为 114,312.85 万元，本次交易的 80.1%股权对价确定为 103,999.41 万
元，交易对方将以现金支付对价。
    根据交易双方签订的《重组协议》，股权转让价款分期支付，首期支付数额
为股权转让总价款的 20%，即 20,799.882 万元；股权转让交割完毕，余款
83,199.528 万元于 2018 年 6 月 25 日前支付。
    本次交易产生的利润为（103,999.41 万元-处置日新疆宜化净资产总额×
80.10%）+（129,836.97 万元-处置日新疆宜化净资产总额）×19.90%，确认为本
次交易对上市公司合并报表产生的投资收益。
    2、本次交易可能产生的税费
    2017 年度，母公司净利润为-280,194.33 万元，本次交易确认的投资收益不
足以弥补母公司以前年度产生的亏损，依据《中华人民共和国企业所得税法》的
相关规定，本次交易不需要缴纳企业所得税。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    依据《中华人民共和国印花税暂行条例》的相关规定，本次交易即股权转让
属产权转移书据的征税范围，立据人（即合同签署各方）须按股权转让价格的万
分之五分别缴纳印花税贴花，母公司对应的印花税约 52.00 万元（即 103,999.41
万元*0.5‰=52.00 万元）
    综上，本次交易可能产生约 52.00 万元的税费。
    3、本次交易对上市公司当期损益的影响
    综合上述 1 和 2 中所述的股权转让投资收益及本次交易可能产生的税费，本
次交易将导致上市公司当期净利润增加约       15,472.12 万元【本次交易产生的利
润为（103,999.41 万元-114,312.85 万元×80.10%）+（129,836.97 万元-114,312.85
万元）×19.90%- 52.00 万元=15,472.12 万元】。
     十、本次交易决策过程和批准情况
     （一）本次交易已履行的决策程序
    1、湖北宜化已取得的批准及授权
    （1）2018 年 5 月 4 日，湖北宜化召开第八届董事会第三十五次会议，审议通
过了与本次交易有关的议案。
    （2）2018 年 5 月 4 日，湖北宜化召开第八届监事会第十七次会议，审议通过
了与本次交易有关的议案。
    2、交易对方已取得的批准及授权
    2018 年 4 月 17 日，宜昌新发股东会作出决议，同意本次交易。
    3. 宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
    2018 年 4 月 10 日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：
宜市国资产权备【2018】8 号）。
    4、宜昌市国资委对本次重组方案的批准
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
      2018 年 5 月 14 日，宜昌市国资委出具《关于湖北宜化化工股份有限公司重
大资产重组有关事项的批复》（宜市国资企[2018]2 号），同意本次重组方案。
      5、湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意本次重组方案
      2018 年 5 月 21 日，公司收到湖北宜化集团银行业债权人委员会关于同意《新
疆宜化资产重组方案》的决议。
       （二）本次交易尚需履行的决策程序
      本次交易尚需湖北宜化股东大会审议通过。
      因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证
监会核准程序。
      在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
       十一、本次交易相关方作出的重要承诺
       （一）提供信息真实、准确、完整的承诺
序号     承诺主体                               承诺事项
                        “1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
                    的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                        2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
                    准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
                    资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
  1      上市公司
                    假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                        3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                    的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
                    法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
                    排或其他事项；
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                          4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
                   件引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
                   本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
                   假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                          5、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供
                   或披露的与湖北宜化或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误
                   导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                   调查的，在形成调查结论以前，不转让在湖北宜化拥有权益的股份，
                   并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                   票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
                   申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                   接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
                   申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
                   息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                   份。
                          如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
                   于相关投资者赔偿安排；
                       6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                   给湖北宜化或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
                   任。”
                          “1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
                   的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                          2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
    宜昌新发及
                   准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
    董事、监事、
2                  资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
    高级管理人
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    员
                          3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                   的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
                   法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
                        湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
               排或其他事项；
                    4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
               公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易申
               请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                    5、如本次交易所提供或披露的与本次交易相关的信息涉嫌虚假
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
               监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在湖北宜化拥有权益
               的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
               的书面申请和股票账户提交湖北宜化董事会，由董事会代其向证券交
               易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
               授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息
               和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
               的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
               相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
               于相关投资者赔偿安排；
                   6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
               给湖北宜化或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
               任。”
                    “1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
               的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
               准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
               资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
3   新疆宜化   假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
               的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
               法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
               排或其他事项；
                    4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                  的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
                  认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
                  重大遗漏；
                      5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                  给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
                  任。”
    （二）主体资格和权属承诺
                      “本公司真实、合法及有效持有拟出售的新疆宜化化工有限公司
                  80.10%的股权（以下简称“标的资产”），对于标的资产，除《关于新
                  疆宜化化工有限公司之重组协议》第 3.4 条约定的情形外，不存在任
                  何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，
1     上市公司
                  也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形
                  或禁止转让的情形；本公司所持的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、
                  仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，
                  标的资产过户及转移不存在法律障碍。”
    （三）避免同业竞争的承诺函
                      “1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任
                  何直接或间接与上市公司的业务构成竞争的业务。
                      2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分
                  公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次
     湖北宜化集   交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
1
         团       业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约
                  束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞
                  争的生产经营业务或活动。
                      3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营
                  的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                  力将该商业机会让予上市公司。
                      4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样
                  平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主
                  决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他
                  股东的合法权益。
                      本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何
                  损失的，本公司均有义务全额赔偿。”
    （四）减少和规范关联交易的承诺函
                      “1、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求湖北宜化在
                  业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
                      2、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求与湖北宜化
                  达成交易的优先权利；
                      3、不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，
                  亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为；
                      4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与湖北宜化及其控
                  股企业之间发生关联交易；
     湖北宜化集
1                     5、尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与承诺人及关联公
         团
                  司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
                  公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公
                  司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行
                  信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到
                  本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会
                  和股东大会中回避表决。
                      本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿湖北宜化因本公司及
                  相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
                      “本次重组完成后，湖北宜化将继续根据相关法律、法规以及《公
2     上市公司    司章程》的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的
                  关联交易。”
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （五）保持上市公司独立性
                         “1、人员独立
                         （1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在
                  本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
                  务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
                         （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制
                  的其他企业中兼职或领取报酬。
                         （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
                  该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
                         2、资产独立
                         （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部
                  处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
                         （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违
                  规占用上市公司的资金、资产。
     湖北宜化集
1                        （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企
         团
                  业的债务违规提供担保。
                         3、财务独立
                         （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
                  系。
                         （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司
                  的财务管理制度。
                         （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制
                  的其他企业共用银行账户。
                         （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业
                  控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调
                  度。
                         （5）保证上市公司依法独立纳税。
                         4、机构独立
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                      （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有
                  独立、完整的组织机构。
                      （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
                  高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                      （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本
                  企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
                      5、业务独立
                      （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
                  和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                      （2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司
                  的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、
                  公正”的原则依法进行。
                      6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业
                  保持独立。
                      如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向
                  上市公司进行赔偿。”
    （六）本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
                      公司控股股东湖北宜化集团对关于公司本次资产重组摊薄即期
                  回报采取填补措施的承诺如下：
     湖北宜化集       “在持续作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）
1
         团       的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
                  益。若违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公
                  司将依法承担相应的责任。”
                      公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报
     上市公司董   采取填补措施的承诺如下：
2    事、高级管       “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
     理人员       也不采用其他方式损害公司利益；
                      2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                     3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
                 活动；
                     4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
                 措施的执行情况相挂钩；
                     5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条
                 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                     6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
                 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
                 造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
                     7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报
                 措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺
                 人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳
                 证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以
                 符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
                     作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
                 行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
                 管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关
                 管理措施。”
    （七）交易对方关于担保措施的承诺
                     根据有关法律法规对上市公司对外担保的规定和本次交易实际
                 情况，为保护湖北宜化中小股东的利益，保证本次交易符合监管要求，
                 就本次交易中涉及的债权债务处置问题，补充提供担保措施如下：
                     （一）就《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第 7.1 条约
1     宜昌新发
                 定的委托贷款，我公司除提供连带责任保证担保外，作为交易完成后
                 新疆宜化的控股股东，并保证新疆宜化将以其存量和新增的可以抵
                 （质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。
                     （二）就《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第 7.2 条约
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                 定的湖北宜化对新疆宜化的担保处理问题，本公司承诺：
                     1、因未取得相关债权人的同意，湖北宜化对新疆宜化的担保超
                 出其出资比例，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由
                 本公司以持有新疆宜化的部分股权（不超过 50%，具体根据湖北宜化
                 实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提供
                 质押反担保。
                     2、就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新
                 疆宜化的控股股东，保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，
                 为湖北宜化提供反担保。
                     本公司将严格按照本承诺函的规定，根据本次交易的具体实施情
                 况，提供上述担保措施，否则愿承担相应的法律责任。
     十二、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、
监事、高级管理人员股份减持计划
    根据本次重组方案，上市公司控股股东湖北宜化集团已出具书面承诺：“本
公司原则性同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持湖北宜化股份的计划。
本次交易中，自相关框架协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司拟
减持湖北宜化股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承
诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给湖北
宜化造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
    上市公司全体董事、高级管理人员已出具书面承诺：“本人原则性同意本次
交易。截至目前，本人无任何减持湖北宜化股份的计划。本次交易中，自相关框
架协议公告之日起至交易实施完毕期间，如本人拟减持湖北宜化股份的，将严格
按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有
法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给湖北宜化造成的一切经济损失、索赔责
任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     十三、对中小投资者权益保护安排
    本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
     （一）严格履行上市公司信息披露义务
    在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法
定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
    同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
     （二）严格履行上市公司审议及表决程序
    本次交易不构成关联交易，议案实施将严格按照相关规定履行法定程序进行
表决和披露。独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案将在公司
股东大会上由公司股东予以表决。
     （三）确保本次交易资产定价公允性
    本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中京民信对标的资产
进行评估，中京民信及其经办评估师与上市公司及湖北宜化集团及宜昌新发均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产
定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
     （四）网络投票的安排
    根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次
重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
       （五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的
分析及填补每股收益的具体措施
       1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
       （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2018 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2018 年经营
情况及趋势的判断。公司对 2018 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
    （2）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变
化；
    （3）假设本次交易于 2018 年 5 月 31 日完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终
完成时间以实际完成时间为准；
    （4）假设上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项。
    （5）假设上市公司（不含标的资产）2018 年度归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平；
    （6）假设新疆宜化 2018 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平。
       2、本次交易对上市公司即期回报影响测算
    在上述假设前提下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                              2018 年度
             财务指标                 2017 年度
                                                     交易前               交易后
归属于上市公司股东的净利润（万元）   -509,069.52     -509,069.52          -247,056.74
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                     -509,833.95     -509,833.95
益的净利润（万元）                                                        -247,821.18
                                           -5.74           -5.74                -2.79
基本每股收益（元/股）
                                           -5.74           -5.74                -2.79
稀释每股收益（元/股）
    由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，根据上述预测可知，预期本次交易
完成当年，上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
    3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施
    本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：
    （1）优化产业升级，提升盈利能力
    本次交易完成后，公司将进行现有业务板块进行整体技术升级改造，提高产
业集中度，整合公司在业内的技术优势、资源优势及品牌优势，持续保持公司在
行业内的较强竞争力，提升公司盈利能力。
    （2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
    （3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续
稳定的回报。
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报
措施的承诺
    为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。
    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
    （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    （5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
    （7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
    5、公司控股股东对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
    公司控股股东湖北宜化集团承诺，在持续作为湖北宜化的控股股东期间，不
会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     十四、其他重大事项
     本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易
所 网 站 （http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
    本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意
投资风险。
    本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                             重大风险提示
    特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下风险。
      一、本次交易相关风险审批风险
    本次交易尚需湖北宜化股东大会审议通过。
    在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
      二、本次交易可能终止的风险
    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
    此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关
各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
      三、上市公司股票面临暂停上市的风险
    因公司 2016、2017 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，若公司 2018
年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将面临暂停上市的风险。
      四、上市公司对新疆宜化借款无法足额收回的风险
    自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行了多
笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额为 4,579,243,224.15 元。为进行规
范化管理，双方同意将该系列借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执
行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由交易双方、目标公司及贷款银
行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化和贷款银行签订的委托
贷款协议为准。作为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发承诺保证新疆宜化将
以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。
    宜昌新发注册资本 15 亿元，通过本次交易支付上市公司股权转让款 10.40 亿元取
得新疆宜化80.1%的股权，剩余可担保金额为4.60 亿，并且宜昌新发控股新疆宜化后，
将投资对新疆宜化进行技术改造，增加新疆宜化的资产规模。为进一步增强宜昌新发
担保履约能力，降低上市公司委托贷款回收的风险，作为新疆宜化重组完成后的控股
股东，宜昌新发同意并承诺，重组完成后新疆宜化以其存量和新增的可以抵（质）押
的资产为上市公司委托贷款提供抵（质）押担保。截至 2017 年 12 月 31 日，新疆宜
化可用于抵押的资产金额合计 36.24 亿元（含机器设备 28.95 亿元、在建工程 6.84 亿
元、土地使用权 0.45 亿元），其中 8.76 亿（44.002*19.9%=8.76）为湖北宜化对新疆宜
化 44.002 亿银行借款按照本次重组完成后的出资比例应承担的担保金额提供反担保，
27.49 亿为湖北宜化对新疆宜化委托贷款提供抵押。前述两种担保金额合计 32.09 亿元，
与 45.79 亿元的委托贷款相比，尚有 13.70 亿元的风险敞口。根据宜昌新发的承诺，
以重组完成后新疆宜化新增可抵（质）押的资产，为上市公司对新疆宜化的委托贷款
提供抵（质）押担保，后续新增资产的将进一步降低该风险敞口。
    重组完成后，新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，因
此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产，该等借款存在无法足额收回的风险。
      五、上市公司为宜昌新发提供的担保存在发生或有损失
的风险
    截至 2018 年 3 月 31 日，湖北宜化为新疆宜化的部分金融机构借款、融资租赁提
供了连带责任保证担保合计 44.002 亿元。交易双方同意，于交割日后，交易双方及目
标公司应共同与相关债权人沟通，变更担保方式为《重组协议》双方按照持股比例为
目标公司提供保证担保。
    同时，宜昌新发承诺：（1）若未取得相关债权人的同意，湖北宜化对新疆宜化的
担保超出其出资比例，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由宜昌新发
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
以持有新疆宜化的部分股权（不超过 50%，具体根据湖北宜化实际提供担保超出出资
比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提供质押反担保。（2）就湖北宜化为新疆宜
化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，保证新疆宜化提供湖北宜
化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提供反担保。
    若湖北宜化按其交易完成后对新疆宜化持股比例（19.9%）提供担保，其应承担
的担保金额为 8.76 亿元（44.002*19.9%=8.76），由新疆宜化以其现有可抵押资产提供
抵押，金额可以完全覆盖。
    重组完成后，新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，因
此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产，该系列担保存在发生或有损失的风险。
     六、股票价格波动风险
    股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票
的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通
过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
     七、安全及环保风险
    公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，由于可能存在设备老化
或者人员操作失误等，可能存在一定安全风险。且随着社会对环保重视程度的提
高，国家环保标准趋严，作为化工企业，公司存在一定程度的环保风险。提请投
资者注意该因素带来的投资风险。
     八、不可控因素带来的风险
    本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本公司的财产、人员造成
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的
发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者
在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断，提请投资者注意。
                                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                           目录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
证券服务机构声明........................................................................................................ 3
重大事项提示................................................................................................................ 4
      一、本次交易方案概述.............................................................................................. 4
      二、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 4
      三、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 5
      四、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 5
      五、本次交易支付方式.............................................................................................. 6
      六、标的资产评估情况.............................................................................................. 6
      七、过渡期间损益归属 ............................................................................................. 6
      八、对相关债权债务的处置 ..................................................................................... 7
      九、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 8
      十、本次交易决策过程和批准情况.......................................................................... 9
      十一、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................11
      十二、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人
            员股份减持计划.................................................................................................. 19
      十三、对中小投资者权益保护安排........................................................................ 20
      十四、其他重大事项................................................................................................ 24
重大风险提示.............................................................................................................. 25
      一、本次交易相关风险审批风险............................................................................ 25
      二、本次交易可能终止的风险................................................................................ 25
      三、上市公司股票面临暂停上市的风险................................................................ 25
      四、上市公司对新疆宜化借款无法足额收回的风险............................................ 25
      五、上市公司为宜昌新发提供的担保存在发生或有损失的风险 ....................... 26
      六、股票价格波动风险............................................................................................ 27
      七、安全及环保风险................................................................................................ 27
                                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
      八、不可控因素带来的风险.................................................................................... 27
目录.............................................................................................................................. 29
释义.............................................................................................................................. 34
第一节 本次交易概况.............................................................................................. 37
      一、本次交易的背景和目的.................................................................................... 37
      二、本次交易决策过程和批准情况........................................................................ 41
      三、本次交易具体方案............................................................................................ 42
      四、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 46
第二节         上市公司基本情况...................................................................................... 56
      一、公司基本信息.................................................................................................... 56
      二、历史沿革及股本变动情况................................................................................ 57
      三、上市公司最近六十个月控制权变动情况........................................................ 58
      四、最近三年重大资产重组情况............................................................................ 61
      五、主营业务概况.................................................................................................... 61
      六、最近三年主要财务数据及财务指标................................................................ 62
      七、上市公司合规经营情况.................................................................................... 63
第三节         交易对方基本情况...................................................................................... 69
      一、宜昌新发............................................................................................................ 69
      二、高控集团............................................................................................................ 72
      三、其他情况说明.................................................................................................... 76
第四节         交易标的基本情况...................................................................................... 80
      一、新疆宜化基本情况............................................................................................ 80
      二、新疆宜化产权控制关系.................................................................................... 80
      三、新疆宜化历史沿革............................................................................................ 81
      四、新疆宜化下属企业............................................................................................ 91
      五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况................................................ 93
      五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制...................... 105
                                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   六、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
         权属转移的其他情况........................................................................................ 106
   七、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
         及其他行政处罚或者刑事处罚的情况.............................................................110
   八、主营业务发展情况.......................................................................................... 120
   九、标的公司财务状况.......................................................................................... 123
   十、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易情况.............................. 125
   十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项...... 125
第五节     标的资产评估情况.................................................................................... 126
   一、评估基本情况.................................................................................................. 126
   二、评估假设.......................................................................................................... 127
   三、成本法评估情况.............................................................................................. 129
   四、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性分析.................................. 143
   五、独立董事对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目
         的的相关性及评估定价的公允性的意见........................................................ 158
第六节     本次交易的主要合同................................................................................ 159
   一、协议主体.......................................................................................................... 159
   二、标的资产.......................................................................................................... 159
   三、资产出售的交易价格及定价依据.................................................................. 159
   四、价款支付方式及资产交割.............................................................................. 160
   五、过渡期间损益安排.......................................................................................... 160
   六、人员安置.......................................................................................................... 161
   七、债权债务处理.................................................................................................. 161
   八、协议的生效...................................................................................................... 161
   九、协议的变更及解除.......................................................................................... 162
   十、违约责任.......................................................................................................... 162
第七节     本次交易的合规性分析............................................................................ 164
   一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...................................... 164
                                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第八节 管理层讨论与分析.................................................................................... 168
     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......................... 168
     二、拟出售资产行业特点和经营情况.................................................................. 181
     三、拟出售资产核心竞争力及行业地位.............................................................. 190
     四、拟出售资产财务状况及盈利能力分析.......................................................... 190
     五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 203
第九节       财务会计信息............................................................................................ 205
     一、标的公司新疆宜化财务报表.......................................................................... 205
     二、上市公司备考报表.......................................................................................... 208
第十节       同业竞争和关联交易................................................................................ 212
     一、同业竞争.......................................................................................................... 212
     二、关联交易.......................................................................................................... 213
第十一节        风险因素................................................................................................ 217
     一、本次交易相关风险审批风险.......................................................................... 217
     二、本次交易可能终止的风险.............................................................................. 217
     三、上市公司股票面临暂停上市的风险.............................................................. 217
     四、上市公司对新疆宜化借款无法足额收回的风险.......................................... 217
     五、上市公司为宜昌新发提供的担保存在发生或有损失的风险 ..................... 218
     六、股票价格波动风险.......................................................................................... 219
     七、安全及环保风险.............................................................................................. 219
     八、不可控因素带来的风险.................................................................................. 219
第十二节        其他重要事项........................................................................................ 221
     一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况...................................... 221
     二、本次交易对上市公司负债结构的影响.......................................................... 222
     三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况.............................................. 222
     四、本次交易对上市公司治理结构的影响.......................................................... 222
     五、本次交易后上市公司的现金分红政策.......................................................... 223
                                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明.................................................. 225
   七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.............................. 226
   八、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次
    重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
    情形.................................................................................................................... 226
   九、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员
    减持计划............................................................................................................ 227
第十三节      独立董事及中介机构关于本次交易的意见........................................ 228
   一、独立董事意见.................................................................................................. 228
   二、独立财务顾问核查结论性意见...................................................................... 230
   三、律师结论性意见.............................................................................................. 231
第十四节      本次交易有关中介机构情况................................................................ 233
   一、独立财务顾问.................................................................................................. 233
   二、律师事务所...................................................................................................... 233
   三、会计师事务所.................................................................................................. 233
   四、资产评估机构.................................................................................................. 234
第十五节      本次重组相关方声明............................................................................ 235
   上市公司及全体董事声明...................................................................................... 235
   独立财务顾问声明.................................................................................................. 237
   律师事务所声明...................................................................................................... 238
   会计师事务所声明.................................................................................................. 239
   资产评估机构声明.................................................................................................. 240
第十六节      备查资料................................................................................................ 241
   一、备查文件.......................................................................................................... 241
   二、备查地点.......................................................................................................... 241
   三、信息披露网址.................................................................................................. 241
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                      释义
    在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
公司/本公司/上         湖北宜化化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：
                  指
市公司/湖北宜化        *ST 宜化；股票代码：000422
交易对方/收购方
                  指   宜昌新发产业投资有限公司
/宜昌新发
标的/标的公司/
目标公司/标的资   指   新疆宜化化工有限公司
产/新疆宜化
东沟矿业          指   新疆宜化东沟矿业有限公司
库克矿业          指   新疆宜化库克矿业有限公司
宜化塑业          指   新疆宜化塑业有限公司
宜新化工          指   新疆宜新化工有限公司
嘉成化工          指   新疆嘉成化工有限公司
嘉宜实业          指   新疆嘉宜实业有限公司
万富通贸易        指   新疆万富通贸易有限公司
宜化矿业          指   新疆宜化矿业有限公司
上市公司控股股
东/湖北宜化集团   指   湖北宜化集团有限责任公司
/宜化集团
交易对方控股股
                  指   宜昌高新产业投资控股集团有限公司
东/高控集团
国华产投          指   国华产投产业转型升级投资有限公司
兴发集团          指   湖北兴发化工集团股份有限公司
草案/本报告书     指   《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本次交易/本次重         湖北宜化化工股份有限公司根据《湖北宜化化工股份有限公司与宜
组/本次股权转让         昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》
/本次重大资产出    指   约定转让标的股权，宜昌新发产业投资有限公司依据《湖北宜化化
售/本次重大资产         工股份有限公司与宜昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工
重组                    有限公司之重组协议》约定受让标的股权的行为
标的股权/标的资
                   指   上市公司此次拟转让所持目标公司 80.10%的股权
产
                        上市公司根据协议约定转让标的股权，交易对方依据协议约定受让
本次股权转让       指
                        标的股权的行为
                        交易双方于 2018 年 3 月 2 日签订的《湖北宜化化工股份有限公司
《框架协议》       指   与宜昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工有限公司之重组
                        框架协议》
上市公司《审计报        大信会计师出具的《湖北宜化化工股份有限公司审计报告》（大信
                   指
告》                    审字【2018】第 2-01173 号）
标的公司《审计报        大信会计师出具的《新疆宜化化工有限公司审计报告》（大信审字
                   指
告》                    【2018】第 2-00941 号）
                        大信会计师出具的《湖北宜化化工股份有限公司审阅报告》（大信
《审阅报告》       指
                        阅字【2018】第 2-00005 号）
                        中京民信（北京）资产评估有限公司为本次股权转让之目的出具的
                        京信评报字（2018）第 124 号《湖北宜化化工股份有限公司拟进行
《评估报告》       指   股权转让涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评
                        估报告》，包括该报告的全部附件。该报告已经宜昌市人民政府国
                        有资产监督管理委员会备案通过
审计、评估基准日   指   对标的公司进行审计和评估的基准日，即 2017 年 12 月 31 日
股权转让价款/交
                   指   交易对方受让标的股权所需向上市公司支付的对价
易对价
交割               指   湖北宜化将标的资产在工商管理部门登记过户至交易对方的行为
交割日             指   本次股权转让的工商变更登记完成之日
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                       自评估基准日（不含当日）至本次股权转让的工商变更登记完成之
过渡期            指
                       日（含当日）期间
损益归属期间      指   审计评估基准日至交割日的期间
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
                       《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令
《重组管理办法》 指
                       第 127 号）
《上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组若干规定》 指    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会/证监
                  指   中国证券监督管理委员会
会
深交所            指   深圳证券交易所
宜昌市国资委      指   宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
兴业银行宜昌分
                  指   兴业银行股份有限公司宜昌分行
行
夷陵国资          指   宜昌市夷陵国有资产经营有限公司
独立财务顾问/中
                  指   中信建投证券股份有限公司
信建投证券
法律顾问          指   北京德恒律师事务所
会计师/大信会计
                  指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
师/审计机构
中京民信评估/评
                  指   中京民信（北京）资产评估有限公司
估机构
宜化债委会/债委
                  指   湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会
会
元、万元、亿元    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                   第一节         本次交易概况
     一、本次交易的背景和目的
     （一）本次交易的背景
    1、国家鼓励国有企业并购重组
    2014 年，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发【2014】14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径；提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融
资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大
力支持企业通过并购迅速做大做强；提出加大国有企业内部资源整合力度，推动
国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
    2015 年 8 月，证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行
业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回
购股份的通知》（证监发【2015】61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依
托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条
件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持
符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
    上述系列文件鼓励国有企业通过兼并重组的方式加强内部资源整合力度，支
持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
    2、上市公司主营业务发展情况及行业政策
    （1）当前国内经济形势较为严峻，上市公司所处的传统化肥、化工面临产
能过剩、过度竞争的局面。另一方面，国家通过取消化肥行业优惠电价等措施倒
逼化肥行业供给侧改革，上市公司在主营业务方面经受了非常严峻的考验。
    2017年，因发生安全生产事故，公司重要子公司新疆宜化化工有限公司被责
令停产并受到国家安监部门的严厉处罚，造成重大经营性亏损和资产减值损失；
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
子公司湖南宜化化工有限责任公司、湖北香溪化工有限公司因技术改造、环保等
原因停产，子公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司、贵州宜化化工有限责任公
司因原材料供应不足限产、停产而发生亏损。加之因磷矿石、硫磺、煤炭等大宗
原材料价格上涨，造成产品生产成本上升的因素，2017年公司发生重大经营性亏
损。
       公司最近三年主营业务收入按行业及产品划分情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目           2017 年                   2016 年              2015 年
营业收入合计            1,195,544.15                1,518,192.99       1,833,736.03
                                       分行业
化肥产品                 388,575.16                  557,862.29         927,366.88
化工产品                 617,814.08                  702,344.44         677,591.73
贸易业务                  77,386.47                  131,345.92         133,278.27
其他业务                 111,768.44                  126,640.33           95,499.14
                                       分产品
尿素                     106,032.18                  207,263.29         500,628.65
化工产品                  80,145.77                   70,268.36           81,881.72
电力产品                   1,173.31                       806.86               877.45
氯碱产品                 147,206.18                  140,938.99         121,814.32
聚氯乙烯                 390,462.12                  491,137.09         473,895.69
磷酸二铵                 282,542.98                  350,599.00         426,738.23
贸易业务                  77,386.47                  131,345.92         133,278.27
其他                     110,595.13                  125,833.48           94,621.70
    当前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过
程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是近年经济工作的首要任务，也是
推进中国经济结构性改革的关键环节。作为农业的基础，我国化肥产业正面临产
能过剩、转型升级等复杂考验。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方面通
过不断提高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、提高
效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业不断进行技术升级。“十三五”
期间，是中国化肥工业加快转变方式，开启由大向强跨越征程的关键时期。结构
调整带来的阵痛，对落后产能退出、企业转型都提出了更高的要求。
       近年来，公司采取了抓精细化管理、挖掘潜力降消耗，根据市场销价主动停
产生产装置，在管理方面严格控制各种费用支出等一系列措施，但生产经营情况
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
依然不理想。上市公司最近一年多来已出现业绩持续亏损情况，2016 年，上市
公司实现归属于母公司股东的净利润为-12.49 亿元，2017 年上市公司实现归属于
母公司股东的净利润为-50.91 亿元。
    （2）相关行业政策规定
    ①化肥行业
    2015 年 7 月，工业和信息化部发布的《关于推进化肥行业转型发展的指导
意见》可以说是化肥行业在“十三五”来临之际的未雨绸缪。意见指出，当前中国
化肥行业已经到了转型发展的关键时期，只有通过转型升级才能推动行业化解产
能过剩、调整产业结构、改善和优化原料结构、推动产品结构和质量升级、提高
创新能力、提升节能环保水平、提高核心竞争力，努力实现中国化肥行业“由大
变强”。
    而中国化肥行业的转型升级，要与国家经济转型相适应：
    第一，从国家层面入手，以国家战略高度对化肥产业进行总体规划，加强顶
层设计，理顺各方关系，进而推进产业升级。这里的“顶层设计”，在高度上要符
合国家战略，在远度上要着眼于中长期愿景目标（10 年以上周期），在角度上
要全局视野、统筹兼顾，在逻辑上要发挥系统性思维。
    第二，去产能化是化肥行业必须首先面对的和突破的问题。去产能化，是指
为了解决产品供过于求而引起产品恶性竞争的不利局面，寻求对生产设备及产品
进行转型和升级的方法。这是一个漫长而痛苦的过程，但也是实现行业转型升级
的必由之路。
    第三，大力推动技术创新，促使产品结构升级。中国化肥行业要加强研发投
入，鼓励新技术应用，提升产业整体技术水平；要大力发展推广低耗、高效、环
境友好的新型肥料；要积极适应现代农业的发展，进而推动行业产品结构升级。
    第四，加大政策激励，引导产业链上的企业以市场化手段进行融合，降低系
统成本，从而提升综合效益。要努力做到资源优势与市场优势相结合，上下游企
业互相弥补短板，形成稳定的市场供应，共同提升市场占有并强化市场控制和市
场影响。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    第五，善于利用互联网+，形成农资流通新模式。中国化肥行业要充分发挥
互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经
济社会各领域之中，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新
形态。
    目前农资行业普遍存在供应严重过剩、中间渠道多而成本高、系统农技服务
缺失、行业高度分散等问题。当农资遇上互联网，这种信息不对称和效率低下的
环节将被互联网取代，未来农资流通将会走上电商平台。
    另外，渠道压缩服务升级、树立正确的投资理念等也会为化肥行业转型升级
提供动力。
    ②化工行业
    为贯彻落实《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造
2025》和《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》等文件精神，
按照《关于印发工业和信息化部“十三五”规划体系的通知》（工信厅规【2015】
24 号）的有关要求，2016 年，工业和信息化部编制发布了《石化和化学工业发
展规划（2016－2020 年）》（工信部规【2016】318 号，以下简称《规划》）。
《规划》提出，要以提质增效为中心，以供给侧结构性改革为主线，深入实施创
新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统产业，加快培育化工
新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影
响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石
化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地。《规划》明确了八项主要任务，
即实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、促进两化深度
融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国际
合作，并以十项重大工程（重点领域）作为规划实施的抓手。《规划》作为“十
三五”时期指导石化和化学工业发展的专项规划，将推动石化和化学工业由大变
强，指导行业持续科学健康发展。
    （3）目前主营业务发展趋势
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    目前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过
程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是近年经济工作的首要任务，也是
推进中国经济结构性改革的关键环节。作为农业的基础，我国化肥产业正面临产
能过剩、转型升级等复杂考验。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方面通
过不断提高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、提高
效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业不断进行技术升级。“十三五”
期间，是中国化肥工业加快转变方式，开启由大向强跨越征程的关键时期。
    近一年来，由于国内经济形势依然严峻，上市公司所处的传统化肥、化工面
临产能过剩、过度竞争的局面。另一方面，国家通过取消化肥行业优惠电价等措
施倒逼化肥行业供给侧改革，上市公司经受了非常严峻的考验。
    在化肥产品方面，由于煤炭价格显著上涨，且国家取消了化肥优惠电价，导
致上市公司尿素和磷酸二铵生产成本上升。2016年度，国家恢复征收化肥行业增
值税，造成上市公司生产经营成本上升。由于化肥铁路运输价格优惠政策取消，
公路运输价格上涨，造成公司产品运输成本上升。在化工产品方面，上市公司主
营产品聚氯乙烯价格在2017年相比2016年度有一定幅度上涨。
     （二）本次交易的目的
    2017 年，由于新疆宜化公司发生较大生产安全责任事故导致停产整顿并发
生巨亏，本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的新疆宜化公司，减轻上市公司
经营负担。本次重大资产出售完成后，上市公司将新增较大数额的现金，有利于
降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的产业结构升级提供充足的流动
性支持，进一步推进公司主营业务的稳定发展。
     二、本次交易决策过程和批准情况
     （一）本次交易已履行的决策程序
    1、湖北宜化已取得的批准及授权
    （1）2018 年 5 月 4 日，湖北宜化召开第八届董事会第三十五次会议，审议通
过了与本次交易有关的议案。
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （2）2018 年 5 月 4 日，湖北宜化召开第八届监事会第十七次会议，审议通过
了与本次交易有关的议案。
    2、交易对方已取得的批准及授权
    2018 年 4 月 17 日，宜昌新发股东会作出决议，同意本次交易。
    3. 宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
    2018 年 4 月 10 日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：
宜市国资产权备【2018】8 号）。
    4、宜昌市国资委对本次重组方案的批准
    2018 年 5 月 14 日，宜昌市国资委出具《关于湖北宜化化工股份有限公司重
大资产重组有关事项的批复》（宜市国资企[2018]2 号），同意本次重组方案。
    5、湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意本次重组方案
    2018 年 5 月 21 日，公司收到湖北宜化集团银行业债权人委员会关于同意《新
疆宜化资产重组方案》的决议。
     （二）本次交易尚需履行的决策程序
    本次交易尚需湖北宜化股东大会审议通过。
    因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证
监会核准程序。
    在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
     三、本次交易具体方案
     （一）交易对方
    本次交易对方为宜昌新发产业投资有限公司。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     （二）交易标的
    本次交易标的为上市公司持有的截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司
80.10%的股权。
    标的资产中，新疆宜化 20%的股权已质押给夷陵国资，新疆宜化 30.1%的股权
已质押给兴业银行宜昌分行。
    经与相关质权人协商，本次重组中，湖北宜化对夷陵国资的债务进行提前偿
还，相应解除对上述 20%股权的质押；湖北宜化提供 6 亿元保证金为其在兴业银
行宜昌分行的债务提供担保，兴业银行宜昌分行解除对上述 30.10%股权的质押。
交割完成后，宜昌新发再将上述 30.10%的股权质押给兴业银行宜昌分行，同时解
除相应的保证金担保。
     （三）交易方式
    上市公司拟通过协议转让方式向交易对方出售标的资产，交易对方将以人民
币现金支付对价。
    宜昌新发的注册资本为 15 亿元。本次交易全部支付款项均来源于宜昌新发
设立时的股东出资.宜昌新发承诺，上述货币资金为其股东向其投入的注册资本，
该等资金为本次交易股权转让价款的具体资金来源，截至目前，宜昌新发尚未实
际经营其他业务，宜昌新发承诺，其将优先以其现有资金（来源为股东投入的注
册资本金）用于支付本次交易对价。本次交易支付款项不存在全部或者部分交易
款项直接或间接来源于控股股东高控集团的情况。
    综上，本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款项直接或间接来源于控
股股东高控集团的情况，资金来源合法合规，不存在相关的法律风险，其财务状
况具备充足的履约保障，不会对本次交易的推进构成实质性障碍。
     （四）标的资产的评估作价情况及定价方式
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2017 年 12 月 31 日为审计
评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估
值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
    根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字【2018】第 124
号《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为审计评估基准日，新疆宜化化工有限公
司的股东全部权益评估值 129,836.97 万元。经交易双方协商，新疆宜化化工有限公
司 80.10%的股权交易价格为 103,999.41 万元。
     （五）过渡期间损益归属
    根据《重组协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和
亏损均由宜昌新发享有或承担。
    公司筹划本次重大资产重组过程中，与交易对方通过市场化谈判，最终就过
渡期损益由交易对方享有或承担达成一致。且在《重组协议》签署之前，交易双
方已签署《框架协议》，约定公司将持有的标的公司 100%股权交由交易对方托
管。因此，在交易双方对交易标的股权有托管安排基础上，经双方协商一致达成
的“过渡期损益安排”条款具有合理性。
    《重组协议》系交易双方真实意思表示，《重组协议》中“过渡期损益安排”
条款并未违法法律、行政法规规定的强制性规定，故过渡期损益安排合法合规。
    2018 年一季度，标的公司仍处于停产状态，净利润为-36,875.06 万元（未经
审计）。根据《重组协议》，过渡期损益由交易对方承担，不会调整交易价格。
《重组协议》系交易双方真实意思表示、合法合规，因此过渡期损益由交易对方
承担，不存在导致“变相调整交易价格，进而由此对上市公司当期产生积极正面
影响，进而实现当期扭亏或大幅减亏的目的”之情形。
     （六）对相关债权债务的处置
    1、湖北宜化对新疆宜化提供借款形成的债权的处置
    自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行了多
笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额为 4,579,243,224.15 元（借款明细
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
详见附件一）。为进行规范化管理，双方同意将该系列借款转换为委托贷款，借款期
限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷
款提供连带责任保证担保。相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由双
方、目标公司及贷款银行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化
和贷款银行签订的委托贷款协议为准。
    作为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发承诺保证新疆宜化将以其存量和
新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。
    截至 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化可用于抵押的资产金额合计约 36.24 亿
元（含机器设备 28.95 亿元、在建工程 6.84 亿元、土地使用权 0.45 亿元），其
中 8.76 亿（44.002*19.9%=8.76）拟为湖北宜化对新疆宜化 44.002 亿银行借款按
照本次重组完成后的出资比例应承担的担保金额提供反担保，剩余 27.49 亿拟为
湖北宜化对新疆宜化委托贷款提供抵押。
    2、湖北宜化对新疆宜化提供的担保的处置
    截至 2018 年 3 月 31 日，湖北宜化为新疆宜化的部分金融机构借款、融资租赁提
供了连带责任保证担保（具体担保明细请见附件二）。交易双方同意，于交割日后，
交易双方及目标公司应共同与相关债权人沟通，变更担保方式为《重组协议》双方按
照持股比例为目标公司提供保证担保。确实无法变更担保方式的，就湖北宜化超出
出资比例对新疆宜化提供的担保，由宜昌新发以持有新疆宜化的部分股权（不超
过 50%，具体根据湖北宜化实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）
为湖北宜化提供质押反担保。就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易
完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）
押物，为湖北宜化提供反担保。公司确认，在征得相关债权人同意的情况下，上
市公司对新疆宜化 44.002 亿对外担保转换为按比例担保期限计划为：在 2018 年
6 月 30 日前将总担保金额中 2.7 亿转化为按比例担保；在 2018 年 9 月 30 日前将
总担保金额中 9.7 亿转换为按比例担保；剩余 31.6 亿元在 2018 年 12 月 31 日前
转换为按比例担保。（具体计划详见附件二）。
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    湖北宜化对新疆宜化提供的连带责任保证按其交易完成后出资比例 19.9%
计算合计 8.76 亿元（44.002*19.9%=8.76），由新疆宜化以其现有可抵押资产提
供抵押，金额可以完全覆盖。
   3、标的公司对湖北宜化及其子公司提供的担保的处置
    对于新疆宜化为湖北宜化或湖北宜化其他子公司提供的担保，在交割日后，
新疆宜化应继续承担相应的担保责任。
     四、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
     （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据公司报告期财务报表及备考财务报表，本次交易对上市公司的主要财务
指标影响如下：
                         2017.12.31/2017 年度             2016.12.31/2016 年度
    项目
                        交易前             备考数        交易前         备考数
    总资产(万元)       3,255,128.30    2,870,587.79     3,977,298.27   3,165,209.34
    净资产(万元)         62,903.38         275,992.14    581,436.65     532,462.96
   营业收入(万元)      1,195,544.15    1,159,549.03     1,518,192.99   1,287,187.83
    净利润(万元)       -509,069.52     -247,056.74      -124,944.73     -125,939.65
 基本每股收益(元/股)          -5.74             -2.82          -1.43             -1.44
     （三）本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司
当期损益的影响
    1、本次交易产生的利润
    根据交易双方签订的《重组协议》，上市公司处置交易标的股权比例为
80.10%，交易完成后，上市公司将持有交易标的 19.90%的股权，上市公司丧失
对交易标的控制权，对交易标的不具有重要影响。
    本次交易标的净资产评估值合计为 129,836.97 万元，评估基准日的经审计的
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
净资产合计为 114,312.85 万元，本次交易的 80.1%股权对价确定为 103,999.41 万
元，交易对方将以现金支付对价。
    根据交易双方签订的《重组协议》，股权转让价款分期支付，首期支付数额
为股权转让总价款的 20%，即 20,799.882 万元；股权转让交割完毕，余款
83,199.528 万元于 2018 年 6 月 25 日前支付。
    本次交易产生的利润为（103,999.41 万元-处置日新疆宜化净资产总额×
80.10%）+（129,836.97 万元-处置日新疆宜化净资产总额）×19.90%，确认为本
次交易对上市公司合并报表产生的投资收益。
    2、本次交易可能产生的税费
    2017 年度，母公司净利润为-280,194.33 万元，本次交易确认的投资收益不
足以弥补母公司以前年度产生的亏损，依据《中华人民共和国企业所得税法》的
相关规定，本次交易不需要缴纳企业所得税。
    依据《中华人民共和国印花税暂行条例》的相关规定，本次交易即股权转让
属产权转移书据的征税范围，立据人（即合同签署各方）须按股权转让价格的万
分之五分别缴纳印花税贴花，母公司对应的印花税约 52.00 万元（即 103,999.41
万元*0.5‰=52.00 万元）
    综上，本次交易可能产生约 52.00 万元的税费。
    3、本次交易对上市公司当期损益的影响
综合上述 1 和 2 中所述的股权转让投资收益及本次交易可能产生的税费，本次交
易将导致上市公司当期净利润增加约 15,472.12 万元【本次交易产生的利润为
（103,999.41 万元-114,312.85 万元×80.10%）+（129,836.97 万元-114,312.85 万
元）×19.90%- 52.00 万元=15,472.12 万元】。
                   湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       附件一：湖北宜化对目标公司的股东借款明细
序号        发生时间                       借款金额（元）
 1          2016.02.01                                      70,000,000.00
 2          2016.02.14                                      30,000,000.00
 3          2016.04.28                                  150,000,000.00
 4          2016.05.17                                      40,000,000.00
 5          2016.08.12                                      70,000,000.00
 6          2016.09.08                                      65,000,000.00
 7          2016.09.14                                      65,000,000.00
 8          2016.09.20                                      55,000,000.00
 9          2016.10.14                                  105,000,000.00
 10         2016.10.21                                      18,760,000.00
 11         2016.11.07                                      42,000,000.00
 12         2016.11.15                                  402,440,000.00
 13         2016.11.23                                      80,000,000.00
 14         2016.12.09                                      15,000,000.00
 15         2016.12.20                                      68,000,000.00
 16         2016.12.28                                  107,000,000.00
 17         2017.01.03                                  250,000,000.00
 18         2017.01.17                                  167,000,000.00
 19         2017.02.15                                  111,000,000.00
 20         2017.02.20                                      74,000,000.00
 21         2017.02.27                                      30,000,000.00
 22         2017.03.17                                      50,000,000.00
 23         2017.03.20                                  260,000,000.00
 24         2017.04.26                                      70,000,000.00
 25         2017.05.05                                      90,000,000.00
 26         2017.05.18                                  163,000,000.00
 27         2017.05.22                                  162,000,000.00
 28         2017.06.02                                      40,000,000.00
 29         2017.06.14                                      60,000,000.00
 30         2017.06.19                                      98,550,000.00
 31         2017.07.07                                  100,000,000.00
 32         2017.07.18                                  167,000,000.00
 33         2017.07.27                                      20,000,000.00
 34         2017.07.31                                      10,000,000.00
 35         2017.08.09                                       4,500,000.00
 36         2017.08.15                                      74,200,000.00
 37         2017.08.23                                      10,000,000.00
 38         2017.09.08                                      15,000,000.00
 39         2017.09.14                                       5,000,000.00
 40         2017.09.20                                      18,050,000.00
                      湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       附件一：湖北宜化对目标公司的股东借款明细
序号             发生时间                     借款金额（元）
 41          2017.09.25                                        10,000,000.00
序号             发生时间                                借款金额（元）
 42          2017.10.10                                        14,000,000.00
 43          2017.10.20                                         8,750,000.00
 44          2017.10.23                                        76,600,000.00
 45          2017.10.30                                        22,499,944.96
 46          2017.11.15                                        36,000,000.00
 47          2017.11.24                                        60,000,000.00
 48          2017.12.07                                    603,770,000.00
 49          2017.12.14                                         8,000,000.00
 50          2017.12.18                                        97,320,000.00
 51          2017.12.28                                         5,429,876.83
 52          2018.01.24                                        18,000,000.00
 53          2018.01.29                                        14,378,202.36
 54          2018.02.06                                        19,000,000.00
 55          2018.02.27                                         8,000,000.00
 56          2018.03.09                                         1,500,000.00
 57          2018.03.15                                        37,150,000.00
 58          2018.03.22                                        94,345,200.00
 59          2018.03.29                                        12,000,000.00
       合   计                                            4,579,243,224.15
                                                                                    湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                     附件二：湖北宜化为新疆宜化融资提供担保基本情况及其拟转换为按出资比例担保时间明细
序
     贷款主体    贷款银行      地市      借款性质    贷款金额（万元）       放款时间             到期时间          担保转换时间节点      担保人
号
      新疆宜化小计                                       440,020
1               建设银行     乌鲁木齐    项目贷款         4,000         2012 年 6 月 20 日   2018 年 4 月 30 日    2018 年 12 月 31 日
2               建设银行       昌吉      项目贷款         4,000         2012 年 6 月 20 日   2018 年 4 月 30 日    2018 年 12 月 31 日
3               建设银行       宜昌      项目贷款          50           2012 年 8 月 31 日   2018 年 4 月 30 日    2018 年 12 月 31 日
4               建设银行       宜昌      项目贷款          50           2012 年 8 月 31 日   2018 年 10 月 30 日   2018 年 12 月 31 日
5               建设银行       昌吉      项目贷款         7,900         2012 年 6 月 20 日   2018 年 10 月 30 日   2018 年 12 月 31 日
6               建设银行     乌鲁木齐    项目贷款         7,900         2012 年 6 月 20 日   2018 年 10 月 30 日   2018 年 12 月 31 日
7               建设银行       宜昌      项目贷款          350          2012 年 8 月 31 日   2019 年 4 月 30 日    2018 年 12 月 31 日
8               建设银行       宜昌      项目贷款         6,000         2012 年 8 月 31 日   2019 年 10 月 30 日   2018 年 12 月 31 日
                                                                                                                                         湖北宜
9    新疆宜化   农业银行       昌吉      银行承兑         4,000         2017 年 3 月 24 日   2018 年 3 月 23 日    2018 年 12 月 31 日
                                                                                                                                           化
10              农业银行       昌吉      银行承兑         1,407         2017 年 5 月 1 日    2018 年 4 月 26 日    2018 年 12 月 31 日
11              农业银行       宜昌      项目贷款         1,800         2012 年 11 月 9 日   2018 年 11 月 7 日    2018 年 12 月 31 日
12              农业银行       宜昌      项目贷款         1,800         2012 年 11 月 9 日   2018 年 11 月 27 日   2018 年 12 月 31 日
13              农业银行       昌吉      项目贷款         9,170         2012 年 8 月 15 日   2018 年 11 月 27 日   2018 年 12 月 31 日
14              农业银行       昌吉      流动贷款        10,440         2018 年 1 月 11 日   2019 年 1 月 10 日    2018 年 12 月 31 日
15              兴业银行     乌鲁木齐    银行承兑         3,428         2017 年 4 月 19 日   2018 年 4 月 18 日    2018 年 12 月 31 日
16              兴业银行     乌鲁木齐   国内证代付       10,000         2017 年 5 月 24 日   2018 年 5 月 23 日    2018 年 6 月 30 日
17              兴业银行     乌鲁木齐   国内证代付        8,000         2017 年 6 月 2 日    2018 年 5 月 30 日    2018 年 6 月 30 日
                                                                                  湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                     附件二：湖北宜化为新疆宜化融资提供担保基本情况及其拟转换为按出资比例担保时间明细
序
     贷款主体    贷款银行      地市     借款性质   贷款金额（万元）       放款时间              到期时间          担保转换时间节点      担保人
号
18              浦发银行       昌吉     流动贷款        9,968         2017 年 12 月 28 日   2018 年 12 月 27 日   2018 年 12 月 31 日
19              民生银行       武汉    流动贷款        10,000         2018 年 1 月 16 日    2019 年 1 月 15 日    2018 年 12 月 31 日
20              进出口银行     武汉    保理             1,000         2016 年 10 月 1 日    2018 年 5 月 21 日    2018 年 12 月 31 日
21              进出口银行     武汉    保理             1,000         2016 年 10 月 1 日    2018 年 6 月 21 日    2018 年 6 月 30 日
22              进出口银行     武汉    保理             1,000         2016 年 10 月 1 日    2018 年 12 月 21 日   2018 年 12 月 31 日   湖北宜
23              进出口银行     武汉    保理             2,000         2016 年 10 月 1 日    2019 年 6 月 21 日    2018 年 12 月 31 日     化
24              进出口银行     武汉    保理             2,000         2016 年 10 月 1 日    2019 年 12 月 21 日   2018 年 12 月 31 日
25              进出口银行     武汉    保理             2,000         2016 年 10 月 1 日    2020 年 6 月 21 日    2018 年 12 月 31 日
26              进出口银行     武汉    保理             3,000         2016 年 10 月 1 日    2020 年 12 月 21 日   2018 年 12 月 31 日
27   新疆宜化   进出口银行     武汉    保理             3,000         2016 年 10 月 1 日    2021 年 6 月 21 日    2018 年 12 月 31 日
28              进出口银行     武汉    保理             4,000         2016 年 10 月 1 日    2021 年 12 月 21 日   2018 年 12 月 31 日
29              进出口银行     武汉    保理             4,000         2016 年 10 月 1 日    2022 年 6 月 21 日    2018 年 12 月 31 日
30              进出口银行     武汉    保理             6,000         2016 年 10 月 1 日    2022 年 12 月 21 日   2018 年 12 月 31 日
31              进出口银行     武汉    保理             6,000         2016 年 10 月 1 日    2023 年 6 月 21 日    2018 年 12 月 31 日
32              进出口银行     武汉    保理             7,000         2016 年 10 月 1 日    2023 年 12 月 21 日   2018 年 12 月 31 日
33              进出口银行     武汉    保理             7,000         2016 年 10 月 1 日    2024 年 6 月 21 日    2018 年 12 月 31 日
34              重庆农商行    重庆市   流动贷款        40,000         2016 年 11 月 17 日   2018 年 11 月 15 日   2018 年 12 月 31 日
35              重庆农商行    重庆市   流动贷款        30,000          2017 年 1 月 5 日     2019 年 1 月 4 日    2018 年 12 月 31 日
                                                                                  湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                     附件二：湖北宜化为新疆宜化融资提供担保基本情况及其拟转换为按出资比例担保时间明细
序
     贷款主体    贷款银行      地市     借款性质   贷款金额（万元）       放款时间             到期时间          担保转换时间节点      担保人
号
36              重庆农商行    重庆市   保理            54,084         2016 年 1 月 20 日    2019 年 1 月 7 日    2018 年 12 月 31 日
37              信达租赁       兰州    融资租赁         2,976         2015 年 9 月 10 日   2018 年 3 月 14 日    2018 年 9 月 30 日
38              信达租赁       兰州    融资租赁         3,012         2015 年 9 月 10 日   2018 年 6 月 14 日    2018 年 6 月 30 日
39              信达租赁       兰州    融资租赁         5,954         2015 年 9 月 10 日   2018 年 9 月 14 日    2018 年 9 月 30 日
40               信达租赁      兰州     融资租赁        6,025         2015 年 9 月 10 日   2018 年 12 月 14 日   2018 年 12 月 31 日
41               信达租赁      兰州     融资租赁        3,120         2015 年 9 月 10 日   2019 年 3 月 14 日    2018 年 9 月 30 日
42               信达租赁      兰州     融资租赁        3,157         2015 年 9 月 10 日   2019 年 6 月 14 日    2018 年 9 月 30 日
                                                                                                                                       湖北宜
43               信达租赁      兰州     融资租赁        3,195         2015 年 9 月 10 日   2019 年 9 月 14 日    2018 年 9 月 30 日
                                                                                                                                         化
44               信达租赁      兰州     融资租赁        3,233         2015 年 9 月 10 日   2019 年 12 月 14 日   2018 年 9 月 30 日
45               信达租赁      兰州     融资租赁        3,271         2015 年 9 月 10 日   2020 年 3 月 14 日    2018 年 9 月 30 日
46               信达租赁      兰州     融资租赁        3,310         2015 年 9 月 10 日   2020 年 6 月 14 日    2018 年 9 月 30 日
47   新疆宜化    信达租赁      兰州     融资租赁        3,349         2015 年 9 月 10 日   2020 年 9 月 14 日    2018 年 9 月 30 日
48               北银租赁     北京市    融资租赁         50           2014 年 8 月 18 日   2018 年 5 月 15 日    2018 年 9 月 30 日
49               北银租赁     北京市    融资租赁         50           2014 年 8 月 18 日   2018 年 8 月 15 日    2018 年 9 月 30 日
50               北银租赁     北京市    融资租赁        3,750         2014 年 8 月 18 日   2018 年 11 月 15 日   2018 年 9 月 30 日
51               北银租赁     北京市    融资租赁        3,750         2014 年 8 月 18 日   2019 年 2 月 15 日    2018 年 9 月 30 日
52               北银租赁     北京市    融资租赁        3,750         2014 年 8 月 18 日   2019 年 5 月 15 日    2018 年 9 月 30 日
53               北银租赁     北京市    融资租赁        3,550         2014 年 8 月 18 日   2019 年 8 月 15 日    2018 年 9 月 30 日
54               江西金租      南昌     融资租赁        2,200         2016 年 7 月 15 日   2018 年 3 月 15 日    2018 年 9 月 30 日
                                                                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                    附件二：湖北宜化为新疆宜化融资提供担保基本情况及其拟转换为按出资比例担保时间明细
序
     贷款主体   贷款银行      地市     借款性质   贷款金额（万元）       放款时间              到期时间          担保转换时间节点     担保人
号
55              江西金租      南昌     融资租赁        2,500         2016 年 7 月 15 日    2018 年 6 月 15 日    2018 年 6 月 30 日
56              江西金租      南昌     融资租赁        2,600         2016 年 7 月 15 日    2018 年 9 月 15 日    2018 年 9 月 30 日
57              江西金租      南昌     融资租赁        2,600         2016 年 7 月 15 日    2018 年 12 月 15 日   2018 年 9 月 30 日
58              江西金租      南昌     融资租赁        2,300         2016 年 7 月 15 日    2019 年 3 月 15 日    2018 年 9 月 30 日
59              江西金租      南昌     融资租赁        2,000         2016 年 7 月 15 日    2019 年 7 月 15 日    2018 年 9 月 30 日
60              江西金租      南昌     融资租赁        2,000         2016 年 7 月 15 日    2019 年 10 月 15 日   2018 年 9 月 30 日
61              兴业租赁     天津市    融资租赁        1,103         2012 年 9 月 14 日    2018 年 3 月 20 日    2018 年 9 月 30 日
62              兴业租赁     天津市    融资租赁        2,784         2012 年 11 月 13 日   2018 年 5 月 20 日    2018 年 9 月 30 日
63              兴业租赁     天津市    融资租赁        1,103         2012 年 9 月 14 日    2018 年 6 月 20 日    2018 年 6 月 30 日
64              兴业租赁     天津市    融资租赁        2,784         2012 年 11 月 13 日   2018 年 8 月 20 日    2018 年 9 月 30 日
65              兴业租赁     天津市    融资租赁        1,103         2012 年 9 月 14 日    2018 年 9 月 20 日    2018 年 9 月 30 日
66              兴业租赁     天津市    融资租赁        1,103         2012 年 9 月 14 日    2018 年 9 月 20 日    2018 年 9 月 30 日   湖北宜
     新疆宜化
67              兴业租赁     天津市    融资租赁        2,784         2012 年 11 月 13 日   2018 年 11 月 20 日   2018 年 9 月 30 日     化
68              兴业租赁     天津市    融资租赁        1,103         2012 年 9 月 14 日    2018 年 12 月 14 日   2018 年 9 月 30 日
69              兴业租赁     天津市    融资租赁        2,784         2012 年 11 月 13 日    2019 年 2 月 9 日    2018 年 9 月 30 日
70              农银租赁     上海市    融资租赁        1,250         2013 年 11 月 14 日   2017 年 12 月 10 日   2018 年 9 月 30 日
71              农银租赁     上海市    融资租赁        1,565         2013 年 11 月 14 日   2018 年 2 月 20 日    2018 年 9 月 30 日
72              农银租赁     上海市    融资租赁        1,624         2013 年 6 月 27 日    2018 年 3 月 20 日    2018 年 9 月 30 日
                                                                                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                      附件二：湖北宜化为新疆宜化融资提供担保基本情况及其拟转换为按出资比例担保时间明细
序
     贷款主体     贷款银行         地市        借款性质    贷款金额（万元）       放款时间              到期时间          担保转换时间节点      担保人
号
73                农银租赁        上海市       融资租赁          1,586        2013 年 11 月 14 日   2018 年 5 月 20 日    2018 年 9 月 30 日
74                农银租赁        上海市       融资租赁          1,642        2013 年 6 月 27 日    2018 年 6 月 20 日    2018 年 6 月 30 日
75                农银租赁        上海市       融资租赁          1,600        2013 年 11 月 14 日   2018 年 8 月 20 日    2018 年 9 月 30 日
76                农银租赁        上海市       融资租赁          3,249        2013 年 6 月 27 日    2018 年 9 月 20 日    2018 年 9 月 30 日
77                农银租赁        上海市       融资租赁          3,186        2013 年 11 月 14 日   2018 年 11 月 20 日   2018 年 9 月 30 日
78                农银租赁        上海市       融资租赁          3,285        2013 年 6 月 27 日    2018 年 12 月 26 日   2018 年 9 月 30 日
79                农银租赁        上海市       融资租赁          1,654        2013 年 11 月 14 日   2019 年 2 月 20 日    2018 年 9 月 30 日
80                农银租赁        上海市       融资租赁          1,751        2013 年 11 月 14 日   2019 年 5 月 14 日    2018 年 9 月 30 日
81                北京银行      乌鲁木齐       银行承兑          8,125        2017 年 11 月 23 日   2018 年 11 月 22 日   2018 年 12 月 31 日
82                北京银行      乌鲁木齐       流动贷款          6,300        2017 年 12 月 19 日   2018 年 12 月 18 日   2018 年 12 月 31 日
83               天山农商行     乌鲁木齐       银行承兑          2,800        2017 年 10 月 26 日   2018 年 4 月 25 日    2018 年 12 月 31 日
84               天山农商行     乌鲁木齐       银行承兑          4,600        2017 年 10 月 26 日   2018 年 4 月 25 日    2018 年 12 月 31 日
85               天山农商行     乌鲁木齐       银行承兑          4,600        2017 年 10 月 27 日   2018 年 4 月 26 日    2018 年 12 月 31 日
86               天山农商行     乌鲁木齐       银行承兑          4,600        2017 年 10 月 28 日   2018 年 4 月 27 日    2018 年 12 月 31 日   湖北宜
87               天山农商行     乌鲁木齐       银行承兑          7,700        2017 年 10 月 30 日   2018 年 4 月 29 日    2018 年 12 月 31 日     化
88               天山农商行     乌鲁木齐       银行承兑          1,600        2017 年 10 月 30 日   2018 年 4 月 29 日    2018 年 12 月 31 日
89               天山农商行     乌鲁木齐       银行承兑          8,800        2017 年 10 月 30 日   2018 年 4 月 29 日    2018 年 12 月 31 日
90               天山农商行     乌鲁木齐       银行承兑          6,500        2017 年 11 月 16 日   2018 年 5 月 15 日    2018 年 12 月 31 日
91               天山农商行     乌鲁木齐       银行承兑           300         2018 年 1 月 31 日    2018 年 7 月 30 日    2018 年 9 月 30 日
 注：“中国建设银行股份有限公司”简称“建设银行”、“中国农业银行股份有限公司”简称“农业银行”、“兴业银行股份有限公司”简称“兴业银行”、“上
                                                                                      湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
海浦东发展银行股份有限公司”简称“浦发银行”、“中国民生银行股份有限公司”简称“民生银行”、“中国进出口银行”简称“进出口银行”、“重庆农
村商业银行”简称“重庆农商行”、“信达金融租赁有限公司”简称“信达租赁”、“北银金融租赁有限公司”简称“北银租赁”、“江西金融租赁股份有限
公司”简称“江西金租”、“兴业金融租赁有限责任公司”简称“兴业租赁”、“农银金融租赁有限公司”简称“农银租赁”、“北京银行股份有限公司”简
称“北京银行”、“新疆天山农村商业银行股份有限公司”简称“天山农商行”。
                      湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
           第二节        上市公司基本情况
一、公司基本信息
     中文名称：                        湖北宜化化工股份有限公司
     股票简称：                                 湖北宜化
     股票代码：
  股票上市交易所：                           深圳证券交易所
     成立日期：                               1993年9月6日
     注册资本：                               897,866,712元
    法定代表人：                                 张忠华
 统一社会信用代码：                       91420000179120378B
     注册地址：                        湖北省宜昌市猇亭大道399号
     办公地址：                        湖北省宜昌市沿江大道52号
     邮政编码：
    董事会秘书：                                   强炜
       电话：                                 0717-8868081
       传真：                                 0717-8868058
     电子邮箱：                             [e-mail]
      公司网址                              http://www.hbyh.cn/
                              化肥生产销售；液氨、甲醇、甲醛、氢氧化钠、
                              氢、硫磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、
                              盐酸、氯（液氯）、保险粉、二氧化硫生产（有
                              效期至 2020 年 9 月 3 日）；其他化工产品（不含
                              化学危险品及国家限制的化学品）生产销售；化
      经营范围                工技术咨询；设备制造与安装粉煤调剂串换；日
                              用百货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出
                              口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅
                              材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进
                              出口的商品及技术除外；港口经营（在港区内从
                              事货物装卸。驳运、仓储经营）、柴油零售经营
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                        （闪点 60℃以上）（涉及许可经营项目，应取得
                                                 相关部门许可后方可经营）。
     二、历史沿革及股本变动情况
     （一）公司设立
    公司系经湖北省体改委于 1992 年 12 月 12 日以鄂改【1992】42 号《关于宜昌
化工厂改组为湖北精华股份有限公司的批复》以及 1992 年 12 月 6 日鄂改【1992】
61 号文《关于同意湖北宜化（集团）股份有限公司为社会募集公司的通知》批准，
由湖北宜昌化工厂改组并以定向募集方式设立的股份公司。
    1993 年 9 月 6 日，公司经宜昌市工商局核准登记，领取了注册号为 17912037-8
号的《企业法人营业执照》，注册资本为 49,035,400 元。
    公司设立时的股权结构如下：
      序号               股东类型             认购的股份数量（万股）     持股比例(%)
    1                 国家股                             2,088.13            42.58
    2              定向募集法人股                        1,587.81            32.38
    3               内部职工股                           1,227.60            25.04
                合计                                         4,903.54           100.00
     （二）公司首次公开发行并上市
    经中国证监会《关于湖北宜化化工股份有限公司申请公开发行股票的批复》
（证监发字【1996】118 号）和《关于同意湖北宜化化工股份有限公司采用“上网
定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字【1996】119 号）批准，1996 年 8 月，发
行人首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,635 万股。发行后公司
注册资本为 6,538.54 万元，该等资金已经《验资报告》（鄂信业字【1996】第 441
号）验证确认。经深交所同意，1996 年 8 月 15 日，发行人首次公开发行的 1,635
万股人民币普通股在深交所挂牌交易，股票简称“湖北宜化”，股票代码“000422”。
    公司本次公开发行后的股本结构为：
      序号              股东类型         认购的股份数量（万股）         持股比例(%)
                                    湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       序号                 股东类型         认购的股份数量（万股）     持股比例(%)
    1                    国家股                         2,088.13               31.94
    2                 定向募集法人股                    1,587.81               24.28
    3                  社会公众股                       1,635.00               25.01
    4                  内部职工股                       1,227.60               18.77
                   合计                                     6,538.54              100.00
     （三）最近三年股本变动情况
    2012 年 5 月 31 日，经发行人 2011 年年度股东大会审议通过，发行人以截至
2011 年 12 月 31 日的总股本 626,678,052 股为基数，以资本公积转增股本方式，向
全体股东每 10 股转增 4.3274 股。方案实施后，发行人股本总额由 626,678,052 股
变更为 897,866,712 股。该次股本变动已经《验资报告》（大信验字【2012】第 2-0038
号）验证确认。
    本次资本公积金转增股本之后，发行人的股本结构如下：
      类型                   持股情况             数量（万股）          比例(%)
                           国有法人持股                    2,378.35                 2.65
有限售条件流通股           境内法人持股                    9,699.64                10.80
                          境内自然人持股                     40.90                  0.05
无限售条件流通股           人民币普通股                   77,667.78                86.50
      总计                      -                         89,786.67               100.00
    2012 年 5 月 31 日至今，公司股本没有发生变动。
      三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
     （一）股权控制关系
    截至本报告书签署日，湖北宜化的股权控制关系如下图所示：
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
      宜昌市国有资产监督管理委
                                            宜昌财富投资管理有限公司
                员会
                51%                                    49%
                         湖北宜化集团有限责任公司
                                  17.08%
                         湖北宜化化工股份有限公司
   截至本报告书签署日，湖北宜化集团共计持有上市公司17.08%的股权，为上
市公司控股股东。因湖北宜化集团为宜昌市国资委控股子公司，即上市公司实际
控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。
     （二）最近一次控制权变动情况
   截至本报告书出具之日，上市公司实际控制人为宜昌市国资委，最近六十个
月，上市公司实际控制人未发生变化。
    1、最近一次控制权变化
    根据宜昌市人民政府于 2005 年 4 月 18 日发布的《关于公布授权由市国资
委履行出资人和监管职责企业名单的通知》（宜府发【2005】12 号），宜昌市
政府授权宜昌市国资委对宜化集团（含湖北宜化）履行出资人职责。
    根据上市公司已公开信息，上市公司控股股东宜化集团为国有控股公司，
持有上市公司 17.08%股权，宜昌市国资委持有宜化集团 51%股权，宜昌市国资
委为上市公司实际控制人。
    2、最近一次控股股东变化
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    宜化集团为上市公司的控股股东，截至 2017 年 12 月 31 日，持有上市公司
股份 153,326,189 股，占发行人股份总额的 17.08%。
    1995 年 4 月 5 日，宜昌市人民政府下发《关于组建宜化集团有限责任公司
的通知》（宜府文【1995】34 号），同意组建湖北宜化集团，授权湖北宜化集
团负责包括上市公司在内的共计 8 家企业的国有资产委托经营并确保国有资产
的保值增值。
    1996 年 10 月 7 日，湖北省人民政府下发《关于授权湖北宜化集团有限责任
公司为国有资产投资主体的批复》（鄂政函【1996】124 号），同意宜昌市人民
政府授权湖北宜化集团为国有资产投资主体的请示。原由宜昌市国资委持有的国
家股由湖北宜化集团持有，此次变更后，湖北宜化集团成为发行人第一大股东。
前述事宜已在 1997 年 3 月 26 日发行的《中国证券报》上公告。
     （三）控股股东及实际控制人的基本情况
    1、控股股东
            公司名称                        湖北宜化集团有限责任公司
           法定代表人                                王大真
            注册地址                           宜昌市沿江大道52号
            办公地址                           宜昌市沿江大道52号
            注册资本                            100,000万元人民币
    注册登记成立日期                          1995年4月16日
    统一社会信用代码
                                   化工产品制造、销售不含危险爆炸化学品及国家
                                   限制经营的品种）；化工设备制造、安装；火力
                                   发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不
                                   含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧
            经营范围
                                   物资回收；化工技术咨询（依法须经批准的项目，
                                   经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经
                                   营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取
                                   得相关有效许可或批准文件的，不得经营：化肥
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                   制造、销售++
    2、实际控制人
    宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（宜昌市国资委），是根据《中共
宜昌市委、宜昌市人民政府关于宜昌市政府机构改革方案的实施意见》（宜发【2004】
13 号）要求而设立的。根据市政府授权，代表市政府依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》
等法律法规对市属企业的国有资产履行出资人职责，享受所有者权益，对本级政
府负责。其监管范围为市级国有资产，对监管范围内企业实施“管人、管事、管资
产”三管统一的管理体制。同时，根据市委、市政府机构改革实施方案的要求，成
立市国资委党委，履行市委规定的职责。
    2004 年 11 月 9 日，宜昌市国资委挂牌开始运行。
     四、最近三年重大资产重组情况
    最近三年上市公司无重大资产重组事项。
     五、主营业务概况
    公司的主营业务是化肥产品（尿素、磷酸二铵等）、化工产品（聚氯乙烯、
烧碱等）的生产、销售。尿素和磷酸二铵主要用于农业肥料使用，用以提高土壤
肥力，促进作物的生长，提高农业生产力。尿素也可用于工业和医用等领域。聚
氯乙烯主要应用于生产各种型材、板材、管材、硬片、电线电缆等行业。烧碱用
于造纸、肥皂、染料、人造丝、制铝、石油精制、煤焦油产物的提纯，以及食品
加工、木材加工及机械工业等方面。公司拥有独立完整的生产经营系统。公司化
肥、化工生产采用连续不间断方式运行，公司主要原材料招标外购，公司销售采
用经销商结合直销并引入电子商务销售模式。报告期内公司主要经营模式无重大
变化。
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
         六、最近三年主要财务数据及财务指标
    公司 2015 年、2016 年和 2017 年财务报表经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，出具了无保留意见审计报告。本公司简要财务数据如下：
     （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                        单位：万元
         项目              2017.12.31                 2016.12.31                    2015.12.31
资产总额                      3,255,128.30                3,997,298.27                 3,997,931.45
负债总额                      3,098,355.12                3,296,700.83                 3,191,094.30
归属于母公司所有
                                 62,903.38                     581,436.65               670,465.97
者权益
     （二）合并利润表主要数据
                                                                                        单位：万元
         项目               2017 年                     2016 年                      2015 年
营业收入                      1,195,544.15                1,518,192.99                 1,833,736.03
营业利润                       -494,187.73                    -142,635.40                      342.93
利润总额                       -511,550.74                    -133,436.98                  9,307.73
净利润                         -514,724.48                    -140,768.13                  5,430.83
归属母公司所有者
                               -509,069.52                    -124,944.73                  3,539.60
的净利润
     （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                        单位：万元
                项目                          2017 年               2016 年             2015 年
经营活动产生的现金流量净额                    121,594.96            245,369.63          483,673.08
投资活动产生的现金流量净额                    -113,269.04           -99,000.10          -177,186.55
筹资活动产生的现金流量净额                        -13,530.48        -70,570.85          -271,608.18
现金及现金等价物净增加额                      -125,200.08            75,690.83            30,919.36
     （四）主要财务指标
                                        2017.12.31/               2016.12.31/         2015.12.31/
                项目
                                          2017 年                   2016 年             2015 年
资产负债率（合并）                                  95.18%             82.89%               79.82%
基本每股收益（元）                                    -5.74                 -1.43                0.04
加权平均净资产收益率（%）                         -328.32%             -20.06%                 0.58%
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     七、上市公司合规经营情况
    最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
                                                                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     最近三年，上市公司存在的行政处罚情况如下：
                                                                                                 处罚金额   罚款是否   是否已整
编号     公司名称   出文单位       文书编号       类别     日期               事由
                                                                                                 （万元）     缴纳       改完毕
                                                                     编造虚假计税依据，违反
                    宜昌市国家     宜国税稽处
                                                                     了《中华人民共和国税收
 1       湖北宜化   税务局稽查   ﹝2016﹞50016    税务   2016/11/1                                  2          是         是
                                                                     征收管理法》第六十四条
                        局             号
                                                                     第一款的规定。
                                                                     2016 年 11 月 13 日，公司
                                                                     保险粉车间发生一起一般
                                                                     窒息事故，造成一人死亡，
                                                                     经调查，公司在该事故中
                    宜昌市猇亭
                                 （宜猇）安监罚                      存在安全生产制度落实不
 2       湖北宜化   区安全生产                    安全   2017/5/5                                   20         是         是
                                 ﹝2017﹞2 号                        到位、现场安全管理不到
                    监督管理局
                                                                     位的问题，违反了《中华
                                                                     人民共和国安全生产法》
                                                                     第一百零九条第一款的规
                                                                     定。
                                                                     部分安全设施设备安装和
                                                                     使用不符合国家标准、保
                                                                     险粉成品 1 号库不符合国
                    宜昌市安全   （宜）安监罚告
                                                                     家标准，违反了《中华人
 3       湖北宜化   生产监督管   ﹝2017﹞支-7     安全   2017/9/26                                  8          是         是
                                                                     民共和国安全生产法》第
                      理局             号
                                                                     三十三条第一款、《危险
                                                                     化学品安全管理条例》第
                                                                     二十六条第一款的规定。
                                                                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                                               处罚金额   罚款是否   是否已整
编号   公司名称   出文单位       文书编号       类别     日期                事由
                                                                                               （万元）     缴纳       改完毕
                                                                    安全设备使用不符合国家
                                                                    标准、安全设备未定期检
                  宜昌市安全   （宜）安监罚
                                                                    验，违反了《中华人民共
 4     湖北宜化   生产监督管   ﹝2017﹞支-12    安全   2017/12/12                                 2          是         是
                                                                    和国安全生产法》第三十
                    理局             号
                                                                    三条第一款、第二款的规
                                                                    定。
                                                                    813 厂区造气工段煤棒烘
                                                                    干炉除尘设施（旋风除尘）
                                                                    不能正常运行，部分烘干
                  宜昌市环境      宜市环发                          煤棒的烟尘未经收集处理
 5     湖北宜化                                 环保   2015/7/30                                  5          是         是
                    保护局     ﹝2015﹞211 号                       直排外环境，违反了《中
                                                                    华人民共和国大气污染防
                                                                    治法》第十二条第二款的
                                                                    规定。
                                                                    保险粉项目生产废水通过
                                                                    罐车转移出厂，非法倾倒
                                                                    于磷石膏渣场，属于逃避
                                                                    监管的方式排放污染物，
                  宜昌市环境      宜市环法
 6     湖北宜化                                 环保   2015/9/29    违反了《中华人民共和国        10         是         是
                    保护局     ﹝2015﹞256 号
                                                                    水污染防治法》第二十二
                                                                    条第二款，《湖北省水污
                                                                    染防治条例》第二十条第
                                                                    三款的规定。
 7     湖北宜化   宜昌市猇亭     宜猇环罚       环保   2015/12/10   废水超标排放，违反了《中    4.5953       是         是
                                                                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                                                  处罚金额   罚款是否   是否已整
编号   公司名称   出文单位       文书编号       类别     日期                 事由
                                                                                                  （万元）     缴纳       改完毕
                  区环境保护   ﹝2015﹞12 号                        华人民共和国水污染防治
                      局                                            法》第九条的规定。
                                                                    12 月 2 日晚，公司对气柜
                                                                    造气废水进行消纳，导致
                                                                    大量造气废水通过循环水
                  宜昌市环境      宜市环法                          池满溢至雨水沟经山洪沟
 8     湖北宜化                                 环保   2016/12/19                                   252         是         是
                    保护局     ﹝2016﹞106 号                       排入长江，属于水污染物
                                                                    超标排放，违反了《中华
                                                                    人民共和国水污染防治
                                                                    法》第九条之规定。
                                                                    2016 年 3 月 28 日环境保护
                                                                    检测站监测报告[（2016）
                  宜昌市猇亭                                        环监（水）字第 70 号]显示：
                                 宜猇环罚
 9     湖北宜化   区环境保护                    环保   2016/12/27   肥业总排口氨氮超标排           7.7112       是         是
                               ﹝2016﹞48 号
                      局                                            放，违反了《中华人民共
                                                                    和国水污染防治法》第二
                                                                    十一条第二款的规定。
                  宜昌市猇亭                                        废水 pH 超标排放，违反了
                                 宜猇环罚
 10    湖北宜化   区环境保护                    环保   2017/7/18    《中华人民共和国水污染         1.572        是         是
                               ﹝2017﹞26 号
                      局                                            防治法》第九条的规定。
                  宜昌市猇亭                                        煤棒烘干炉改变燃料种
                                 宜猇环罚
 11    湖北宜化   区环境保护                    环保   2017/9/11    类，未重新报批环评文件，         4          是         是
                               ﹝2017﹞39 号
                      局                                            擅自停用污泥压滤装置，
                                                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                               处罚金额   罚款是否    是否已整
编号   公司名称   出文单位   文书编号   类别   日期            事由
                                                                               （万元）     缴纳        改完毕
                                                      违反了《中华人民共和国
                                                      环境影响评价法》第二十
                                                      四条以及《中华人民共和
                                                      国固体废物污染环境防治
                                                      法》第二十一条的规定。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    根据上市公司现任董事、监事、高级管理人员的承诺及说明，自 2015 年 1
月 1 日起，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被处以行政处罚、刑
事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出
机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                 第三节         交易对方基本情况
    本次交易对方为宜昌新发产业投资有限公司，其控股股东为宜昌高新产业投
资控股集团有限公司。
     一、宜昌新发
     （一）宜昌新发基本情况
          公司名称                         宜昌新发产业投资有限公司
         法定代表人                                 黄智华
          注册地址                中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 55 号
          办公地址                中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 55 号
          注册资本                            150,000 万元人民币
      注册登记成立日期                        2018 年 02 月 12 日
      统一社会信用代码                      91420500MA4931A3XP
                                投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业；风
                                险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；
                                土地开发及整理；企业股权投资及并购（不得从事
          经营范围              吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金
                                融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法
                                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                活动）++
     （二）历史沿革
    1、2018 年 2 月，公司设立
    2018 年 2 月 10 日，宜昌高新产业投资控股集团有限公司、宜昌国华产业转
型升级投资有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司签署《宜昌新发产业投资
有限公司章程》约定共同出资设立宜昌新发产业投资有限公司，注册资本 150,000
万元，其中宜昌高新产业投资控股集团有限公司出资 90,000 万元，宜昌国华产
                                  湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
业转型升级投资有限公司出资 45,000 万元，湖北兴发化工集团股份有限公司出
资 15,000 万元。
       2018 年 2 月 12 日，宜昌新发产业投资有限公司取得宜昌市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91420500MA4931A3XP）。
       设立时的股权结构如下：
序号                      股东                        出资额（万元）                持股比例
 1      宜昌高新产业投资控股集团有限公司                        90,000                         60%
 2      宜昌国华产业转型升级投资有限公司                        45,000                         30%
 3      湖北兴发化工集团股份有限公司                            15,000                         10%
                          合计                                 150,000                         100%
        （三）产权控制关系
       截至本报告书出具之日，宜昌新发产权控制关系图如下：
               宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会              兴山县国有资产管理局
                                             100%                         100.00%
                100.00%              宜昌国有资本投资控股        宜昌兴发集团有限责任
                                         集团有限公司                    公司
                                             35.90%                        22.05%
          宜昌高新产业投资控股       宜昌国华产业转型升级        湖北兴发化工集团股份
              集团有限公司               投资有限公司                  有限公司
                60.00%                       30.00%                      10.00%
                                    宜昌新发产业投资有限公司
       宜昌新发控股股东高控集团基本情况如下：
    公司名称                         宜昌高新产业投资控股集团有限公司
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   法定代表人                                   黄智华
    注册地址                         宜昌高新区发展大道55号
    办公地址                         宜昌高新区发展大道55号
    注册资本                              100,000万元人民币
注册登记成立日期                             2015年4月2日
统一社会信用代码                         91420500331817349Y
                   宜昌高新区范围内的基础设施投资与建设、土地整理开发、园区开
                   发建设与投资、科技企业孵化器建设和经营，高新技术企业投资，
    经营范围
                   高新技术产品开发、研制和销售；资本运营，资产经营，广告经营
                   （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）++
  国华产投基本情况如下：
    公司名称                   国华产投产业转型升级投资有限公司
  法定代表人                                    陈兆平
    注册地址                        宜昌市西陵区西陵一路7号
    办公地址                        宜昌市西陵区西陵一路7号
    注册资本                              100,000万元人民币
注册登记成立日期                            2017年12月27日
统一社会信用代码                     91420500MA492HBBXH
                   股权投资；创业投资；投资咨询服务；为企业提供投资管理服务（不
                   得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，
    经营范围
                   不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关
                   部门批准后方可开展经营活动）++
  兴发集团基本情况如下：
    公司名称                      湖北兴发化工集团股份有限公司
  法定代表人                                    李国璋
    注册地址                        兴山县古夫镇高阳大道58号
    办公地址                        兴山县古夫镇高阳大道58号
    注册资本                             60,598.4023万元人民币
注册登记成立日期                            1994年08月17日
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
  统一社会信用代码                         91420500271750612X
                     磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石
                     矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承
                     办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽
                     车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房
      经营范围       屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口
                     （有效期至：2020 年 08 月 11 日）（依法须经批准的项目，经相关
                     部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文
                     件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：
                     物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售++
     （四）主要业务发展情况
    截至本报告书出具之日，宜昌新发未开展实质经营业务。
     （五）最近两年主要财务指标
    宜昌新发产业投资有限公司于 2018 年 2 月 12 日在宜昌成立，为新设企业，
无最近两年财务指标。
     （六）最近一年简要财务报表
    宜昌新发产业投资有限公司于 2018 年 2 月 12 日在宜昌成立，为新设企业，
无最近一年财务数据。
     （七）下属企业情况
    截至本报告书签署日，宜昌新发无下属子公司。
     二、高控集团
     （一）高控集团基本情况
    高控集团基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、宜昌新
发”之“（三）产权控制关系”之“宜昌新发控股股东高控集团基本情况”相关部分。
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     （二）历史沿革
    1、2015 年 4 月 2 日设立
    2014 年 12 月 30 日，宜昌市人民政府下发“宜府函【2014】197 号”《市人民
政府关于宜昌市级国有投融资公司改革重组方案的批复》，同意组建宜昌高新产
业投资控股集团有限公司。
    2015 年 4 月 2 日，宜昌市工商行政管理局向宜昌高新产业投资控股集团有
限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：420506000024610）。宜昌高新产
业投资控股集团有限公司设立时，股权结构如下：
      序号                股东                 出资额（万元）      持股比例
                   宜昌市人民政府国有
       1                                            100,000.00       100%
                   资产监督管理委员会
                          合计                      100,000.00       100%
    2016 年 3 月 28 日，宜昌市工商行政管理局向宜昌高新产业投资控股集团有
限公司换发了统一社会信用代码为 91420500331817349Y 的新版《营业执照》。
     （三）产权控制关系
    截至本报告书签署日，高控集团产权控制关系如下：
                         宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
                                          100.00%
                                   宜昌高新产业投资控股
                                       集团有限公司
     （四）主要业务发展情况
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       截至本报告书签署日，宜昌高新产业投资控股集团（合并）主营业务主要为：
园区开发建设与投资、科技企业孵化器建设和经营，高新技术企业投资，高新技
术产品开发、研制和销售；资本运营，资产经营，广告经营等。
        （五）最近两年主要财务指标
       高控集团 2016 年度（经审计）、2017 年度（经审计）合并口径的主要财务
指标如下：
                                                                           单位：万元
           资产负债表项目              2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
总资产                                          62,384.30                    18,836.85
总负债                                          61,807.95                    18,673.55
归属于母公司的所有者权益                           361.71                         8.39
资产负债率                                        99.08%                       99.13%
利润表项目                                      2017 年度                    2016 年度
营业收入                                           487.31                       189.12
营业成本                                           230.77                         0.00
利润总额                                            -85.73                       64.66
归属于母公司所有者的净利润                        -146.07                         7.75
经营活动现金流量净额                            19,749.25                       476.63
        （六）最近一年简要财务报表
       高控集团最近一年简要财务报表（经审计）情况如下：
                                                                           单位：元
         资产负债表项目                       2017 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金                                                              169,175,264.24
应收账款                                                                           -
其他应收款                                                             42,010,000.00
存货                                                                      152,275.57
           流动资产合计                                               315,968,702.61
非流动资产
固定资产                                                                  380,683.06
无形资产                                                                           -
其他非流动资产                                                                     -
资产总计                                                              623,843,037.63
流动负债
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
短期借款                                                                       -
应付账款                                                                       -
应交税费                                                             103,491.17
应付利息                                                                       -
其他应付款                                                        617,975,964.63
流动负债合计                                                      618,079,455.80
非流动负债
长期借款                                                                       -
非流动负债合计                                                                 -
负债合计                                                          618,079,455.80
           利润表项目                                2017 年度
营业收入                                                            4,873,095.95
营业成本                                                            2,307,709.51
税金及附加                                                           424,514.27
管理费用                                                            3,450,047.99
营业利润                                                             419,326.00
营业外收入                                                             28,128.74
营业外支出                                                          1,304,739.34
利润总额                                                             -857,284.60
净利润                                                               -857,284.60
归属于母公司所有者的净利润                                         -1,460,665.79
        （七）下属企业情况
      截至本报告书签署日，高控集团合并报表范围内主要下属子公司情况如下：
                                      注册资本（万   持股/控制
 序号             公司名称                                         主营业务
                                          元）         比例
                                        投资
         湖北自贸区（宜昌）高新投资
  1                                      10,000       100.00%    投资与资产管理
         开发有限公司
         宜昌高新资本投资管理有限
  2                                      20,000       100.00%    投资与资产管理
         公司
  3      宜昌新发产业投资有限公司       150,000       60.00%     投资与资产管理
  4      宜昌航空产业投资有限公司        50,000       85.00%     投资与资产管理
         宜昌高新众微产业投资合伙
  5                                      20,000       65.78%     投资与资产管理
         企业（有限合伙）
         宜昌国华产业转型升级投资
  6                                     100,000       34.00%     投资与资产管理
         有限公司
         启迪执行（宜昌）科技企业孵
  7                                       500         20.00%     投资与资产管理
         化器有限公司
                                        建筑
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
  8      宜昌高新园林绿化有限公司       2,000       51.00%           绿化
                                      通信
         湖北曙光三峡云大数据中心
  9                                     5,000       30.00%           通信
         有限公司
                                      电力
  10     三峡电能（湖北）有限公司      20,000       49.00%           电力
    三、其他情况说明
        （一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系
       1、交易对方与上市公司不存在关联关系
       本次交易对方为宜昌新发，宜昌新发为控股股东高控集团的控股子公司，与
上市公司无关联关系。
       《公司法》第 216 条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系”。
       《股票上市规则》第 10.1.4 条规定：“上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）
项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，
不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则
10.1.5 条第（二）项所列情形者除外”。
       根据上述规定，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系，
但该企业的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
       宜昌新发的法定代表人为黄智华，总经理为宋占家，董事为黄智华、陈兆平、
雷正超；本公司现任董事为张忠华、周晓华、强炜、郭锐、虞云峰、张行锋、吴
伟荣、张恬恬、王红峡，现任监事为熊霖霏、叶蕊、李爱华、胡亚丽、李玉涵，
现任非董事的高级管理人员为熊业晶和刘成勇。宜昌新发的法定代表人、总经理
及董事不存在兼任本公司董事、监事或高级管理人员的情形。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    综上，宜昌新发与本公司不存在关联关系，符合《股票上市规则》第 10.1.4
条规定。
    2、交易不存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形
    本次交易的目的旨在剥离因停产而导致盈利水平较低的新疆宜化，减轻上
市公司经营负担，并利用交易完成后新增的较大数额现金，支持本公司的产业结
构升级，推进本公司主营业务的稳定发展。本次交易标的资产的最终价格以经具
有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由
交易双方协商确定。本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和
亏损均由宜昌新发享有或承担。交易标的虽因2017年发生较大安全事故导致停产
而发生巨额亏损，但目前正在整改当中，整改完毕并通过有关部门验收后，即可
投产并恢复盈利能力；本次交易属市场行为，系上市公司与宜昌新发真实意思表
示。因此，本次交易目的合理、定价公允，且过渡期损益由交易对方承担，不存
在或涉嫌存在相关利益倾斜情形。
    3、交易导致上市公司为关联方提供资金或担保情形
    本次重组前，交易标的为本公司的全资子公司；本次重组完成后，由本公
司的全资子公司变为参股子公司，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》（财
会〔2006〕3号）的规定，成为上市公司的关联方，将导致交易完成后上市公司
存在为关联方提供资金或担保情形。
    根据重组方案及宜昌新发出具的承诺，交易完成后，新疆宜化对本公司待
偿还的45.79亿元股东借款（截至2018年3月31日）将置换为银行委托贷款。该事
宜已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并提交公司2018年度第四次
临时股东大会按照《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等有关规定
进行审议。
    根据重组方案及宜昌新发出具的承诺，就本公司为新疆宜化提供的44.002
亿元连带责任担保（截至2018年3月31日），将严格按照《56号文》第二条第二
款第（四）项、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》第十五
条、第四十八条的规定进行处理。
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     同时，公司承诺，本次交易完成后，上市公司对新疆宜化提供担保或财务
资助将严格遵守《56号文》、《120号文》等相关规定，履行相关审议程序及信
息披露义务，完善上市公司的《公司章程》中股东大会、董事会审批对外担保的
权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
     综上所述，本次交易目的合理、定价公允，且过渡期损益由交易对方承担，
不存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形。本次交易完成后，交易标的为上市公司的
关联方，存在上市公司为其提供资金和担保的情况，但系历史形成，本次交易中
将严格按照《56 号文》、《120 号文》等有关规定履行相应的审议程序和信息披
露义务。本次交易不存在导致违反《56 号文》《120 号文》等相关规定的情形。
      （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
     本次重大资产重组最终交易对方确定为宜昌新发，截至本报告书签署日，宜
昌新发不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
      （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
     根据宜昌新发控股股东高控集团及主要管理人员承诺，高控集团及其主要管
理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
     根据宜昌新发及主要管理人员承诺，宜昌新发及其主要管理人员最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
      （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    根据宜昌新发控股股东高控集团及其主要管理人员承诺，高控集团及其主要
管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    根据宜昌新发及其主要管理人员承诺，宜昌新发及其主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                  第四节         交易标的基本情况
     一、新疆宜化基本情况
   公司名称                            新疆宜化化工有限公司
 法定代表人                                     黄万铭
   注册地址         新疆昌吉州准东经济技术开发区新疆宜化低碳循环经济产业园
   办公地址         新疆昌吉州准东经济技术开发区新疆宜化低碳循环经济产业园
   注册资本                             350,000万元人民币
注册登记成立日
                                             2010年3月11日
     期
统一社会信用代
                                       9165230069784857XM
     码
                 火力发电；热力生产和供应；对电石、烧碱、PVC、氧气行业的投资；
                 水泥制造、销售：尿素、化工产品的生产和销售（危险化学品除外），
                 销售：化肥、机械设备，化工技术咨询，货物与技术进出口业务，销售
   经营范围      化工设备，水泥制品的制造和销售，道路货物运输；技术服务，其他技
                 术开发、咨询、交流、转让、推广服务；工业盐的销售（不含危险品及
                 一类易毒化学品）#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                 经营活动）
     二、新疆宜化产权控制关系
    截至本报告书签署日，新疆宜化产权控制关系如下：
                               湖北宜化化工股份有限公司
                                      100%
                                 新疆宜化化工有限公司
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       三、新疆宜化历史沿革
      1、2010 年 3 月，公司设立
       2010 年 2 月 9 日，新疆宜化取得昌吉回族自治州工商行政管理局核发的（新）
名称预核内【2010】第 042149 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“新
疆宜化化工有限公司”。
       2010 年 2 月 22 日，湖北宜化出具《股东决定》，决定设立新疆宜化，注
册资本为 2,500 万元。同日，公司签署了《新疆宜化化工有限公司章程》。
       2010 年 3 月 9 日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具宏昌验字【2010】
00015 号《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 8 日，新疆宜化已收到股东缴纳
的注册资本 2,500 万元。
       2010 年 3 月 11 日，新疆宜化取得昌吉回族自治州工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：652300050003298），注册成立。住所为吉木
萨尔县吉木萨尔镇北庭路 4-13 号；设立时法定代表人为张明；经营范围为肥料、
化工产品的生产和销售（危险化学品除外）。
       有限公司设立时，股东出资情况如下：
序号                 股东                   出资额（万元）      出资比例（%）
  1         湖北宜化化工股份有限公司                 2,500.00              100%
                  总计                               2,500.00              100%
      2、2010 年 8 月，第一次增资
       2010 年 8 月 19 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 2,500 万元增加至 8,400 万元，新增注册资本 5,900 万元由湖北宜化以货币
方式出资，并相应修改公司章程。2010 年 8 月 24 日，新疆宜化签署了《章程修
正案》。
       2010 年 8 月 24 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验
字【2010】第 00016 号《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 20 日，本次增资的
新增注册资本已到位。
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       增资后，股东出资情况如下：
序号                     股东                  出资额（万元）          出资比例（%）
  1          湖北宜化化工股份有限公司                   8,400.00                 100%
                   总计                                 8,400.00                 100%
       3、2010 年 9 月，第二次增资
       2010 年 9 月 13 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 8,400 万元增加至 2 亿元，新增注册资本 1.16 亿元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。2010 年 9 月 21 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2010 年 9 月 21 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验
字【2010】第 00024 号《验资报告》，验证截至 2010 年 9 月 13 日，本次增资的
新增注册资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                股东                        出资额（万元）          出资比例（%）
 1         湖北宜化化工股份有限公司                        20,000.00             100%
                 总计                                      20,000.00             100%
       4、2010 年 10 月，第三次增资
       2010 年 10 月 12 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 2 亿元增加至 2.2 亿元，新增注册资本 2,000 万元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。2010 年 10 月 15 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2010 年 10 月 15 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验
字【2010】第 00035 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 14 日，本次增资
的新增注册资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                    股东                  出资额（万元）           出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                    22,000.00                 100%
                 总计                                  22,000.00                 100%
       5、2010 年 10 月，第四次增资
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       2010 年 10 月 15 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 2.2 亿元增加至 2.75 亿元，新增注册资本 5,500 万元由湖北宜化以货币方式
出资，并相应修改公司章程。2010 年 10 月 19 日，新疆宜化签署了《章程修正
案》。
       2010 年 10 月 19 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字
【2010】第 030 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 18 日，本次增资的新
增注册资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1       湖北宜化化工股份有限公司                   27,500.00             100%
                总计                                 27,500.00             100%
      6、2010 年 10 月，第五次增资
       2010 年 10 月 25 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 2.75 亿元增加至 3.75 亿元，新增注册资本 1 亿元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。2010 年 10 月 26 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2010 年 10 月 26 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字
【2010】第 035 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 25 日，本次增资的新
增注册资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1       湖北宜化化工股份有限公司                   37,500.00             100%
                总计                                 37,500.00             100%
      7、2010 年 11 月，第六次增资
       2010 年 11 月 4 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 3.75 亿元增加至 4.05 亿元，新增注册资本 3000 万元由湖北宜化以货币方式
出资，并相应修改公司章程。2010 年 11 月 9 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       2010 年 11 月 9 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字
【2010】第 037 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 8 日，本次增资的新增
注册资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  40,500.00             100%
                总计                                 40,500.00             100%
       8、2010 年 11 月，第七次增资
       2010 年 11 月 12 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 4.05 亿元增加至 5 亿元，新增注册资本 9,500 万元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。2010 年 11 月 16 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2010 年 11 月 16 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字
【2010】第 038 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 15 日，本次增资的新
增注册资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  50,000.00             100%
                总计                                 50,000.00             100%
       9、2011 年 1 月，第八次增资
       2011 年 1 月 4 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 5 亿元增加至 6 亿元，新增注册资本 1 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相
应修改公司章程。2011 年 1 月 7 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 1 月 10 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 01-008 号《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 10 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  60,000.00             100%
                总计                                 60,000.00             100%
       10、2011 年 2 月，第九次增资
       2011 年 2 月 23 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 6 亿元增加至 6.5 亿元，新增注册资本 5,000 万元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。2011 年 2 月 24 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 2 月 24 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字
【2011】第 008 号《验资报告》，验证截至 2011 年 2 月 23 日，本次增资的新增
注册资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  65,000.00             100%
                总计                                 65,000.00             100%
       11、2011 年 6 月，第十次增资
       2011 年 6 月 8 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 6.5 亿元增加至 7.2 亿元，新增注册资本 7,000 万元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。2011 年 6 月 13 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 6 月 13 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 06-015 号《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 10 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  72,000.00             100%
                总计                                 72,000.00             100%
      12、2011 年 6 月，第十一次增资
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       2011 年 6 月 14 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 7.2 亿元增加至 8.3 亿元，新增注册资本 1.1 亿元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。2011 年 6 月 16 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 6 月 16 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 06-021 号《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 15 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                  出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                   83,000.00             100%
                总计                                  83,000.00             100%
      13、2011 年 7 月，第十二次增资
       2011 年 7 月 3 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 8.3 亿元增加至 10.3 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。2011 年 7 月 5 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 7 月 5 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 07-006 号《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 4 日，本次增资的新增注册资
本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                  出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  103,000.00             100%
                总计                                 103,000.00             100%
       14、2011 年 7 月，第十三次增资
       2011 年 7 月 7 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 10.3 亿元增加至 12 亿元，新增注册资本 1.7 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。2011 年 7 月 11 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       2011 年 7 月 11 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 07-016 号《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 8 日，本次增资的新增注册资
本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                 120,000.00             100%
                总计                                120,000.00             100%
       15、2011 年 11 月，第十四次增资
       2011 年 11 月 1 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 12 亿元增加至 14 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。2011 年 11 月 4 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 11 月 4 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 11-003 号《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 3 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                 140,000.00             100%
                总计                                140,000.00             100%
       16、2011 年 11 月，第十五次增资
       2011 年 11 月 25 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 14 亿元增加至 15 亿元，新增注册资本 1 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。2011 年 11 月 29 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 11 月 29 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 11-037 号《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 29 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序号                   股东                  出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  150,000.00             100%
                总计                                 150,000.00             100%
       17、2011 年 12 月，第十六次增资
       2011 年 12 月 5 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 15 亿元增加至 17 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。2011 年 12 月 7 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 12 月 7 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 12-011 号《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 7 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                  出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  170,000.00             100%
                总计                                 170,000.00             100%
       18、2011 年 12 月，第十七次增资
       2011 年 12 月 8 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 17 亿元增加至 19 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。2011 年 12 月 11 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 12 月 10 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 12-019 号《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 9 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                  出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  190,000.00             100%
                总计                                 190,000.00             100%
       19、2012 年 5 月，第十八次增资
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       2012 年 5 月 4 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 19 亿元增加至 20 亿元，新增注册资本 1 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并
相应修改公司章程。2012 年 5 月 15 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2012 年 5 月 15 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2012】
第 05-031 号《验资报告》，验证截至 2012 年 5 月 14 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                  出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  200,000.00             100%
                总计                                 200,000.00             100%
       20、2013 年 6 月，第十九次增资
       2013 年 6 月 4 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 20 亿元增加至 27 亿元，新增注册资本 7 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并
相应修改公司章程。2013 年 6 月 4 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2013 年 6 月 4 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2013】
第 06-002 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 4 日，本次增资的新增注册资
本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                  出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  270,000.00             100%
                总计                                 270,000.00             100%
       21、2013 年 6 月，第二十次增资
       2013 年 6 月 7 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 27 亿元增加至 30 亿元，新增注册资本 3 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并
相应修改公司章程。2013 年 6 月 7 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       2013 年 6 月 7 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2013】
第 06-007 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 7 日，本次增资的新增注册资
本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1       湖北宜化化工股份有限公司                  300,000.00             100%
                总计                                300,000.00             100%
       22、2013 年 6 月，第二十一次增资
       2013 年 6 月 18 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 30 亿元增加至 32 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。2013 年 6 月 19 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2013 年 6 月 19 日，新疆宝中有限责任会计师事务所出具新疆宝中【2013】
验字第 1302069 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 19 日，本次增资的新增
注册资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1       湖北宜化化工股份有限公司                  320,000.00             100%
                总计                                320,000.00             100%
       23、2013 年 6 月，第二十二次增资
       2013 年 6 月 20 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 32 亿元增加至 35 亿元，新增注册资本 3 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。2013 年 6 月 21 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2013 年 6 月 21 日，新疆宝中有限责任会计师事务所出具新疆宝中【2013】
验字第 1302071 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 21 日，本次增资的新增
注册资本已到位。
      截至本报告书签署日，新疆宜化的股权结构如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
1       湖北宜化化工股份有限公司               350,000.00               100%
             总计                              350,000.00               100%
     四、新疆宜化下属企业
    截至本报告出具之日，新疆宜化共有 7 家全资子公司，基本情况如下：
                                                                                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                           法定
                                                                              持股占比
序号       下属企业名称               注册地址             代表    注册资本               成立日期       企业信用证代码         经营范围
                                                                                （%）
                                                           人
       新疆宜化东沟矿业有限   新疆昌吉州木垒县英格堡乡                                    2011 年 03                        石灰石、矿产品的投
1                                                          向刚       1,000        100                 91652328568880995G
       公司                   马场窝子村六组                                              月 11 日                          资及销售
                              新疆昌吉州木垒县人民北路
       新疆宜化库克矿业有限                                张 舒                          2011 年 03
2                             北环东路土管局商住楼二单                1,000        100                 91652328568873349K   煤炭、矿产品的投资
       公司                                                平                             月 07 日
                              元三楼左手
                              新疆昌吉高新技术产业开发                                                                      塑料编织袋、塑料制
                                                           谢 玉                          2011 年 04
3      新疆宜化塑业有限公司   区科技大道 9 号综合办公楼               1,000        100                 91652300572519393M   品的制造、加工、销
                                                           荣                             月 25 日
                              402 室                                                                                        售
                                                           李 毓                          2011 年 08                        盐化工产品的投资
4      新疆宜新化工有限公司   新疆塔城地区和布克赛尔县                1,000        100                 91654226580210492E
                                                           强                             月 02 日                          和销售
                              新疆昌吉州吉木萨尔县文化     马 三                          2013 年 01
5      新疆嘉成化工有限公司                                          35,000        100                 91652327057732878P   化工产品生产、销售
                              西路 32 号                   桥                             月 09 日
                              新疆昌吉州吉木萨尔县十一     秦 士                          2013 年 06
6      新疆嘉宜实业有限公司                                           5,000        100                 916523270688386430   商品贸易公司
                              区北庭路                     勇                             月 14 日
                              新疆昌吉州昌吉市乌伊东路
       新疆万富通贸易有限公                                张 忠                          2012 年 07                        尿素、水泥、PVC、
7                             333 号农业科技园区（勃涛房              1,000        100                 91652300599159463C
       司                                                  华                             月 05 日                          焦炭、多孔砖销售
                              产公司二楼）
                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
      五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
      （一）主要资产权属
     1、土地使用权
     （1）已取得国有土地使用证的土地
     截至本报告书签署日，标的公司拥有的已经取得国有土地使用证的主要土地
使用权情况如下：
                                                                       使
                                                                       用   持
序                                                   用   面积(平方              备
       土地权证编号            坐落       终止日期                     权   有
号                                                   途      米)                 注
                                                                       类   人
                                                                       型
     吉国用（2011）第   准东五彩湾工     2061 年 4   工                出
1                                                         138,407.00             无
     051 号             业园             月          业                让
     新（2017）淮东开
                                                                                 已
     发区吉木萨尔片                      2061 年 8   工                出
2                       准东五彩湾                        114,856.00             抵
     区不动产权第                        月          业                让
                                                                                 押
     0000015 号
     新（2017）淮东开
                                                                                 已
     发区宜木萨尔片                      2061 年 8   工                出
3                       准东五彩湾                        200,067.00             抵
     区不动产权第                        月          业                让
                                                                                 押
     0000014 号
                                                                                 已
     吉国用（2011）第                    2061 年 8   工                出   新
4                       准东五彩湾                        100,163.50             抵
     146 号                              月          业                让   疆
                                                                                 押
                                                                            宜
     新（2017）淮东开
                                                                            化   已
     发区吉木萨尔片                      2061 年 8   工                出
5                       准东五彩湾                        367,610.00             抵
     区不动产权第                        月          业                让
                                                                                 押
     0000012 号
     新（2017）淮东开
                                                                                 已
     发区吉木萨尔片                      2061 年 8   工                出
6                       准东五彩湾                        128,309.00             抵
     区不动产权第                        月          业                让
                                                                                 押
     0000013 号
     吉国用（2011）第                    2061 年 8   工                出
7                       准东五彩湾                        222,648.11             无
     149 号                              月          业                让
     吉国用（2011）第                    2061 年 8   工                出
8                       准东五彩湾                        83,911.42              无
     150 号                              月          业                让
                                   湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                                   使
                                                                                   用    持
序                                                        用      面积(平方                   备
       土地权证编号              坐落         终止日期                             权    有
号                                                        途           米)                    注
                                                                                   类    人
                                                                                   型
                                                                                              已
     吉国用 2011 第 151                      2061 年 8    工                      出
9                         准东五彩湾                              460,022.30                  抵
     号                                      月           业                      让
                                                                                              押
     吉国用（2014）第     准东五彩湾工       2061 年 8    工                      出
10                                                                57,466.60                   无
     29 号                业园区             月           业                      让
                                                                                         宜
                                                                                              已
     昌高国用（2016） 昌 吉 高 新 区 祥      2064 年 10   工                      出     化
11                                                                200,002.15                  查
     第 20160069 号       和路               月           业                      让     塑
                                                                                              封
                                                                                         业
     新（2017）准东开                                                                    嘉
                                                                                              已
     发区吉木萨尔片       准东五彩湾工       2061 年 8    工                      出     成
12                                                                166,672.00                  抵
     区不动产权第         业园区             月           业                      让     化
                                                                                              押
     00000111 号                                                                         工
                          木垒英格堡乡                    商                             东
     木（单）国用         马场窝子村六       2051 年 8    服                      出     沟
13                                                                7,902                       无
     （2011）第 035 号    组（原小学弃       月           用                      让     矿
                          址）                            地                             业
     （2）尚未取得土地使用权证的土地
     截至本报告书签署日，标的公司存在使用一宗无证土地的情况。该土地坐落
于准东五彩湾地区，面积为 162,582 平方米。标的公司与吉木萨尔县国土资源局
已就该土地签订了《国有建设用地使用权出让合同》 合同编号：6523272013044），
该宗土地用途为工业用地。
     2、 房产
     截至本报告书签署日，新疆宜化及其子公司无已取得房屋所有权证书的房产，
无证自有房产具体情况如下：
序                                                                                        建筑面
      所有人       权证编号             建筑物名称              结构         建成年月
号                                                                                       积（m2）
1    新疆宜化      无证       总降压电力室                     框架          2013/6/30        651
2    新疆宜化      无证       原料电力室                       框架          2013/6/30        270
3    新疆宜化      无证       煤粉制备厂房                     框架          2013/6/30        743
4    新疆宜化      无证       水泥电力室                       砖混          2013/6/30        507
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序                                                                       建筑面
     所有人     权证编号            建筑物名称       结构    建成年月
号                                                                       积（m2）
5    新疆宜化   无证       材料库                   框架     2013/6/30       600
6    新疆宜化   无证       机修车间                 框架     2013/6/30       432
7    新疆宜化   无证       办公楼                   框架     2013/6/30      1500
8    新疆宜化   无证       循环水泵房               框架     2013/6/30       250
9    新疆宜化   无证       水泥包装                 框架     2013/6/30      5425
10   新疆宜化   无证       鼓风机室                 砖混     2013/6/30     453.6
11   新疆宜化   无证       综合循环水泵房           框架     2013/6/30     336.6
12   新疆宜化   无证       氨水泵房                 框架     2013/6/30    158.76
13   新疆宜化   无证       气柜泵房                 框架     2013/6/30      36.4
14   新疆宜化   无证       综合配电室               框架     2013/6/30     152.7
15   新疆宜化   无证       兰炭澡堂                 砖混     2013/6/30       512
16   新疆宜化   无证       循环水泵厂房             框架     2013/6/30     336.6
17   新疆宜化   无证       综合配电室               框架     2013/6/30    559.42
18   新疆宜化   无证       设备厂房                 框架     2013/6/30    2390.4
19   新疆宜化   无证       电石办公楼               框架     2013/6/30      1110
20   新疆宜化   无证       电极糊车间               框架     2013/6/30       450
21   新疆宜化   无证       电石维修室               框架     2013/6/30    1369.2
22   新疆宜化   无证       电极壳制作车间           框架     2013/6/30   1667.75
23   新疆宜化   无证       电石冷却间配电室         砖混     2013/6/30        48
24   新疆宜化   无证       配电室                   砖混     2013/6/30       360
25   新疆宜化   无证       碳材主厂房               框架     2013/6/30      2610
26   新疆宜化   无证       循环水配电室             砖混     2013/6/30       180
27   新疆宜化   无证       氢处理厂房               框架     2013/6/30      1008
28   新疆宜化   无证       氢处理操作室             框架     2013/6/30       252
29   新疆宜化   无证       氯处理透平机厂房         框架     2013/6/30      1008
30   新疆宜化   无证       氯处理厂房（干燥）       框架     2013/6/30      1848
31   新疆宜化   无证       氯处理厂房（次钠）       框架     2013/6/30      1386
32   新疆宜化   无证       氯处理点名室及操作室     砖混     2013/6/30       147
33   新疆宜化   无证       电解盐水泵房             框架     2013/6/30       120
34   新疆宜化   无证       电解办公楼               框架     2013/6/30      2000
35   新疆宜化   无证       电解厂房                 框架     2013/6/30      2990
36   新疆宜化   无证       脱氯厂房                 框架     2013/6/30       504
37   新疆宜化   无证       整流变厂房               框架     2013/6/30       702
38   新疆宜化   无证       盐水精制厂房             框架     2013/6/30      3840
39   新疆宜化   无证       盐水精制泵房             框架     2013/6/30        72
40   新疆宜化   无证       压滤厂房                 框架     2013/6/30       648
41   新疆宜化   无证       加压泵房                 框架     2013/6/30     126.5
42   新疆宜化   无证       蒸发厂房                 框架     2013/6/30      1440
43   新疆宜化   无证       蒸发泵房                 框架     2013/6/30      87.5
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序                                                                       建筑面
     所有人     权证编号            建筑物名称       结构    建成年月
号                                                                       积（m2）
44   新疆宜化   无证       烧碱冷冻厂房             框架     2013/6/30    896.95
45   新疆宜化   无证       冷冻操作室               框架     2013/6/30      41.3
46   新疆宜化   无证       液氯液化厂房             框架     2013/6/30      1620
47   新疆宜化   无证       液氯整瓶间               砖混     2013/6/30       450
48   新疆宜化   无证       培训室办公室             砖混     2013/6/30       360
49   新疆宜化   无证       片碱库                   框架     2013/6/30     18400
50   新疆宜化   无证       片碱厂房                 框架     2013/6/30      8352
51   新疆宜化   无证       片碱应急库               框架     2013/6/30      3234
52   新疆宜化   无证       片碱配电室               框架     2013/6/30       270
53   新疆宜化   无证       片碱泵房                 框架     2013/6/30       432
54   新疆宜化   无证       破碎厂房                 框架     2013/6/30    5959.2
55   新疆宜化   无证       精单体泵房               框架     2013/6/30     80.84
56   新疆宜化   无证       发生厂房                 框架     2013/6/30      2550
57   新疆宜化   无证       清净厂房                 框架     2013/6/30      1261
58   新疆宜化   无证       压缩厂房操作室           框架     2013/6/30     274.5
59   新疆宜化   无证       压缩厂房                 框架     2013/6/30     274.5
60   新疆宜化   无证       泵送厂房                 框架     2013/6/30      1800
61   新疆宜化   无证       压滤厂房                 框架     2013/6/30     10500
62   新疆宜化   无证       清水泵房                 框架     2013/6/30     229.5
63   新疆宜化   无证       乙炔配电室               框架     2013/6/30       750
64   新疆宜化   无证       乙炔会议室               框架     2013/6/30       750
65   新疆宜化   无证       PVC 循环水泵房           框架     2013/6/30     708.5
66   新疆宜化   无证       PVC 循环水配电室         砖混     2013/6/30    566.72
67   新疆宜化   无证       PVC 倒班食堂             砖混     2013/6/30    664.56
68   新疆宜化   无证       PVC 冷冻厂房             框架     2013/6/30      4320
69   新疆宜化   无证       冷冻厂房操作室           框架     2013/6/30      78.3
70   新疆宜化   无证       冷冻维修仓库             框架     2013/6/30    282.22
71   新疆宜化   无证       10KV 开关站              框架     2013/6/30     462.4
72   新疆宜化   无证       转化热水泵房             框架     2013/6/30       381
73   新疆宜化   无证       VCM 配电室               砖混     2013/6/30       180
74   新疆宜化   无证       压缩厂房操作室           框架     2013/6/30     172.8
75   新疆宜化   无证       压缩厂房                 框架     2013/6/30       432
76   新疆宜化   无证       精馏厂房                 框架     2013/6/30      3202
77   新疆宜化   无证       变压吸附厂房             框架     2013/6/30     437.5
78   新疆宜化   无证       7℃盐水泵房              框架     2013/6/30    239.36
79   新疆宜化   无证       0℃盐水泵房              框架     2013/6/30    239.36
80   新疆宜化   无证       前转化厂房               框架     2013/6/30    2041.8
81   新疆宜化   无证       后转化厂房               框架     2013/6/30    2124.8
82   新疆宜化   无证       解析厂房                 框架     2013/6/30    756.25
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序                                                                         建筑面
      所有人     权证编号            建筑物名称         结构   建成年月
号                                                                         积（m2）
83    新疆宜化   无证       净化厂房                   框架    2013/6/30     1053.7
84    新疆宜化   无证       脱水厂房                   框架    2013/6/30     590.96
85    新疆宜化   无证       压缩回水泵房               框架    2013/6/30      60.16
86    新疆宜化   无证       转化废水泵房               框架    2013/6/30      174.3
87    新疆宜化   无证       鼓风机房                   框架    2013/6/30     136.17
88    新疆宜化   无证       综合工房                   框架    2013/6/30       150
89    新疆宜化   无证       汞处理厂房                 框架    2013/6/30     369.36
90    新疆宜化   无证       聚合维修室                 框架    2013/6/30     192.96
91    新疆宜化   无证       聚合会议室                 框架    2013/6/30       134
92    新疆宜化   无证       聚合仓库                   框架    2013/6/30      294.8
93    新疆宜化   无证       烧碱循环水泵房             框架    2013/6/30     981.25
94    新疆宜化   无证       危化品仓库                 框架    2013/6/30     673.75
95    新疆宜化   无证       2 号仓库                   框架    2013/6/30      1281
96    新疆宜化   无证       6 号仓库                   框架    2013/6/30      1823
97    新疆宜化   无证       7 号仓库                   框架    2013/6/30    1300.75
98    新疆宜化   无证       PVC 办公楼                 框架    2013/6/30    3479.88
99    新疆宜化   无证       PVC 库                     框架    2013/6/30     32080
100   新疆宜化   无证       PVC 包装楼                 框架    2013/6/30      1848
101   新疆宜化   无证       干燥厂房（3 套）           框架    2013/6/30      5760
102   新疆宜化   无证       母液回收厂房               框架    2013/6/30       440
103   新疆宜化   无证       干燥休息室                 框架    2013/6/30       228
104   新疆宜化   无证       卸料槽厂房（3 套）         框架    2013/6/30       694
105   新疆宜化   无证       脱盐水泵房（3 套）         框架    2013/6/30       126
106   新疆宜化   无证       浆料泵房（3 套）           框架    2013/6/30      20.25
107   新疆宜化   无证       聚合助剂厂房（3 套）       框架    2013/6/30      2133
108   新疆宜化   无证       聚合高压泵房（3 套）       框架    2013/6/30       396
109   新疆宜化   无证       聚合循环水泵房（3 套）     框架    2013/6/30       165
110   新疆宜化   无证       聚合高配室                 框架    2013/6/30      4368
111   新疆宜化   无证       电厂办公楼                 框架    2013/6/30    1269.36
112   新疆宜化   无证       中部采样间                 砖混    2013/6/30       108
113   新疆宜化   无证       除铁间                     框架    2013/6/30        78
114   新疆宜化   无证       背压机锅炉房               框架    2013/6/30     383.16
115   新疆宜化   无证       背压机引风机室             框架    2013/6/30      185.4
116   新疆宜化   无证       背压机除尘器和配电控制室   框架    2013/6/30      418.4
117   新疆宜化   无证       燃油磅房                   砖混    2013/6/30       144
118   新疆宜化   无证       气化风机房                 框架    2013/6/30      182.4
119   新疆宜化   无证       循环水泵房                 框架    2013/6/30   1060.876
120   新疆宜化   无证       集控楼                     框架    2013/6/30    3206.08
121   新疆宜化   无证       1#机组引风机房             框架    2013/6/30      1764
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序                                                                          建筑面
      所有人     权证编号            建筑物名称        结构    建成年月
号                                                                          积（m2）
122   新疆宜化   无证       电除尘综合控制楼          框架     2013/6/30       2622
123   新疆宜化   无证       工业回收水泵房            框架     2013/6/30     302.25
124   新疆宜化   无证       制氢站                    框架     2013/6/30     559.81
125   新疆宜化   无证       辅机循环水泵房+配电房     框架     2013/6/30     1462.8
126   新疆宜化   无证       脱硫综合楼                框架     2013/6/30       4350
127   新疆宜化   无证       脱硫泵房及配电室          框架     2013/6/30    1430.76
128   新疆宜化   无证       输煤办公楼                框架     2013/6/30      617.4
129   新疆宜化   无证       90t/h 锅炉房              框架     2013/6/30     342.86
130   新疆宜化   无证       90t/h 引风机房            框架     2013/6/30      446.4
131   新疆宜化   无证       25t/h 厂房                框架     2013/6/30      500.5
132   新疆宜化   无证       锅炉房                    框架     2013/6/30    3877.01
133   新疆宜化   无证       送风机房                  框架     2013/6/30       4828
134   新疆宜化   无证       仓库                      框架     2013/6/30       1440
135   新疆宜化   无证       化机厂房                  框架     2013/6/30       5400
136   新疆宜化   无证       化机办公楼                框架     2013/6/30        540
137   新疆宜化   无证       机加厂房 3 个车间         框架     2013/6/30       1080
138   新疆宜化   无证       铲车库                    框架     2013/6/30        252
139   新疆宜化   无证       2#造气厂房                框架     2011/12/31      4806
140   新疆宜化   无证       甲醇洗冰机厂房            框架     2011/1/31       1474
141   新疆宜化   无证       精炼冰机厂房              框架     2011/1/31        866
142   新疆宜化   无证       甲醇洗储氨器厂房          框架     2011/1/31        407
143   新疆宜化   无证       精炼储氨器厂房            框架     2011/1/31        266
144   新疆宜化   无证       氢回收厂房                框架     2011/1/31        440
145   新疆宜化   无证       1#造气厂房                框架     2011/1/31       4806
146   新疆宜化   无证       风机房                    框架     2011/1/31        244
147   新疆宜化   无证       地磅房                    框架     2011/1/31         80
148   新疆宜化   无证       尿素主厂房                框架     2011/11/30      3353
149   新疆宜化   无证       尿素成品库                框架     2011/11/30     30769
150   新疆宜化   无证       正式工宿舍楼 A2 区        砖混     2011/4/30       9692
151   新疆宜化   无证       正式工宿舍楼 B1 区        砖混     2011/4/30       5668
152   新疆宜化   无证       正式工宿舍楼 B2 区        砖混     2011/4/30       5668
153   新疆宜化   无证       劳务工宿舍楼 A 区         砖混     2011/4/30       7355
154   新疆宜化   无证       劳务工宿舍楼 B 区         砖混     2011/4/30       7355
155   新疆宜化   无证       劳务工食堂                砖混     2011/4/30       4212
156   新疆宜化   无证       活动中心                  砖混     2011/4/30       4550
157   新疆宜化   无证       正式工食堂                砖混     2011/4/30       6172
158   新疆宜化   无证       新兰炭配电室              框架     2013/11/30       480
159   新疆宜化   无证       新兰炭 DCS 室             框架     2013/11/30        30
160   新疆宜化   无证       循环水泵房                框架     2013/11/30       448
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序                                                                          建筑面
      所有人     权证编号            建筑物名称        结构    建成年月
号                                                                          积（m2）
161   新疆宜化   无证       中心配电室                框架     2013/11/30       442
162   新疆宜化   无证       空气风机房                框架     2013/11/30       414
163   新疆宜化   无证       煤气风机房                钢结构   2013/11/30       208
164   新疆宜化   无证       中控室                    框架     2013/11/30        96
165   新疆宜化   无证       静电除焦                  框架     2013/11/30       208
166   新疆宜化   无证       砖厂厂房                  框架     2013/9/30       1458
167   新疆宜化   无证       砖厂办公室                框架     2013/9/30        168
168   新疆宜化   无证       汽机配电室                框架     2013/9/30     220.32
169   新疆宜化   无证       锅炉配电室                框架     2013/8/31     269.28
170   新疆宜化   无证       2#机 10KV 配电室          框架     2014/1/31     293.76
171   新疆宜化   无证       2#机励磁小间              框架     2014/1/31       37.8
172   新疆宜化   无证       汽机电子设备间            框架     2014/4/30       86.4
173   新疆宜化   无证       锅炉电子设备间            框架     2013/8/31        423
174   新疆宜化   无证       空压机厂房                框架     2016/10/31       300
175   新疆宜化   无证       2#炉引风机厂房            框架     2012/10/31       720
176   新疆宜化   无证       2#脱硫厂房                框架     2012/10/31       650
177   新疆宜化   无证       2#炉渣仓库                框架     2012/10/31       180
178   新疆宜化   无证       2#主厂房                  框架     2014/6/30       6349
179   新疆宜化   无证       2#锅炉房                  框架     2014/6/30      17291
180   新疆宜化   无证       空气风机房、风机房        框架     2012/11/30       200
181   新疆宜化   无证       泵房、配电室              框架     2012/11/30       651
182   新疆宜化   无证       锅炉鼓风机房              框架     2014/6/30        360
183   新疆宜化   无证       220KV 变电站              框架     2011/12/31      5303
184   新疆宜化   无证       110KV 烧碱变电站          框架     2011/12/31   3345.84
185   新疆宜化   无证       110KV 合成氨变电站        框架     2011/12/31    1625.2
186   新疆宜化   无证       造气控制楼                框架     2011/1/31       1520
187   新疆宜化   无证       循环机厂房                框架     2011/11/30      1800
188   新疆宜化   无证       合成配电室                框架     2011/11/30       225
189   新疆宜化   无证       CO2 压缩厂房              框架     2011/11/30      3456
190   新疆宜化   无证       HN 压缩厂房               框架     2011/11/30     10682
191   新疆宜化   无证       空分厂房                  框架     2011/11/30      5760
192   新疆宜化   无证       合成办公楼                框架     2011/11/30      1568
193   新疆宜化   无证       5#仓库                    框架     2011/11/30       912
194   新疆宜化   无证       尿素办公楼                框架     2011/11/30      1476
195   新疆宜化   无证       尿素配电室                框架     2011/11/30      1867
196   新疆宜化   无证       包装 A 楼                 框架     2011/11/30      1104
197   新疆宜化   无证       包装 B 楼                 框架     2011/11/30       840
198   新疆宜化   无证       操作工休息室              框架     2011/11/30       400
199   新疆宜化   无证       电仪配件库                框架     2011/11/30      1764
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序                                                                         建筑面
       所有人    权证编号            建筑物名称       结构    建成年月
号                                                                         积（m2）
200   新疆宜化   无证       铜洗厂房                 框架     2011/11/30      1158
201   新疆宜化   无证       电仪校验楼               框架     2011/11/30      1251
202   新疆宜化   无证       电机维修室               框架     2011/11/30      1036
203   新疆宜化   无证       合成配电室               框架     2011/11/30       823
204   新疆宜化   无证       物流园土建工程           框架     2011/11/30      3600
205   新疆宜化   无证       正式工宿舍楼 A1 区       砖混     2011/4/30       9692
206   新疆宜化   无证       办公楼                   框架     2011/4/30       6162
207   新疆宜化   无证       生活区锅炉房             框架     2011/1/31        350
208   嘉成化工   无证       三胺办公楼、配电室       框架     2014/1/1        2268
                                                     钢木结
209   东沟矿业   无证       活动板房                          2012/8/1         250
                                                     构
                                                     砖混结
210   东沟矿业   无证       办公楼                            2012/8
                                                     构
                                                     砖混结
211   东沟矿业   无证       平房                              2012/8
                                                     构
                                                     砖混结
212   东沟矿业   无证       综合楼                            2012/8
                                                     构
                                                     砖混结
213   东沟矿业   无证       锅炉房                            2012/8
                                                     构
                                                     砖混结
214   东沟矿业   无证       宿舍楼                            2012/8
                                                     构
215   库克矿业   无证       办公楼                   砖混     2012/8       4000.00
216   宜化塑业   无证       一期办公楼               砖混     2011/11       515.96
217   宜化塑业   无证       一期厂房                 轻钢     2011/11      8048.68
218   宜化塑业   无证       一期宿舍楼               砖混     2011/11      1239.94
219   宜化塑业   无证       食堂                     砖混     2011/11       676.25
220   宜化塑业   无证       厕所                     砖混     2011/11        71.07
221   宜化塑业   无证       配电房                   砖混     2011/11       217.79
222   宜化塑业   无证       二期厂房                 钢架     2012/12      8052.27
223   宜化塑业   无证       二期宿舍楼               砖混     2012/12      1820.28
224   宜新化工   无证       办公楼                   砖混     2012/8
225   宜新化工   无证       修理间                   砖混     2012/8
226   宜新化工   无证       地磅房                   砖混     2012/8
227   宜新化工   无证       湖边泵房                 砖混     2012/8
      根据《重组协议》，宜昌新发已充分知悉上述部分土地未取得土地使用权证、
标的公司及其子公司房产未取得房屋所有权证等资产瑕疵情况，宜昌新发承诺该
等情况不影响本次交易的交易对价，同意按照《重组协议》约定的价格和方式进
                                  湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
行本次交易，不会因为该等情况要求湖北宜化或标的公司承担任何违约责任或进
行任何额外补偿。据此，该等资产瑕疵情况不会对本次重大资产重组构成实质性
影响。
      3. 采矿权
      截至本报告书签署日，新疆宜化及其子公司拥有 1 项采矿权：
                                                    生产规模
 序
          许可证号       矿山名称      矿种         （万吨/      采矿权人       有效期限
 号
                                                      年）
                        宜新化工和
                        布克赛尔蒙
         C6500002015
  1                     古自治区县     矿盐           100        宜新化工     2015/3-2020/3
    036110137612
                        马纳斯盐湖
                        中段石盐矿
      4. 专利
      截至本报告书签署日，新疆宜化及其子公司拥有境内专利 8 项；其中发明专
利 6 项，实用新型 2 项，具体情况如下：
 序                                           申请      授权公
           名称         专利号      类型                             发明人         权利人
 号                                            日        告日
                                                                 蒋远华、李锐、胡
       一 种 改 性
                                                                 智、李天方、马会
       PVC 的生产      20161064   发明专   2016/        2017/8                      新疆宜
 1                                                               芹、杨传明、陶建
       方法及生产      60421      利       8/8          /25                         化
                                                                 彬、张书培、杨培
       装置
                                                                 俊、王炎来
       一种高钠煤                                                蒋远华、杨晓勤、
                       20151009   发明专   2015/        2017/3                      新疆宜
 2     脱钠的方法                                                杨晓华、杨华强、
                       56984      利       3/4          /1                          化
       及设备                                                    张立安、尹俊俊
                                                                 张书培、张忠华、
       一种合成氨                                                汪万新、朱洪波、
                       20141020   发明专   2014/        2017/7                      新疆宜
 3     尾气回收处                                                吴世华、汪建国、
                       38304      利       5/14         /7                          化
       理工艺                                                    时兴亚、尹学文、
                                                                 陶建彬
                                                                 张书培、朱洪波、
       合成氨预反      20131032   发明专   2013/        2015/1   冉琳、梁国强、时   新疆宜
 4
       应装置          30373      利       7/29         1/18     兴亚、尹学文、陶   化
                                                                 建彬、张永旺、蒋
                                    湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                百贺
                                                                张书培、朱洪波、
         合成氨甲醇                                             冉琳、梁国强、时
                         20131032   发明专    2013/    2016/1                      新疆宜
 5       溶液活化方                                             兴亚、尹学文、陶
                         30922      利        7/29     /6                          化
         法                                                     建彬、张永旺、蒋
                                                                百贺
                                                                蒋远华、杨晓勤、
         利用冷冻水
                         20051001   发明专    2005/    2009/7   王华雄、卞平官、 新 疆 宜
 6       制备聚氯乙
                         8788X      利        5/27     /22      陈性宏、杨中泽、 化
         烯的方法
                                                                黄乐观
                                                                张书培、朱洪波、
                                                                冉琳、梁国强、时
         二次盐水精      20132074   实用新    2013/    2015/1                      新疆宜
 7                                                              兴亚、尹学文、陶
         制装置          09814      型        11/20    /14                         化
                                                                建彬、张永旺、蒋
                                                                百贺
                                                                张书培、朱洪波、
         离子膜烧碱                                             冉琳、梁国强、时
                         20132074   实用新    2013/    2015/1                      新疆宜
 8       装置中的电                                             兴亚、尹学文、陶
                         09852      型        11/20    /14                         化
         解单元                                                 建彬、张永旺、蒋
                                                                百贺
     5. 商标
     截至本报告书签署日，新疆宜化及其子公司在中国无注册商标。
     6. 经营资质
     截至本报告书签署日，新疆宜化已取得的与主营业务相关的业务资质及许可
情况如下：
  公司        证书
                       证书编号/备案号               发证机关   发证日期     有效期至
  名称        名称
              排污                                   昌吉回族
  新疆
              许可     9165230069784857XM001P        自治州环   2017/7/1     2020/6/30
  宜化
              证                                     境保护局
              全国
              工业
                                                     新疆维吾
              产品
  新疆                                               尔自治区
              生产     （新）XK13-019-00008                     2016/1/13    2021/1/12
  宜化                                               质量技术
              许可
                                                     监督局
              证（电
              石）
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
  公司   证书
                  证书编号/备案号              发证机关   发证日期    有效期至
  名称   名称
         全国
         工业
                                               新疆维吾
         产品
  新疆                                         尔自治区
         生产     （新）XK13-008-00011                    2015/1/13   2021/1/12
  宜化                                         质量技术
         许可
                                               监督局
         证（氯
         碱）
         全国
         工业
                                               新疆维吾
         产品
  新疆                                         尔自治区
         生产     （新）XK08-001-05816                    2014/6/16   2019/6/15
  宜化                                         质量技术
         许可
                                               监督局
         证（水
         泥）
    2017 年 7 月 26 日，新疆宜化能源事业部南造气车间 12 号煤气汽化炉发生
燃爆事故，造成 5 人死亡、15 人重伤、12 人轻伤，直接经济损失 3,783.70 万元。
经调查认定，该事故为一起较大生产安全事故。目前新疆维吾尔族自治区安全生
产监督管理局已吊销新疆宜化安全生产许可证，并将新疆宜化纳入安全生产不良
记录“黑名单”管理，处以罚款 100 万元；并对相关责任人员分别处以罚款，对涉
嫌重大责任事故罪的人员已立案。
    根据《重组协议》，宜昌新发已充分知悉上述新疆宜化被吊销安全生产许可
证并处于停产状态等情况，宜昌新发承诺该等情况不影响本次交易的交易对价，
同意按照《重组协议》约定的价格和方式进行本次交易，不会因为该等情况要求
湖北宜化或目标公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。据此，该等资产瑕
疵情况不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
     （二）对外担保情况
    截至本报告书签署日，标的公司存在如下对外担保的情况：
    1.湖北宜化集团有限责任公司及标的公司为湖北宜化化工股份有限公司借
款提供担保，担保金额 30,000.00 万元；
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    2.湖北宜化化工股份有限公司及标的公司为湖北宜化子公司的借款提供担
保，担保金额 23,850.00 万元。
    新疆宜化为上市公司或上市公司其他子公司提供的担保，在本次重组完成后，
新疆宜化将继续承担其相应的担保责任。
     （三）主要负债情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产整体负债情况如下：
                                                                 单位：万元
             项目               账面价值（万元）              占比
           流动负债：
短期借款                                    124,708.00                11.87%
应付票据                                     68,805.10                 6.55%
应付账款                                    117,155.62                11.15%
预收款项                                       4,540.02                0.43%
应付职工薪酬                                   4,444.50                0.42%
应交税费                                       1,142.58                0.11%
应付利息                                        294.74                 0.03%
其他应付款                                  448,875.92                42.71%
一年内到期的非流动负债                       86,220.85                 8.20%
流动负债合计                                856,187.34                81.47%
       非流动负债：                                                    0.00%
长期借款                                     30,300.00                 2.88%
长期应付款                                  163,132.07                15.52%
递延收益                                       1,335.00                0.13%
非流动负债合计                              194,767.07                18.53%
           负债合计                        1,050,954.41              100.00%
    从上表可知，标的公司主要负债为短期借款、应付账款、其他应付款和长期
应付款，占总负债比例分别为 11.87%、11.15%、42.17%和 15.52%，合计占比 81.52%。
具体情况如下：
    1、短期借款
    截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司短期借款 124,708.00 万元，其中保证借
款 106,708.00 万元（保证借款系湖北宜化化工股份有限公司、湖北宜化集团有限
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
责任公司为标的公司借款提供担保）、保证&质押借款 18,000 万元（保证&质押
系湖北宜化化工股份有限公司为本公司借款提供担保，以标的公司银行保证金提
供质押）。
       2、应付账款
       截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司应付账款 117,155.62 万元，为标的公司
在日常生产经营中产生的各类应付账款。
       3、其他应付款
       截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司其他应付款 448,875.92 万元，其中
441,611.93 万元为湖北宜化给与的新疆宜化股东借款。
       4、长期应付款
       截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司其他应付款 163,132.07 万元，均为融资
租赁款。
    六、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权
利限制
       本次交易标的资产为截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司80.10%的股
权。
       根据兴业银行宜昌分行与湖北宜化于 2015 年 5 月 11 日签订的《最高额质押
合同》（合同编号：兴银鄂质押字 1504 第 YC004 号），湖北宜化持有的新疆宜化
50%股权已出质于兴业银行宜昌分行，为兴业银行宜昌分行对上市公司最高本金
限额 161,319.8 万元的债权提供质押担保。
       根据上市公司与夷陵国资于 2017 年 11 月 15 日签订的《股权质押合同》（编
号：20171112-4），湖北宜化持有的新疆宜化 10%股权已出质于夷陵国资，为夷
陵国资向上市公司提供的 3 亿元贷款的本金及其利息、违约金等提供质押担保。
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
      根据上市公司与夷陵国资于 2018 年 1 月 11 日签订的《最高额股权质押合同》，
湖北宜化持有的新疆宜化 10%股权已出质于夷陵国资，为夷陵国资向上市公司提
供的 1.5 亿元贷款的本金及其利息、违约金等提供质押担保。
      上述质押均已在昌吉州工商行政管理局办理了相应的质押登记手续。
      经湖北宜化与宜昌新发确认，本次重组中，湖北宜化应提前偿还对夷陵国资
的债务，对已质押的 20%股权解除质押。
      根据湖北宜化、宜昌新发与兴业银行宜昌分行签订的相关协议，兴业银行宜
昌分行作为质权人同意湖北宜化转让标的公司 30.1%的股权，湖北宜化应提供 6
亿元保证金为其在兴业银行股份有限公司宜昌分行的债务提供担保，兴业银行宜
昌分行解除对上述 30.1%股权的质押，交割完成后，宜昌新发再将上述 30.1%的
股权质押给兴业银行宜昌分行，同时解除相应的保证金担保。
      根据上市公司出具的《湖北宜化化工股份有限公司关于主体资格和权属的承
诺函》，除上述情形外，湖北宜化未在标的股权上设置其他质押、抵押及任何形
式的第三方权利。
      标的股权权属清晰，已质押部分已经质权人同意转让。
       七、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
      截至本报告书签署日，标的资产涉案金额 300 万元以上的重大诉讼情况如下：
 序     案件名     文书文    案件   案件         执行情
                                                                         说明
 号       称         号      类型   阶段          况
       新 疆 大                                           被告嘉宜实业向原告新疆大黄山
       黄 山 鸿                                           鸿基焦化有限责任公司阜康焦化
                  （2017）
       基 焦 化                                           分公司（“鸿基焦化公司”）购入
                  新 23 民
       有 限 责                     二审                  焦炭及焦粒，货款总额为
                  初 66 号、 民事
 1     任 公 司                     已判         未执行   34,576,142.1    元    ，   其   中
                  2018 新    诉讼
       阜 康 焦                      决                   19,270,151.67 元已转让给案外人
                  民终 43
       化 分 公                                           并已支付完毕。对于剩余的
                     号
       司 与 新                                           15,305,990.43 元，鸿基焦化公司
       疆 嘉 宜                                           认为嘉宜实业应当向己方偿还。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序   案件名     文书文     案件   案件         执行情
                                                                     说明
号        称      号       类型   阶段          况
     实 业 有                                           而嘉宜实业及新疆宜化认为，鸿
     限公司、                                           基 焦 化 公 司 将 剩 余 的
     新 疆 宜                                           15,305,990.43 债务也转让给了案
     化 化 工                                           外人，且二被告已向案外人履行
     有 限 公                                           完毕。诉讼过程中，鸿基焦化公
     司 买 卖                                           司放弃要求被告新疆宜化在本案
     合 同 纠                                           中承担责任。一审法院判决嘉宜
     纷                                                 实业向鸿基焦化公司支付剩余
                                                        15,305,990.43 元货款，案件受理
                                                        费 113,636 元，由嘉宜实业负担。
                                                        嘉宜公司不服一审判决，向新疆
                                                        维吾尔自治区高级人民法院上
                                                        诉，二审法院维持原判，二审受
                                                        理费 113,635.94 元，由嘉宜公司
                                                        负担。
                                                        原告朝阳重机冶金工业有限公司
                                                        （“朝阳重机”）向新疆维吾尔自
                                                        治区吉木萨尔县人民法院起诉
                                                        称：2014 年 8 月 8 日，原告朝阳
                                                        重机与被告新疆宜化签订《新疆
                                                        宜化化工有限公司回转窑活性石
                                                        灰生产线工程总承包合同》，约定
                                                        新疆宜化向朝阳重机购买日产
     朝 阳 重
                                                        600 吨石灰窑一套，合同价款为
     机 冶 金
                                                        36,500,000 元。朝阳重机已向新
     工 业 有
                                                        疆宜化交付活性石灰生产线，而
     限 公 司   （2018）
                                  一审                  新 疆 宜 化 拖 欠 设 备 款
     与 新 疆   新 2327    民事
2                                 调解         未执行   8,882,044.58 元。原告请求法院判
     宜 化 化   民初 233   诉讼
                                  结案                  令 被 告 支 付 拖 欠 货 款
     工 有 限     号
                                                        8,882,044.58 元、承担逾期付款的
     公 司 买
                                                        利息，并承担诉讼费。经法院主
     卖 合 同
                                                        持调解，当事人达成协议：新疆
     纠纷
                                                        宜化所欠 882,044.58 元货款，于
                                                        2019 年 10 月 1 日前分期付清，
                                                        若 2019 年 10 月 1 日前未付清，
                                                        则从 2016 年 11 月 10 日起承担至
                                                        货款付清之日止的利息（利息按
                                                        人民银行同期贷款年利率 4.35%
                                                        计算）。案件受理费由新疆宜化承
                                                        担。
3    乌 鲁 木   （2018）   民事   一审         未执行   原告乌鲁木齐雷鸟工程有限公司
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序   案件名     文书文     案件   案件         执行情
                                                                     说明
号     称         号       类型   阶段          况
     齐 雷 鸟   新 2327    诉讼   调解                  （“雷鸟工程”）向吉木萨尔县人
     工 程 有   民初 487          结案                  民法院起诉称：2010 年至 2012
     限 公 司     号                                    年，原告雷鸟工程、被告新疆宜
     与 新 疆                                           化先后签订三份施工合同，约定
     宜 化 化                                           原告对新疆宜化低碳经济产业园
     工 有 限                                           工程进行施工，截至 2015 年 1
     公 司 建                                           月，被告新疆宜化尚欠工程款
     设 工 程                                           4926,616 元。原告请求法院判令
     施 工 合                                           被告支付工程欠款 4926,616 元及
     同纠纷                                             资金占用利息 960,690 元，合计
                                                        5,887,306 元，并承担诉讼费及相
                                                        关费用。经法院主持调解，当事
                                                        人达成协议：新疆宜化尚欠雷鸟
                                                        工程工程款 1,496,684.1 元，新疆
                                                        宜化于 2018 年 10 月 30 日前支付
                                                        700,000 元，2018 年 12 月 30 日
                                                        前支付 813189.6 元（含受理费
                                                        16,505.5 元），并支付相应利息。
                                                        原告哈尔滨电机厂有限责任公司
                                                        （“哈电厂”）向北京市大兴区人
                                                        民法院起诉称：2011 年 11 月，
                                                        哈电厂与被告北京兴宜世纪科技
     哈 尔 滨                                           有限公司（“兴宜世纪”）签订
     电 机 厂                                           1×330MW 发电机组设备订货合
     有 限 责                                           同，兴宜科技购买哈电厂生产的
     任 公 司                                           QFSN-330-2 汽轮发电机 1 台，设
     与 北 京                                           备使用方为新疆宜化，合同价款
                （2017）
     兴 宜 世                     一审                  为 3,840 万元。付款方式为按照
                京 0115    民事
4    纪 有 限                     进行           --     合同总额预付 30%、进度款 30%、
                 民初      诉讼
     公司、新                      中                   发货款 30%、质保金 10%。哈电
                14318 号
     疆 宜 化                                           厂将设备交付至新疆宜化后，质
     化 工 有                                           保期满后，质保金一直未支付，
     限 公 司                                           原告请求法院判令被告支付设备
     买 卖 合                                           质保金 384 万元及相应利息并承
     同纠纷                                             担诉讼费用。起诉后，原告哈电
                                                        厂认为新疆宜化存在利用其与兴
                                                        宜世纪的关联性转移利益并逃避
                                                        债务的情形，申请追加新疆宜化
                                                        为被告。
     哈 尔 滨   （2017）   民事   二审                  2010 年 9 月，原告哈尔滨电机厂
5                                                --
     电 机 厂   新 2327    诉讼   进行                  有限责任公司（“哈电厂”）与被
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
 序     案件名    文书文    案件   案件         执行情
                                                                     说明
 号       称        号      类型   阶段          况
       有 限 责    民初             中                   告北京兴宜世纪有限公司（“兴宜
       任 公 司   2482 号                                世纪”）签订了新疆宜化化工有限
       与 北 京                                          公司准东五彩湾 1×330MW 坑口
       兴 宜 世                                          电厂汽轮发电机设备采购合同，
       纪 科 技                                          采购哈电厂生产的 QFSN-330-2
       有 限 公                                          发 电 机 一 台 ， 合 同 价 款
       司、新疆                                          37,400,000 元。同年 9 月，被告
       宜 化 化                                          兴宜世纪与新疆宜化签订了与哈
       工 有 限                                          电厂与兴宜世纪所签订合同内容
       公 司 买                                          完全一致的采购合同，兴宜世纪
       卖 合 同                                          将采购的设备转卖给新疆宜化。
       纠纷                                              2011 年 5 月，哈电厂与兴宜世纪
                                                         签订协议将合同价款变更为
                                                         34,630,000 元。哈电厂已向新疆
                                                         宜化交付设备，质保期满后，兴
                                                         宜世纪尚欠哈电厂 3,463,000 元
                                                         质保金未付。哈电厂要求追加新
                                                         疆宜化为被告，与兴宜世纪连带
                                                         清偿 346,3000 元质保金、相应利
                                                         息，并承担案件受理费及邮寄送
                                                         达费。一审法院认为兴宜世纪与
                                                         新疆宜化均为独立的法人，不存
                                                         在承担连带清偿责任的法律依
                                                         据，因此，不支持哈电厂要求新
                                                         疆宜化承担连带清偿责任的诉讼
                                                         请求，判令兴宜世纪支付哈电厂
                                                         质保金 3463,000 元及相应利息，
                                                         并承担案件受理费及邮寄送达
                                                         费。
      根据《重组协议》，宜昌新发已充分知悉新疆宜化及其子公司存在部分未决
诉讼的情况，宜昌新发承诺该等情况不影响本次交易的交易对价，同意按照《重
组协议》约定的价格和方式进行本次交易，不会因为该等情况要求湖北宜化或标
的公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。据此，标的公司的上述诉讼对本
次重组不会产生实质性不利影响。
                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       八、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
      截至本报告书签署日，标的公司不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，新疆宜化及其子公司受到有关政府
部门的行政处罚情况如下：
                                                                                  罚
                                                                                  款
 编    公司   出文     文书编                                         处罚结      是   整改
                                   日期            处罚事由
 号    名称   单位         号                                              果     否   情况
                                                                                  缴
                                                                                  纳
                                               安 监 部 门 于 2015
                                               年 4 月 16 日现场安
                                               全检查发现公司隐
                                               患 102 项，并下达
              新 疆
                                               《责令限期整改指
              准 东
                                               令书》，责令最迟
              技 术   （新准）
                                               于 2015 年 7 月 30
              开 发   安监管听
 1     新疆                                    日前将 102 项隐患      罚款 3 万        整 改
              区 安   告         2015/8/10                                        是
       宜化                                    整改完毕。8 月 4       元               完毕
              全 生   ﹝2015﹞
                                               日-5 日，在复查中
              产 监   6号
                                               现场发现 4 条隐患
              督 管
                                               未按期整改到位，
              理局
                                               违反了《生产安全
                                               事故隐患排查治理
                                               暂行规定》第十五
                                               条的规定。
              新 疆                            2017 年 1 月 13 日，
              准 东                            压滤厂房南侧管廊
              技 术                            发生一起起重伤害
              开 发                            事故，造成一名工
                      （新准）
              区 管                            人死亡，新疆宜化
 2     新疆           安监管罚                                        罚款 150         整 改
              理 委              2017/4/14     存在主体责任制落                   是
       宜化           ﹝2017﹞                                        万元             完毕
              员 会                            实不到位，隐瞒事
                      2-2 号
              安 全                            故的行为，违反了
              生 产                            《中华人民共和国
              监 督                            安全生产法》第三
              管 理                            十八条、四十六条
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                               罚
                                                                               款
编   公司   出文     文书编                                         处罚结     是   整改
                                 日期               处罚事由
号   名称   单位         号                                           果       否   情况
                                                                               缴
                                                                               纳
            局                               的规定。
                                             2017 年 2 月 12 日，
                                             电石事业部 3 车间
                                             5 号电石炉发生喷
                                             料灼烫事故，造成
            昌 吉
                                             2 人死亡，3 人重
            回 族
                    （昌州）                 伤，5 人轻伤，经
            自 治
                    安 监 罚                 济 损 失 420 余 万
3    新疆   州 安                                                   罚 款 50        整改
                    ﹝2017﹞   2017/4/28     元。新疆宜化存在                  是
     宜化   全 生                                                   万元            中
                    事故 1-1                 违反《中华人民共
            产 监
                    号                       和国安全生产法》
            督 管
                                             第二十二条第（二）
            理局
                                             项、（五）项、（七）
                                             项、第二十五条第
                                             四款的规定的情
                                             形。
                                             2017 年 6 月 22 日，
            新 疆                            新疆鑫昶禾建设工
            准 东                            程有限公司在新疆
            技 术                            宜化北造气车间 2
                    （新准）
            开 发                            楼 4 号造气炉整修
4    新疆           安监管罚                                        罚 款 20        整 改
            区 安              2017/7/31     电缆过程中发生一                  是
     宜化           ﹝2017﹞                                        万元            完毕
            全 生                            起高处坠落事故，
                    5-1 号
            产 监                            造成 1 人死亡。新
            督 管                            疆宜化对本次事故
            理局                             负有责任，为事故
                                             责任单位。
                                             2017 年 7 月 26 日，
            新 疆
                                             新疆宜化未按照安
            维 吾
                                             全操作规程对氧气
            尔 自                                                   吊 销 危
                    （新）安                 系统进行有效隔
            治 区                                                   险 化 学
5    新疆           监 管 罚                 离，导致氧气窜入                       整改
            安 全              2017/9/18                            品 安 全   --
     宜化           ﹝2017﹞                 长期停运的 12＃造                      中
            生 产                                                   生 产 许
                    001 号                   汽炉发生闪爆事
            监 督                                                   可证
                                             故，致使生产装置
            管 理
                                             的自动化控制系
            局
                                             统、紧急停车系统
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                                  罚
                                                                                  款
编   公司   出文     文书编                                            处罚结     是   整改
                                  日期            处罚事由
号   名称   单位         号                                              果       否   情况
                                                                                  缴
                                                                                  纳
                                             安全报警设施等安
                                             全设施损坏，不再
                                             具备安全生产条
                                             件。以上事实违反
                                             了《安全生产许可
                                             证条例》（国务院
                                             令 397 号）第六条
                                             第八款的规定。
                                             2017 年 7 月 26 日，
                                             能源事业部 12 造
                                             气炉发生燃爆事
                                             故，造成 5 人死亡、
                                             15 人重伤和 12 人
            昌 吉
                                             轻伤，直接经济损
            回 族
                    （昌州）                 失 3,683.7 万元，新
            自 治
                    安监管罚                 疆宜化作为事故发
6    新疆   州 安                                                      罚款 100        整改
                    ﹝2017﹞    2018/1/2     生 单 位 ， 对 “7.26”              是
     宜化   全 生                                                      万元            中
                    事故 3-1                 燃爆较大事故负有
            产 监
                    号                       责任。以上行为违
            督 管
                                             反了《中华人民共
            理局
                                             和国安全生产法》
                                             第十九条、二十五
                                             条、三十八条、四
                                             十一条、四十三条
                                             的规定。
                                             40 万吨合称氨、60
                                             万吨尿素、50 万吨
                                             烧碱、60 万吨 PVC、
            昌 吉                            200 万吨电石渣制
            回 族   昌州环罚                 水泥项目建成生产
7    新疆   自 治   字                       未经过建设项目环          罚 款 80        整改
                                2015/2/3                                          是
     宜化   州 环   ﹝2015﹞                 境保护竣工环保验          万元            中
            境 保   第 001 号                收，擅自投入生产；
            护局                             一般工业固体废物
                                             贮存场所未落实环
                                             评要求，擅自堆放
                                             在厂区北侧临时堆
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                               罚
                                                                               款
编   公司   出文    文书编                                          处罚结     是   整改
                                 日期             处罚事由
号   名称   单位         号                                           果       否   情况
                                                                               缴
                                                                               纳
                                             放场；将 487.58 吨
                                             废硫酸转移至永沣
                                             大地肥业有限公
                                             司，将 1103.24 吨
                                             废硫酸转移至无危
                                             废经营资质的东院
                                             商贸有限公司处
                                             置；将废水处理污
                                             泥与一般工业固体
                                             废物混合堆放；危
                                             险废物贮存场所和
                                             包装容器无危险识
                                             别标志，违反了《新
                                             疆维吾尔族自治区
                                             环境保护条例》第
                                             十八条第二款、《中
                                             华人民共和国固体
                                             废物污染环境防治
                                             法法》第三十三条、
                                             第五十二条、第五
                                             十五条和第五十七
                                             条第三款的规定。
                                             50 万 吨 离 子 膜 烧
                                             碱、60 万吨聚氯乙
                                             烯 项 目 配 套 的
                                             2×330MW 动 力 车
            新 疆                            间 2011 年 7 月开工
            维 吾                            建设，2013 年 5 月
                    新环罚字
            尔 自                            投入运行，1#机组
8    新疆           ﹝2015﹞                                        罚 款 10        整 改
            治 区              2015/2/27     脱硫设施未按规定                  是
     宜化           第 1-004                                        万元            完毕
            环 境                            与主体工程同步投
                    号
            保 护                            入运行，截至检查
            厅                               时，脱硫设施正在
                                             建设，违反了《中
                                             华人民共和国大气
                                             污染防治法》第十
                                             一条第三款的规
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                               罚
                                                                               款
编   公司   出文     文书编                                        处罚结      是   整改
                                 日期               处罚事由
号   名称   单位         号                                             果     否   情况
                                                                               缴
                                                                               纳
                                             定。
                                             2014 年电厂废气在
                                             线监控设施承建单
                                             位维护不到位，在
                                             线监测设施运行不
                                             正常；作为 2015 年
                                             新增国控企业，
                                             2015 年第一季度未
                                             落实污染物信息公
                                             开要求，2015 年 4-5
            新 疆                            月污染物自行监测
            维 吾                            已完成但未对监测
                    新环罚字
            尔 自                            信息进行公开，违
9    新疆           ﹝2015﹞                                       罚款 8 万        整 改
            治 区              2015/8/27     反了《中华人民共                  是
     宜化           第 3-020                                       元               完毕
            环 境                            和国大气污染防治
                    号
            保 护                            法》第十二条第二
            厅                               款，《污染源自动
                                             监控管理办法》第
                                             十八条第二项，《中
                                             华人民共和国环境
                                             保护法》第五十五
                                             条，《企业事业单
                                             位环境信息公开办
                                             法》第九条、第十
                                             条、第十一条的规
                                             定。
            准 东                            厂区大门外临建区
            经 济                            生活污水乱排乱
            技 术   准环罚字                 放、污染环境，违
10   新疆                                                          罚 款 10         整 改
            开 发   ﹝2015﹞   2015/4/13     反了《中华人民共                  是
     宜化                                                          万元             完毕
            区 环   第 04 号                 和国水污染防治
            境 保                            法》第二十二条第
            护局                             二款的规定。
            准 东                            高岭土破碎站无任
                    准环罚字
11   新疆   经 济                            何环保手续，属“未    罚款 5 万        整 改
                    ﹝2015﹞   2015/5/5                                        是
     宜化   技 术                            批先建”；现场无任    元               完毕
                    第 06 号
            开 发                            何降尘措施，粉尘
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                             罚
                                                                             款
编   公司   出文     文书编                                       处罚结     是   整改
                                 日期            处罚事由
号   名称   单位       号                                           果       否   情况
                                                                             缴
                                                                             纳
            区 环                            污染严重，违反了
            境 保                            《中华人民共和国
            护局                             环境影响评价法》
                                             第二十五条和《中
                                             华人民共和国大气
                                             污染防治法》第三
                                             十六条的规定。
                                             将废水排放至厂区
            准 东                            北侧无防渗膜的临
            经 济                            时浓盐水库；废水
            技 术   准环罚字                 超标排放；厂区南
12   新疆                                                         罚 款 10        整 改
            开 发   ﹝2015﹞   2015/5/22     侧合成氨废水池无                是
     宜化                                                         万元            完毕
            区 环   第 08 号                 防渗措施，违反了
            境 保                            《中华人民共和国
            护局                             水污染防治法》第
                                             三十六条的规定。
                                             将废水排放至厂区
            新 疆
                                             北侧无防渗膜的临
            准 东
                                             时浓盐水库；废水
            经 济
                    准环罚字                 超标排放；厂区南
13   新疆   技 术                                                 罚款 300        整 改
                    ﹝2015﹞   2015/6/14     侧合成氨废水池无                是
     宜化   开 发                                                 万元            完毕
                    第 11 号                 防渗措施。上述行
            区 环
                                             为违反了《中华人
            境 保
                                             民共和国水污染防
            护局
                                             治法》第三十六条。
                                             2012 年后擅自将生
                                             产废水用于宜化矿
            新 疆                            业厂区洒水降尘，
            准 东                            其残留物质随雪水
            经 济                            流到下游，导致原
                    准环罚字
14   新疆   技 术                            博源沙场附近积存     罚 款 20        整 改
                    ﹝2016﹞   2016/5/5                                      是
     宜化   开 发                            两坑废水，多项指     万元            完毕
                    第 03 号
            区 环                            标超出国家劣 V 类
            境 保                            水质标准，违反了
            护局                             《中华人民共和国
                                             水污染防治法》第
                                             三十五条和第六十
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                               罚
                                                                               款
编   公司   出文    文书编                                         处罚结      是   整改
                                 日期               处罚事由
号   名称   单位         号                                             果     否   情况
                                                                               缴
                                                                               纳
                                             八的规定。
                                             2016 年 10 月 20 日
                                             检查发现，通过钢
                                             管和消防水带偷排
            新 疆                            生产废水至厂区内
            维 吾                            自然坑，地表形成
                    新环罚字
            尔 自                            多个积水坑；通过
15   新疆           ﹝2016﹞                                       罚 款 10         整 改
            治 区              2017/1/12     消防水袋偷排生产                  是
     宜化           第 3-029                                       万元             完毕
            环 境                            废水至厂区外南侧
                    号
            保 护                            自然坑，违反了《中
            厅                               华人民共和国水污
                                             染防治法》第二十
                                             二条第二款的规
                                             定。
                                             2016 年 10 月 20 日
            新 疆                            检查发现，擅自将
            维 吾                            电石渣露天堆放，
                    新环罚字
            尔 自                            未采取污染防治措
16   新疆           ﹝2016﹞                                       罚款 5 万        整 改
            治 区              2017/1/12     施，造成环境污染，                是
     宜化           第 3-030                                       元               完毕
            环 境                            违反了《中华人民
                    号
            保 护                            共和国大气污染防
            厅                               治法》第七十二条
                                             第一款的规定。
                                             年产 40 万吨合称
                                             氨、60 万吨尿素项
                                             目，年产 50 万吨烧
                                             碱、60 万吨 PVC
            新 疆
                                             项 目 含 配 套
            维 吾
                    新环罚字                 2×330MW 发 电 机
            尔 自
17   新疆           ﹝2016﹞   2017 年 1     组，年产 200 万吨     罚 款 50         整改
            治 区                                                              是
     宜化           第 3-031   月 12 日      电石渣水泥项目，      万元             中
            环 境
                    号                       至今未通过竣工环
            保 护
                                             保验收，违反了《新
            厅
                                             疆维吾尔自治区环
                                             境保护条例》第十
                                             八条第二款的规
                                             定。
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                                 罚
                                                                                 款
编   公司   出文     文书编                                       处罚结         是   整改
                                 日期            处罚事由
号   名称   单位       号                                              果        否   情况
                                                                                 缴
                                                                                 纳
            新 疆
                                             3 月 22 日调查排放
            准 东
                                             工业废水 COD（化
            经 济
                    准环罚字                 学需氧量）、氨氮、 罚          款
18   新疆   技 术                                                                     整改
                    ﹝2016﹞   2016/8/15     悬浮物浓度超标，     34.8558        否
     宜化   开 发                                                                     中
                    第 09 号                 违反了《中华人民     万元
            区 环
                                             共和国水污染防治
            境 保
                                             法》第九条的规定。
            护局
            新 疆                            2016 年 6 月 22 日
            准 东                            调查排放工业废水
            经 济                            化 学 需 氧 量
                    准环罚字                                      罚        款
19   新疆   技 术                            （COD）、氨氮、                          整改
                    ﹝2016﹞   2016/8/15                          145.8314       否
     宜化   开 发                            悬浮物、pH 超标，                        中
                    第 10 号                                      万元
            区 环                            违反了《中华人民
            境 保                            共和国水污染防治
            护局                             法》第九条的规定。
                                             年产 8 万吨高岭土
                                             项目需要配套建设
                                             的环境保护设施，
                                             未与主体工程同时
            新 疆                            设计、同时施工、
            准 东                            同时投产使用；厂
            经 济                            区贮存的高岭土等
                    准环罚字
20   新疆   技 术                            易扬尘的物料，未     罚 款 10            整 改
                    ﹝2016﹞   2016/9/26                                         否
     宜化   开 发                            采取有效密闭措       万元                完毕
                    第 12 号
            区 环                            施，扬尘严重，违
            境 保                            反了《建设项目环
            护局                             境保护管理条例》
                                             第十六条及《中华
                                             人民共和国大气污
                                             染防治法》第七十
                                             二条的规定。
            新 疆                            2016 年第三季度监
            准 东   准环罚字                 督性检测排放工业     罚        款
21   新疆                                                                             整改
            经 济   ﹝2016﹞   2016/10/25    废水中化学需氧量     63.2948        否
     宜化                                                                             中
            技 术   第 14 号                 （COD）、氨氮、      万元
            开 发                            悬浮物、pH 超标。
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                                  罚
                                                                                  款
编   公司   出文     文书编                                        处罚结         是   整改
                                 日期            处罚事由
号   名称   单位       号                                               果        否   情况
                                                                                  缴
                                                                                  纳
            区 环                            上述行为违反了
            境 保                            《中华人民共和国
            护局                             水污染防治法》第
                                             九条的规定。
            新 疆                            2016 年 10 月 10 日
            准 东                            执法监测工业废水
            经 济                            中 化 学 需 氧 量
                    准环罚字                                       罚        款
22   新疆   技 术                            （COD）、氨氮超                           整改
                    ﹝2017﹞   2017/1/6                            13.1325        否
     宜化   开 发                            标排放，违反了《中                        中
                    01 号                                          万元
            区 环                            华人民共和国水污
            境 保                            染防治法》第九条
            护局                             的规定。
                                             2016 年 11 月 15 日
            新 疆
                                             第四季监督性监测
            准 东
                                             工业废水中悬浮
            经 济
                    准环罚字                 物、化学需氧量
23   新疆   技 术                                                  罚 款 14            整改
                    ﹝2017﹞   2017/1/6      （COD）、氨氮排                      否
     宜化   开 发                                                  万元                中
                    02 号文                  放超标，违反了《中
            区 环
                                             华人民共和国水污
            境 保
                                             染防治法》第九条
            护局
                                             的规定。
            新 疆                            2017 年 1 月 23 执
            准 东                            法性监测工业废水
            经 济                            中 化 学 需 氧 量
                    准环罚字                                       罚        款
24   新疆   技 术                            （COD）、氨氮、                           整改
                    ﹝2017﹞   2017/2/7                            53.043         否
     宜化   开 发                            pH 超标排放，违反                         中
                    第 03 号                                       万元
            区 环                            了《中华人民共和
            境 保                            国水污染防治法》
            护局                             第九条的规定。
            新 疆                            2017 年 1 月 23 工
            准 东                            业废水中 COD、氨
            经 济                            氮、pH 值超标排
                    准环罚字                                       罚        款
25   新疆   技 术                            放，1 月 26 日下发                        整改
                    ﹝2017﹞   2017/3/14                           689.559        否
     宜化   开 发                            责改，2 月 8 日复                         中
                    第 12 号                                       万元
            区 环                            查废水中 COD、氨
            境 保                            氮、pH 值超标排
            护局                             放。上述行为违反
                                  湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                                罚
                                                                                款
 编     公司   出文     文书编                                       处罚结     是   整改
                                    日期            处罚事由
 号     名称   单位       号                                           果       否   情况
                                                                                缴
                                                                                纳
                                                了《中华人民共和
                                                国水污染防治法》
                                                第九条的规定。
                                                在厂区北侧利用渗
                                                坑排放水污染物，
                                                经检测水污染物中
               新 疆
                                                化 学 需 氧 量
               准 东
                                                （COD）、氨氮、
               经 济
                       准环罚字                 悬浮物、PH 超标，
 26     新疆   技 术                                                 罚 款 10        整改
                       ﹝2017﹞   2017/3/14     违反了《中华人民                否
    宜化   开 发                                                 万元            中
                       第 13 号                 共和国环境保护
               区 环
                                                法》第四十二条第
               境 保
                                                四款、《中华人民
               护局
                                                共和国水污染防治
                                                法》第三十五条的
                                                规定。
                                                在厂区北侧利用渗
               新 疆
                                                坑排放水污染物，
               准 东
                                                2017 年 3 月 22 日
               经 济
                       准环罚字                 调 查 排 放 废 水
 27     新疆   技 术                                                 罚款 140        整改
                       ﹝2017﹞   2017/4/25     COD、氨氮、悬浮                 否
    宜化   开 发                                                 万元            中
                       第 16 号                 物超标，违反了《中
               区 环
                                                华人民共和国水污
               境 保
                                                染防治法》第九条
               护局
                                                的规定。
               准 东                            1、不正常运行 150t
               经 济                            锅炉脱硝设施，以
               技 术   准环罚字                 逃避监管的方式排
 28     新疆                                                         罚款 110        整 改
               开 发   ﹝2017﹞   2017/9/8      放污染物；2、150t               否
    宜化                                                         万元            完毕
               区 环   第 43 号                 启动锅炉烟尘、氮
               境 保                            氧化物排放超过污
               护局                             染物排放标准。
      根据新疆准东经济技术开发区管理委员会于 2018 年 2 月 11 日出具的《关于
对宜昌市国资委<关于请求支持宜化集团深化改革工作的函>的复函》，针对新疆
宜化停产期间资金紧张等问题，开发区管委会同意其暂缓缴纳环保、安全方面罚
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
款，但要求新疆宜化出具相关承诺保证书，明确暂缓缴纳时限，经研究同意后方
可执行。新疆宜化于 2018 年 4 月 11 日出具《关于新疆宜化化工有限公司暂缓缴
纳环保、安全方面罚款的承诺保证书》（新疆宜化司【2018】85 号）,承诺所有
装置恢复生产后三个月内缴纳环保、安全方面的罚款。
   根据《重组协议》，宜昌新发已充分知悉上述新疆宜化最近三年存在行政处
罚的情况，宜昌新发承诺该等情况不影响本次交易的交易对价，同意按照《重组
协议》约定的价格和方式进行本次交易，不会因为该等情况要求湖北宜化或标的
公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。据此，上述行政处罚情形不会对本
次重大资产重组构成实质性不利影响。
     九、主营业务发展情况
     （一）标的公司主要产品及业务流程
    报告期内，新疆宜化主要从事化肥及化工产品的生产和销售，主要产品包括
聚氯乙烯、片碱、尿素。主要产品业务流程图如下：
    1、聚氯乙烯、片碱工艺流程图
    2、尿素流程图
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
         121
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     （二）经营模式
    1、产品销售模式
    化肥销售模式主要是以经销商营销的方式进行销售。经过多年的发展，公司
已建立了完善的销售管理数据库以及《产品销售管理制度》、《产品出货管理办
法》等制度，将所有经销商根据销售能力、销售规模等指标分为三级，并根据级
别的不同给予不同的待遇。目前所有经销商均需通过严格的审核后才有资格进入
公司销售网络，并由公司销售部门领导根据年度销售业绩评估决定是否对经销商
进行升级或降级。
    化工产品销售模式采用经销商营销和公司直接销售相结合的销售模式，其中
化工产品代售与化肥产品代理销售模式基本一致。公司化工产品直接销售主要是
依靠化工产品销售部业务员与客户直接接触的一种销售方式，其主要依靠业务员
发掘聚氯乙烯、季戊四醇等化工产品的下游客户，并向客户提供样品、试用、下
单、培训等一系列服务的销售方式。
    2、原材料采购模式
    通过多年的经营发展，公司已形成一套完整的采购管理系统和成熟的采购模
式。目前公司及下属子公司生产所消耗原材料的采购主要由公司物管部统一管理，
物管部下分大宗原材料采购科和其他物资采购科。
    大宗原材料采购科主要负责采购煤、天然气、磷矿、硫磺等主要生产原材料，
其他物资采购科主要负责采购燃油、蒸汽及其他临时性需要的耗材、耗件等。
    （1）大宗原材料采购
    采购科依照《大宗原材料管理标准》、《库存量预警准则》等采购制度，根
据公司及下属子公司生产部门提交的生产情况表进行计划管理，集中采购煤、天
然气、磷矿、硫磺等主要生产原材料。
    采购科业务员须每月 25 日前根据公司及下属子公司制定的月度生产计划制
作原材料采购计划，计划由部门总经理签字确认后上报公司总经理，总经理审定
计划后以《大宗原材料库存定额》形式统一下发，并随市场变化进行适时更改。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （2）其他物资采购
    采购科依据《物资采购管理程序》等制度，对公司及下属子公司提交的其他
物资采购进行备案管理。
    采购科业务员对公司及下属子公司提交的其他物资需求表进行审核，经部门
总经理批示后备案并下发采购许可通知，由公司及下属子公司自行采
    3、生产模式
    公司购买粉煤、磷矿、天然气等主要原材料，以电力、蒸汽作为能源，通过
脱硫、转化、变换、脱碳、压缩、合成得到中间产品合成气、合成氨（液氨）；
再以其为原料，经过压缩、结晶、蒸馏或与其他原材料等进行物理、化学反应，
获得产成品氮肥、磷肥以及其他化工产品对外销售。
     （三）主要产品产销情况
    报告期内，标的公司主要产品产销变动情况如下：
                                                                  单位：吨
                              2016 年度      2017 年度           2017 年相比
                           /2016.12.31    /2017.12.31        2016 年变动情况
              产   量       340,692.75      78,956.36               -76.82%
 聚氯乙烯     销   量       342,515.41      83,939.15               -75.49%
              库   存         4,993.75          10.96               -99.78%
              产   量       207,120.00      33,595.75               -83.78%
   片碱       销   量       208,770.61      41,129.04               -80.30%
              库   存         7,545.22          11.93               -99.84%
              产   量       675,961.55     158,277.99               -76.58%
   尿素       销   量       680,384.67     160,096.89               -76.47%
              库   存         1,818.90              0              -100.00%
     十、标的公司财务状况
    根据大信会计师出具的【大信审字【2018】第 2-00941 号】《审计报告》，新
疆宜化报告期合并财务数据如下：
                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                  单位：万元
                 项目                    2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
流动资产合计                                         121,283.10                    208,581.54
非流动资产合计                                      1,043,984.15                 1,232,176.52
资产合计                                            1,165,267.26                 1,440,758.06
流动负债合计                                         856,187.34                    717,220.21
非流动负债合计                                       194,767.07                    337,288.72
负债合计                                            1,050,954.41                 1,054,508.92
归属于母公司所有者权益合计                           114,312.85                    386,249.13
所有者权益合计                                       114,312.85                    386,249.13
     （二）合并利润表主要数据
                                                                                  单位：万元
                   项目                              2017 年度                  2016 年度
营业收入                                                     68,755.79             302,698.16
营业总成本                                                   66,400.32             205,977.96
营业利润                                                    -290,280.56             10,396.93
利润总额                                                    -294,106.28             11,568.17
净利润                                                      -294,993.86              7,728.22
归属于母公司所有者的净利润                                  -294,993.86              7,728.22
     （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                  单位：万元
                 项目                           2017 年度                    2016 年度
    经营活动产生的现金流量净额                         18,126.89                    24,935.47
    投资活动产生的现金流量净额                         -56,514.66                   -8,623.20
    筹资活动产生的现金流量净额                         13,752.07                   -26,608.18
     现金及现金等价物净增加额                          -24,636.14                  -11,241.69
     （四）合并非经常性损益
                                                                                  单位：万元
                          项目                                   2017 年度        2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润                                     -294,993.86         7,728.22
非经常性损益合计                                                    1,281.24        -2,721.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润                   -296,275.10        10,449.31
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     十一、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易
情况
   标的公司最近三年未进行评估、增值或交易情况。
     十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
等有关报批事项
   本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项。
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                  第五节       标的资产评估情况
     一、评估基本情况
     （一）本次评估基本情况介绍
   中京民信（北京）资产评估有限公司接受湖北宜化化工股份有限公司的委托，
根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采
用成本法(资产基础法)，按照必要的评估程序，对湖北宜化化工股份有限公司拟实
施股权转让事宜涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值进行评估。
    此次资产评估的评估对象为新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值，评估
范围为该公司的全部资产和负债。
    评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在
各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交
易的价值估计数额。
    在评估中，中京民信（北京）资产评估有限公司对新疆宜化化工有限公司提
供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了核查验证，对资产和负债进行了勘
察和核实，还实施了其他的必要程序。
    经评估，在上述评估目的下，在持续经营等假设条件下，新疆宜化化工有限
公司于评估基准日 2017 年 12 月 31 日总资产账面价值 1,154,291.03 万元，评估值
1,134,853.76 万元，评估减值 19,437.27 万元，减值率 1.68 %；总负债账面价值
1,005,016.78 万元，评估值 1,005,016.78 万元，无评估增减值；股东全部权益（净
资产）账面价值为 149,274.25 万元，评估值 129,836.97 万元，评估减值 19,437.27
万元，减值率 13.02 %。
     （二）资产评估方法的选择及理由
    企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对同一评估对象采用多种评
估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性
或者定量分析方式后，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个
较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量
化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
    企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估
对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——
资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论
具有较好的可靠性和说服力。但由于新疆宜化化工有限公司自 2017 年初以来一直
处于停产状态，以后何时恢复生产及开展正常的经营活动客观上无法判断，持续
经营、未来收益情况无法确定，故不满足收益法评估的前提假设条件，此次评估
不采用收益法。
    企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
    因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估中京民信采用成本法（资产基础法），最后以
成本法（资产基础法）的评估结果作为评估结论。
     二、评估假设
    资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有
条件约束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。
    本次评估采用的假设包括：
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     （一）基本假设
   1、交易假设
   交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
   2、公开市场假设
   公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
   3、资产持续经营假设
   资产持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目
的、经营方式持续经营下去。
     （二）一般假设
   1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
   2、假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
   3、假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力
担当其职务；
   4、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
   5、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   6、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重
大不利影响。
       （三）具体假设
   1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面基本一致；
   2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
   3、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响；
   4、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
   5、本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
       三、成本法评估情况
       （一）主要资产负债的评估说明
    1、流动资产
   流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货、其他流动资产等。
   （1）货币资金
   现金：进行现场盘点，核查其账面值，对人民币，以核实后的金额确定评估
值。
   银行存款和其他货币资金：对银行存款余额调节表和其他货币资金进行试算
平衡，对主要存款账户进行发函询证，对于人民币存款以核实后的金额确定评估
值，对于外币存款，以核实后外币金额乘以评估基准日外汇汇率确定评估值。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （2） 应收票据：为银行承兑汇票，在查阅账簿、调查了解与对方单位往来
及对方单位信用等情况的基础上，判断有无可能形成坏账的应收票据；对有证据
的已成为坏账的应收票据按零值确定评估值，对正常的应收票据按核实后帐面值
确定评估值。
   （3）应收账款、其他应收款：对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行
函证，根据函证情况，以核实后的账面余额确认评估值；对于内部个人款项，以
核实后账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值
确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，采用个别
认定和百分比的方式判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后
账面值扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已
考虑风险损失问题，将其评估为零。
   （4）预付账款：对大额款项进行函证，按各款项可收回的相应资产或可实现
的相应权利的价值确定评估值；对无法收回相应资产或实现相应权利的款项，按
零值确定评估值。
   （5）存货
   此次评估的存货为原材料、产成品（库存商品）、在产品。
   ①原材料
   原材料为企业用于生产 PVC 颗粒、片碱等产品所需的主、辅材料。对原材料，
材料由供应商常年供应，为保证供货及时和材料价格的相对稳定，公司与供应商
签有常年供货合同。经调查了解发现，原材料市场价格部分有较大变化，部分价
格未发生明显变化。对于价格有变化的本次评估以现行市场购买价乘以实际数量
确定其评估值；对于市场价格未发生明显变化的则以确认后的帐面单价乘以实际
数量确定其评估值。
   ②产成品（库存商品）
   对产成品（库存商品），按以下公式计算评估值（式中部分利润根据销售情
况确定）：
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    评估值=库存数量×不含税出厂单价×[1-（所有税金+销售费用+部分利润）/销
售收入]
    ③在产品
    对在产品（自制半成品），由于生产过程中存在诸多不确定性因素，评估人
员难以用约当产量法将在产品折算为一定数量的产成品，故在核实帐面值无误后，
以帐面值作为评估值。
    （6）其他流动资产
    此次评估的其他流动资产为增值税待抵扣税额、预缴企业所得税等款项。经
过核实纳税申报及缴纳情况，核实无误后，以账面值作为评估值。
    2、可供出售金融资产
    列入本次评估范围内的可供出售金融资产为企业持有的新疆宜化矿业有限公
司股权，投资比例 12.85%，投资日期为 2006 年 9 月 15 日。对于没有控制权的股
权投资，以被投资单位评估基准日报表净资产乘以持股比例确定可供出售金融资
产的评估值。
    3、长期股权投资
    被评估单位的长期股权投资为 5 项对子公司的股权投资，包括新疆宜化塑业
有限公司、新疆万富通贸易有限公司、新疆宜新化工有限公司、新疆嘉成化工有
限公司、新疆嘉宜实业有限公司，均为全资子公司。
    评估人员对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，
并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准
确性。
    对于具有控制权的股权投资，采用成本法（资产基础法）对被投资单位的股
东全部权益价值进行评估（评估原则、依据以及评估程序、过程与对投资方的评
估基本相同），以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值作为长期股权投资
的评估值。
    4、房屋建（构）筑物
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （1）评估方法的选用
    根据《资产评估执业准则——不动产》、《房地产估价规范》（中华人民共
和国国家标准 GB/T 50291-2015）（确定房地产估价的体系）以及《房地产估价基
本术语标准》（GB/T 50899-2013）（确定房地产估价方法的描述），房地产估价
常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法等，估价方法的选择应根据估价目
的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综
合考虑选择适当的估价方法。
    市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根
据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其
与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。由于难以收集到交
易案例，因此无法选用比较法。
    收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数
将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估时，
被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合
理量化。因本次委估的生产用房屋建(构)筑物为自用，并不能单独产生收益不适宜
运用收益法进行评估
    成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项
资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目
能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继
续使用状态，建筑安装工程费等可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关
定额配套完善，因此适宜选用成本法。
    综上，根据评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，本次采用
重置成本法进行评估。
    （2）评估方法
    成本法的技术思路是通过求取评估对象在评估基准日的重置价值，扣除各类
贬值，以此估算建（构）筑物客观合理价值。其中重置价值为采用评估基准日的
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
建筑材料和建筑技术，按评估基准日的价格水平，重新建造与建（构）筑物具有
同等功能效用的全新状态的建（构）筑物的正常价值。
    重置成本法计算公式为：评估值=重置全价×成新率
    ①重置全价的确定
    重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
    A、建安工程造价
    对于被评估单位能够提供完整工程决算资料的房屋建（构）筑物，即以其工
程结算价格为基础，运用新疆维吾尔族自治区固定资产投资价格指数中的建安工
程价格指数调整修正至评估基准日的价格水平确定建安工程造价。
    B、前期费用及其他费用。
    工程前期费用和其他费用的计取按照国家规划建设部门和当地规划建设行政
主管部门的相关规定。包括工程招标代理服务费、工程勘察设计费、工程建设监
理费、施工图设计审查费等。
    C、资金成本
    本次评估资金成本按建筑工程合理工期计算。即建筑物正常建设工期内占用
资金的筹资成本或资金机会成本，以综合造价和前期费用及其他费用之和为基数，
假定房屋建(构)筑物重新建造时其资金投入为均匀投入，资金利息率按中国人民银
行公布的银行现行贷款利率进行计算。
    ②成新率的确定
    房屋建(构)筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后将
两种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。
    A、打分法：
    依据房屋建(构)筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，
内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑
物的完好分值率。
   其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计
得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
   B、年限法：
   根据房屋建(构)筑物的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建(构)筑物的成新
率，其计算公式如下：
   成新率=1－（1－残值率）×（已使用年限/耐用年限）
    5、设备
   评估范围内的设备包括机器设备、车辆、电子设备。
   根据《资产评估执业准则——机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、
市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，选用适当的方法。
   市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进
行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需
要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等
资料是可以搜集并量化的。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易
细节，因此无法选用市场法。
   收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获
利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其
他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。
   成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项
资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目
能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继
续使用状态，具备可利用的历史资料，因此适宜选用成本法。
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    根据本次资产评估目的和委估资产类型，此次我们采用成本法进行评估。其
基本公式为：
    设备评估值＝重置成本×综合成新率
    （1）重置成本的确定
       ①机器设备重置成本的确定
    重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成
本-可抵扣增值税进项税额
    A、设备购置价的确定
    a、国产设备
    评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期
的价格资料（2017 年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上公开的
价格信息（阿里巴巴、马可波罗、处理网、中国供应商等网站），并考虑其价格
可能的浮动因素，经适当调整确定购置价；对于目前市场已经不再出售或无法查
询到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的
前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。
    b、进口设备
    对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，按符合技术及工艺参数要求
的国内同型设备价格确定购置价；如该类设备国内无可替代设备，则通过向进口
设备代理商询价等方式确定设备的离岸价（FOB 价）或到岸价（CIF 价）,然后考
虑进口设备的银行财务费、外贸手续费、基准日汇率、关税、增值税，以确定设
备的购置价。其公式如下：
    进口设备购置价=CIF 价（按基准日汇率换算为人民币）+关税＋增值税+外贸
手续费+银行账务手续费
    到岸价（CIF 价）=离岸价（FOB 价）＋国外运杂费＋保险费
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   如进口设备制造厂家在中国有分销点，其分销点所报的设备价格中已含有进
口的各种税费的，不另加进口税费。若资产所在单位享受进口减、免税待遇，且
至基准日仍然有效，则按批文规定不计关税和增值税。
   B、设备运杂费的确定
   运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，通
常采用设备购置价的一定比率计算。其计算公式为：
   运杂费=设备购置价×运杂费费率
   C、安装调试费的确定
   参照《化工建设设计概算编制办法》中石化协发（2009）193 号，选用适宜的
费率计取。
   安装调试费=设备购置价×安装调试费率
   D、基础费的确定
   参照《化工建设设计概算编制办法》中石化协发（2009）193 号，选用适宜的
费率计取。
   基础费=设备购置价×基础费率
   设备基础在房屋建筑物、构筑物部分已单独考虑的不再重复计算。
   E、前期及其他费用的确定
   前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、环境
评价费、可行性研究费等，按照项目总的投资规模，参照国家、地方及行业有关
收费规定计取。计算公式如下：
   前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费）×费率
   F、资金成本的确定
   根据评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，前期及其他费用、设备购置
价、运杂费、基础费、安装调试费等为均匀投入。计算公式如下：
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    资金成本=设备建造费用总和×资金投入方式系数×整体建造合理工期×基准日
银行贷款基准利率
    G、可抵扣增值税进项税额
    被评估单位为增值税一般纳税企业，根据财税〔2016〕36 号《关于全面推开
营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，购进的生产设备可抵扣进项税。计
算公式如下：
    可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.17×17%+（运费+基础费+安装调试费）
/1.11×11%+（建设期其他综合费+进口环节其他费）/1.06×6%
    进口机器设备可抵扣增值税进项税额计算公式参考上述公式确定。
    对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设
备多为通用设备，其运杂费、安装调试费等包含在设备购置价中，不再单独计算。
其重置成本计算公式如下：
    重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
    ②电子设备重置成本的确定
    对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL 中关村在线IT 产品报价》、IT168-IT
主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对市场、
生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通
过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为：
    重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
    ③车辆重置成本的确定
    凡是取得机动车行驶证可在公路上行驶的应税车辆，均按照评估基准日该车
辆基本配置的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用(如牌照费)来确定其重
置成本。重置成本基本计算公式为：
    重置成本＝车辆含税购置价＋车辆购置税＋车辆的其他费用-可抵扣增值税进
项税额
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （2）成新率的确定
    ①机器设备成新率的确定
    A、对于重要的机器设备，按照观察法（即勘查打分法）确定的成新率，结合
使用年限法确定的成新率综合确定。
    成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
    观察法是评估人员根据经验对标的物（如震动、噪声、温度、加工精度、生
产能力，能耗和故障等）技术状况和损耗程度做出的判断。
    年限法确定成新率权重为 40%，观察法确定的成新率权重为 60%。其中年限
法成新率计算公式如下：
                  经济寿命年限 - 已使用年限
                                             100%
    年限法成新率=       经济寿命年限
                          尚可使用年限
                                             100%
    或年限法成新率= 尚可使用年限 已使用年限
    式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器
设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正数。
    B、对于一般的机器设备和价值量较小的机器设备，以年限法为主确定设备的
成新率。计算公式同上。
    ②车辆成新率的确定
    车辆成新率采用综合成新率，计算公式为：
    综合成新率=理论成新率×调整系数
    A、理论成新率
    根据车辆行驶里程、使用年限分别计算里程法成新率、年限法成新率。然后
按照孰低法原则”确定理论成新率；对于《机动车强制报废标准规定》中规定的
小、微型非营运载客汽车等无使用年限限制的车辆，直接按里程法成新率确定为
理论成新率。
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                       规定使用年限 - 已使用年限
                                                  100%
    年限法成新率=            规定使用年限
                      规定行驶里程  已行驶里程
                                                100%
    里程法成新率=           规定行驶里程
    B、调整系数
    对调整系数采用勘察鉴定的方法确定。
    C、电子设备成新率的确定
    对于大中型且价值量较大的电子设备，参照机器设备综合成新率的计算方法
确定综合成新率；对于价值量较小的电子设备，主要采用年限法确定成新率，即
根据设备的经济寿命年限或尚可使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
计算公式为：
               经济寿命年限 - 已使用年限
                                          100%
    成新率=          经济寿命年限
    6、在建工程
    在建工程包括土建工程、设备安装工程。
    评估人员到工程现场进行查勘，了解工程的形象进度；查阅工程合同，了解
合同约定条款和工程费额；对账面记录进行核实，了解已支付工程款的明细构成，
分析工程款项的支出是否正常，了解是否存在按工程进度应付而未付或超进度支
付的情况；查阅项目可行性研究报告及批复、初步设计及批复、建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，了解工程项目的审批
情况。
    （1）在建工程-土建工程
    在建工程账面价值中包含暂估工程款、待摊费用等，经评估人员现场调查了
解，形象进度和付款进度均一致。采用查阅相关合同、核实付款凭证，查阅核实
在建工程账面价值的真实性、准确性后，按核实后的账面价值确定评估值。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （2）在建工程-设备安装工程
    该公司所申报的在建工程-设备安装工程项目，经评估人员现场核查，设备安
装工程为未完工项目。评估方法参照机器设备的评估方法。具体计算公式为：
    设备安装工程评估值=设备购置价+安装调试费及其他+资金成本
    设备购置价和安装调试费及其他的评估：由于设备购置日期距评估基准日较
近，国内此类机电设备市场价格变化不大，评估时采用核实合同价格内容与账面
价值，保留项目合理的费用，以核实后的合理支出实际发生额确认为评估值。
    资金成本的评估：按照核实后的土建工程费用和设备安装工程总费用之和为
基数、以正常的建设工期、资金投入方式（为均匀投入）和资金利息率（按中国
人民银行公布的银行现行贷款利率）进行计算作为评估值。具体计算公式为：
    资金成本评估值=（土建工程费用+设备安装工程总费用）×合理建设周期×
贷款利率×1/2
    7、工程物资
    工程物资包括隔膜计量泵、计量泵、电机及烧碱装置等，对于隔膜计量泵、
计量泵、电机等五金配件，参照原材料评估方法进行测算；对于烧碱装置，参照
机器设备评估方法进行测算。
    8、无形资产——土地使用权
    （1）评估方法选用
    待估宗地为出让土地，规定用途为工业用地。根据《资产评估执业准则-不动
产》、《城镇土地估价规程》，结合本次评估目的和待估宗地的具体情况，对土
地使用权采用市场比较法进行评估，以市场比较法的评估结果作为评估值。
    不适用的评估方法
    ①基准地价系数修正法
    根据评估人员所掌握的资料，委托评估的土地使用权为工业用途，评估人员
无法收集到相关基准地价文件，故不宜采用基准地价系数修正法进行评估。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   ②收益法
   由于无法取得该宗地的客观年总收益、年总费用，又因为该区域土地租赁市
场、房地产租赁市场成交案例较少，不能通过所在区域的租金水平合理确定估价
对象的土地总收益，且通过经营收益剥离出土地的收益存在持续性、客观性、有
效性的差异，故不适宜采用收益还原法评估。
   ③成本逼近法
   评估人员虽然能够收集一定评估对象所在区域的征收集体土地补偿标准的资
料，但无法获得该区域客观的征收集体土地所涉及统计数据资料，故无法求取区
域客观的征地费用，因此不宜采用成本逼近法进行评估。
   （3）选用的评估方法内涵及公式
   市场比较法的基本原理是根据替代原则，将评估对象与在较近的时期内已经
发生交易的类似土地实例进行比较对照，并依据实例的价格，对评估对象和实例
的交易期日、交易情况、使用年限、区域以及个别因素等差别进行修正，得出评
估对象在评估基准日地价的方法。其基本公式为：
   P＝PB×A×B×C×D×E
   式中：
   P——评估对象价格；
   PB——比较实例价格；
   A——评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
   B——评估对象评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
   C——评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
   D——评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
   E——评估对象使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数
    9、递延所得税资产
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   递延所得税资产是被评估单位对于按会计制度要求计提的坏账准备及存货跌
价准备所确认的由于时间性差异产生的影响所得税的金额。
   评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等
进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权
类资产据实进行评估，对坏账准备、存货跌价准备按零值处理；再后将评估结果
与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录
予以调整，从而得出评估值。
    10、其他非流动资产
   其他非流动资产账面价值主要为北银金融租赁有限公司、广东嘉银融资租赁
有限公司、江西金融租赁股份有限公司、农银金融租赁有限公司、信达金融租赁
有限公司、兴业金融租赁有限责任公司的租赁保证金。评估人员对其他非流动负
债进行了核对和查证。经审核，其他非流动资产帐务真实合理，按核实后的帐面
值确定评估值。
    11、负债
   负债为流动负债和非流动负债，流动资产包括短期借款、应付票据、应付账
款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期
非流动负债；非流动负债包括长期借款、长期应付款、递延收益。评估中对各类
负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及
约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依
据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位
进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无
需偿付的债务、无需支付的计提。
   在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为
评估值。
     （二）评估结论
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     在约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，新疆宜化化工有限公司于
评估基准日 2017 年 12 月 31 日总资产账面价值 1,154,291.03 万元，评估值
1,134,853.76 万元，评估减值 19,437.27 万元，减值率 1.68 %；总负债账面价值
1,005,016.78 万元，评估值 1,005,016.78 万元，无评估增减值；股东全部权益（净
资产）账面价值为 149,274.25 万元，评估值 129,836.97 万元，评估减值 19,437.27
万元，减值率 13.02%。
                                   评估结果汇总表
                                                                                 单位：万元
                           账面价值        评估价值           增减值           增值率％
    项               目
                               A                  B           C=B-A          D=C/A×100%
流动资产                  173,501.41       173,865.80         364.39                        0.21
非流动资产                980,789.62       960,987.96        -19,801.66                 -2.02
其中：可供出售金融资产     1,352.00            1,060.67       -291.33                  -21.55
         长期股权投资      45,998.50       16,961.68         -29,036.83                -63.13
         固定资产         830,488.18       836,910.49        6,422.31                       0.77
         在建工程           63,072.72           63,059.02        -13.71                 -0.02
         工程物资              601.28            1,754.95      1,153.66               191.87
         无形资产             2,290.40           4,254.63      1,964.23                85.76
         递延所得税资产        336.53              336.53                                      -
         其他非流动资产     36,650.00           36,650.00                                      -
资产总计                  1,154,291.03    1,134,853.76       -19,437.27                 -1.68
流动负债                   834,099.71          834,099.71                                      -
非流动负债                 170,917.07          170,917.07                                      -
负债合计                  1,005,016.78    1,005,016.78                                         -
净资产（所有者权益）       149,274.25          129,836.97    -19,437.27                -13.02
     具体各项资产评估结果及增减值合理性分析如下：
     1、新疆宜化化工有限公司
     （1）各项资产及负债评估结果
                                                                        金额单位：人民币万元
                           账面价值            评估价值         增减值           增值率％
     项             目
                               A                   B             C=B-A         D=C/A×100%
流动资产                    173,501.41          173,865.80         364.39                   0.21
非流动资产                  980,789.62          960,987.96     -19,801.66               -2.02
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                            账面价值              评估价值         增减值       增值率％
     项              目
                               A                     B             C=B-A       D=C/A×100%
其中：可供出售金融资产         1,352.00             1,060.67         -291.33          -21.55
      长期股权投资            45,998.50            16,961.68      -29,036.83          -63.13
      固定资产              830,488.18            836,910.49       6,422.31                0.77
      在建工程                63,072.72            63,059.02          -13.71           -0.02
      工程物资                     601.28           1,754.95       1,153.66           191.87
      无形资产                 2,290.40             4,254.63       1,964.23            85.76
      递延所得税资产               336.53                336.53                              -
      其他非流动资产          36,650.00            36,650.00                                 -
资产总计                   1,154,291.03       1,134,853.76        -19,437.27           -1.68
流动负债                    834,099.71            834,099.71                                 -
非流动负债                  170,917.07            170,917.07                                 -
负债合计                   1,005,016.78       1,005,016.78                                   -
净资产（所有者权益）        149,274.25            129,836.97      -19,437.27          -13.02
     （2）增减值分析
     ①可供出售金融资产评估减值 2,913,263.87 元，减值率为 21.55%。减值原因
为：被投资单位自 2017 年 2 月份以来长期处于停产亏损状态、处于亏损状态，
导致以评估基准日账面净资产额乘以持股比例确认的评估值低于账面值。
     ②长期股权投资评估值为 169,616,761.41 元，评估减值 290,368,254.45 元，
减值率为 63.13%。其中：新疆宜化塑业有限公司评估增值 8,934,606.44 元，增值
率 89.35%；新疆万富通贸易有限公司评估减值 623,089.99 元，减值率 6.23%；新
疆宜新化工有限公司评估增值 58,544,112.69 元，增值率 585.44%；新疆嘉成化工
有限公司评估减值 364,656,360.08 元，减值率 95.97%；新疆嘉宜实业有限公司评
估增值 7,432,476.49 元，增值率 14.86 %。
     减值原因为：企业对长期股权投资采用成本法核算，被投资单位自 2017 年
2 月份以来长期处于停产亏损状态，导致以评估基准日账面净资产额乘以持股比
例确认的评估值低于账面值。
     ③固定资产
     A、房屋建（构）筑物
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    本次房屋建（构）筑物评估原值减值 546,674,320.53 元，评估净值减值
331,388,174.38 元。评估减值的原因是账面值中包含不合理的待摊费用。
    房屋建（构）筑物计提减值准备后评估增值 9,485,737.77 元，增值率 0.35%，
其原因是房屋建（构）筑物账面价值已计提减值准备，评估增减值幅度不大。
    B、设备类固定资产
    本次委托的设备类固定资产评估原值减值率为 12.28%，评估净值减值率为
9.41%；其中：
    机器设备评估的结果是评估原值减值率为 12.16%，评估净值减值率为 9.56%。
评估原值、净值减值的原因是：企业的账面原值中含有太多的建设成本，造成评
估原值、净值减值。
    车辆设备原值减值的原因是车辆购置价格下降所至，净值增加是会计折旧年
限与评估采用经济寿年限不一致所致。
    电子设备原值、净值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下
降趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估
原值减值。评估净值减值是企业财务采用的电子设备折旧年限与评估采用经济寿
年限不一致所致。
    设备类资产计提减值准备后评估增值 54,737,334.00 元，增值率 0.97%，其原
因是设备账面价值已计提减值准备，评估增减值幅度不大。
    ④在建工程-设备安装工程
    经评估，在建工程—设备安装汇总评估值为 467,141,690.41 元，评估值与账
面值比较减值 22,443,071.30 元，减值率为 4.58%。减值原因是：超期建设(2017
年 2 次全面停产，累计时间为 306 天)和企业融资利息大于评估所采用的人民银
行公布的基准贷款利息和会计核算方法造成的评估减值。
    计提减值准备后在建工程-设备安装工程评估减值 137,083.53 元，减值率
0.03%，其原因是在建工程-设备安装工程计提减值准备致使在建工程-设备安装工
程净值较低，致使评估减值。
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     ⑤无形资产—土地使用权
     经评定测算，评估范围内的 10 宗地的评估值为 42,546,297.73 元。本次评估
土地使用权增值 19,642,262.30 元，增值原因是被评估单位土地取得成本较低，
随着本区域市政规划配套设施逐步完善，国家对工业用地出让最低地价的限制以
及国家对工业用地挂牌交易等政策的实施，使得工业用地价格上涨。
     2、新疆宜化塑业有限公司
     （1）各项资产及负债评估结果
                                                               金额单位：人民币万元
                           账面价值         评估价值   增减值           增值率％
             项目
                              A                B       C=B-A           D=C/A×100%
流动资产                  4,508.98      4,654.95       145.97             3.24
非流动资产                5,709.95      6,195.11       485.17             8.50
      固定资产            2,828.54      3,297.81       469.28             16.59
      无形资产            2,864.14      2,880.03       15.89              0.55
      递延所得税资产        17.27           17.27
           资产总计       10,218.93     10,850.06      631.13             6.18
流动负债                  8,956.60      8,956.60
非流动负债
           负债合计       8,956.60      8,956.60
   净资产（所有者权益）   1,262.33      1,893.46       631.13             50.00
     （2）增减值分析
     ①存货中原材料部分价格受原材料市场价格波动有略微上涨；库存商品评估
值中包含部分利润致使流动资产评估增值。
     ②设备增值 114,531.14 元，增值率为 1.81%。其原因为：
     A、机器设备部分有 51 台设备盘亏，导致设备重置成本评估减值。评估时采
用的类似塑料加工设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财务采
用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使机器设备评估原值减值幅度与评
估净值减值幅度有较小差别；
     B、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降
趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
值减值。评估时采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位
财务采用的年折旧率不一致，在用的电子设备账面价值均为设备原值的 2-3%的
残值。以上因素综合作用，致使电子设备评估原值减值 35.17%的情况下，评估
净值增值幅度较大。
     C、由于设备计提减值准备致使设备净值较低，致使最终评估净值增值 1.81%
     ③房屋建（构）筑物评估的重置全价较账面原值增值 2,133,313.08 元，增值
率 7.34%；评估价值较账面净值增值 4,578,236.94 元，增值率 20.85%。较账面原
值、和账面净值评估增值的主要原因是：
     A、被评估单位申报的账面价值为历史建造成本，项目完工日到评估基准日
期间建筑人工费、建筑原辅材料价格上涨导致房屋建（构）筑物评估增值；
     B、会计计提折旧的年限与评估所使用的经济耐用年限不一致。
     ④土地使用权增值的原因为近年土地价格略有上涨所致。
     3、新疆宜新化工有限公司
     （1）各项资产及负债评估结果
                                                            金额单位：人民币万元
              项目          账面价值         评估价值    增减值        增值率
                               A                B        C=B-A       D=C/A*100%
流动资产                    2,902.72         3,229.92    327.20        11.27
非流动资产                  2,405.38         5,364.37   2,958.99       123.02
  其中：固定资产            2,229.88         2,379.90    150.02         6.73
           无形资产          175.48          2,984.45   2,808.97      1,600.74
           递延所得税资产     0.02             0.02
            资产总计        5,308.10         8,594.28   3,286.18       61.91
流动负债                    1,739.87         1,739.87
非流动负债
            负债合计        1,739.87         1,739.87
   净资产（所有者权益）     3,568.23         6,854.41   3,286.18       92.10
     （2）增减值分析
     ①矿业权评估价值为 29,844,500.00 元，增值 28,089,717.55 元，增值率
1,600.75 %
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    ②存货中原材料部分价格受原材料市场价格波动有略微上涨；库存商品评估
值中包含部分利润致使流动资产评估增值。
    ③本次评估的房屋建(构)筑物评估原值增值 497,102.86 元，评估净值增值
1,470,104.66 元。评估增值原因是：
    A、近期人工及材料费用的上涨；
    B、企业财务政策中，固定资产折旧年限短于资产评估通常参照的使用年限。
    ④这次申报评估的设备增值 30,046.03 元，增幅为 0.65%。其原因是：
    A、机器设备评估原值减值的原因是部分设备账面价值入账依据不合理，且
评估时采用的类似盐化工设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位
财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使机器设备评估原值减值幅
度与评估净值减值幅度有较小差别。
    B、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降
趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原
值减值。评估时采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位
财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使电子设备评估原值减值
18.94%，评估净值增值 121.8%。
    C、由于设备计提减值准备致使设备净值较低，致使最终评估净值增值 0.65%。
    4、新疆嘉宜实业有限公司
    （1）各项资产及负债评估结果
                                                                 金额单位：人民币万元
                          账面价值          评估价值          增减值      增值率％
    项               目
                              A                   B           C=B-A      D=C/A×100%
流动资产                  20,382.77             20,397.41        14.64            0.07
非流动资产                    435.36               414.12       -21.24           -4.88
其中：可供出售金融资产             0.00                0.00       0.00
      长期股权投资            414.46               387.91       -26.55           -6.41
      固定资产                    14.30               19.61       5.31           37.13
      递延所得税资产               6.60                6.60       0.00            0.00
资产总计                  20,818.12             20,811.53        -6.59           -0.03
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                         账面价值        评估价值         增减值      增值率％
    项            目
                            A                  B          C=B-A      D=C/A×100%
流动负债                 15,068.29           15,068.29        0.00            0.00
非流动负债                      0.00               0.00       0.00            0.00
负债合计                 15,068.29           15,068.29        0.00            0.00
净资产（所有者权益）      5,749.83            5,743.25       -6.58           -0.11
    （2）增减值分析
    ①流动资产评估增值 14.64 万元，增值率 0.07%。主要原因为库存商品评估
值中包含部分利润，致使流动资产评估增值。
    ②长期股权投资减值 26.55 万元，减值率 6.41%，减值的主要原因对子公司
进行评估导致减值。
    ③本次委托的设备类固定资产评估原值减值率为 19.79 %，评估净增值率为
14.19%。其中：
    A、机器设备评估的结果是评估原值增值 2.20 %，评估净值减值 145.19 %。
评估原值增值的原因是评估考虑了设备建设中的基础和安装调试费，净值减值原
因是会计折旧的计提规定与评估计算成新率的时间差异所致。
    B、车辆设备原值减值的原因是车辆市场价格呈下降趋势引起车辆设备重置
成本下降，评估净值增值是企业财务采用的车辆折旧年限与评估方法不一致所致。
    C、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降
趋势引起的，评估净值减值是企业财务采用的电子设备折旧年限与评估采用经济
寿年限不一致所致。
    D、设备计提减值准备致使设备净值较低，评估按使用年限评估增值。
    5、新疆万富通贸易有限公司
    （1）各项资产及负债评估结果
                                                             金额单位：人民币万元
                          账面价值           评估价值      增减值      增值率％
     项            目
                                A                  B       C=B-A     D=C/A×100%
流动资产                   937.69              937.69         0.00            0.00
非流动资产                      0.00               0.00       0.00            0.00
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
资产总计                      937.69             937.69          0.00               0.00
流动负债                          0.00             0.00          0.00               0.00
非流动负债                        0.00             0.00          0.00               0.00
负债合计                          0.00             0.00          0.00               0.00
净资产（所有者权益）           937.69            937.69          0.00               0.00
    （2）增减值分析
    无评估增减值。
    6、新疆嘉成化工有限公司
    （1）各项资产及负债评估结果
                                                                金额单位：人民币万元
                          账面价值              评估价值      增减值     增值率％
             项目
                              A                    B          C=B-A     D=C/A×100%
流动资产                  4,261.24              4,323.12       61.88            1.45
非流动资产              100,435.43             101,298.28     862.85            0.86
      固定资产           94,902.67              95,548.24     645.57            0.68
      在建工程            5,310.99              5,375.79       64.80            1.22
      无形资产                218.53              371.01      152.48           69.78
      递延所得税资产              3.24                 3.24     0.00                -
资产总计                104,696.68             105,621.40     924.72            0.88
流动负债                 80,238.53              80,238.53       0.00                -
非流动负债               23,850.00              23,850.00       0.00                -
负债合计                104,088.53             104,088.53       0.00                -
净资产（所有者权益）          608.14            1,532.87      924.73          152.06
    （2）增减值分析
    ①此次评估之流动资产评估增值 618,703.96 元，增值率为 1.45 %，主要原
因：a、存货计提跌价准备致使存货净值较低；b、原材料市场价格波动导致存货
增值。
    ②该公司这次申报评估的设备减值-69,394,992.39 元，减幅为 7.54%。其中
减值的主要为机器设备部分，其减值为-69,392,000.51 元，约占设备增值价值的
99.99%。具体原因分析如下：
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     A、机器设备评估的结果是评估原值减值 7.34%，评估净值减值 7.54%。评估
原值减值的原因一是机器设备中的进口设备购置价值因为汇率变化、进口环节费
用减少等原因；二是部分设备因为技术进步，设备存在功能性贬值，导致设备评
估减值；三是公司设备账面价值中摊入的各种费用占比为 46.33%，以上三个因
素致使设备评估原值减值 7.34%。评估时采用的类似化工设备经济寿命年限计算
的年成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，
致使机器设备评估原值减值幅度小于评估净值减值幅度。
     B、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降
趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原
值减值。评估时采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位
财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使电子设备评估原值减值
31.62%，评估净值减值 70.4%。
     ③经评估，在建工程—设备安装工程评估值为 53,757,894.08 元，评估值与
账面值比较增值 647,945.44 元，增值率为 1.22%，增值的原应是对资金使用量大，
建设周期较长的一台进口设备备件评估时考虑了资金成本费用。
     ④本次评估土地使用权增值 1,524,824.38 元，增值原因是被评估单位土地取
得成本较低，随着本区域市政规划配套设施逐步完善，国家对工业用地出让最低
地价的限制以及国家对工业用地挂牌交易等政策的实施，使得工业用地价格上涨。
     7、新疆宜化东沟矿业有限公司
     （1）各项资产及负债评估结果
                                                            金额单位：人民币万元
                        账面价值         评估价值        增减值           增值率％
           项目
                           A                 B           C=B-A           D=C/A×100%
                                                                 -
流动资产                    493.26           493.26                                  -
非流动资产                     82.67         243.82       161.15               194.93
  固定资产                     79.41         169.44        90.03               113.37
                                   -
  无形资产                                       71.12     71.12
  递延所得税资产               3.26              3.26                -               -
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                        账面价值       评估价值        增减值           增值率％
           项目
                           A                 B         C=B-A           D=C/A×100%
资产总计                    575.93            737.08    161.15                27.98
                                                               -
流动负债                 14,609.88         14,609.88                               -
                                                                   -               -
负债合计                 14,609.88         14,609.88
净资产（所有者权益）    -14,033.95     -13,872.80       161.15                 1.15
     （2）增减值分析
     ①设备评估增值 90.03 万元，增值率 113.37 %，增值的主要原因如下：
     A、机器设备评估原值减值的原因一是机器设备中的部分设备盘亏、报废；
二是部分设备因为技术进步，设备存在功能性贬值；三是设备按不可原地持续使
用假设，评估值不含设备运杂费、基础费、安装调试等费用。导致设备重置成本
评估减值。评估净值增值的原因一是企业采用的类似非金属矿山设备经济寿命年
限计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，二是设备计提
了减值准备。以上因素综合作用，致使机器设备评估原值减值，评估净值增值。
     B、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降
趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原
值减值。评估净值增值的原因是企业采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新
率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使电子
设备评估原值减值，评估净值增值。
     ②土地评估增值 71.12 万元，增值原因是被评估单位原始土地取得成本较低，
近几年随着土地征用、土地开发成本的大幅度提高。以及城市基础设施配套日益
改善，土地价格无论是城市还是乡村都有所上涨。
     8、新疆宜化库克矿业有限公司
     （1）各项资产及负债评估结果
                                                          金额单位：人民币万元
                        账面价值           评估价值    增减值           增值率％
           项目
                            A                 B        C=B-A           D=C/A×100%
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                        账面价值              评估价值      增减值           增值率％
           项目
                           A                     B          C=B-A           D=C/A×100%
                                                                    -
流动资产                       203.64            203.64                                 -
非流动资产                     124.25            128.47        4.22                 3.40
  固定资产                     123.14            127.36        4.22                 3.43
                                                                        -
  递延所得税资产                 1.11                1.11                               -
资产总计                       327.89            332.11        4.22                 1.28
                                                                    -
流动负债                  10,139.60           10,139.60                                 -
                                                                        -
负债合计                  10,139.60           10,139.60                                 -
净资产（所有者权益）      -9,811.71           -9,807.49        4.22                 0.04
     （2）增减值分析
     设备评估增值 4.22 万元，增值率 3.40%，增值的主要原因如下：
     A、机器设备评估原值减值的原因一是机器设备中的部分设备盘亏、报废；
二是部分设备因为技术进步，设备存在功能性贬值；三是设备按不可原地持续使
用假设，评估值不含设备运杂费、基础费、安装调试等费用。导致设备重置成本
评估减值。评估净值增值的原因一是企业采用的类似非金属矿山设备经济寿命年
限计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，二是设备计提
了减值准备。以上因素综合作用，致使机器设备评估原值减值，评估净值增值。
     B、车辆评估原值减值的原因是评估范围内的车辆购置时间距评估基准日时
间较长，车辆设备的市场价值持续下降，评估时按基准日市场价格确定重置成本
评估值，致使评估原值减值。评估净值增值的原因是由于企业财务确定的车辆设
备折旧率较大，而评估依据车辆的行驶年限、行驶里程确定理论损耗率，然后结
合现场勘查情况对理论损耗率进行调整确定损耗率。二者有差异较大,致使评估
净值增值较大。
     C、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降
趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原
值减值。评估净值增值的原因是企业采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使电子
设备评估原值减值，评估净值增值。
     四、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性分析
     （一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
   根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易聘请评估机构对目标资产进行了
评估，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
   1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及新疆宜化除
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
   2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
   3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
   4、公司以对新疆宜化的所有者权益的评估结果为参考依据，交易各方经协商
确定交易价格，定价公允。
   综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
     （二）评估依据的合理性分析
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件
是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可
以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
    企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估
对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——
资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论
具有较好的可靠性和说服力。但由于新疆宜化化工有限公司自 2017 年初以来一直
处于停产状态，以后何时恢复生产及开展正常的经营活动客观上无法判断，持续
经营、未来收益情况无法确定，故不满足收益法评估的前提假设条件，此次评估
不采用收益法。
    企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
    因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法），最后以成本法（资
产基础法）的评估结果作为评估结论是合理的。
     （三）对新疆宜化后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值
的影响
    在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、
技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚不存
在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平尚无明显不利影响。
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    同时，宏观环境、产业政策、税收政策等方面系公司较为不可控的客观
因素，董事会未来将会根据行业的变化采取合适的应对措施，保障标的公司
经营与发展的稳定。
     （四）敏感性分析
    在资产基础法中，由于不涉及到对未来情况的预测，也不会涉及到未来
现金流的折现，故敏感性分析不适用。
     （五）协同效应分析
    本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考
虑协同效应。
     （六）评估定价合理性分析
    拟出售标的资产主要从事化肥及化工产品的生产和销售，标的公司截至
2017 年 12 月 31 日净资产为 114,312.85 万元。标的公司的股东全部权益评估值
129,836.97 万元，新疆宜化化工有限公司 80.10%的股权交易价格为 103,999.41
万元。本次交易标的市净率为 1.1358。
    2017 年以来市场同类资产交易情况和市净率如下表：
                                            标的方
                                                      交易总价    对应净资
首次披露日    交易标的       交易买方       所在行                            市净率
                                                      值(万元)       产
                                                 业
                                            化肥与
              山东科信        红太阳
2018-04-10                                  农用化     1,058.21   1624.5515   0.6514
             12.19%股权     (000525.SZ)
                                                 工
              农投公司        金正大        综合支
2018-01-25                                            96,800.00   91514.996   1.0578
             66.67%股权     (002470.SZ)     持服务
             纽米科技 46%                   多元化
2017-09-13                  云天化集团                39,744.00   15625.257   2.5436
                股权                             工
             山东达民 70%    利民股份       基础化
2017-06-28                                            10,875.00    5511.058   1.9733
                股权        (002734.SZ)          工
                                 平均值                                       1.5565
                                新疆宜化                                      1.1358
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    本次交易拟出售资产市净率为 1.1358，与 2017 年以来市场同类资产交易市
净率平均水平 1.5565 较为接近，拟出售资产定价公允。
    标的资产同行业公司市净率如下：
证券代码    证券简称                        主营产品名称                 市净率
000553.SZ   沙隆达 A    沙隆达 A 农药原药等                               2.1710
000635.SZ    英力特     英力特 PVC 树脂等                                 1.4675
                        远兴纯碱、远兴二甲醚、远兴环丙胺、远兴甲醇、远
000683.SZ   远兴能源                                                      1.3260
                        兴甲醇钠、远兴甲醛、远兴小苏打
000731.SZ   四川美丰    美丰复肥、美丰钾肥、美丰尿素等                    1.8144
002004.SZ   华邦健康    华邦 0.025%维 A 酸乳膏、华邦 15g 迪皿等           1.4082
002037.SZ   久联发展    久联发展铵梯炸药等                                1.7611
002092.SZ   中泰化学    国泰硅烷偶联剂、国泰锂电池电解液等                1.5741
002096.SZ   南岭民爆    南岭民爆安全鞭炮药剂、南岭民爆铵梯炸药等          1.5014
002109.SZ   兴化股份    兴化股份多孔硝铵、兴化股份复合肥等                1.4846
002226.SZ   江南化工    江南化工铵梯炸药、江南化工多孔粒状铵油炸药等      1.5677
                        30%复合氮肥、45%复混肥、纯碱、合成氨、精甲醇、
002274.SZ   华昌化工                                                      1.7605
                        氯化铵、尿素等
002588.SZ    史丹利     复合肥、控释肥、专用肥等                          1.8724
                        中化化工、医药、农药产品出口、中化煤炭钢铁进出
600500.SH   中化国际    口、中化石油及天然气下游产品贸易、中化塑料原料    1.5340
                        进口、中化橡胶轮胎进出口
                        氯碱化工聚氯乙烯、氯碱化工聚氯乙烯粒料、氯碱化
600618.SH   氯碱化工                                                      4.9331
                        工氯产品、氯碱化工烧碱
600623.SH   华谊集团    双钱股份回力工业胎、双钱股份回力农业胎等          1.0954
                        丙烯、粗醇、复合肥、甲醇、聚氯乙烯、尿素、三聚
600691.SH   阳煤化工                                                      1.7017
                        氰胺、三氯化磷等
                        氯碱化工聚氯乙烯、氯碱化工聚氯乙烯粒料、氯碱化
900908.SH   氯碱 B 股                                                     2.3216
                        工氯产品、氯碱化工烧碱
                                平均值                                    1.6363
                               新疆宜化                                   1.1358
    结合上述可比案例，本次交易标的市净率为 1.1358，低于同类资产交易市净
率 1.5565 和同行业可比上市公司 1.6363；主要原因是本次交易标的目前处于停
产状态，故拟出售资产定价公允。
     （七）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的不存在发生重要变化的事
项。
       （八）交易定价与评估结果的差异说明
       根据中京民信对新疆宜化股东权益的评估值，新疆宜化的全部股权于基
准日的评估值为 129,836.97 万元，经交易双方友好协商，新疆宜化 80.1%股权
作价 103,999.41 万元，与评估结果不存在明显差异。
    五、独立董事对资产评估机构的独立性、假设前提的合
理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，
公司独立董事就本次交易相关评估事项发表以下独立意见如下：
    1、评估机构具有独立性
       公司聘请的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司具有从事
资产评估等相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中京民信（北
京）资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方
均没有特殊厉害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独
立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
       2、评估假设前提具有合理性
       本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提具有合理性。
       3、评估方法与评估目的具有相关性
       评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，中京民信对标的资产价值进行了评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与
本次评估的评估目的具有相关性。
    4、评估定价公允
    评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、
科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关
性。评估结果客观、公正反映了评估对象的实际情况，本次评估结果具有公
允性。
    综上，独立董事认为，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
                第六节        本次交易的主要合同
     一、协议主体
    2018 年 5 月 3 日，上市公司与宜昌新发签署了《重组协议》，双方一致同意
由宜昌新发作为本次交易的最终交易对方，上市公司将向宜昌新发转让标的资产。
     二、标的资产
    标的资产为截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司 80.10%的股权。审计
评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
     三、资产出售的交易价格及定价依据
    双方同意，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具并经宜昌市人民政
府国有资产监督管理委员会备案（备案编号：宜市国资产权备【2018】8 号）的
京信评报字（2018）第 124 号《湖北宜化化工股份有限公司拟进行股权转让涉及
的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2017
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
年 12 月 31 日，新疆宜化净资产的评估价值为 129,836.97 万元，参考评估值，经
交易双方协商，新疆宜化 80.10%股权的转让价格为 103,999.41 万元。
    标的资产股权转让价格的最终确定尚须经湖北宜化股东大会审议批准。
     四、价款支付方式及资产交割
     （一）价款支付方式
    双方确认，重组协议项下的股权转让价款分期支付，首期股权转让价款在满
足下列条件后 10 个工作日支付数额为股权转让总价款的 20%，即 20,799.882 万
元：（1）重组协议生效；（2）本次股权转让交割完毕。余款 83,199.528 万元于
2018 年 6 月 25 日前支付。
     （二）资产交割
    《重组协议》关于标的资产的交割安排如下：
    1、双方确认，于《重组协议》生效之日起五个工作日内，交易双方及目标
公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记
手续（包括《重组协议》约定的相应质押登记程序）。
    2、湖北宜化作为目标公司唯一股东持有的与目标公司相关的包括但不限于
相关证照、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）均应于交割日当日移交目
标公司和宜昌新发。并于交割日起十五日内会同宜昌新发和目标公司共同清点目
标公司资产。
    3、自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由宜昌新发享有和承担。”
     五、过渡期间损益安排
    双方同意并确认，标的资产在过渡期产生的损益由宜昌新发享有或承担，本
次交易约定的股权转让价款不进行调整。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    六、人员安置
       双方确认，标的资产与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，标的
资产应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发
生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
    七、债权债务处理
       根据《重组协议》约定，由交易双方确认，自 2016 年 2 月以来，为保证新
疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行了多笔股东借款，截至 2018 年 3 月
31 日，待偿还余额为 4,579,243,224.15 元。为进行规范化管理，湖北宜化与宜昌
新发同意将上述股东借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执行中
国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。
相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由湖北宜化、宜昌新发、新
疆宜化及贷款银行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化和
贷款银行签订的委托贷款协议为准。
    截至 2018 年 3 月 31 日，湖北宜化为新疆宜化部分金融机构借款、融资租赁
提供了连带责任保证担保。本次重大资产重组完成后，湖北宜化、宜昌新发及新
疆宜化共同与相关债权人沟通，变更担保方式为湖北宜化和宜昌新发按照持股比
例为新疆宜化提供保证担保。经与债权人协商无法变更担保方式的，新疆宜化应
提供湖北宜化认可的抵押物，为湖北宜化超出出资比例对其提供的担保进行反担
保。
       新疆宜化为湖北宜化或湖北宜化其他子公司提供的担保，在本次重组完成后，
新疆宜化应继续承担相应的担保责任。
       除上述情形外，本次交易后新疆宜化为独立法人主体，其全部债权债务由其
自身依法享有和承担。
    八、协议的生效
       《重组协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，于下
述条件均已成就当日生效：“（1）本次重组取得湖北宜化集团银行业金融机构
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
债权人委员会的同意；（2）本次重组和本协议经交易双方董事会、股东大会（股
东会 ）审议通过；（3）本次重组和本协议经宜昌市国资委审批通过。”
     九、协议的变更及解除
    《重组协议》可依据下列情形终止：
      1、“本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意。
      2、如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没
有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
      3、如因股权质押、查封不能解除等原因导致股权转让登记手续未能在约
定期间内完成的，宜昌新发有权解除本协议。”
     十、违约责任
    《重组协议》对协议项下违约责任如下：
    1、宜昌新发未按照协议的约定及时支付股权转让价款的，每迟延一日，应
向湖北宜化支付应付未付款项的 0.5‰作为违约金。超过 30 日仍不能足额支付的，
湖北宜化有权解除本协议，并要求宜昌新发赔偿其因此所遭受的损失。
    2、任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违
约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成
损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
    3、目标公司及其子公司截至基准日的资产金额如少于目标公司资产清册（与
《评估报告》一致）载明金额的，湖北宜化应按两者差额的 80.10%向宜昌新发
退还股权转让价款。
    4、目标公司及其子公司如果存在目标公司债务（包含或有债务）清册（与
《审计报告）》一致）之外的负债及或有负债（截至基准日），湖北宜化应按债务
清册之外的负债及或有债务数额的 80.10%向宜昌新发退还股权转让价款。
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
         163
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
             第七节       本次交易的合规性分析
   本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
     （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
   上市公司拟通过出售新疆宜化股权实现减轻上市公司经营负担，加快产业结
构升级的目标。符合国家相关产业政策，环境保护、土地管理等法律和行政法规
的相关规定；本次重组不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，
亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报
经营者集中的标准，因此本次重组不涉及反垄断审查，符合我国反垄断法的相关
规定。
   综上，本次重组，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
     （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
   本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司股权结构
和股权分布方面依然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
     （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
   本次交易已聘请具有证券期货业务资格的中京民信对标的资产进行评估，中
京民信及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科
学的原则
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与
交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机
构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
    综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
        （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
    本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本
次交易相关债权债务处理合法。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
        （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
       2017 年，由于新疆宜化公司发生较大生产安全责任事故导致停产整顿并发
生巨亏，本次交易上市公司将剥离目前盈利水平较低的新疆宜化，减轻上市公司
经营负担，进一步推进公司主业发展。本次交易完成后，公司将进行产业整体技
术升级改造，提高产业集中度，整合公司在化肥行业的技术优势、资源优势和品
牌优势，持续保持在行业内的较强竞争力。（具体详见本报告书“第八节管理层讨
论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”相关部分）。
    2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
    根据交易方案，本次交易完成后，上市公司将持有的截至审计评估基准日新
疆宜化化工有限公司 80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    根据备考财务数据，本次交易完成后上市公司 2017 年末资产总额为
2,870,587.79 万元，货币资金为 362,144.33 万元，货币资金占资产总额的比例为
12.62%。
    综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
    3、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
    2017 年，由于新疆宜化公司发生较大生产安全责任事故导致停产整顿并发
生巨亏，本次交易上市公司将剥离目前盈利水平较低的新疆宜化。本次交易完成
后，公司的主营业务仍为化肥（尿素、磷酸二铵等）及化工产品（聚氯乙烯、烧
碱等）的生产及销售。同时，公司将进行产业整体技术升级改造，提高产业集中
度，整合公司在化肥行业的技术、资源及品牌优势，继续保持在行业内的较强竞
争力。
    因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
     （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
    综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的
独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
     （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
构
     本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
     本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和
执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                     第八节       管理层讨论与分析
         一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与
分析
     （一）本次交易前上市公司的财务状况和分析
    1、资产结构及主要变动分析
    公司最近两年的资产结构如下表所示：
                                                                           单位：万元
                         2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
         项目
                         金额            比例（%）       金额               比例（%）
流动资产
货币资金                  392,553.19            12.06       569,947.93          14.33
  衍生金融资产              4,237.96             0.13                 0          0.00
  应收票据                 12,479.20             0.38        77,722.47           1.95
  应收账款                 25,636.94             0.79        51,681.75           1.30
  预付款项                106,597.29             3.27       160,569.48           4.04
  其他应收款               20,894.40             0.64        14,420.22           0.36
  存货                    196,416.99             6.03       373,329.25           9.39
  其他流动资产             58,278.54             1.79        48,279.79           1.21
  流动资产合计            817,094.50            25.10     1,295,950.89          32.58
非流动资产：
  可供出售金融资产          8,125.30             0.25           8,352.00         0.21
  长期股权投资             24,725.12             0.76        17,325.65           0.44
  固定资产              2,051,922.12            63.04     2,067,301.97          51.98
  在建工程                194,214.33             5.97       432,227.92          10.87
  工程物资                      601.28           0.02                  -         0.00
  无形资产                 64,420.40             1.98        68,489.45           1.72
  商誉                      1,027.39             0.03           1,027.39         0.03
  长期待摊费用              1,902.41             0.06           2,173.97         0.05
  递延所得税资产            9,556.48             0.29        10,383.43           0.26
  其他非流动资产           81,538.97             2.50        74,065.59           1.86
  非流动资产合计        2,438,033.80            74.90     2,681,347.37          67.42
资产总计                3,255,128.30           100.00     3,977,298.27         100.00
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   从资产构成来看，最近两年，公司的资产构成以非流动资产为主，2016 年 12
月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司的流动资产占总资产比例分别为 32.58%、25.10%；
非流动资产占总资产比例分别为 67.42%、74.90%。
   （1）货币资金
   2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司货币资金分别为 56.99 亿、39.25
亿，2017 年末较 2016 年末货币资金减少 17.74 亿元，降幅 31.13%。主要系 2017
年湖北宜化银行存款余额以及其他货币资金余额下降所致。报告期各期末，公司
货币资金构成如下：
                                                                     单位：万元
               类   别                  2017.12.31               2016.12.31
现金                                                 112.48               272.76
银行存款                                       94,661.25              218,751.08
其他货币资金                                  297,779.46              350,924.09
               合   计                        392,553.19              569,947.93
    （2）衍生金融资产
    为降低实际经营活动中汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动的不利影响，
根据公司经营活动的实际需要，2017 年湖北宜化利用金融机构提供的外汇产品开
展人民币与外币调期交易，人民币计价为 4238.0 万元。
   （3）应收票据
    2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司应收票据分别为 7.78 亿、1.25
亿，2017 年末较 2016 年末货币资金减少 6.53 亿元，降幅 83.93%。2017 年湖北宜
化已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据期末终止确认金额5.91 亿。
截止 2017 年期末，应收票据质押金额为 6193.0 万元，因出票人未履约而将票据转
入其他应收款的金额为 485.8 万元；
   （4）应收账款
   2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，湖北宜化应收账款分别为 5.17 亿，
2.56 亿，2017 年末相较于 2016 年末大幅减少 2.61 亿，降幅 50.48%。主要系 2017
年按组合计提坏账准备的应收账款减少 2.77 亿。其中，2017 年期末单项金额重大
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
并单独计提坏账准备的应收账款包括全额计提远安县三久农资有限公司663.0 万应
收账款，全额计提宜昌三峡全通涂镀板有限公司 1041.5 万应收账款以及全额计提
乌海市裕鑫实业有限公司 100.1 万元应收账款。截止 2017 年期末，账龄在一年内
的应收账款所占比例最大，为 72.49%，金额为 1.98 亿元。2017 年期末按欠款方归
集期末余额前三名应收账款情况为：内蒙古腾龙生物精细化工有限公司应收账款
3,719.0 万，所占应收账款总额比例 12.74%，乌海市良峰精细化工有限公司 1700.95
万，所占比例 5.83%，新疆天运化工有限公司 1,151.2 万元，所占比例 3.94%。
    （5）预付款项
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，湖北宜化预付款项分别为 16.06 亿，
10.66 亿，2017 年末相较于 2016 年末减少 5.4 亿，降幅 33.6%，主要系一年以内预
付账款大幅减少所致，2017 年年末，湖北宜化一年以内预付账款金额 3.26 亿，占
全部预付款项比例为 30.59%，相比于 2016 年一年以内预付款项 9.89 亿减少 6.63
亿，2016 年一年以内预付款项占全部预付款项比例为 61.61%。账龄超过一年的大
额预付款项前三名情况为：江苏科行环保科技有限公司预付款项期末余额 1355.1
万；神华宁夏煤业集团有限责任公司 1305.5 万元；宜昌欧泰混凝土有限公司 1240.0
万元。预付款项金额前三名单位情况为：宁波郑宜兰能源有限公司 4465.0 万元，
瑞士卡萨利公司 1789.6 万元，泰州海洋能源有限公司 1400.2 万元。
                                                                                单位：万元
                         2017.12.31                                2016.12.31
    账龄
                    金额              比例(%)             金额                  比例(%)
1 年以内               32,605.68           30.59             98,924.71                61.61
1至2年                 26,403.21           24.77             27,557.47                17.16
2至3年                 13,714.24           12.87             21,897.16                13.64
3 年以上               33,874.17           31.77             12,190.15                  7.59
  合    计            106,597.29          100.00            160,569.48               100.00
    截至报告期末，账龄超过 1 年的大额预付款项情况：
                                                                                单位：万元
             债权单位                   期末余额            账龄           未结算原因
1、江苏科行环保科技有限公司             13,550,698.00   1-2 年           未结算完毕
2、神华宁夏煤业集团有限责任公司         13,055,131.52   3 年以上         未结算完毕
3、宜昌欧泰混凝土有限公司               12,400,000.00   3 年以上         未结算完毕
4、福泉市鑫春矿业有限公司               11,116,158.59   3 年以上         未结算完毕
5、湖北华盛建设有限公司                 10,029,131.00   1-2 年           未结算完毕
             合    计                   60,151,119.11   -                -
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   （6）其他应收款
   2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，湖北宜化其他应收账款分别为 1.44
亿，2.09 亿，2017 年末相较于 2016 年末增加 0.65 亿，增幅 45.1%。主要系 2017
年按组合计提坏账准备的其他应收款增多所致。其中，2017 年期末单项金额重大
并单独计提坏账准备的其他应收款前三名情况为：湖南金信复合肥有限公司全额
计提 709.6 万其他应收账款，黔西县金坡煤矿全额计提 402.27 万其他应收账款，江
苏亚太建设有限公司全额计提 234.14 万其他应收账款。按账龄列示的其他应收款
情况为：2017 年占其他应收款比例最大的为一年以内其他应收账款，账面余额为
1.44 亿，所占比例为 64.61%，其中坏账准备为 861.6 万；而 2016 年占其他应收账
款比例最大的为一年以内应收账款，账面余额 7308.0 万元，所占比例 47.64%，其
中坏账准备为 438.5 万。
   （7）存货
   2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司存货分别为 37.33 亿，19.64 亿，
2017 年末相较于 2016 年末大幅减少 17.69 亿，降幅 47.39%。其中原材料与库存商
品余额均出现大幅下降，2017 年年末，原材料账面价值为 6.72 亿，比 2016 年年末
下降 6.63 亿；库存商品账面价值 12.92 亿，比 2016 年年末下降 11.06 亿。
   （8）其他流动资产
   2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司其他流动资产分别为 4.83 亿，
5.83 亿，2017 年末相较于 2016 年末增加 1 亿，增幅 20.7%。主要系增值税待抵扣
税额增加 1.28 亿所致。
   （9）可供出售金融资产
   2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产分别为 8352
万元，8125.3 万元，2017 年末相较于 2016 年末减少 226.7 万元，降幅 2.71%。主
要系方正证券创稳 10 号定向资产管理计划在 2017 年减少 226.7 万所致。
   （10）长期股权投资
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司长期股权投资分别为 1.73 亿，
2.47 亿，2017 年末相较于 2016 年末增加 0.74 亿，增幅 42.77%。主要系 2017 年对
深圳市有为化学技术有限公司增加 8627.3 亿所致。报告期各期末，公司长期股权
投资变动情况如下：
                                                                          单位：万元
                                    增减变                   在被投资单位持股   减值
       被投资单位      2016.12.31               2017.12.31
                                      动                         比例(%)        准备
一、联营企业：
重庆长航宜化航运有限
                          740.32       22.65       762.97               49.00          -
公司
湖北安卅物流有限公司     1,211.98     -75.27      1,136.72              20.00          -
内蒙古华电乌达热电有
                        14,666.43   -1,236.56    13,429.86              27.00          -
限公司
鄂尔多斯市惠正包装制
                          306.92       46.88       353.80               26.42          -
品有限责任公司
巴州嘉宜矿业有限公司      400.00       14.46       414.46               40.00          -
深圳市有为化学技术有
                             0.00   8,627.31      8,627.31            29.4667          -
限公司
       合   计          17,325.65   7,399.47     24,725.12                  -          -
   （11）固定资产
   2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司固定资产分别为 206.7 亿，205.2
亿，2017 年末相较于 2016 年末减少 1.5 亿，降幅 0.7%。主要系房屋及建筑物计提
5.75 亿减值准备，机器设备计提 7.64 亿减值准备所致。
   （12）在建工程
   2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司在建工程分别为 432.2 亿，194.2
亿，2017 年末相较于 2016 年末大幅减少 238 亿，减少 55.30%。主要系 2017 年江
家墩采矿项目、贵州合成氨尿素系统综合优化改造项目、内蒙古合成氨升级改造
项目等项目部分完工以及公司湖南合成氨尿素系统优化改造项目计提减值准备所
致。
   （13）工程物资
   2016 年湖北宜化工程物资账面价值为 0,2017 年公司工程物资账面余额 9095.75
万元，跌价准备 8494.5 万元，账面价值 601.28 万元。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （14）无形资产
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司无形资产分别为 6.85 亿元，6.44
亿元，2017 年末相较于 2016 年末减少 0.41 亿元，降幅 5.99%。主要系处置土地使
用权及采矿权摊销所致。
    （15）商誉
    2017 年末相较于 2016 年年末商誉未出现减值，余额为 1027.4 万元。
                                                                             单位：万元
    项      目            期初余额        本期增加额    本期减少额       期末余额
宜昌宜化太平洋热电有限公司         251.88               0             0           251.88
习水县富星煤矿                     775.51               0             0           775.51
          合    计               1,027.39               0             0         1,027.39
    （16）递延所得税资产
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司递延所得税资产分别为 1.04 亿，
0.96 亿，2017 年末相较于 2016 年末减少 827.0 万元，降幅约 7.96%。
    （17）其他非流动资产
                                                                             单位：万元
           项目                   期末余额                        期初余额
预付工程设备款                               23,038.97                         14,315.59
融资租赁保证金                               58,500.00                         59,750.00
    合      计                           81,538.97                         74,065.59
    2、负债结构及主要变动分析
    公司报告期各期末负债结构如下表所示：
                                                                             单位：万元
                                  2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
          项目
                                    金额     比例（%）               金额    比例（%）
 流动负债：
 短期借款                    1,061,357.85         34.26       1,016,589.91         30.84
 应付票据                      433,243.55         13.98         551,246.14         16.72
 应付账款                      414,011.53         13.36         446,456.91         13.54
 预收款项                      105,478.10          3.40         116,089.67          3.52
 应付职工薪酬                   15,668.43          0.51           5,035.62          0.15
 应交税费                       15,744.31          0.51           1,542.06          0.05
 应付利息                        4,300.11          0.14           3,550.49          0.11
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                        单位：万元
                                 2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
          项目
                                   金额     比例（%）           金额    比例（%）
 应付股利                       1,616.05          0.05       1,616.05         0.05
 其他应付款                    88,486.19          2.86      30,897.08         0.94
 一年内到期的非流动负债       417,052.45        13.46      165,555.00         5.02
       流动负债合计         2,556,958.57        82.53    2,338,578.93       70.94
 非流动负债：
 长期借款                      66,330.00         2.14     345,630.00         10.48
 应付债券                     190,528.20         6.15     190,360.58          5.77
 长期应付款                   269,504.97         8.70     403,370.52         12.24
 递延收益                      14,397.68         0.46      18,760.80          0.57
 递延所得税负债                   635.69         0.02                         0.00
     非流动负债合计           541,396.55        17.47      958,121.90        29.06
         负债合计           3,098,355.12       100.00    3,296,700.83       100.00
   报告期各期末，公司的负债构成以流动负债为主，2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日，公司负债总额分别为 329.67 亿元、309.83 亿元，2017 年年末比 2016
年年末下降 19.84 亿元，降幅 6.02%。2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，
公司的流动负债占总负债比例分别为 70.94%、82.53%；非流动负债占总负债比例
分别为 29.06%、17.47%。
    （1）流动负债分析
    2017 年 12 月 31 日流动负债余额相比 2016 年 12 月 31 日增加 21.84 亿元，主
要变动科目为短期借款、应付职工薪酬、一年内到期非流动负债和其他应付款科
目，具体情况如下：
   2017 年 12 月 31 日短期借款余额相比 2016 年 12 月 31 日增加 4.48 亿元，主要
系公司增加向银行金融机构取得短期借款；2017 年 12 月 31 日一年内到期非流动
负债余额相比 2016 年 12 月 31 日增加 25.25 亿元，主要系将在一年内偿还的长期
借款重分类所致；2017 年 12 月 31 日其他应付款余额相比 2016 年 12 月 31 日增加
5.76 亿元。
    （2）非流动负债分析
    2017 年 12 月 31 日非流动负债余额相比 2016 年 12 月 31 日降低 41.67 亿元，
主要变动科目为长期借款和长期应付款；2017 年 12 月 31 日长期借款余额相比 2016
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
年 12 月 31 日降低 27.93 亿元，主要系公司偿还银行金融机构借款所致；2017 年
12 月 1 日长期应付款余额比 2016 年 12 月 31 日降低 13.39 亿元。
    （3）短期借款
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司短期借款分别为 101.66 亿，106.14
亿，2017 年末相较于 2016 年末增加 4.48 亿，增加 4.41%。主要系 2017 年，公司
新增抵押借款 4900 万，新增抵押&质押借款 3.43 亿，新增保证&信托借款 3 亿等
所致。2017 年期末已逾期未偿还的短期借款总额为 4 亿元，债权单位为平安银行
股份有限公司北京分行。
    （4）应付票据
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司应付票据分别为 55.12 亿，43.32
亿，2017 年末相较于 2016 年末减少 11.8 亿，减少 21.4%。
    （5）应付账款
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司应付账款分别为 44.65 亿，41.40
亿，2017 年末相较于 2016 年末减少 3.25 亿，降幅 7.28%。账龄超过一年的大额应
付账款前三名情况为：中国建筑第二工程局有限公司 4937 万元，上海电气集团股
份有限公司 3832.3 万元，重庆斌鑫建筑工程有限公司 2,547 万元。
    （6）预收款项
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司预收款项分别为 11.6 亿，10.5
亿，2017 年末相较于 2016 年末减少 1.1 亿，降幅 9.48%。其中账龄超过 1 年的大
额预收账款前三名情况为：宁夏日盛实业有限公司 329.9 万元，扎兰屯市润金地农
资有限公司 291.7 万，菏泽开发区垄上农资有限公司 250 万元。
    （7）应付职工薪酬
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬分别为 5035.6 万
元，1.57 亿元，2017 年末相较于 2016 年末增加 1.07 亿，增加 214%。主要系短期
薪酬、离职后福利-设定提存计划、辞退福利增加所致。
    （8）应交税费
                                  湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                         单位：万元
           税     种                      期末余额                 期初余额
增值税                                            11,829.49                       0.00
企业所得税                                            83.56                       0.00
城市维护建设税                                       855.04                     228.36
房产税                                               956.03                     261.16
土地使用税                                           892.67                     371.95
个人所得税                                           252.72                     196.23
印花税                                                72.85                     139.09
教育费附加                                           383.71                     103.71
资源税                                               138.04                      63.09
其他税费                                             280.21                     178.48
          合   计                                 15,744.31                   1,542.06
    （9）应付利息
                                                                        单位：万元
                        类   别                   期末余额                期初余额
债券利息                                             3,444.58                 3,444.58
银行贷款利息                                          855.53                   105.90
           合     计                                 4,300.11                 3,550.49
    （10）应付股利
                                                                         单位：万元
             单位名称                      期末余额                期初余额
普通股股利                                        166.0542                    166.0542
英国开曼能源开发有限公司                                1450
             合    计                             1616.054                    1616.054
    （11）其他应付款
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司其他应付款分别为 3.09 亿，8.85
亿，2017 年末相较于 2016 年末增加 5.76 亿，增加 186.4%。主要系公司向宜昌市
夷陵国有资产经营有限公司借入本金及利息，公司以持有子公司新疆宜化化工有
限公司 10.00%股权、雷波县华瑞矿业有限公司 90%股权提供质押从而获得 3.02 亿
元借款所致。
    （12）一年内到期的非流动性负债
                                                                         单位：万元
          项    目                        期末余额                 期初余额
一年内到期的长期借款                             337,420.00               165,555.00
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                         单位：万元
          项    目                      期末余额                   期初余额
一年内到期的长期应付款                          79,632.45                       0.00
          合    计                             417,052.45                 165,555.00
    （13）长期借款
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司长期借款分别为 34.56 亿，6.63
亿，2017 年末相较于 2016 年末减少 27.93 亿，减少 80.82%。其中，保证&抵押借
款减少 3.86 亿元，保证借款减少 18.34 亿元，保证&抵押&质押借款减少 4.8 亿元，
信用借款减少 9300 万元。
                                                                        单位：万元
         借款条件                       期末余额                   期初余额
保证&抵押借款                                    6,450.00                 45,000.00
保证借款                                        49,880.00                233,330.00
保证&抵押&质押借款                              10,000.00                 58,000.00
信用借款                                                -                  9,300.00
         合    计                               66,330.00                345,630.00
    （14）应付债券
                                                                         单位：万元
            项        目                期末余额                   期初余额
09 宜化债                                       55,761.11                  55,647.03
16 宜化债                                       59,767.09                  59,713.56
中期票据                                        75,000.00                  75,000.00
            合        计                       190,528.20                 190,360.58
    （15）长期应付款
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司长期应付款分别为 40.34 亿，
26.95 亿，2017 年末相较于 2016 年末减少 13.39 亿，降幅 33.19%。主要系融资租
赁款减少 13.39 亿所致。
    （12）递延收益
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司递延收益分别为 1.88 亿，1.44
 亿，2017 年末相较于 2016 年末减少 0.44 亿，降幅 23.4%。
                                                                       单位：万元
      项         目        期初余额    本期增加额     本期减少额      期末余额
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                      单位：万元
     项        目      期初余额       本期增加额     本期减少额      期末余额
 政府补助                 18,760.80      1,642.25       6,005.36        14,397.68
 合    计                 18,760.80      1,642.25       6,005.36        14,397.68
    3、偿债能力分析
    公司最报告期的偿债能力指标如下表所示：
             项目              2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
资产负债率                                     95.18%                       82.89%
流动比率                                       31.96%                       55.42%
速动比率                                       24.27%                       39.45%
    注：资产负债率=总资产/总负责；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资
产-存货）/流动负债；
    最近两年，公司资产负债率处于较高水平，从 2016 年末的 82.89%增长至 2017
年末的 95.18%，2017 年资产负债率大幅增加主要由于：2017 年公司出现了较为大
幅度的亏损，从而严重严重侵蚀了净资产。由于 2017 年公司重要子公司新疆宜化
化工有限公司因安全生产事故被责令停产整顿，安全生产许可证被吊销，该公司
聚氯乙烯、电石、尿素、三聚氰胺、火力发电及有关副产品装置停产，造成重大
经营性亏损和资产减值损失；公司及子公司湖南宜化化工有限责任公司、湖北香
溪化工有限公司因技术改造、环保等原因停产，造成经营性亏损和资产减值损失；
子公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司、子公司贵州宜化化工有限责任公司限
产、停产，造成经营性亏损和资产减值损失；磷矿石、硫磺、煤炭等大宗原材料
价格上涨，造成产品生产成本上升，利润下降。综合上述原因，公司 2017 年净资
产遭到较大侵蚀，融资能力受到严重影响，资产负债率上升，流动性压力增加。
    最近两年，公司流动比率、速动比率也出现较大幅度的下滑，主要系公司短
期金融负债、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债增长较多，同时存货等流
动资产余额下降所致。
     （二）本次交易前上市公司的盈利能力分析
    公司最近两年的经营情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                  项目                          2017 年            2016 年
 一、营业收入                                     1,195,544.15       1,518,192.99
 减：营业成本                                     1,165,538.83       1,337,522.59
 税金及附加                                          10,774.45           7,665.82
 销售费用                                            72,169.95         112,728.47
 管理费用                                           155,316.29          58,984.27
 财务费用                                           105,314.34          93,831.63
 资产减值损失                                       196,332.36          52,379.88
 加：公允价值变动收益                                 4,237.96
 投资收益（损失以“－”号填列）                      -1,238.30           2,284.27
 其中：对联营企业和合营企业的投资收益                -1,213.62           1,896.27
 资产处置收益（损失以“－”号填列）                   4,579.67             489.57
 其他收益                                             8,135.00
 二、营业利润（亏损以“－”号填列）                -494,187.73        -142,145.83
 加：营业外收入                                      10,106.80          13,894.34
 减：营业外支出                                      27,469.81           5,185.48
 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）            -511,550.74        -133,436.98
 减：所得税费用                                       3,173.74           7,331.15
 四、净利润（净亏损以“－”号填列）                -514,724.48        -140,768.13
 归属于母公司所有者的净利润                        -509,069.52        -124,944.73
    近两年，国内经济形势依然严峻，公司所处的传统化肥、化工面临产能过剩、
过度竞争的局面。另一方面，国家通过取消化肥行业优惠电价等措施倒逼化肥行
业供给侧改革，公司在 2016、2017 年度经受了严峻的考验。
    在成本方面，煤炭价格居高不下，国家取消了化肥优惠电价，导致公司尿素
和磷酸二铵生产成本上升。国家恢复征收化肥行业增值税，造成公司生产经营成
本上升。由于化肥铁路运输价格优惠政策取消，公路运输价格上涨，造成公司产
品运输成本上升。在化肥销价方面，尿素销价近两年出现了显著下降。
    2017 年，公司重要子公司新疆宜化化工有限公司因安全生产事故被责令停产
整顿，安全生产许可证被吊销，新疆宜化聚氯乙烯、电石、尿素、三聚氰胺、火
力发电及有关副产品装置停产，造成重大经营性亏损和资产减值损失；二是公司
及子公司湖南宜化化工有限责任公司、湖北香溪化工有限公司因技术改造、环保
等原因停产，造成经营性亏损和资产减值损失；三是因原材料供应问题，子公司
内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司、子公司贵州宜化化工有限责任公司限产、停
产，造成经营性亏损和资产减值损失；四是磷矿石、硫磺、煤炭等大宗原材料价
格上涨，造成产品生产成本上升，利润下降。
    1、营业收入、成本变动分析
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    最近两年，公司营业收入从 2016 年度 151.82 亿元降低至 2017 年度的 119.55
亿元，减少 32.27 亿元，下降幅度 21.26%，下降主要原因系湖北宜化 2017 年主要
生产装置处于停产或限产状态，造成经营性亏损和资产减值损失：新疆宜化化工
股份有限公司因为安全生产事故被责令停产整顿，安全生产许可证被吊销；湖南
宜化化工有限责任公司、湖北香溪化工有限公司因技术改造、环保等原因停产；
内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司、贵州宜化化工有限公司因原材料供应限产、
停产。磷矿石、硫磺、煤炭等大宗原材料价格上涨，造成湖北宜化产品生产成本
上升，利润下降。
    （1）营业收入、营业成本构成
    报告期，公司营业后入、营业成本构成如下：
                                                                             单位：万元
                        2017 年度                              2016 年度
  项目
                收入                   成本             收入                  成本
主营业务       1,150,770.98           1,134,383.01     1,457,754.00          1,299,715.79
其他业务          44,773.17              31,155.82        60,438.99             37,806.80
  合计         1,195,544.15           1,165,538.83     1,518,192.99          1,337,522.59
    从上表可知，报告期公司营业收入、营业成本主要为主营业务收入和主营业
务成本。
   （2）营业收入、成本产品构成
    报告期公司主营业务收入、主营业务成本按产品分类如下：
                                                                             单位：万元
产品或劳务               2017 年度                              2016 年度
    名称       营业收入              营业成本         营业收入              营业成本
化肥产品           388,575.16            363,911.73       557,862.29            539,434.06
化工产品           617,814.08            612,909.31       702,344.44            560,630.39
贸易业务            77,386.47             76,697.89       131,345.92            127,010.34
其    他           111,768.44            112,019.90       126,640.33            110,447.80
合    计         1,195,544.15          1,165,538.83     1,518,192.99          1,337,522.59
    2、成本及费用分析
    2017 年相比 2016 年销售费用减少 4.06 亿元，主要系 2017 年营业收入减少，
销售费用也相应减少；2017 年相比 2016 年管理费用增加 9.64 亿元，主要系 2017
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
年停工损失带来的管理费用增加所致。2017 年相比 2016 年财务费用增加 1.15 亿元，
主要系 2017 年利息支出增加所致。2017 年相比 2016 年资产减值损失增加 14.40
亿元，主要系 2017 年在建工程减值损失以及工程物资减值损失所致。
     二、拟出售资产行业特点和经营情况
     （一）行业发展概况
    1、标的公司所属行业
    本次交易标的公司主营业务为化肥及化工业务，根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》标的公司主营
业务所处产业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。
    2、化肥及化工行业的管理体制和法律法规
    （1）化肥及化工行业主管部门和监管体制
    化肥及化工行业竞争比较充分，目前在国内的主管部门为工信部，同时还受
到国家发改委产业政策、行业发展规划的指导管理，工商、质量技术监督等行政
职能部门对化肥化工产品质量以及流通市场秩序进行监测管理，以及行业组织中
国石油和化学工业等协会对行业的自律管理。
    ①工信部
    工信部与化肥及化工行业相关的主要职能为拟订并组织实施工业行业规划、
产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；
为从化肥及化工行业的标准、规划、政策上推动行业的发展，并加强行业的管理。
     ②国家发改委
    国家发改委与化肥及化工行业相关的主要职能是负责在全国范围内加强对化
肥及化工行业的价格监管并稳定农资价格，对化肥及化工产品的生产、流通、零
售等环节进行全方位的监管。
    ③工商、质量技术监督等行政职能部门
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    国家质检总局、农业部、工商总局等部门分别负责肥料及化工产品的生产和
流通环节的监管，具体分工如下：
               监管部门                            部门主要职能
                                      颁发“生产许可证”；对产品质量进行监督、
国家质检总局
                                      检验，打击和查处假冒、伪劣产品
农业部                                对肥料产品实行登记管理制度
                                      对肥料及化工流通领域市场秩序、产品质量
工商总局
                                      监督执法
国家化肥质量监督检验中心              承接委托检验、仲裁检验或者监督检验
    各地工商、质量技术监督等行政职能部门与化肥及化工行业相关的管理职能
主要是贯彻执行有关价格质量的工作法律、法规和方针、政策，起草有关地方性
法规、规章草案；拟订全省价格质量工作规划及价格质量改革方案并组织实施；
按照国家规定的权限和程序，拟订全省实行政府指导价、政府定价的商品和服务
价格的定价目录；按照定价目录规定的定价权限和具体适用范围，会同有关部门
制定和调整全省政府指导价、政府定价并对质量技术进行监督。
    ④中国石油和化学工业协会
    化肥及化工行业的行业协会为中国石油和化学工业协会、全国氮肥工业协会
和磷肥工业协会，分别负责制定本行业的行规行约，建立行业自律机制、规范行
业自我管理行为，提高行业整体素质；参与制定、修订行业内各类技术规程、技
术标准、管理办法等技术性法规，并组织贯彻实施和检查等；组织调查和讨论行
业发展中的重大问题，向政府提出相应政策和措施建议；协助政府做好行业管理
基础工作；开展行业统计，收集、调查、分析和发布行业信息；受政府委托参与
制订本行业发展规划；提出有关产业政策、法规建议等。
               协会名称                              主要职能
                                      负责监督代管协会遵守法律、法规和国家政
                                      策，指导其依据章程开展活动；负责代管协
中国石油和化学工业联合会
                                      会筹备申请、成立登记、变更登记、注销登
                                      记的前期审查和年度审查工作等
                                      制定、管理行业的行规行约，建立行业自律
                                      机制、规范行业自我管理行为，提高行业整
中国氮肥工业协会                      体素质；参与制定、修订行业内各类技术规
                                      程、技术标准、管理办法等技术性法规，并
                                      组织贯彻实施和检查等
                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                            组织调查和讨论行业发展中的重大问题，向
                                            政府有关部门反映，并提出相应政策与措施
                                            建议；开展行业统计，收集、调查、分析和
中国磷肥工业协会
                                            发布行业信息，实行行业协调和服务，为政
                                            府决策提供依据，为企业生产经营服务；提
                                            出有关产业政策、法规建议等
  （2）主要法律法规和行业政策
    ①化肥行业涉及的主要法律如下：
               法律名称                                    主要内容
                                            加强对产品质量的监督管理，提高产品质量
《中华人民共和国产品质量法》
                                            水平，明确产品质量责任
《中华人民共和国计量法》                    保障计量单位制的统一和量值的准确可靠
《中华人民共和国标准化法》                  对标准的制定、实施以及法律责任进行说明
    ②化肥行业涉及的主要法规如下：
    法规名称                         文号                     主要内容
《中华人民共和国工业产品                                  生产资质准入，保证重要工业
                             国务院令第 440 号
生产许可证管理条例》                                      产品的质量安全
                                                          肥料生产管理，保护生态环
《肥料登记管理办法》         农业部令【2000】第 32 号
                                                          境，保障人畜安全
《化肥淡季商业储备管理办     发改委、财政部令【2005】第   解决化肥常年生产、季节使用
法》                         26 号                        的矛盾
《农业生产资料市场监督管                                  加强农业生产资料市场管理，
                             工商总局令【2009】第 45 号
理办法》                                                  规范农资市场经营行为
《测土配方施肥工作实施方
                             -
案》
                                                          科学种田，提高土地利用率
《测土配方施肥试点补贴资
                             财农【2005】第 101 号
金管理暂行办法》
    ③化肥行业涉及的主要行业政策如下：
               文件名称                           鼓励化肥行业发展的主要内容
                                            重点开展事关现代农业发展全局性、战略性、
                                            关键性的重大核心技术研究，如“…环保型肥
                                            料、农药创制和生态农业技术，多功能农业
《农业科技发展规划（2006-2020 年）》
                                            装备与设施，农业精准作业与信息化，现代
                                            奶业，农产品质量安全、转基因生物新品种
                                            培育及主要农作物规模化制种技术等”
《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020     指出“保障粮食安全的主要任务”之一是“提
年）》                                      高粮食生产能力“，其中包含”大力推广使用
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                           有机肥料、生物肥料”
                                           提出“推进化肥产品结构调整，重点发展高浓
《化肥工业产业政策》
                                           度基础肥料（尿素、磷铵）和高效复合肥”
《国家中长期科学和技术发展规划纲要         环保型肥料、专用复（混）型缓释、控释肥
（2006-2020 年）》                         料是优先发展的主题
                                           新型化肥生产技术与配方平衡施肥技术，有
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指     机、无机专用复合肥料新品种/制剂生产技术
南（2007 年度）》                          与装备等新型肥料生产技术将作为应优先发
                                           展的高技术产业化重点领域
                                           鼓励类第十一项第九条中列示了各种专用
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
                                           肥、缓控释肥
《农业部办公厅关于推介发布 2014 年主导品   主推测土配方施肥技术、高效缓释肥料施用
种和主推技术的通知》                       技术和中微量元素肥料高效施用技术
     （二）行业竞争格局和市场化程度
    当前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过
程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是近年来经济工作的首要任务，也
是推进中国经济结构性改革的关键环节。作为农业的基础，我国化肥产业正面临
产能过剩、转型升级等复杂考验。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方面
通过不断提高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、提
高效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业不断进行技术升级。“十三五”
期间，是中国化肥工业加快转变方式，开启由大向强跨越征程的关键时期。结构
调整带来的阵痛，对落后产能退出、企业转型都提出了更高的要求。发展动力逐
步转变，要素投入驱动、资本投入驱动等传统发展动力在减弱，创新驱动、绿色
发展驱动等新的动力急需培育加快。因此，近年来化肥行业将存在以下几个趋势：
淘汰落后产能、产业集中度升高，产业整体技术升级，销售渠道与互联网结合等，
化肥产业正处于变革时期。
     （三）行业内的主要企业
    1、云天化集团有限责任公司
    云天化集团成立于 1997 年，是经云南省人民政府批准，整体改制为省政府授
权经营的国有独资有限责任公司。云天化集团注册资本 41.18 亿元人民币。公司主
营业务为：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，
玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃
物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商
品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及
其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿
石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自
来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、
物业管理等进行投资管理，贵金属经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
    2、瓮福（集团）有限责任公司
    瓮福集团公司成立于 2008 年，是由核心企业瓮福（集团）有限责任公司，全
资和控股子公司贵州省瓮福磷化工进出口有限责任公司、贵州云福化工有限责任
公司、贵州省瓮福黄磷有限公司、贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司、贵州宏福
剑峰股份有限公司、甘肃瓮福化工有限责任公司、上海克硫环保科技股份有限公
司为主体，以及参股公司、其他成员企业共同组成的企业法人联合体，注册资本
金为人民币 53.14 亿元。公司主要经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止
的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（磷矿砂、磷精矿、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸、重钙、
氟化铝、冰晶石、复合肥、磷矿石、磷精矿、精矿粉、磷化工产品、开采磷矿；
本企业生产、零配件（国家规定的一、二类进口商品除外），化肥（国家专项除
外）、三聚磷酸钠（五钠）、石膏砌块、水泥添加剂、复合肥填充料；铜的销售；
承包境外磷矿采掘、加工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；(兼营:)家电；化工产品及
磷矿产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件进口、黑色金属、有色金属、水泥、玻璃、防水材料、轮胎、橡胶、硫酸、劳
保用品、室内装饰装璜、机电设备、五金、交电、供用电、仓储、化工产品及原
料（不含化学危险品）、编织袋、塑料制品；房屋租赁；房屋装修材料销售；灰
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
渣、矿渣的经营；货物及技术进出口业务，代理进出口业务；粮食购销（包括谷
物、豆及薯类，米面制品及食用油批发）；皮棉经营；金属矿产品及制品、非金
属矿产品及制品、果品、蔬菜批发、辣椒、贸易经纪与代理、黄磷、合成氨、二
甲醚、无水氟化氢、氢氟酸、纯碱、烧碱；饲料、饲料添加剂、硫酸铵的经营；
食品添加剂磷酸、复混肥料、有机-无机复混肥料；掺混肥、过磷酸钙、水溶肥料、
缓释肥料、控释肥料的经营；氟硅酸、氟硅酸钠、富钙、碘、氢氧化钾的经营；
电力销售；锂离子电池正极材料研发、设计生产、销售及服务，磷酸铁、磷酸铁
锂的生产及销售。）
    3、阳煤化工股份有限公司
    阳煤化工成立于 1988 年，公司前身为东新电碳股份有限公司，于 1993 年在
上海证券交易所挂牌上市。2012 年 8 月，阳煤集团以煤化工资产为主体，通过反
向收购实现借壳上市，注册资本金为人民币 17.57 亿元。公司主营业务为：以自有
资金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；投资咨询、
经济信息咨询、企业管理咨询；兴办实业；国内贸易：批发、零售化肥、化工产
品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原
辅材料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材、钢材、有色金属
（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表；危险废物经营；货物及技术进出
口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    4、贵州开磷集团股份有限公司
    贵州开磷集团成立于 1995 年，是从事磷矿石开采和磷煤化工生产的国有大型
企业，始建于 1958 年，是中国三大磷矿石生产基地和高浓度磷复肥生产骨干企业
之一，注册资本金为人民币 18.74 亿元。公司主营业务为：法律、法规、国务院决
定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经
审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷矿石产品：磷矿石、磷矿砂、磷矿粉
自产自销；化肥产品：磷酸一铵、磷酸二铵、重过磷酸钙、硝基复合肥、硝硫基
复合肥、多元复合肥、复混肥、尿素、普通过磷酸钙、钙镁磷肥、硝酸磷肥、肥
料级磷酸氢钙、液氨自产自销；化工产品：工业季戊四醇、双季戊四醇、三季戊
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
四醇、甲酸钠、磷酸氢钙、甲醇及醇烃燃料、甲烷及甲烷液化气、甲醛、乙醛、
硝酸、硝酸铵、二氧化碳、碳一化学品、氢氟酸、氟硅酸钠、氯化钾、硫酸钾、
氯化铵、碳酸氢铵、硫酸、硫铵、磷酸、六偏磷酸钠、黄磷、白碳黑、碘化物的
自产自销；民爆产品的自产自用；按国家规定经营和代理各类商品和技术的进出
口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
    5、山东鲁北企业集团总公司
    山东鲁北企业集团成立于 1989 年，为国有控股大型化工企业集团，拥有 5000
名员工，200 亿元资产，横跨化工、建材、电力、轻工、有色金属等行业，公司注
册资本金 13.57 亿元。公司主营业务为：氧气、氮气、乙炔加工、零售(仅限水泥
厂分公司经营)；复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；
化肥、铝土矿、钛矿、氢氧化铝、4A 沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯
化铝批发、零售；热力供应；电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；
土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
     （四）行业利润水平变动趋势
    当前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过
程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是当前的首要任务，也是推进中国
经济结构性改革的关键环节。作为农业的基础，我国化肥产业正面临产能过剩、
转型升级等复杂考验。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方面通过不断提
高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、提高效率；另
一方面，通过出台各种支持政策引导企业不断进行技术升级。“十三五”期间，是中
国化肥工业加快转变方式，开启由大向强跨越征程的关键时期。结构调整带来的
阵痛，对落后产能退出、企业转型都提出了更高的要求。2017 年，化肥企业整体
盈利能力相比 2016 年有所上升，国内同行业主要化肥上市公司，两期平均收入上
升 5.29%，净利润上升 107.79%。湖北宜化做为化肥行业的骨干企业之一，企业利
润受安全生产事故等经营因素的影响，两期收入减少 21.25%，净利润降低 265.65%，
具体情况如下：
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                        营业收入（万元）                          净利润（万元）
证券     证券
                                                变动                                   变动
代码     名称    2017.12.31      2016.12.31              2017.12.31    2016.12.31
                                                率%                                    率%
60009    云天
                 5,597,143.47    5,263,372.70    6.34      25,927.30   -353,689.54    107.33
6.SH       化
60042    ST.柳
                   183,007.37     207,640.53    -11.86      6,155.15     -81,623.98   107.54
3.SH      化
00095    ST.河
                    22,088.16      39,832.77    -44.55      2,946.24     -14,176.06   120.78
 3.SZ     化
   平均          1,934,079.67    1,836,948.67    5.29      11,676.23   -149,829.86    107.79
   公司          1,195,544.15   1,518,192.99    -21.25   -514,724.48   -140,768.13    -265.65
        （五）行业发展有利和不利因素
    1、行业发展有利因素
    随着各项优惠政策取消，环保压力增加，将淘汰一批化肥生产小企业，而在
变革的大背景下，拥有完整产业链、先进技术、规模、产品结构、品牌、营销网
络等优势的化肥生产大企业，若能有效整合自身资源，顺势而为，将有望在竞争
中逆势增长。
    2、行业发展不利因素
    我国化肥及农药施用量水平均大幅超过世界平均水平，过量施用及盲目施用
问题严重，且利用率偏低，造成了农业面源污染严重等问题。此外，我国耕地退
化面积较为严重。为了推进耕地质量的保护与提升，2015 年国家提出了 2020 年
前实现化肥和农药使用量零增长的目标。未来将通过精准施用以及其他肥料替代
等方式，降低化肥及农药的施用量，提升施用效果。这将对化肥及农药的需求扩
大造成不利影响。流通领域的竞争将因此更加趋于激烈。
        （六）行业壁垒
    1、资源壁垒
    氮肥的主要上游资源包括煤炭、天然气和原油，就全球而言，天然气占比较
高，而就我国而言，煤炭占比高达 71%，天然气占比仅为 23%，原油类产品相对
较少。煤炭、天然气既是氮肥生产所必需的能源又是不可缺少的原料。另外，由
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
于磷、钾肥等上游磷矿石、钾盐资源相对稀缺，拥有资源就等于拥有了领先于其
他同类企业的成本优势，因此这也驱使企业向上游资源靠拢。
    以煤为原料的氮肥产品中，90%以上以无烟块煤或型煤为原料，优质无烟煤主
要来自于山西。全国氮肥生产对山西煤过度的依赖，是长期以来无烟煤价高、量
紧的主要原因。2009 年全国氮肥工业消耗的天然气占全国天然气产量的 15%，天
然气供应紧张也是以天然气为原料的氮肥企业长期以来生产和发展中的突出矛盾，
随着国家天然气定价机制改革的推进，面临原料结构调整的压力也很大。
    企业在原料产地建厂，以较低的成本进行生产，然后运输到农业地区进行销
售是化肥产业进行区域结构调整的趋势。
    2、资本和技术壁垒
    化肥行业技术和资金壁垒较高，属于资本密集型和技术密集型行业。拥有资
金和技术的企业才能具有较好的市场竞争力。
     （七）行业的周期性、季节性或区域性特征
    1、周期性及季节性
    化肥是常年生产、季节性消费的商品，根据农作物的生长周期出现化肥需求
的淡旺季。2008 年开始，国家为了保证国内农业对化肥的需求，根据化肥需求的
淡旺季制定了氮肥、磷肥的出口关税政策。目前对淡旺季的规定如下：氮肥旺季
为 2～6 月、9 月～11 月；重过磷酸钙旺季为 2～5 月；磷酸一铵、磷酸二铵旺季
为 2～5 月、8～10 月。
    2、区域性
    从化肥生产企业的分布来看，由于化肥具有就近销售的特征，农业大省和原
料资源较丰富的省份往往拥有比较发达的化肥产业。从有机肥生产企业的分布来
看，我国有机肥生产企业主要分布在两大地区。一是经济发达地区，包括山东、
福建等地，这些地区通常具有良好的环保意识、优惠的政策保障和成熟的技术支
持；二是有机质资源丰富的地区，包括湖南、河北、广西等地，这些地区通常拥
有特殊有机质资源或大中型畜禽养殖场。
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
        （八）与上下游企业之间的关联性
    1、行业的上、下游行业
    化肥行业的上游包括天然气、煤炭、石油和钾盐及磷矿石等多种产品。化肥
行业的下游主要是农户发展农业经济对化肥的需求，同时会有小部分工业需求。
    2、行业与上、下游行业之间的关联性
    （1）与上游行业的关联性
    化肥行业使用的原料主要为天然气、煤炭、石油和钾盐及磷矿石等化工产品。
我国基础化工产业发展成熟，产品供应充足，但其价格具有一定的波动性，从而
影响化肥企业的生产成本，给生产经营造成一定影响。
    （2）与下游行业的关联性
    下游行业主要是农业，农业结构的调整对化肥的需求有直接的关系。国家农
业部在 2003 年做出的优势农产品的区域规划，对调整农产品结构和稳定农业发展
有重大的意义。事实上，我国经济作物的种植面积呈逐年上升态势。由于经济作
物施肥量是粮食作物的 1.2-2.6 倍，随着经济作物、蔬菜、果树等作物的进一步发
展，化肥施用的比例和施用量将会大幅度提高。
    三、拟出售资产核心竞争力及行业地位
       新疆宜化现有实际生产能力：已形成年产 60 万吨尿素、25 万吨烧碱、30
万吨 PVC 以及 100 万吨水泥的生产能力；另有两台 33 万千瓦的发电机组为化工
生产供电、供汽。新疆宜化的业务范围相对集中，生产规模在同行业中属于中等
水平，同时受安全生产事故导致生产经营停产等因素影响，公司业务收入持续下
降。
    四、拟出售资产财务状况及盈利能力分析
       本次重大资产出售，上市公司拟向宜昌新发转让截至审计评估基准日新疆宜
化化工有限公司 80.10%的股权。新疆宜化及控股子公司财务状况及盈利能力分析
如下：
                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
        （一）财务状况分析
       1、资产构成分析
       报告期各期末，新疆宜化资产结构具体情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
                         2017 年 12 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
       项目
                          金额            比例（%）       金额            比例（%）
流动资产：
货币资金                    30,408.86             2.61     52,320.65                3.63
应收票据                      1,025.00            0.09       4,223.37               0.29
应收账款                      3,003.84            0.26     29,624.89                2.06
预付款项                    27,540.25             2.36     48,158.65                3.34
其他应收款                    4,915.93            0.42       3,632.02               0.25
存货                        17,348.18             1.49     41,302.69                2.87
其他流动资产                37,041.05             3.18     29,319.27                2.03
流动资产合计               121,283.10            10.41    208,581.54               14.48
非流动资产：                       0.00                            0.00
可供出售金融资产              1,352.00            0.12       1,352.00               0.09
长期股权投资                     414.46           0.04           400.00             0.03
固定资产                   930,666.12            79.87   1,137,373.15              78.94
在建工程                    68,383.72             5.87     49,490.45                3.44
工程物资                         601.28           0.05             0.00
无形资产                      5,548.55            0.48       5,641.80               0.39
递延所得税资产                   368.02           0.03       1,269.12               0.09
其他非流动资产              36,650.00             3.15     36,650.00                2.54
非流动资产合计            1,043,984.15           89.59   1,232,176.52              85.52
资产总计                  1,165,267.26         100.00    1,440,758.06             100.00
       2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化资产总额分别为
 1,165,267.26 万元、1,440,758.06 万元，其中流动资产占各期末总资产比例分别为
 14.48%、10.41%，流动资产主要由货币资金、预付款项、存货和其他流动资产
 构成。
       非流动资产占 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日总资产比例分别为
 85.52%、89.59%，非流动资产主要由固定资产、在建工程和其他非流动资产构
 成。报告期内，新疆宜化的资产结构较为稳定，非流动资产占比较高；截至 2017
 年 12 月 31 日资产规模降低，主要由于：
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       2017 年 2 月 12 日，新疆宜化发生安全生产事故，造成新疆宜化聚氯乙烯、
电石、尿素、三聚氰胺、火力发电及有关副产品装置陆续停产。2017 年 7 月 26
日，新疆宜化在管道防腐保温作业中发生高温气体泄漏事故，因该次安全生产事
故，新疆宜化被责令停产整顿，安全生产许可证被吊销，停产状态持续至今。
       （1）流动资产分析
       2017 年 12 月 31 日流动资产余额相比 2016 年 12 月 31 日下降 8.73 亿。其中
货币资金 2017 年 12 月 31 日比 2016 年 12 月 31 日下降 2.19 亿，主要系银行存
款余额下降所致；存货账面价值余额 2017 年 12 月 31 日比 2016 年 12 月 31 日下
降 2.40 亿元，主要系生产停滞，存货减少所致。
       ① 货币资金
       2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化货币资金分别为 5.23 亿、
3.04 亿，2017 年末较 2016 年末货币资金减少 2.19 亿元，降幅 41.87%。主要系 2017
年新疆宜化银行存款余额以及其他货币资金余额下降所致。
                                                                        单位：万元
           项   目               2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
现金                                               25.70                      34.52
银行存款                                          286.26                  18,118.58
其他货币资金                                   30,096.90                  34,167.55
           合    计                            30,408.86                  52,320.65
       ② 应收票据
    2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化应收票据分别为 4,223.40
万元、1,025.00 万元，2017 年末较 2016 年末货币资金减少 3198.40 万元，降幅 75.73%。
截止 2017 年期末，应收票据质押金额为 3,450,000.00 元。因出票人未履约而将票
据转入其他应收款的金额为 200,000.00 元。
    ③应收账款
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，新疆宜化应收账款分别为 2.96 亿元，
3003.80 万元，2017 年末相较于 2016 年末大幅减少 2.66 亿，降幅 89.86%。主要系
2017 年按组合计提坏账准备的应收账款减少 2.83 亿。截止 2017 年期末，账龄在一
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
 年内的应收账款所占比例最大，为 61.52%，金额为 1929.2 万元。而 2016 年年末，
 账龄在一年以内的应收账款所占比例为 99.52%，账面余额为 3.13 亿元。
     ④预付款项
     2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，新疆宜化预付款项分别为 4.82 亿，
 2.75 亿，2017 年末相较于 2016 年末减少 2.07 亿，降幅 42.95%，主要系一年以内
 预付账款大幅减少所致，2017 年年末，新疆宜化一年以内预付账款金额 1.50 亿，
 占全部预付款项比例为 54.48%，相比于 2016 年一年以内预付款项 3.41 亿减少 1.91
 亿，2016 年一年以内预付款项占全部预付款项比例为 70.83%。
                                                                        单位：万元
                       2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
     账龄
                     金额             比例(%)          金额             比例(%)
1 年以内              15,002.42               54.48     34,113.11             70.83
1至2年                 4,746.11               17.23      5,164.77             10.72
2至3年                   894.91                 3.25     8,435.26             17.52
3 年以上               6,896.80               25.04        445.52                 0.93
    合     计         27,540.25              100.00     48,158.65           100.00
     ⑤其他应收款
     2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，新疆宜化其他应收账款分别为 3632.0
 万，4915.9 万，2017 年末相较于 2016 年末增加 1283.9 万，增幅 35.35%。主要系
 2017 年按组合计提坏账准备的其他应收款增多所致。按账龄列示的其他应收款情
 况为：2017 年占其他应收款比例最大的为一年以内其他应收账款，账面余额为
 3685.14 亿，所占比例为 70.46%，其中坏账准备为 221.1 万；而 2016 年占其他应
 收账款比例最大的为一年以内应收账款，账面余额 2581.9 万元，所占比例 66.81%，
 其中坏账准备为 154.9 万。
     ⑥存货
     2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司存货分别为 4.13 亿，1.73 亿，
 2017 年末相较于 2016 年末大幅减少 2.4 亿，降幅 58.11%。其中原材料与产成品余
 额均出现大幅下降，2017 年年末，原材料账面价值为 1.01 亿，比 2016 年年末下降
 0.98 亿；库存商品账面价值 7228.4 万，比 2016 年年末下降 1.41 亿。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    ⑦其他流动资产
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司其他流动资产分别为 2.93 亿，
3.70 亿，2017 年末相较于 2016 年末增加 0.77 亿，增幅 26.28%。主要系增值税待
抵扣税额增加 0.76 亿所致。
    （2）非流动资产分析
    2017 年 12 月 31 日非流动资产余额相比 2016 年 12 月 31 日下降 18.82 亿元。
其中，固定资产余额 2017 年 12 月 31 日比 2016 年 12 月 31 日下降 20.67 亿元，
主要系固定资产折旧以及 2017 年固定资产计提减值准备幅度较大所致。
    ①可供出售金融资产
    2017 年 12 月 31 日，新疆宜化可供出售金融资产仍为 1352 万，内容为对新疆
宜化矿业有限公司的权益工具投资，与 2016 年年末相比保持不变。
    ②长期股权投资
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，新疆宜化长期股权投资分别为 400
万，414.5 万，2017 年末相较于 2016 年末增加 14.5 万，增幅 3.63%。主要系 2017
年对巴州嘉宜矿业有限公司增加 14.5 万投资所致。
    ③固定资产
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，新疆宜化固定资产分别为 113.7 亿，
93.1 亿，2017 年末相较于 2016 年末减少 20.6 亿，降幅 18.12%。主要系房屋及建
筑物以及机器设备等计提减值准备所致。
    ④在建工程
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，新疆宜化在建工程分别为 4.95 亿，
6.84 亿，2017 年末相较于 2016 年末增加 1.89 亿，增幅 38.18%。主要系 2017 年配
套工程增加所致。
    ⑤工程物资
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    2017 年新疆宜化工程物资账面余额 9095.75 万元，跌价准备 8494.5 万元，账
面价值 601.28 万元。
    ⑥无形资产
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，新疆宜化无形资产分别为 5641.8 万
元，5548.6 万元，2017 年末相较于 2016 年末减少 93.2 万元，降幅 1.65%。主要系
土地使用权及采矿权摊销所致。
    ⑦其他非流动资产
    2017 年 12 月 31 日，新疆宜化其他非流动资产仍然为 3.67 亿，内容为融资租
赁保证金。
    2 负债构成分析
    报告期各期末，新疆宜化负债结构具体情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
                             2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
            项目
                              金额          比例（%）       金额             比例（%）
 流动负债：
 短期借款                      124,708.00          11.87     130,795.32          12.40
 应付票据                       68,805.10           6.55      99,361.00           9.42
 应付账款                      117,155.62          11.15     139,994.44          13.28
 预收款项                        4,540.02           0.43       8,263.50           0.78
 应付职工薪酬                    4,444.50           0.42           414.12         0.04
 应交税费                        1,142.58           0.11       1,024.00           0.10
 应付利息                         294.74            0.03             0.00         0.00
 其他应付款                    448,875.92          42.71     277,562.83          26.32
 一年内到期的非流动负债         86,220.85           8.20      59,805.00           5.67
 流动负债合计                  856,187.34          81.47     717,220.21          68.01
 非流动负债：
 长期借款                       30,300.00           2.88      90,290.00           8.56
 长期应付款                    163,132.07          15.52     245,623.72          23.29
 递延收益                        1,335.00           0.13       1,375.00           0.13
 非流动负债合计                194,767.07          18.53     337,288.72          31.99
 负债合计                    1,050,954.41      100.00      1,054,508.92         100.00
   2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化负债总额分别为
1,054,508.92 万元、1,050,954.41 万元，负债规模有一定下降。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   2016 年 12 月 31 日与 2017 年 12 月 31 日，流动负债占各期末总负债比例分
别为 68.01%、81.47%，流动负债主要由短期借款和应付账款以及其他应付款构
成；非流动负债占各期末总负债比例分别为 31.99%、18.53%，非流动负债主要
由长期借款构成。
   （1）流动负债分析
    2017 年 12 月 31 日相比 2016 年 12 月 31 日流动负债余额增加 13.9 亿元，其
中，2017 年 12 月 31 日其他应付款余额相比 2016 年 12 月 31 日增加 17.1 亿，主
要系 2017 年一年以内其他应付款余额上升所致；2017 年 12 月 31 日一年内到期
的非流动负债余额比 2016 年 12 月 31 日增加 2.64 亿元，主要系 2017 年一年内
到期的长期应付款增加所致。
    ①短期借款
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司短期借款分别为 13.08 亿，12.47
亿，2017 年末相较于 2016 年末减少 0.61 亿，降幅为 4.66%。主要系 2017 年湖北
宜化化工股份有限公司为新疆宜化提供担保的借款余额下降所致。
    ②应付票据
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司应付票据分别为 9.94 亿，6.88
亿，2017 年末相较于 2016 年末减少 3.06 亿，减少 30.78%。
    ③应付账款
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司应付账款分别为 14.0 亿，11.7
亿，2017 年末相较于 2016 年末减少 2.3 亿，降幅 14.63%。明显情况如下：
    ④预收款项
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司预收款项分别为 8263.5 万，4540.0
万，2017 年末相较于 2016 年末减少 3723.5 万，降幅 45.06%。
    ⑤其他应付款
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司其他应付款分别为 27.76 亿，
44.89 亿，2017 年末相较于 2016 年末增加 17.13 亿，增加 61.71%。
    ⑥一年内到期的非流动负债
    一年内到期的非流动负债构成如下：
                                                                      单位：万元
    类    别               2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
    一年内到期的长期借款                     36,620.00                  59,805.00
   一年内到期的长期应付款                    49,600.85                          0.00
    合    计                             86,220.85                  59,805.00
    （2）非流动负债分析
    2017 年 12 月 31 日相比 2016 年 12 月 31 日非流动负债余额减少 14.25 亿元，
其中，长期借款余额 2017 年 12 月 31 日比 2016 年 12 月 31 日减少约 6 亿元，主
要系 2017 年湖北宜化化工股份有限公司、湖北宜化集团有限责任公司、湖北财
富投资有限公司等公司为新疆宜化提供的保证抵押余额下降以及湖北宜化化工
股份有限公司及新疆宜化为新疆宜化子公司提供的保证借款余额下降所致。2017
年 12 月 31 日相比 2016 年 12 月 31 日长期应付款余额下降 8.25 亿元，主要系 2017
年新疆宜化融资租赁款下降所致。
    ①长期借款
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司长期借款分别为 9.03 亿，3.03
亿，2017 年末相较于 2016 年末减少 6 亿，减少 66.45%。
    ②长期应付款
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司长期应付款分别为 24.56 亿，
16.31 亿，2017 年末相较于 2016 年末减少 8.25 亿，降幅 33.59%。主要系融资租赁
款减少 8.25 亿所致。
    ③递延收益
                                  湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司递延收益分别为 1375 万，1335
 万，2017 年末相较于 2016 年末减少 40 万，降幅 2.9%。主要系政府补助减少所
 致。
        （二）盈利能力分析
                                                                                   单位：万元
                项目                        2017 年度                        2016 年度
 一、营业收入                                           68,755.79                   302,698.16
 减：营业成本                                           66,400.32                   205,977.96
 税金及附加                                              1,138.08                         857.38
 销售费用                                               20,181.45                       43,441.85
 管理费用                                               95,093.72                       13,623.06
 财务费用                                               36,525.85                       22,203.26
 资产减值损失                                          140,919.82                        6,200.56
 加：公允价值变动收益（损失以
                                                              0.00                           0.00
 “-”号填列）
 投资收益（损失以“-”号填列）                                8.26                           2.83
 其他收益                                                1,214.63                            0.00
 二、营业利润（亏损以“-”填列）                      -290,280.56                       10,396.93
 加：营业外收入                                           980.33                         2,147.49
 减：营业外支出                                          4,806.05                         976.25
 三、利润总额（亏损以“-”填列）                      -294,106.28                       11,568.17
 减：所得税费用                                           887.58                         3,839.95
 四、净利润（净亏损以“-”填列）                      -294,993.86                        7,728.22
       1、营业收入、营业成本分析
       （1）营业收入构成
       报告期内，新疆宜化营业收入构成如下：
                                                                                        单位：万元
                                   2017 年度                                2016 年度
         项目              金额                  占比                金额                 占比
主营业务收入                 63,288.73               92.05%           290,724.38            96.04%
其他业务收入                     5,467.06            7.95%             11,973.79             3.96%
合计                         68,755.79           100.00%              302,698.16          100.00%
       从上表可知，新疆宜化营业收入中主要是主营业务收入。
       （2）主营业务收入变动分析
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       报告期内，新疆宜化主营业务收入由 2016 年的 290,724.38 万元下降至 2017
年的 63,288.73 万元，降幅为 77.29%。报告期内新疆宜化主营业务收入大幅下降
的主要与 2017 年新疆宜化发生安全生产事故有关。
       2017 年 2 月 12 日，新疆宜化发生安全生产事故，造成新疆宜化聚氯乙烯、
电石、尿素、三聚氰胺、火力发电及有关副产品装置陆续停产。2017 年 7 月 26
日，新疆宜化在管道防腐保温作业中发生高温气体泄漏事故，因该次安全生产事
故，新疆宜化被责令停产整顿，安全生产许可证被吊销，停产状态持续至今。由
于新疆宜化安全生产许可证被吊销，生产销售停滞，造成新疆宜化报告期内营业
收入大幅下降。
       （3）营业成本变动分析
       报告期内，新疆宜化营业成本由 2016 年的 205,977.96 万元下降至 2017 年度
66,400.32 万元，降幅为 67.76%。报告期内，新疆宜化营业成本大幅下降系由营
业收入下降所致。
       2、期间费用分析
       （1）销售费用分析
       报告期内，新疆宜化销售费用构成如下：
                                                                         单位：万元
                                  2017 年度                      2016 年度
         项目
                           金额                 占比      金额               占比
工资及福利费                   510.60             2.53%      896.90            2.06%
差旅费                         204.23             1.01%      370.41            0.85%
运输费                      18,613.16            92.23%    39,364.17          90.61%
办公费                            34.83           0.17%          52.22         0.12%
业务招待费                     336.20             1.67%      467.98            1.08%
小车费                            10.05           0.05%          73.93         0.17%
仓储费                         196.81             0.98%      419.45            0.97%
劳务费                         188.70             0.94%     1,224.23           2.82%
其他                              86.86           0.43%      572.55            1.32%
         合计               20,181.45           100.00%    43,441.85         100.00%
       从上表可知，报告期内新疆宜化销售费用主要是运输费，2016、2017 年运
输费占销售费用构成比例分别为 90.61%和 92.23%。
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    报告期内，新疆宜化销售费用由 2016 年度的 43,441.85 万元下降至 2017 年
度 20,181.45 万元，降幅为 53.54%；新疆宜化销售费用下降主要是营业收入下降
所致。
    （2）管理费用分析
    报告期内，新疆宜化管理费用构成如下
                                                                       单位：万元
                项       目                       2017 年度          2016 年度
工资及福利、社会统筹                                   6,356.16           4,166.37
劳动保护费                                                    0.46           10.72
工会经费及职工教育经费                                    22.99             470.58
小车费                                                   153.43             105.87
差旅费                                                   203.46             163.84
业务招待费                                                93.20              67.10
办公费                                                   235.42             255.70
宣传费                                                    11.65              14.59
排污费                                                    85.68           1,588.95
聘请中介费、咨询费                                       614.94             463.14
房产税、印花税、土地使用税等                                     -          632.79
折旧、无形资产摊销                                     1,647.17             821.63
水电费                                                   154.89             356.51
劳务费                                                   469.16             554.77
修理费                                                   666.53             200.90
安全环保费                                             1,176.31             144.99
保险费                                                   126.74             497.58
服务费                                                   598.29           1,555.08
停工损失                                              81,872.42                  -
其他                                                     604.82           1,551.95
                合       计                           95,093.72          13,623.06
    报告期内，新疆宜化管理费用由 2016 年的 13,623.06 增加至 2017 年的
95,093.72 万元，主要是由于新疆宜化 2017 年安全生产事故导致 2017 年计提了
81,872.42 万元的停工损失。
    （3）财务费用分析
    报告期内，新疆宜化财务费用主要是银行借款利息支出，具体构成情况如下：
                                                                       单位：万元
                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
           项        目                2017 年度                        2016 年度
利息支出                                         33,503.85                           21,548.36
减：利息收入                                        703.31                               899.57
汇兑损失                                           3,432.74                              945.78
手续费支出                                          292.57                               608.68
           合        计                          36,525.85                           22,203.26
       （4）资产减值损失
       报告期内，新疆宜化资产减值损失构成如下：
                                                                                   单位：万元
                项    目                   2017 年度                         2016 年度
坏账损失                                              -1,617.26                       1,929.51
存货跌价损失                                          2,665.54                        4,271.05
固定资产减值损失                                    129,146.48                                -
在建工程减值损失                                      2,230.60                                -
工程物资减值损失                                      8,494.47                                -
                合        计                        140,919.82                        6,200.56
       报告期内，新疆宜化资产减值损失由 2016 年度的 6,200.56 万元增加至 2017
年度 140,919.82 万元，增幅较大，主要是因新疆宜化 2017 年安全事故停产导致
固定资产减值损失、在建工程减值损失和工程物资减值损失所致。
       （5）营业外收入分析
       报告期内，新疆宜化营业外收入构成如下：
                                                                                   单位：万元
                 项        目                   2017 年度                    2016 年度
政府补助                                                 175.62                      1835.9224
无法支付的应付款项                                   602.537981                     274.230167
其他                                                 202.169333                      37.337034
                 合        计                        980.327314                    2147.489601
       其中报告期内，新疆宜化取得的政府补助明细如下：
                                                                                   单位：万元
                          项目                  2017 年度       2016 年度             备注
年产 40 万吨合成氨、60 万吨尿素项目                         -        1,584.20      与资产相关
能源集中监视与控制中心建设及改造项目                        -          180.00      与资产相关
年产 2*20 万吨合成氨 60 万吨尿素项目                        -               6.00   与资产相关
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
年产 50 万吨离子膜烧碱 60 万吨聚氯乙烯及配
                                                             -      10.00   与资产相关
套工程项目
2 亿条 PP 复膜/套膜塑料编织袋生产线工程项
                                                             -      30.00   与资产相关
目
2015 年度先进集体奖励                                        -       1.50   与收益相关
2015 年度新疆鼓励地产品出口扶持资金                          -      10.00   与收益相关
2016 年昌吉州专利补助                                        -       0.22   与收益相关
2016 年度 1-6 月昌吉回族自治区进口贴息                       -      14.00   与收益相关
先进单位                                               5.00             -   与收益相关
经贸发展资金                                         170.62             -   与收益相关
                        合计                         175.62      1,835.92              -
    （6）营业外支出
    报告期内，新疆宜化营业外支出构成如下：
                                                                            单位：万元
           项      目                 2017 年度                    2016 年度
 对外捐赠                                                -                       110.00
 工伤赔付                                         2,966.25                             -
 其他                                             1,839.80                       866.25
           合      计                             4,806.05                       976.25
    报告期内，新疆宜化营业外支出由 2016 年的 976.25 万增加至 2017 年的
4,806.05 万，主要是由于 2017 年新疆宜化安全生产事故导致的 2017 年 2,966.25
万元工伤赔付所致。
        （三）其他主要财务指标
                                  2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
                项目
                                       2017 年                        2016 年
资产负债率                                            90.19%                     73.19%
流动比率                                              14.17%                     29.08%
速动比率                                              12.14%                     23.32%
    注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率
    =（流动资产-存货）/流动负债；
    报告期内，新疆宜化流动比率、速动比率出现较大幅度下降，主要系 2017
年包括其他应付款在内的流动负债上升，同时货币资金等流动资产下降较为明显
所致。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    2017 年末新疆宜化资产负债率由 73.19%上升至 90.19%，这主要与 2017 年
新疆宜化因安全生产事故被责令停产整顿，安全生产许可证被吊销，收入不足，
亏损严重，资产总规模下降有关。
     五、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司持续经营能力的的影响
    本次交易前，上市公司主营业务为化肥产品（尿素、磷酸二铵等）、化工产
品（聚氯乙烯、烧碱等）的生产、销售。
    2017 年，因发生安全生产事故，上市公司重要子公司新疆宜化化工有限公
司被责令停产并受到国家安监部门的严厉处罚，造成重大经营性亏损和资产减值
损失；子公司湖南宜化化工有限责任公司、湖北香溪化工有限公司因技术改造、
环保等原因停产，子公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司、贵州宜化化工有限
责任公司因原材料供应不足限产、停产而发生亏损。加之因磷矿石、硫磺、煤炭
等大宗原材料价格上涨，造成产品生产成本上升的因素，2017 年，公司归属母
公司股东净利润亏损 50.91 亿元，同比增加 307.44%，营业收入 119.55 亿元，同
比下降 21.25%。
    本次重组完成后，上市公司剥离了由于发生较大生产安全责任事故导致停产
整顿并发生巨亏的新疆宜化，保留的主营业务盈利能力较为稳定，有利于上市公
司增强持续经营能力。
     （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
    本次交易有利于减轻上市公司经营负担，有利于优化上市公司的资产质量及
盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出
售将新增较大数额的现金，有利于降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公
司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
    本次交易完成后，公司将对现有业务板块进行整体技术升级改造，提高产业
集中度，整合公司在化肥行业的技术优势、资源优势及品牌优势，持续保持公司
在行业内的较强竞争力。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
      （三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分
析
     1、本次交易对上市公司财务指标的影响
     通过本次交易，公司将剥离处于停产状态的亏损资产，减轻了公司业绩经营
压力，预计本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
     详细分析参见“重大事项提示”之“十一、对中小投资者权益保护安排”之
“（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收
益的具体措施”。
     2、本次交易对上市公司资本性支出的影响
     本次交易拟出售资产，获得现金对价，对上市公司资本性支出暂无影响。
     3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
     本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司暂无影响。
     4、本次交易成本及其对上市公司的影响
     本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                       第九节        财务会计信息
    一、标的公司新疆宜化财务报表
       大信会计师对新疆宜化 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表， 2016 年度、2017 年的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，出具了带强调事项段的
无保留意见的审计报告（大信审字【2018】第 2-00941 号）。
        （一）合并资产负债表
                                                                       单位：万元
               项目                2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                                       30,408.86                 52,320.65
应收票据                                         1,025.00                 4,223.37
应收账款                                         3,003.84                29,624.89
预付款项                                       27,540.25                 48,158.65
其他应收款                                       4,915.93                 3,632.02
存货                                           17,348.18                 41,302.69
其他流动资产                                   37,041.05                 29,319.27
流动资产合计                                  121,283.10                208,581.54
非流动资产：                                         0.00                     0.00
可供出售金融资产                                 1,352.00                 1,352.00
长期股权投资                                      414.46                    400.00
固定资产                                      930,666.12              1,137,373.15
在建工程                                       68,383.72                 49,490.45
工程物资                                          601.28                      0.00
无形资产                                         5,548.55                 5,641.80
递延所得税资产                                    368.02                  1,269.12
其他非流动资产                                 36,650.00                 36,650.00
非流动资产合计                               1,043,984.15             1,232,176.52
资产总计                                     1,165,267.26             1,440,758.06
流动负债：                                    124,708.00                130,795.32
应付票据                                       68,805.10                 99,361.00
应付账款                                      117,155.62                139,994.44
应付职工薪酬                                     4,444.50                   414.12
应交税费                                         1,142.58                 1,024.00
应付利息                                          294.74                      0.00
其他应付款                                    448,875.92                277,562.83
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                           单位：万元
               项目                2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债                         86,220.85                     59,805.00
流动负债合计                                  856,187.34                    717,220.21
非流动负债：                                         0.00                         0.00
长期借款                                       30,300.00                     90,290.00
长期应付款                                    163,132.07                    245,623.72
递延收益                                         1,335.00                     1,375.00
非流动负债合计                                194,767.07                    337,288.72
负债合计                                     1,050,954.41                 1,054,508.92
实收资本                                      350,000.00                    350,000.00
资本公积                                       23,107.25                          0.00
专项储备                                       #VALUE!                           49.68
盈余公积                                         9,026.68                     9,026.68
未分配利润                                    -267,821.08                    27,172.77
归属于母公司股东权益合计                      114,312.85                    386,249.13
少数股东权益                                         0.00                         0.00
所有者权益合计                                114,312.85                    386,249.13
负债和所有者权益总计                         1,165,267.26                 1,440,758.06
     （二）合并利润表
                                                                           单位：万元
                       项目                         2017 年度            2016 年度
营业收入                                                    68755.79          302698.2
营业成本                                                    66400.32
税金及附加                                                  1138.079          857.3764
销售费用                                                    20181.45          43441.85
管理费用                                                    95093.72          13623.06
财务费用                                                    36525.85          22203.26
资产减值损失                                                140919.8          6200.564
加：公允价值变动收益                                              0
投资收益                                                    8.258289          2.826095
对联营企业和合营企业的投资收益                              14.45619
其他收益                                                    1214.634
营业利润                                                    -290281           10396.93
加：营业外收入                                              980.3273           2147.49
减：营业外支出                                              4806.045          976.2466
利润总额                                                    -294106           11568.17
减：所得税费用                                              887.5781          3839.948
净利润                                                      -294994           7728.222
归属于母公司所有者的净利润                                  -294994           7728.222
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                            单位：万元
                        项目                           2017 年度          2016 年度
持续经营净利润                                            -294,993.86          7,728.22
综合收益总额                                                     0.00              0.00
归属于母公司所有者的综合收益总额                          -294,993.86          7,728.22
归属于少数股东的综合收益总额                              -294,993.86          7,728.22
     （三）合并现金流量表
                                                                            单位：万元
                 项目                         2017 年度                 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                        109,591.87               342,117.60
收到其他与经营活动有关的现金                          2,053.56                      925.29
经营活动现金流入小计                                111,645.43               343,042.89
购买商品、接受劳务支付的现金                         29,052.73               241,411.08
支付给职工以及为职工支付的现金                       18,268.49                18,776.39
支付的各项税费                                        1,376.99                 6,693.09
支付其他与经营活动有关的现金                         44,820.33                51,226.86
经营活动现金流出小计                                 93,518.54               318,107.42
经营活动产生的现金流量净额                           18,126.89                24,935.47
二、投资活动产生的现金流量：                               0.00                       0.00
收到其他与投资活动有关的现金                               0.00                1,020.00
投资活动现金流入小计                                          -                1,020.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
                                                     56,514.66                 9,176.20
资产支付的现金
投资支付的现金                                             0.00                     467.00
投资活动现金流出小计                                 56,514.66                 9,643.20
投资活动产生的现金流量净额                           -56,514.66                -8,623.20
三、筹资活动产生的现金流量：                               0.00                       0.00
取得借款收到的现金                                   83,068.83               133,409.32
收到其他与筹资活动有关的现金                        193,307.96               156,634.15
筹资活动现金流入小计                                276,376.78               290,043.47
偿还债务所支付的现金                                172,331.15               172,159.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
                                                     24,717.15                32,309.11
金
支付其他与筹资活动有关的现金                         65,576.41               112,183.55
筹资活动现金流出小计                                262,624.71               316,651.65
筹资活动产生的现金流量净额                           13,752.07               -26,608.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                          -0.44                 -945.78
影响
五、现金及现金等价物净增加额                         -24,636.14               -11,241.69
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                       单位：万元
              项目                            2017 年度           2016 年度
加：期初现金及现金等价物余额                         35,853.10           47,094.79
六、期末现金及现金等价物余额                         11,216.96           35,853.10
      二、上市公司备考报表
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北宜化按照重组后架构编制的截至
2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2016 年度和
2017 年的备考合并利润表进行了审阅，出具了备考财务报表审阅报告（大信阅
字【2018】第 2-00005 号）。
     （一）上市公司备考财务报表编制基础及假设
    上市公司备考财务报表系假设本次重组已于 2016 年 1 月 1 日（以下简称“合
并基准日”) 完成，并依据本次重组完成后的股权架构 (即：于合并基准日，本
公司采用现金的方式出售本公司持有新疆宜化的 80.10%股份，在可持续经营的
前提下，根据以下假设编制：
    （1）假设于 2016 年 1 月 1 日，本公司已完成本次重组的通过现金方式出
售本公司持有新疆宜化的 80.10%股份，并且于 2016 年 1 月 1 日与股权出售相关
的手续已全部完成。本公司对新疆宜化的投资账面价值 350,000.00 万元计入“长
期股权投资”。
    （2）本备考财务报表以业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本
公司和新疆宜化 2017 年度的财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政
策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
    （3）考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表仅编制
了报告期的备考合并资产负债表和备考合并利润表及其相关附注，未编制备考合
并现金流量表和备考合并股东权益变动表。
    （4）本备考合并财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的要求而编制，仅供本公司向深圳证券交易所报送资产重组事宜使用。
    （5）本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的股权转让损益及相关费
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
用。
       （二）上市公司备考合并资产负债表
                                                                  单位：万元
               项目           2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                                 362,144.33                517,627.29
衍生金融资产                                4,237.96                     0.00
应收票据                                   11,454.20                73,499.10
应收账款                                  26,021.00                 30,032.38
预付款项                                  91,903.87                131,025.16
其他应收款                               431,093.68                264,923.43
存货                                     179,144.95                333,782.00
其他流动资产                              21,237.50                 19,852.52
流动资产合计                            1,127,237.49             1,370,741.87
非流动资产：                                    0.00                     0.00
可供出售金融资产                            6,773.30                 7,000.00
长期股权投资                             374,310.66                366,925.65
固定资产                                1,121,255.99               929,928.83
在建工程                                 125,830.61                382,737.47
无形资产                                  58,871.85                 62,847.66
  商誉                                      1,027.39                 1,027.39
  长期待摊费用                              1,902.41                 2,173.97
递延所得税资产                            13,167.45                 11,305.35
其他非流动资产                            40,210.63                 30,521.16
非流动资产合计                          1,743,350.31             1,794,467.47
资产总计                                2,870,587.79             3,165,209.34
流动负债：
短期借款                                 936,649.85                885,794.59
应付票据                                 364,438.45                451,885.14
应付账款                                 305,747.31                324,773.03
预收款项                                 103,759.90                109,660.67
应付职工薪酬                               11,223.93                 4,621.50
应交税费                                  14,601.73                  1,410.06
应付利息                                    4,005.36                 3,550.49
应付股利                                    1,616.05                 1,616.05
其他应付款                                81,222.20                 23,690.89
一年内到期的非流动负债                   330,831.60                105,750.00
流动负债合计                            2,154,096.38             1,912,752.42
非流动负债：                                    0.00                     0.00
长期借款                                  36,030.00                255,340.00
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                              单位：万元
               项目                  2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
应付债券                                        190,528.20                     190,360.58
长期应付款                                      106,372.91                     157,746.81
长期应付职工薪酬                                       0.00                          0.00
递延收益                                         13,062.68                      17,385.80
递延所得税负债                                      635.69                           0.00
非流动负债合计                                  346,629.48                     620,833.18
负债合计                                       2,500,725.86                  2,533,585.60
股东权益：                                             0.00                          0.00
股本                                             89,786.67                      89,786.67
其他权益工具                                     99,100.00                      99,100.00
其中：永续债                                     99,100.00                      99,100.00
资本公积                                        180,385.60                     180,385.60
专项储备                                           2,116.50                      5,326.57
盈余公积                                         38,869.44                      38,869.44
未分配利润                                      -134,266.08                    118,994.67
归属于母公司股东权益合计                        275,992.14                     532,462.96
少数股东权益                                     93,869.80                      99,160.78
所有者权益合计                                  369,861.94                     631,623.74
负债和所有者权益总计                           2,870,587.79                  3,165,209.34
       （三）上市公司备考合并利润表
                                                                              单位：万元
                       项目                           2017 年度             2016 年度
营业收入                                                   1,159,549.03      1,287,187.83
营业成本                                                   1,133,578.48      1,198,522.14
税金及附加                                                     9,636.37          6,808.44
销售费用                                                      51,988.50         70,764.22
管理费用                                                      60,222.57         46,945.55
财务费用                                                      68,788.49         71,628.37
资产减值损失                                                  65,395.03         44,562.76
加：公允价值变动收益                                           4,237.96              0.00
投资收益                                                      -1,246.56          6,281.44
对联营企业和合营企业的投资收益                                -1,228.07          5,896.27
资产处置收益（损失以“－”号填列）                             4,579.67            489.57
其他收益                                                       6,920.36              0.00
营业利润                                                   -215,568.96        -145,272.64
加：营业外收入                                                 9,126.47         11,746.85
减：营业外支出                                                45,771.01          4,209.24
利润总额                                                   -252,213.50        -137,735.03
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                       单位：万元
                     项目                          2017 年度         2016 年度
减：所得税费用                                            498.20          4,028.02
净利润                                                -252,711.70      -141,763.05
归属于母公司所有者的净利润                            -247,056.74      -125,939.65
少数股东损益                                            -5,654.96       -15,823.40
持续经营净利润                                        -252,711.70      -141,763.05
综合收益总额                                          -252,711.70      -141,763.05
归属于母公司所有者的综合收益总额                      -247,056.74      -125,939.65
归属于少数股东的综合收益总额                            -5,654.96       -15,823.40
基本每股收益（元）                                         -2.821           -1.442
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
               第十节      同业竞争和关联交易
     一、同业竞争
     （一）本次交易完成后的同业竞争情况
    本次交易完成后，上市公司将剥离目前盈利水平较低的新疆宜化，且与交易
对方宜昌新发为非同一实际控制人下的重组，本次交易完成后也不会构成新增同
业竞争。
     （二）避免同业竞争的措施
    1、控股股东湖北宜化集团出具的承诺
    为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本公司控股股东湖北宜化集团
已于本次重组时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
    “1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或间
接与上市公司的业务构成竞争的业务。
    2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他
任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上市公司
及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关
企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司
构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
    3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞
争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上
市公司。
    4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股
东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本
公司均有义务全额赔偿。”
      二、关联交易
     （一）关联方
    报告期内，新疆宜化关联方如下：
                    关联方名称                                   关联关系
湖北宜化化工股份有限公司                                         控股股东
武汉宜化塑业有限公司
湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司
宜昌宜化太平洋热电有限公司
青海宜化化工有限责任公司
湖北宜化肥业有限公司
宜昌宜化太平洋化工有限公司
宜昌嘉英科技有限公司
                                                              同一控制下企业
湖北宜化贸易有限公司
湖北宜化农资超市有限公司
北京宜化贸易有限公司
湖南宜化化工有限责任公司
内蒙古宜化化工有限公司
哈密宜化化工有限公司
哈密宜化矿业有限公司
巴州嘉宜矿业有限公司                                    新疆宜化持有其 40%的股权
     （二）关联交易
    1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    2017 年度，新疆宜化关联销售、关联采购如下：
                                                                            单位：万元
                                                                 占同类
                             关联交易
       关联方名称                        关联易内容    金额      销售的      定价政策
                               内容
                                                                 该比例
武汉宜化塑业有限公司         销售商品   PVC              46.14       0.21    市场价格
宜昌宜化太平洋热电有限公
                             销售商品   PVC           4,495.47     20.67     市场价格
司
湖北宜化农资超市有限公司     销售商品   尿素          6,243.76     37.41     市场价格
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                        单位：万元
青海宜化化工有限责任公司   销售商品   电石          3,163.12    98.88    市场价格
湖北宜化肥业有限公司       销售商品   磷酸二铵      5,319.65    48.99    市场价格
    合 计                                      19,268.14
湖北宜化集团化工机械设备
                           接受劳务   工程款         132.16      0.63    市场价格
制造安装有限公司
湖北宜化化工股份有限公司   采购商品   尿素           230.09    100.00    市场价格
宜昌宜化太平洋热电有限公
                           采购商品   PVC、电石     2,571.77    99.05    市场价格
司
宜昌宜化太平洋化工有限公
                           采购商品   材料            69.42      0.21    市场价格
司
                                      材料、磷酸
湖北宜化肥业有限公司       采购商品                  268.98      0.61    市场价格
                                      二铵
内蒙古宜化化工有限公司     采购商品   PVC              24.79     1.87    市场价格
宜昌嘉英科技有限公司       采购商品   材料设备        198.69     0.60    市场价格
湖北宜化贸易有限公司       采购商品   材料设备      5,021.05    15.17    市场价格
湖北宜化农资超市有限公司   采购商品   磷酸二铵      5,319.65    48.96    市场价格
          合 计                                    13,836.59
    2、关联担保情况
    截至报告期末，新疆宜化存在的关联担保如下：
    （1）湖北宜化集团有限责任公司、湖北宜化化工股份有限公司、宜昌财富
投资管理有限公司等为新疆宜化的借款提供担保，担保金额为 30,250.00 万元；
    （2）湖北宜化集团有限责任公司、湖北宜化化工股份有限公司为新疆宜化
借款提供担保，担保金额为 22,820.00 万元；
    （3）湖北宜化集团有限责任公司为新疆宜化在兴业金融租赁有限责任公司
的 17,384.55 万元融资租赁（租金）提供担保；
    （4）湖北宜化集团有限责任公司及新疆宜化为湖北宜化化工股份有限公司
借款提供担保，担保金额 30,000.00 万元；
    （5）湖北宜化集团有限责任公司、湖北宜化化工股份有限公司为新疆宜化
应付票据提供担保，担保金额 41,500.00 万元；
    （6）湖北宜化集团有限责任公司、湖北宜化化工股份有限公司为新疆宜化
在信达金融租赁有限公司的 45,355.04 万元融资租赁（租金）提供担保；
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （7）湖北宜化化工股份有限公司为新疆宜化借款提供担保，担保金额
114,708.00 万元；
    （8）湖北宜化化工股份有限公司及新疆宜化为子公司的借款提供担保，担
保金额 23,850.00 万元；
    （9）湖北宜化化工股份有限公司为新疆宜化应付票据提供担保，担保金额
25,553.00 万元；
    （10）湖北宜化化工股份有限公司为新疆宜化在农银租赁有限公司的
23,164.98 万元融资租赁（租金）提供担保、为新疆宜化在北银金融租赁有限公
司的 15,831.39 万元融资租赁（租金）提供担保、为新疆宜化在江西金融租赁股
份有限公司的 16,972.25 万元融资租赁（租金）提供担保；
    （11）新疆宜化以 210,000.00 万元的股权为湖北宜化化工股份有限公司借款
提供质押。
    3、其他关联交易
    报告期内新疆宜化在湖北宜化集团财务有限责任公司存款，存款利息按中国
人民银行的有关存款利率计息。截至 2017 年 12 月 31 日，公司在湖北宜化集团
财务有限责任公司存款余额 539,313.22 元，收到存款利息 993,756.13 元， 无贷
款余额。2017 年，新疆宜化向湖北宜化化工股份有限公司支付资金占用费
12,109.33 万元。2017 年，宜昌嘉英科技有限公司豁免新疆宜化债务 23,107.25
万元。
     （三）本次交易对关联交易的影响
    本次重大资产重组交易对方为宜昌新发，其控股股东为高控集团，实际控制
人为宜昌市国资委；根据《上市规则》，交易对方与上市公司无关联关系，本次
交易不构成关联交易。
     （四）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减
少关联交易的措施
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    为规范关联交易，维护湖北宜化及其中小股东的合法权益，上市公司已出具
承诺如下：
    “本次重组完成后，湖北宜化将继续根据相关法律、法规以及《公司章程》
的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的关联交易。”
    湖北宜化集团于本次重组已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
    “1、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求湖北宜化在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；
    2、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求与湖北宜化达成交易的
优先权利；
    3、不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为；
    4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与湖北宜化及其控股企业之间
发生关联交易；
    5、尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持
续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定
价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律
法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行
有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在
相关董事会和股东大会中回避表决。
    本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿湖北宜化因本公司及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                       第十一节             风险因素
      一、本次交易相关风险审批风险
    本次交易尚需湖北宜化股东大会审议通过。
    在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
      二、本次交易可能终止的风险
    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
    此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关
各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
      三、上市公司股票面临暂停上市的风险
    因公司 2016、2017 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，若公司 2018
年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将面临暂停上市的风险。
      四、上市公司对新疆宜化借款无法足额收回的风险
    自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行了多
笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额为 4,579,243,224.15 元。为进行规
范化管理，双方同意将该系列借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执
行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。
相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由交易双方、目标公司及贷款银
行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化和贷款银行签订的委托
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
贷款协议为准。作为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发承诺保证新疆宜化将
以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。
    宜昌新发注册资本 15 亿元，通过本次交易支付上市公司股权转让款 10.40 亿元取
得新疆宜化80.1%的股权，剩余可担保金额为4.60 亿，并且宜昌新发控股新疆宜化后，
将投资对新疆宜化进行技术改造，增加新疆宜化的资产规模。为进一步增强宜昌新发
担保履约能力，降低上市公司委托贷款回收的风险，作为新疆宜化重组完成后的控股
股东，宜昌新发同意并承诺，重组完成后新疆宜化以其存量和新增的可以抵（质）押
的资产为上市公司委托贷款提供抵（质）押担保。截至 2017 年 12 月 31 日，新疆宜
化可用于抵押的资产金额合计 36.24 亿元（含机器设备 28.95 亿元、在建工程 6.84 亿
元、土地使用权 0.45 亿元），其中 8.76 亿（44.002*19.9%=8.76）为湖北宜化对新疆宜
化 44.002 亿银行借款按照本次重组完成后的出资比例应承担的担保金额提供反担保，
27.49 亿为湖北宜化对新疆宜化委托贷款提供抵押。前述两种担保金额合计 32.09 亿元，
与 45.79 亿元的委托贷款相比，尚有 13.70 亿元的风险敞口。根据宜昌新发的承诺，
以重组完成后新疆宜化新增可抵（质）押的资产，为上市公司对新疆宜化的委托贷款
提供抵（质）押担保，后续新增资产的将进一步降低该风险敞口。
    重组完成后，新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，因
此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产，该等借款存在无法足额收回的风险。
      五、上市公司为宜昌新发提供的担保存在发生或有损失
的风险
    截至 2018 年 3 月 31 日，湖北宜化为新疆宜化的部分金融机构借款、融资租赁提
供了连带责任保证担保合计 44.002 亿元。交易双方同意，于交割日后，交易双方及目
标公司应共同与相关债权人沟通，变更担保方式为《重组协议》双方按照持股比例为
目标公司提供保证担保。
    同时，宜昌新发承诺：（1）若未取得相关债权人的同意，湖北宜化对新疆宜化的
担保超出其出资比例，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由宜昌新发
以持有新疆宜化的部分股权（不超过 50%，具体根据湖北宜化实际提供担保超出出资
比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提供质押反担保。（2）就湖北宜化为新疆宜
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，保证新疆宜化提供湖北宜
化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提供反担保。
    若湖北宜化按其交易完成后对新疆宜化持股比例（19.9%）提供担保，其应承担
的担保金额为 8.76 亿元（44.002*19.9%=8.76），由新疆宜化以其现有可抵押资产提供
抵押，金额可以完全覆盖。
    重组完成后，新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，因
此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产，该系列担保存在发生或有损失的风险。
     六、股票价格波动风险
    股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票
的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通
过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
     七、安全及环保风险
    公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，由于可能存在设备老化
或者人员操作失误等，可能存在一定安全风险。且随着社会对环保重视程度的提
高，国家环保标准趋严，作为化工企业，公司存在一定程度的环保风险。提请投
资者注意以上因素带来的投资风险。
     八、不可控因素带来的风险
    本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本公司的财产、人员造成
损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的
发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断，提请投资者注意。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                    第十二节          其他重要事项
       一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况
      （一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用
情况
     1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对上市公司的资金占用情况
     本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被被控股股东、
实际控制人占用的情形。
     2、其他关联方对上市公司的资金、资产占用情况
     自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行了多
笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额为 4,579,243,224.15 元。本次交易
完成后，新疆宜化由湖北宜化的全资子公司变为参股公司，成为湖北宜化的关联方，
该系列借款属于历史原因形成的关联方资金占用。为进行规范化管理，交易各方同意
将该系列借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期
贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。相关委托贷款协议
及担保协议于《重组协议》生效后由交易双方、目标公司及贷款银行另行签署。委托
贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化和贷款银行签订的委托贷款协议为准。作
为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发承诺保证新疆宜化将以其存量和新增的
可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。因此，不存在交易完成
后构成上市公司对外提供财务资助或对控股股东对上市公司的资金占用或利益倾斜
的可能。
       （二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情
况
     湖北宜化为新疆宜化的部分金融机构借款、融资租赁提供了连带责任保证担
保，双方同意，于交割日后，各方应共同与相关债权人沟通，变更担保方式为重
组交易双方按照持股比例为新疆宜化提供保证担保。经与债权人协商无法变更担
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
保方式的，新疆宜化应提供湖北宜化认可的抵押物，为湖北宜化超出出资比例对
其提供的担保进行反担保。
    新疆宜化为湖北宜化或湖北宜化其他子公司提供的担保，在本次重组完成后，
新疆宜化应继续承担相应的担保责任。
    除上述情形外，本次交易后新疆宜化为独立法人主体，其全部债权债务由其
自身依法享有和承担。
      二、本次交易对上市公司负债结构的影响
    根据上市公司 2017 年度经审计的财务报表及备考报表，本次交易前后上市公
司 2017 年末资产负债情况如下：
                                 交易前                  交易后（备考）
总资产（万元）                            3,255,128.30             2,870,587.79
总负债（万元）                            3,098,355.12             2,500,725.86
资产负债率（合并）                            95.18%                      87.12%
    从上表可知，本次交易导致上市公司资产负债率降低，在一定程度上优化了
上市公司资产负债结构。
      三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
    在本次重大资产重组前 12 个月内，上市公司无重大资产交易情况。
      四、本次交易对上市公司治理结构的影响
    本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
    本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和
执行，保持健全有效的法人治理结构。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     五、本次交易后上市公司的现金分红政策
   本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提
高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公
司全体股东利益。本次交易完成后，上市公司的利润分配政策如下
   “（一）利润分配原则
    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
    公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事
项的决策程序和机制，对既定利润分配政策进行调整尤其是现金分红政策作出调
整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。
    公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
    （二）利润分配形式及间隔期
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
进行利润分配；具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红形式。
    公司经营所得利润将优先满足经营需要，在符合利润分配原则前提下，公司
每年度应进行一次现金分红；董事会可根据公司的资金状况提议公司进行中期利
润分配。
    （三）现金分红条件及比例
    公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；每年以
现金方式分配的利润不得少于当年实现可分配利润的 10%。公司可根据实际情况
进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，董事会应
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司在实际分红时具体所处发展阶段由董事会根据实际情况确定，发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。
    （四）股票股利分配条件：公司可根据年度盈利情况、公积金及现金流状况
以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的
前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应
充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案等符合全体股
东的整体利益，股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
    （五）利润分配的决策机制与程序：
    1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在进行利润分配预案的论证过程中，需与公司独立董
事、监事进行充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
    董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决通过，且经公司独
立董事过半数表决通过并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，需
经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交公司股东
大会审议。
    2、董事会在决策形成利润分配预案时，需详细记录管理层建议、参与董事
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
    3、监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
    （六）利润分配政策调整的决策机制与程序：
    公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法
规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以
股东保护为出发点，进行详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
    公司利润分配政策若需调整的，应由董事会负责拟定调整方案，经独立董事
同意并发表明确独立意见后，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审
议通过后提交股东大会审议，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交
所的有关规定。
    股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为
中小股东参与决策提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
    （七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况
    若公司当年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立
董事、监事应对此发表明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东
大会审议时，应提供网络投票方式为中小股东参与决策提供便利。
    公司的利润分配方案应在股东大会通过利润分配方案后两个月内完成股利
派发事项。”
     六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
    因筹划重大资产重组，公司于 2018 年 3 月 5 日披露签署重大资产重组框架协
议，首次作出本决议前一交易日（2018 年 3 月 2 日）收盘价格为 3.14 元/股，首次
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
作出本决议前第 20 个交易日（2018 年 2 月 5 日）收盘价格为 2.98 元/股。本次重
大资产重组框架协议公告前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 5.37%。
     同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为 0.88%；申万化工（851611.SL）累计
跌幅 0.64%。
     按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2017】
128 号）中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在
本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 4.49%与 6.01%，均未超过 20%，未构
成异常波动。
      七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情
况
     根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组（2014 年修订）》等法律法规的要求，就本公司本次重组首次作出决议
前 6 个月至重组报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”）上市公司及其董监
高、湖北宜化集团、宜昌新发、标的公司及其有关人员，相关专业机构及其他知
悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否存在内幕交易行
为进行了自查，并出具了自查报告。
     根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查
询记录，在自查期间，上市公司及其董监高、湖北宜化集团、宜昌新发、标的公
司及其有关人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述
相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
      八、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制
人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形
     上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。高控集
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
团已出具说明，确认高控集团及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其
控制的企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的
情形。
    宜昌新发已出具说明，确认宜昌新发及其董事、监事、高级管理人员、实际
控制人及其控制的企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
内幕交易的情形。
     九、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、
监事、高级管理人员减持计划
    上市公司控股股东湖北宜化集团已出具书面承诺：“本公司原则性同意本次交
易。截至目前，本公司无任何减持湖北宜化股份的计划。本次交易中，自相关框
架协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司拟减持湖北宜化股份的，
将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本
公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给湖北宜化造成的一切经济损
失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
    上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：“本人原则性同意
本次交易。截至目前，本人无任何减持湖北宜化股份的计划。本次交易中，自相
关框架协议公告之日起至交易实施完毕期间，如本人拟减持湖北宜化股份的，将
严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本人
具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给湖北宜化造成的一切经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
 第十三节        独立董事及中介机构关于本次交易的意
                                  见
     一、独立董事意见
    本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事
先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审
议。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》，公司全体独立董事
就本次重大资产重组事项发表意见如下：
    1、公司本次资产出售交易行为构成重大资产重组。本次重大资产出售方案
及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》及其他相关法律、法规和规
范性文件的规定，重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，
没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准
后即可实施。
    2、重大资产出售的相关事项经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，
《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
    3、本次重大资产重组不构成关联交易，置出的标的资产交易作价依据具有
证券业务资质的评估机构出具并经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备
案的评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定，本次重大资产重组的定价
原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、重大资产重组报告书符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的监管规则，具备重大资产重组的实质条件，本
次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       5、同意公司与宜昌新发产业投资有限公司签署的《湖北宜化化工股份有限
公司与宜昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》以及
公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
       6、本次重大资产重组的评估机构及其经办人员与本次重大资产重组各方及
公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客
观、公正、独立的原则和要求。
       本次对标的资产的评估中，中京民信（北京）资产评估有限公司设定的评估
假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，中京民信（北京）资产评估有限公司对标的资产
价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循
独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与本次评估的评估目的具有相关性。
    本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公
允。
       7、公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司已就本次交易完成后避免与公
司同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证公司独立性等方面出具了相关承
诺，这些行为符合公司和全体股东的长远利益。
       8、我们经审慎研究和独立判断，认为本次重大资产重组符合公司战略规划，
有利于改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，也有利于公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合公司全体股东的利益，特别
是广大中小股东的利益。
       9、公司制定的未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的
回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
    10、公司本次按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告【2013】43 号）等有关规定对《公司章程》中的差异化利润分配政
策进行修改，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分维护
全体股东特别是中小股东的合法利益。
    11、公司在本次交易中为填补被摊薄的即期回报制定了详尽的可行措施，相
关主体出具了承诺并在本次交易的相关披露文件中进行充分提示和详细披露。公
司采取的措施合理得当，有利于提高公司整体效益。我们同意上述事项，并同意
公司进行本次重大资产重组。
     二、独立财务顾问核查结论性意见
    本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。中信建投证券出具
了独立财务顾问核查意见，其意见如下：
    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
    3、本次交易不构成重组上市；
    4、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和
资产评估公司审计、评估，交易价格客观、公允；
    5、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
    6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
    7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
    8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形；
     三、律师结论性意见
   本公司聘请北京德恒律师事务所担任本次交易的法律顾问。德恒律师出具了
法律意见，其意见如下：
    （一）本次重组的方案符合法律法规、规范性文件以及湖北宜化公司章程
的规定。
    （二）湖北宜化、新疆宜化和宜昌新发均为依法设立并有效存续的企业法
人，具备本次重组的主体资格。
    （三）本次重组涉及的《重组协议》主体合格、内容合法，经各方正式签
署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
    （四）本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得
上市公司股东大会、宜昌市国资委、宜化债委会的批准后方可实施。
    （五）本次重组符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原
则和实质性条件。
    （六）本次重大资产出售标的资产权属清晰，过户至宜昌新发不存在实质
性法律障碍。
    （七）本次重组相关债权债务已妥善处理，不涉及职工安置，符合有关法
律、行政法规的规定。
    （八）本次重大资产出售不构成关联交易，交易完成后，湖北宜化与控股
股东、实际控制人之间不会新增同业竞争。
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （九）截至本法律意见出具之日，湖北宜化不存在未按照《重组管理办法》
履行信息披露义务的情形。
    （十）本次交易不涉及资产购买和发行股份，不构成重组上市。
    （十一）本次重组相关机构及个人在自查期间均不存在通过获取湖北宜化
证券内幕信息进行股票交易的情形。
    （十二）参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资质。
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     第十四节        本次交易有关中介机构情况
 一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号 8 楼
法定代表人：王常青
联系电话：[phone]
传真：[phone]
经办人员：赵亮、汪浩吉、张一凡
 二、律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
联系电话：[phone]
传真：[phone]
经办人员：杨继红、杨兴辉
 三、会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
负责人：胡咏华
联系电话：[phone]
传真：[phone]
                      湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
经办人员：李朝鸿、汤萍
 四、资产评估机构
名称：中京民信（北京）资产评估有限公司
联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 7 层 703 室
法定代表人：周国章
联系电话：[phone]
传真：[phone]
经办人员：王建春、牛炳胜
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
               第十五节      本次重组相关方声明
                     上市公司及全体董事声明
   本公司及全体董事承诺保证《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
    全体董事签字：
     张忠华                    强炜                     虞云峰
     张行锋                  周晓华                      郭锐
      王红峡                    吴伟荣                   张恬恬
                                                湖北宜化化工股份有限公司
                                                     2018 年【】月【】日
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之
签章页）
                                                 湖北宜化化工股份有限公司
                                                      2018 年【】月【】日
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                        独立财务顾问声明
   本公司同意《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引
用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认
《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
    项目协办人：__________
                   张一凡
    财务顾问主办人：_________________           _________________
                             赵亮                      汪浩吉
    法定代表人：__________
                    王常青
                                                  中信建投证券股份有限公司
                                                      2018 年【 】 月【】日
                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                 律师事务所声明
    本所同意湖北宜化化工股份有限公司在《湖北宜化化工股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已
经本所审阅，确认《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
    特此承诺。
   （以下无正文）
    负责人：__________
                 王丽
    经办律师：_______________
                        杨继红
    经办律师：_______________
                        杨兴辉
                                                              北京德恒律师事务所
                                                           2018 年【 】 月【】日
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                          会计师事务所声明
    本所及签字注册会计师已阅读《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与
本所出具的大信审字【2018】第 2-01173 号审计报告和大信阅字【2018】第 2-00005
号不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖北宜化化工股份有限公司在重组
报告书及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组报告书
及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：__________
                       胡咏华
签字注册会计师：______               _____
                         李朝鸿                               汤 萍
                                           大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                      2018 年【 】 月【】日
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                         资产评估机构声明
   本公司同意《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引
用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认《湖北
宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
法定代表人：__________
签字评估师：____________________
                                         中京民信（北京）资产评估有限公司
                                                    2018 年【 】 月【】日
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                      第十六节           备查资料
     一、备查文件
    1、湖北宜化关于本次重组的董事会决议；
    2、湖北宜化独立董事关于本次交易的独立董事意见；
    3、湖北宜化与宜昌新发签署的《重组协议》；
    4、大信出具的《模拟审计报告》和《审阅报告》及专项核查意见；
    5、中京民信出具的《资产评估报告》及专项核查意见；
    6、德恒出具的关于本次重组的法律意见书及专项核查意见；
    7、中信建投证券出具的关于本次重组的独立财务顾问报告及专项核查意见；
     二、备查地点
    投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日
除外）上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
    联系人：周春雨
    联系地址：湖北省宜昌市沿江大道 52 号
    联系电话：[phone]
    传真：[phone]
     三、信息披露网址
    深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn