中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
关于湖北国创高新材料股份有限公司 2017 年年度报告问询反馈
意见的专项说明
众环专字（2018）011379 号
深圳证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）受湖北国创高新材料股份有限公
司（以下简称“国创高新”或“公司”）委托，担任公司 2017 年度报告审计会计师。
根据贵所《关于对湖北国创高新材料股份有限公司 2017 年年报的问询函》中小板年报问询
函【2018】第 108 号文，对交易所提出的 2017 年度报告事后问询相关问题进行了认真核查，已
逐条落实。现将《反馈意见通知书》 的落实情况报告如下：
问题 5： 报告期末，你公司商誉为 32.2 亿元。请详细说明报告期末你公司商誉减值测试过程、
参数及商誉减值损失的确认方法，并请评估师和年审会计师发表专业意见。
回复：
1、商誉减值测试
A、深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）评估整体情况
截止到 2017 年 12 月 31 日，深圳云房包含商誉资产组可收回金额的评估情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年
企业自由现金流量 36,383.98 35,779.22 47,476.00 47,627.41 50,151.49 51,866.65
折现率 12.59% 12.59% 12.59% 12.59% 12.59% 12.59%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9424 0.8370 0.7434 0.6603 0.5865 4.6585
折现值 34,288.26 29,947.21 35,293.66 31,448.38 29,413.85 241,620.79
2018 年至 2022 年 160,391.36
2022 年以后 241,620.79
企业自由现金流量折现值 402,012.15
加：溢余资产价值
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项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年
其他资产价值 1,894.67
非经营资产 33,547.19
减：非经营性负债 13,782.31
付息债务 10,450.00
少数股东权益 7,138.37
包含商誉资产组可收回金额 406,083.33
B、商誉减值测试过程
2017 年末，公司对合并深圳市云房网络科技有限公司形成的商誉进行了减值测试，并聘请湖
北众联资产评估有限公司出具了《湖北国创高新材料股份有限公司拟商誉减值测试所涉及深圳市
云房网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（众联估值字(2018)第 1028 号）。根据该估值
报告，深圳云房评估基准日 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值（净资产）估值为 406,083.33
万元，即深圳云房包含商誉资产组的可收回金额为 406,083.33 万元，经本所核查的包含商誉的资
产组的账面价值为 405,919.33 万元，测试过程如下：
单位：人民币万元
包含商誉的资产 包含商誉的资产组可 商誉减值损失 应确认的商誉减
公司名称
组的账面价值 收回金额 值损失
深圳市云房网络科技
有限公司 405,919.33 406,083.33
2、参数
A、第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支
出-营运资金追加额
未来预测是由深圳云房管理当局根据中长期规划预测的。综合考虑企业所处行业分析、期末
已执行未确认结算交易及经营计划、合作经纪人提成方案等资料。
B、折现率
为与本次预测的企业自由由现金流量口径保持一致，本次估值折现率采用国际上通常使用
WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回
报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体
的计算公式：
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WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为标的企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
深圳云房此次评估采用的折现率为 12.59%。
本次估值报告中深圳云房的折现率取值，与于公司 2016 年发行股份购买资产评估报告中折
现率取值基本相近。
3、商誉减值测试的方法
因合并形成的商誉，公司将深圳云房的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的
资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。在报告期各资产负债表日，公司首先根据深圳云房
以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折
现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的深圳云房未来期间的净现金流
量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），根
据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较，以确认被投资单位商誉是否存在
减值。
4、核查程序
针对商誉减值测试，我们执行了以下核查程序：
（1）我们与管理层讨论商誉减值评估的方法，包括组成部分的预测未来收入、现金流折现
率等假设的合理性及组成部分盈利状况的判断和评估；
（2）通过查询行业资料，对行业情况进行了解，评估其对公司经营情况的影响；
（3）测试管理层减值测试所依据的基础数据，利用外部估值专家评估管理层减值测试中所
采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作；
（4）获取相应专业评估机构的评估结果，并对其评估过程使用的参数计算过程等进行验证；
（5）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
5、核查意见
经核查，我们认为，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。
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（本页无正文，为《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北国创高新材料股份有限公
司关于深圳交易所 2017 年年度报告事后问询反馈意见的专项说明》之盖章签字页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 吴杰
中国注册会计师 钱小莹
中国 武汉 2018 年 5 月 20 日
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