湖北众联资产评估有限公司
关于湖北国创高新材料股份有限公司 2017 年年度报告问询反馈
意见的专项说明
深圳证券交易所：
湖北众联资产评估有限公司（以下简称“本所”）受湖北国创高新材料股份有限
公司（以下简称“国创高新”或“公司”）委托，对合并深圳云房形成的商誉进行了
减值测试，并出具了《湖北国创高新材料股份有限公司拟商誉减值测试所涉及深圳市
云房网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（众联估值字(2018)第 1028 号）。
根据贵所《关于对湖北国创高新材料股份有限公司 2017 年年报的问询函》中小
板年报问询函【2018】第 108 号文，对交易所提出的 2017 年度报告事后问询相关问
题进行了认真核查，已逐条落实。现将《反馈意见通知书》 的落实情况报告如下：
问题 5： 报告期末，你公司商誉为 32.2 亿元。请详细说明报告期末你公司商誉
减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，并请评估师和年审会计师发表专业
意见。
回复：
1、商誉减值测试过程
（1）进行估值现场调查
1)听取深圳云房工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营
和基础财务数据；
2)分析深圳云房的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化
原因，分析其获利能力及发展趋势；
3)分析深圳云房的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
4)根据深圳云房的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期
收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
5)建立收益法评估定价模型。
（2）评定估算形成结论，编制出具估值报告
估值专业人员根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场
法、收益法和成本法三种估值基本方法的适用性，选择估值方法。针对各类资产的具
体情况，根据选用的估值方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成
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测算结果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分析，形成估值结论，根据公司估
值业务流程管理办法规定，形成估值报告正式稿并向委托人提交。
2、参数
（1）收益法计算模型
深圳云房 2017 年减值测试选用现金流折现方法（DCF），现金流量选用合并会计
报表口径下企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
①自由现金流的确定
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税
率)-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用+营
业外收支净额-所得税+折旧及摊销利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金
追加额
未来预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员综合考虑企
业所处行业分析、期末已执行未确认结算交易及经营计划、合作经纪人提成方案等资
料，基本采纳了管理当局的预测。
②折现率
为与本次预测的企业自由由现金流量口径保持一致，本次估值折现率采用国际上
通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和
付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加
权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为标的企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
（2）折现率取值谨慎性分析
深圳云房此次估值采用的折现率为 12.59%。选择昆百大 A 收购我爱我家、万里
股份收购搜房网案例作为可比案例，具体对比如下：
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序号 证券简称 并购标的名称 标的主营业务 评估基准日 折现率
主要经营房屋经纪业务、新
1 昆百大 A 我爱我家 2016 年 12 月 31 日 12.31%
房代理业务
主要经营互联网房产及家居
2 万里股份 搜房网 2015 年 12 月 31 日 12.68%
广告营销业务
主要经营房屋经纪业务、新
3 国创高新 深圳云房 2016 年 8 月 31 日 12.65%
房代理业务
综上，估值报告中深圳云房的折现率取值，与于公司 2016 年发行股份购买资产
评估报告中折现率取值基本相近，与同行业上市公司相关评估报告中的折现率取值情
况相比也处于较高水平，取值较为谨慎。
3、深圳云房 2017 年股东全部权益价值的估值结论
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年
企业自由现金流量 36,383.98 35,779.22 47,476.00 47,627.41 50,151.49 51,866.65
折现率 12.59% 12.59% 12.59% 12.59% 12.59% 12.59%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9424 0.8370 0.7434 0.6603 0.5865 4.6585
折现值 34,288.26 29,947.21 35,293.66 31,448.38 29,413.85 241,620.79
2018 年至 2022 年 160,391.36
2022 年以后 241,620.79
企业自由现金流量折现值 402,012.15
加：溢余资产价值
其他资产价值 1,894.67
非经营资产 33,547.19
减：非经营性负债 13,782.31
付息债务 10,450.00
少数股东权益 7,138.37
股东全部权益价值 406,083.33
4、核查意见
经核查，我们认为，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行
了减值测试，商誉减值测试所涉及的估值过程独立客观、合法合规，商誉减值测试所
涉及的参数具有合理性。
湖北众联资产评估有限公司
2018 年 5 月 22 日
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