关于深圳证券交易所中小板公司管理部问询事项的
会计师回复
信会师函字[2018]第 ZC023 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）转来贵部监管人员基
于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函（中小板问询函【2018】第 386 号）的口头问
询事宜：“德 豪 润 达 2015 年 出 售 原 子 公 司 珠 海 凯 雷 电 机 有 限 公 司 股 权 并 于 当 年 确 认
股 权 转 让 事 项 确 认 收 益 4.67 亿 元 。截 至 2017 年 12 月 31 日 ，公 司 尚 未 收 回 相 关 股
权转让款。请说明相关会计处理是否符合会计准则的规定，并请年审会计师发表
意 见 。 ” 我们收到贵部问询事项后立即进行了认真核查，现回复如下：
公司回复：
（一）公司 2015 年将持有的原子公司珠海凯雷电机有限公司（以下简称凯雷电机）100%
股权，以人民币 57,268.74 万元的交易价格，出售给公司控股股东芜湖德豪投资有限公司控
股子公司珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称珠海盈瑞）。公司于 2015 年度针对上述股权
转让事项确认税前处置净收益 46,666.70 万元，该会计处理基于以下几个方面的判断：
1、股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过。
公司于 2015 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第十五次会议及 2015 年 12 月 29 日召开
的 2015 年第五次临时股东大会，通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联股
东芜湖德豪投资有限公司（以下简称芜湖德豪投资）及其一致行动人王晟回避了表决。股权
转让事项已按照公司章程及内部议事规定，经过了规定的审批程序并得到同意。
2、股权转让协议已经签订并生效。
2015 年 12 月 11 日，公司与珠海盈瑞签署了《关于广东德豪润达电气股份有限公司向
珠海盈瑞节能科技有限公司出售资产相关事项的框架协议》，协议约定：“在德豪润达股东大
会审议通过本次资产出售事项后，珠海盈瑞与德豪润达在本框架协议约定条件下另行签订股
权转让协议”。
2015 年 12 月 29 日，公司与珠海盈瑞签署了《关于珠海凯雷电机有限公司 100%股权的
股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。《股权转让协议》中约定，“正式实施本次股权
转让协议的先决条件：本次股权转让已获得双方公司章程规定的董事会及/或股东大会的批
准。”如上文所述，公司 2015 年第五次临时股东大会业已审批通过了《关于出售子公司股权
暨关联交易的议案》。
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3、受让方珠海盈瑞有能力、有计划支付股权转让款。
股权转让协议约定，珠海盈瑞应在 2016 年 12 月 31 日前支付完毕全部股权转让价款人
民币 57,268.74 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，珠海盈瑞尚未支付上述股权转让款。但股权
转让协议约定了明确的付款期限，并且珠海盈瑞股东芜湖德豪投资以及实际控制人王冬雷先
生为本公司的控股股东（实际控制人），因此判断股权转让产生的经济利益很可能流入公司。
4、交易各方办理了必要的控制权交接手续。
2015 年 12 月 31 日，凯雷电机的股权转让已办理完成工商变更登记手续；2015 年 12
月 31 日前，珠海盈瑞委派代表已经接收凯雷电机的印鉴、证照、权属证书、重要的产销合
同、财务账册、实物资产清单以及人员管理。
5、交易价格公允，交易具有商业实质。
公司出售凯雷电机股权的目的是为了盘活公司的存量资产，股权转让价格 57,268.74 万
元，系以具有证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告反映的评估
结果为依据。
综上，公司认为，截至 2015 年 12 月 31 日，公司已将凯雷电机的股权相关的风险和报
酬转移给受让方珠海盈瑞，于 2015 年度确认收益 46,666.70 万元符合企业会计准则的规定。
（二）截至 2017 年 12 月 31 日，公司收到了珠海盈瑞支付的股权转让款人民币 12,000
万元，尚有人民币 45,268.74 万未支付。公司认为延迟收款不影响 2015 年确认的股权转让收
益，基于以下几方面考虑：
1、公司于 2015 年 12 月 31 日前将注入了房地产及不可分割的附属设施等资产的凯雷电
机股权出售给珠海盈瑞后，随即规划了办公及生产场地的搬迁事项。由于公司在该等场地生
产、办公已多年，搬迁涉及的人员、设备、产品、材料等数量众多，搬迁需要花费较长时间。
截止目前，搬迁工作尚未开展，预计搬迁完毕尚需耗费较长时间。珠海盈瑞因此而无法将该
等房地产及不可分割的附属设施等资产用于出租、出售等用途获取资金流，故在《股权转让
协议》规定的时间内完成支付存在困难，因此珠海盈瑞与公司签署《股权转让协议之补充协
议》，将剩余股权转让款 45,268.74 万元的支付时间延期至 2018 年 6 月 30 日前。上述股权转
让协议之补充协议业经公司 2017 年第二次临时股东大会审批通过，关联股东芜湖德豪投资
及其一致行动人王晟已回避表决，程序合法合规。
2、2017 年 12 月 31 日，公司与芜湖德豪投资、珠海盈瑞签订了三方债权转让协议，约
定上述股权转让款之付款义务由芜湖德豪投资承担。截止本公告出具日，上述剩余股权转让
款 45,268.74 万元尚未收回（经股东大会批准的回款期为 2018 年 6 月 30 日前）。
芜湖德豪投资为公司的控股股东，截止目前，芜湖德豪投资及其一致行动人王晟合计持
有本公司股 326,763,200 股，市值约 14.25 亿元，其中，已质押股份 262,319,995 股，尚未质
押股份 64,443,205 股；另外，芜湖德豪投资的控股子公司凯雷电机账面资产主要为土地和房
屋，芜湖德豪投资可以通过股权质押、资产质押等方式融资，支付上述凯雷电机的剩余股权
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转让款。公司将持续跟进并督促芜湖德豪投资按照《补充协议》的约定在 2018 年 6 月 30
日前支付上述剩余股权转让款。
会计师意见：
对于凯雷电机股权出售我们执行了以下审计程序：
（一）查看股权转让协议、股权转让补充协议以及相关的股东大会决议、凯雷电机变更
后的营业执照、变更后的公司章程、股权交易款的银行水单；（二）查看并复核第三方出具
的凯雷电机的评估报告；（三）执行对凯雷电机评估基准日和转让日的审计；（四）查看公司
和珠海盈瑞就资产权属转让和人员管理等的交接单；（五）与公司管理层进行访谈，了解其
出售意图；（六）与珠海盈瑞以及芜湖德豪投资管理层进行访谈，了解其购买意图及购买方
的款项来源。
通过执行以上程序并基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作，我们认可公司
对股权出售日和控制权转移日的确认以及股权出售收益的确认，我们认为公司对于上述凯雷
电机股权转让确认的收益以及相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
本专项说明报告仅供公司报送深圳证券交易所中小板公司管理部问询回复使用，不得用
作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一八年五月二十二日
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