广东德豪润达电气股份有限公司
关于对深交所《中小板问询函【2018】第 386 号》的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德豪润达”）
于近期收到深圳证券交易所下发的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问
询函》（中小板问询函【2018】第 386 号），问询函的内容如下：
2018 年 4 月 20 日，你公司披露《关于股权收购暨关联交易的公告》，称你公
司拟收购珠海德豪投资有限公司（以下简称“珠海德豪投资”）的全资子公司珠海
盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”）的 100%股权，以获取珠海盈瑞旗
下的房地产及不可分割的附属设施等资产，用于开展公司小家电业务的生产经营，
收购价格为人民币 32,509.54 万元。此外，我部关注到，你公司于 2014 年 12 月
将珠海盈瑞 100%股权转让给控股股东芜湖德豪投资，转让价格为 28,952.51 万元，
该项交易为你公司 2014 年度带来 1.68 亿元的股权转让收益（税前）。你公司于 2015
年 12 月将全资子公司珠海凯雷电机有限公司（以下简称“凯雷电机”）100%股权
转让给珠海盈瑞，转让价格为 57,268.74 万元，该项交易为你公司 2015 年度带来
资产处置税前收益 46,667.98 万元以及股权转让收益 765.77 万元。
我部对上述三次关联交易高度关注，请你公司就以下事项进行认真自查并做
出书面说明：1、你公司基本面与 2014 年、2015 年相比发生何种变化，导致你公
司需要将置出股权进行回购，请详细说明你公司上述三次关联交易的合理性和必
要性；2、请详细披露 2015 年 12 月你公司将凯雷电机 100%股权转让给珠海盈瑞后，
珠海盈瑞净资产的变化情况，并解释说明你公司出售和购回珠海盈瑞相关股份估
值存在较大差异的原因及合理性；3、你公司前两次关联交易的股权转让款项是否
已收回；4、你公司 2014 年、2015 年扣非后净利润分别为-2.60 亿元和-5.67 亿元，
而你公司前两次出售资产事项分别为公司贡献利润 1.68 亿元和 4.74 亿元。请说
明你公司是否存在利用关联交易进行利润操纵的情形，并请独立董事就上述事项
发表意见；5、你公司认为应予说明的其他事项。
本公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回
复公告如下：
问题 1：你公司基本面与 2014 年、2015 年相比发生何种变化，导致你公司需
要将置出股权进行回购，请详细说明你公司上述三次关联交易的合理性和必要性。
答复：
（1）公司基本面情况说明
○1 财务方面
公司最近四年的主要财务情况如下：
单位：元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入（元） 4,202,957,029.72 4,049,764,847.82 4,506,356,886.03 4,154,733,583.22
归属于上市公司股东
-971,397,304.67 31,719,896.61 19,862,080.76 13,950,995.19
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -1,126,740,391.97 -324,966,899.86 -566,557,841.67 -259,905,078.80
的净利润（元）
经营活动产生的现金
505,076,248.06 1,224,535,906.34 472,766,268.75 334,235,640.94
流量净额（元）
基本每股收益（元/股） -0.6664 0.0227 0.0142 0.0109
稀释每股收益（元/股） -0.6664 0.0227 0.0142 0.0109
加权平均净资产收益
-18.69% 0.57% 0.36% 0.29%
率
2017 年末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
总资产（元） 13,943,633,181.10 13,529,698,946.12 13,431,440,029.83 12,935,999,728.74
归属于上市公司股东
6,175,615,702.59 5,355,552,591.01 5,524,278,182.70 5,554,758,126.45
的净资产（元）
与 2014 年、2015 年相比，公司最近两年的营业收入总体上未发生较大幅度的
变动；归属于上市公司股东的净利润发生较大变动，主要是由于 2017 年因计提较
大额度的资产减值准备、坏账准备、资产处置损失等综合原因导致；经营活动产
生的现金流量净额总体向好；资产方面，由于公司 2017 年完成了非公开发行股票
事项，增加了公司总资产、净资产规模，增强了公司资产结构的稳定性和抗风险
能力，一定程度上优化了公司财务状况。
2018 年一季度，公司实现营业收入 870,097,977.03 元，同比增长 2.80%，实
现归属于上市公司股东的净利润 3,004,664.89 元，同比增长 103.47%，经营活动
产生的现金流量净额 15,421,980.48 元，同比增长 224.83%。另外，公司预计 2018
年 1-6 月的净利润将实现扭亏为盈，区间为 0 至 3000 万元之间。公司 2018 年上
半年的总体经营情况与去年同期相比有所改善。
○2 主营业务方面
公司目前的主营业务仍为 LED 业务与小家电业务双主业，经营范围与 2014、
2015 年相比未发生变化。
最近四年，两大主业的经营情况如下：
单位：元
小家电行业
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,043,404,396.77 1,806,448,500.74 2,235,491,905.83 2,002,551,516.99
营业成本 1,774,038,271.40 1,497,335,177.62 1,855,769,964.49 1,666,432,446.95
毛利率 13.18% 17.11% 16.99% 16.78%
LED 行业
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,955,973,120.27 2,136,279,662.70 2,176,951,143.85 2,104,921,272.23
营业成本 1,605,247,211.51 1,719,422,962.70 1,801,787,168.21 1,558,743,451.21
毛利率 17.93% 19.51% 17.23% 25.95%
公司最近四年的主营业务规模保持相对稳定，其中，小家电业务属于成熟行
业，产品价格相对稳定，毛利率总体变动幅度不大，2017 年因大宗原材料价格的
上涨、人民币兑美元升值等原因导致毛利率同比下降幅度略大；LED 业务规模亦保
持相对稳定状态，由于 LED 产业属于相对新兴的行业，在政策引导下，前期处于
产能扩张、价格无序竞争、行业整合等阶段，产品价格较长时间处于下降趋势，
但自 2016 年下半年开始，LED 行业出现了一定程度的回暖，产品价格跌幅有所趋
缓。2017 年度，随着公司年内对芯片增加投资形成的产能逐步释放并形成规模效
应，公司的芯片、封装业务销售均有所增长，毛利率亦有所提升；照明业务方面，
由于终端照明产品价格跌幅虽有所趋缓，但相比前期仍处于下降趋势，因而照明
产品的毛利有所下滑。由于照明业务在整个 LED 业务中的占比较大，所以拉低了
LED 业务的整体毛利水平，导致 LED 业务整体毛利同比略下降 1.58%。
○3 公司发展阶段方面
公司自设立以来一直从事小家电业务的研发与制造，自 2009 年开始切入 LED
行业，通过对广东健隆达光电科技有限公司（2009 年）、深圳市锐拓显示技术有限
公司（2010 年）、雷士照明控股有限公司（2012-2014 年）等行业内企业的收购、
整合，以及通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金建立 LED 研发基地等
方式，形成了“外延及芯片-封装及模组-LED 应用产品（照明和显示）-品牌及渠
道”的 LED 全产业链业务格局，同时建成了珠海、芜湖、大连、扬州、蚌埠、惠
州、中山等的生产基地。2014 年，公司通过投资设立蚌埠三颐半导体有限公司切
入倒装芯片领域，进一步完善了公司的 LED 产业链布局。
总体上看，2009 年至 2015 年，公司基本处于大规模投资扩张产能的投入期，
对资金的需求规模大，公司资金状况相对紧张。随着公司基地建设的逐步完成，
前期布局的产能的逐步释放，以及产品市场占有率的提升，自 2014 年开始，LED
业务的整体销售规模从 2013 年的 14.39 亿元扩大到了与小家电业务基本持平的水
平，并至今保持在 20 亿元左右规模，而公司总营业收入也超过了 40 亿元。目前，
公司整体发展阶段已从投入期步入成长期，经营性现金流整体趋势向好，再加上
2017 年完成非公开发行股票事项，募集资金到位，公司的财务紧张状况得到了较
大的改善。
○4 公司所处行业发展趋势方面
（一）LED 行业
一方面，近几年，国内 LED 行业经过洗牌，行业集中进一步提升，市场份额
逐步向具有核心竞争力、规模优势、渠道优势、品牌优势等的企业集中，市场无
序竞争的状态得到缓解，自 2016 年下半年开始行业出现了一定程度的回暖，产品
价格跌幅有所趋缓。
另一方面，随着世界各地禁白（白炽灯）政策的持续推进，LED 照明产品价格
逐步走低接近节能灯的价格，再加上 LED 照明产品的性能优势等，LED 照明的普及
有望进一步提速，渗透率进一步提升。Technavio 在其报告《全球通过照明市场
2015-2019》中预计 2019 年全球通过照明市场总体规模将突破 1000 亿美元。另外，
wind 预计 2020 年国内 LED 照明渗透率有望达到 68%。LED 照明需求的提升也将传
导至中上游，推动整个 LED 行业的发展。
鉴于此，虽然 LED 行业竞争激烈，但行业整体的市场规模仍在增长，发展前
景仍然可期。
（二）小家电行业
公司所处的小家电行业以西式小家电为主，行业发展高度成熟，集中度较高。
欧美是西式小家电的主要消费市场，经过多年的发展，市场发展已相对成熟。但
由于产品生命周期较短，产品更新换代速度较快，市场进入门槛不低，预计未来
市场发展仍然可期。
国内市场方面，西式小家电产品的保有量仍相对较低。随着国内经济的增长，
城镇化进程的持续推进，人民生活水平的提高，人们对生活的品质要求在不断提
升，消费结构有望迎来新一轮的升级。另外，受西方、DIY 生活方式在国内流行的
影响，西式小家电有望在新一轮的消费结构升级中被更多的消费者青睐。因此，
西式小家电行业在国内市场仍有较大空间可发展。
综上，与 2014、2015 年相比，公司基本面未发生大的不利变化，2018 年上半
年经营情况同比有所改善。
（2）三次关联交易的合理性和必要性
○1 2014 年出售珠海盈瑞股权的关联交易事项
经公司分别于 2014 年 12 月 14 日、2014 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第
八次会议（关联董事已回避表决）、2014 年第五次临时股东大会（关联股东已回避
表决）审议通过，公司将部分土地及房屋资产整合至原全资子公司珠海盈瑞后，
将珠海盈瑞 100%股权转让给控股股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪
投资”），芜湖德豪投资成立了全资子珠海德豪投资来承接该项股权，本次股权转
让以评估值 28,952.51 万元作为转让价格。
本次交易的目的是为了盘活公司的存量资产，缓解本公司 LED 光电产业基地
建设的资金压力，降低财务风险。
经会计师审计确认，本次股权转让的关联交易为公司 2014 年度带来 1.68 亿
元的收益（税前）。
本次关联交易事项的内容详见公司于 2014 年 12 月 16 日刊登在指定信息披露
媒体上的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2014-87）、《关于
出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2014-89）等相关公告。
○2 2015 年出售凯雷电机 100%股权的关联交易事项
经公司分别于 2015 年 12 月 11 日、2015 年 12 月 29 日召开的第五届董事会第
十五次会议（关联董事已回避表决）、2015 年第五次临时股东大会（关联董事已回
避表决）审议通过，公司将部分房地产及不可分割的附属设施等资产整合至凯雷
电机，将持有的凯雷电机 100%股权转让给珠海盈瑞，本次股权转让以评估值
57,268.74 万元作为转让价格。
本次交易的目的是为了盘活公司的存量资产，缓解本公司资金压力，降低财
务风险。
经会计师审计确认，本次股权转让的关联交易为公司 2015 年度带来 4.74 亿
元的收益（税前）。
本次关联交易事项的内容详见公司于 2015 年 12 月 12 日刊登在指定信息披露
媒体上的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2015-82）、《关
于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-84）等相关公告。
公司 2014 年、2015 年出售珠海盈瑞股权、凯雷电机股权的目的均为缓解公司
资金压力，降低财务风险；公司当时新投资建设蚌埠 LED 倒装产业基地，其他 LED
光电产业基地的后期建设也需继续投入，资金需求量较大，同时收购雷士照明股
权消耗了较大资金等原因，公司整体资金状况较紧张，因此上述两次出售股权的
关联交易是合理的和必要的。
○3 关于 2014 年、2015 年出售珠海盈瑞、凯雷电机股权后相关情况的说明
（一）珠海盈瑞、凯雷电机的股权结构变化情况说明
2014 年、2015 年本公司将珠海盈瑞、凯雷电机股权出售后，其股权结构如下：
珠海德豪投资有限公司
100%
珠海盈瑞节能科技有限公
司
100%
珠海凯雷电机有限公司
经查询最新的工商登记信息，截止目前，珠海盈瑞、凯雷电机的股权结构已
发生变化，具体如下：
珠海德豪投资有限公司 珠海融国实业有限公司
100% 68% 32%
% %
珠海盈瑞节能科技有限公司 珠海凯雷电机有限公司
（二）关于公司向珠海盈瑞租赁房产的事项说明
公司于 2014 年转让珠海盈瑞 100%股权给芜湖德豪投资时，芜湖德豪投资承诺
在《关于广东德豪润达电气股份有限公司向芜湖德豪投资有限公司出售资产相关
事项的框架协议》生效之日起 24 个月之内无偿将本公司整合至珠海盈瑞的房产提
供给本公司使用直至搬迁完毕或本公司采取了其他解决措施。
由于珠海盈瑞的股权转让款于 2016 年内已全部收回，截止 2016 年 12 月 31
日，芜湖德豪投资将本公司整合至珠海盈瑞的房产无偿提供给本公司使用的期限
已完毕。鉴于本公司的部分小家电及 LED 业务是在珠海盈瑞所属的房产上开展生
产经营活动并已持续多年，为了保证公司生产经营的正常、持续、稳定地开展，
公司不搬迁而是继续租用该等房产，控股股东芜湖德豪投资为了支持公司的正常
运行亦同意将该等房产出租给本公司。
2017 年 4 月 7 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议审议通过了上述
关联租赁事项，同意公司的全资子公司珠海德豪电气有限公司（以下简称“珠海
德豪电气”）向珠海盈瑞承租上述房产。关联董事在会上回避了表决，独立董事发
表了事前认可和独立意见。该租赁事项无需提交公司股东大会审议，租赁双方于
董事会审议通过该租赁事项当日签署了《房产租赁合同》，租赁价格为以房产所在
区域的房产租赁市场价格作为参照，经双方协商后确定为每月 600,294.48 元。
相关内容详见公司于 2017 年 4 月 8 日刊登在指定信息披露媒体上的《第五届
董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-19）、《关于子公司向关联方
珠海盈瑞节能科技有限公司租赁房产的公告》（公告编号：2017-22）等相关公告。
○4 2018 年购回珠海盈瑞 100%股权的关联交易事项
经公司于 2018 年 4 月 18 日、2018 年 5 月 8 日召开的第五届董事会第三十七
次会议（关联董事已回避表决）、2018 年第四次临时股东大会（关联股东已回避
表决）审议通过，公司收购珠海盈瑞的 100%股权，以获取珠海盈瑞旗下的房地产及
不可分割的附属设施等资产，用于开展公司小家电业务的生产经营，收购价格为中
介机构的评估值 32,509.54 万元。具体情况如下：
（一） 公司小家电业务主要生产经营用地情况
公司于2015年注入凯雷电机并连同其股权一块出售的房地产，为公司目前小家
电业务的生产经营所在地，公司将上述资产出售后，需要对小家电业务的办公及生
产场地进行搬迁。
（二）小家电业务搬迁事项一直无法按计划开展
公司积极规划了小家电业务办公及生产场地的搬迁事项，原计划购置新工业用
地来开展小家电业务。经多次现场调研及协商，公司发现小家电业务搬迁事项无法
按计划开展，原因如下：自粤港澳大湾区规划提出后，一方面，粤港澳大湾区内范
围的各地产业政策发生较大的变化，工业用地实际引进产业越来越严格，投资强度、
产出强度及税收贡献要求越来越高；另一方面，土地价格也大幅上升，同时各地政
府提倡节约用地。由于公司的小家电业务为传统制造业，劳动用工较多，用地规模
大，因此，达到公司小家电业务生产经营需求的地块较少，即使有达到使用要求的，
附带的使用条件也非常苛刻。
（三）公司2014年出售的土地可用于解决公司小家电业务生产经营用地问题
经进一步考察，公司于2014年整合至珠海盈瑞并对外出售的土地上仍有部分
预留空间，有一定的土地空间可再新建厂房。若将原厂房改造重建，可提高容积
率，在一定程度上满足目前小家电业务生产的需求。
综合考量了继续寻找新的工业用地搬迁的成本及可能性，为解决公司小家电
业务生产经营用地问题，同时减少公司与关联方珠海盈瑞的日常关联交易，将珠
海盈瑞持有的2014年出售的土地及房屋资产回购进行改扩建是目前较为经济、可
行的合适方案。本次交易完成后，珠海盈瑞将变成公司合并报表范围内的子公司，
珠海德豪电气与珠海盈瑞先前的租赁事项将不再构成关联交易。
因此，本次收购盈瑞股权的关联交易事项是合理的和必要的。
问题 2：请详细披露 2015 年 12 月你公司将凯雷电机 100%股权转让给珠海盈
瑞后，珠海盈瑞净资产的变化情况，并解释说明你公司出售和购回珠海盈瑞相关
股份估值存在较大差异的原因及合理性。
答复：
（1）珠海盈瑞最近三年又一期的主要资产数据如下：
单位：万元
资产负债表项 2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
目 日 日 日 日
资产总额 28,784.40 54,785.44 84,413.88 85,619.54
负债总额 28.86 25,939.67 57,752.28 57,504.74
所有者权益 28,755.54 28,845.77 26,661.60 28,114.80
注：上述 2015 年至 2017 年的财务数据已经审计，2018 年 3 月末数据未经审计。
其中，公司于 2015 年 12 月将凯雷电机 100%股权转让给珠海盈瑞后，即 2016
年末至 2018 年 3 月末，珠海盈瑞净资产分别为 26,661.60 万元、28,845.77 万元、
28,755.54 万元，同比变动-5.17%、8.19%、-0.31%，未发生重大变化。
（2）公司出售和购回珠海盈瑞相关股份估值存在较大差异的原因及合理性
2014 年 12 月，公司将珠海盈瑞 100%股权转让给控股股东芜湖德豪投资时，
转让价格为中介机构的评估值 28,952.51 万元。该等转让价格包含两部分：珠海盈
瑞增资前股权的评估值 5,996.75 万元，注入的土地及房屋评估价值为 22,955.76
万元，该等评估值的依据为具有证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司
出具的《广东德豪润达电气股份有限公司、珠海凯雷电机有限公司拟转让其分别
持有的珠海盈瑞节能科技有限公司股权事宜所涉及的珠海盈瑞节能科技有限公司
股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2014]第 475 号）、《广东
德豪润达电气股份有限公司拟以厂房宿舍对外投资所涉及的位于珠海市高新区创
新海岸科技六路四栋厂房、两栋宿舍楼的房地产专项评估项目评估报告书》（中
广信评报字[2014]第 467 号）。
2018 年 4 月，公司拟购回珠海盈瑞 100%股权，购回价格为中介机构的评估值
32,509.54 万元，评估值的依据为具有证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事
资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告《珠海盈瑞节能科技有限公司
拟股权转让涉及的其股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]
第 01-093 号）。（注：2017 年 5 月，珠海盈瑞已将其于 2015 年末购买的凯雷电
机 100%股权转让，因此，本次公司购回的珠海盈瑞 100%股权不包含凯雷电机的 100%
股权及旗下房产等资产。本次购回的珠海盈瑞 100%股权以获得其拥有的房地产及
不可分割的附属设施等资产的范围即评估涉及的资产范围，与 2014 年公司出售珠海
盈瑞 100%股权时涉及的范围是一致的。）
本次收购珠海盈瑞股权的价格 32,509.54 万元，较 2014 年本公司出售其股权
时的交易价格 28,952.51 万元，增值 3,557.03 万元，增值率 12.29%，主要原因为：
2014 年底至今已三年多，珠海盈瑞所在工业区已逐步发展成熟，租金上涨较快，
房地产市场超额垄断利润的存在使得市场价格水平已经偏离了成本，且由于近年
内建筑工程建安材料成本、人工等物价上涨幅度较大，也推动了房地产的增值。
本公司认为，本次购回珠海盈瑞股权的估值较 2014 年出售其股权时增值
3,557.03 万元是合理的。
问题 3：你公司前两次关联交易的股权转让款项是否已收回。
答复：
（1）公司于 2014 年 12 月将珠海盈瑞 100%股权转让给控股股东芜湖德豪投资，
转让价格为中介机构作出的评估值 28,952.51 万元。截止 2016 年 5 月 31 日，股
权转让款已全部收回。
（2）公司于 2015 年 12 月将凯雷电机 100%股权转让给珠海盈瑞，转让价格为
中介机构的评估值 57,268.74 万元。根据公司于 2015 年 12 月 11 日与珠海盈瑞签
署的《框架协议》，该等股权转让款应于 2016 年 12 月 31 日支付完毕。公司分别
于 2016 年 4 月 21 日、2016 年 12 月 29 日收到该等股权转让款 2000 万元、10000
万元。截止 2016 年 12 月 31 日，仍有 45,268.74 万元股权转让款尚未收回。
根据股权转让双方面临的实际情况，并经友好协商，双方签署了《关于珠海
凯雷电机有限公司 100%股权的股权转让协议之补充协议》，协议约定：德豪润达同
意珠海盈瑞延期支付剩余股权转让款，珠海盈瑞应在 2018 年 6 月 30 日前支付完
毕剩余股权转让款 45,268.74 万元。本次签署股权转让协议之补充协议的事项已
经公司分别于 2017 年 4 月 7 日、4 月 25 日召开的第五届董事会第二十六会议（关
联董事已回避表决）、2017 年第二次临时股东大会（关联股东已回避表决）审议通
过。
2017 年 12 月 31 日，本公司与芜湖德豪投资有限公司、珠海盈瑞节能科技有
限公司签订了三方债权转让协议，约定上述股权转让款之付款义务由芜湖德豪投
资有限公司承担。截止本公告披露日，上述剩余股权转让款 45,268.74 万元尚未
收回（经股东大会批准的回款期为 2018 年 6 月 30 日前）。
转让凯雷电机 100%股权时，曾有如下安排：本公司增资于凯雷电机的房地产
在凯雷电机股权转让后仍将用于本公司生产经营、员工办公及居住。凯雷电机承
诺从《关于广东德豪润达电气股份有限公司向珠海盈瑞节能科技有限公司出售资
产相关事项的框架协议》生效之日起至本次交易的款项全部支付完毕之前，将上
述资产无偿提供给本公司使用。
鉴于上述剩余股权转让款 45,268.74 万元尚未收回，现凯雷电机按照承诺将
该等房地产免费提供给本公司供生产经营、员工办公及居住使用。
问题 4：你公司 2014 年、2015 年扣非后净利润分别为-2.60 亿元和-5.67 亿
元，而你公司前两次出售资产事项分别为公司贡献利润 1.68 亿元和 4.74 亿元。
请说明你公司是否存在利用关联交易进行利润操纵的情形，并请独立董事就上述
事项发表意见。
答复：
（1）经审计，公司 2014 年、2015 年实现归属上市公司股东的净利润分别为：
1,395.10 万元、1,986.21 万元，归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润分
别为：-25,990.51 万元、-56,655.78 万元。其中，2014 年、2015 年出售股权的
关联交易分别给公司带来了 1.68 亿元（税前）、4.74 亿元（税前）的收益，该等
会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，并已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计确认。
（2）关于两次股权出售暨关联交易的基本情况、合理性和必要性详见问题 1
第（二）点第○1 、○2 项的回复。
（3）两次股权出售的关联交易均以中介机构的评估值为交易价格，公司按照
相关规定将该等关联交易事项提交了董事会、股东大会审议，关联董事、关联股
东在审议时回避了表决，独立董事发表了事前认可及独立意见，同时交易涉及的
相关方签署了正式的股权转让协议。出售的标的公司均按规定完成了工商变更登
记，并委托代表接收标的公司的印鉴、证照、权属证书、重要的产销合同、财务
账册、实物资产清单以及人员管理等，办理了必要的控制交接手续。
综上，公司认为公司不存在利用关联交易进行利润操纵的情形。
公司的独立董事对本事项发表如下意见：
经审阅公司的资料，我们认为：公司 2014 年、2015 年出售珠海盈瑞、凯雷电
机股权的目的均为缓解公司资金压力，降低财务风险，该等关联交易事项按照相
关规定提交了公司董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东在审议时回避了
表决，审议程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、公司的《公司章程》、《关
联交易》等的规定；两次关联交易均以中介机构的评估值作为交易价格，交易的
会计处理及带来的相关收益已经年审会计师审计确认，不存在损害全体股东特别
是中小股东的利益的情形。
问题 5、你公司认为应予说明的其他事项。
本次收购珠海盈瑞 100%股权的事项已经公司于 2018 年 4 月 18 日召开的第五
届董事会第三十七次会议审议通过，并经公司于 2018 年 5 月 8 日召开的 2018 年
第四次临时股东大会审议通过。
公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网，公司的相关信息均以在上述媒体上刊登的公告为准，敬请广大投资
者注意投资风险！
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十四日
