关于对北京康拓红外技术股份
有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函【2018】第 16 号
北京康拓红外技术股份有限公司董事会：
5 月 14 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），拟通过发行股份及支付现金方式收购北京轩宇空间科技有限公司（以下简称“轩宇空间”）100%股权和北京轩宇智能科技有限公司（以下简称“轩宇智能”）100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善：
1、请你公司结合上市公司、轩宇空间、轩宇智能的自身业务定
位、主要客户、核心技术、未来经营发展战略等，补充披露本次交易的目的和必要性、未来双方业务的协同性。
2、预案显示，标的公司关联交易比例较高，预计本次重组完成
后上市公司关联交易将会增加。请你公司：
（1）详细列示两家标的公司近两年及一期的关联交易情况，说
明关联交易定价是否公允，以及上述关联交易在未来是否会持续发生；
（2）补充披露两家标的公司业务是否严重依赖关联方，资产、
业务、人员、财务、机构是否独立；
（3）请结合相关业绩预测，补充披露交易完成后上市公司预计
新增关联交易情况，公司对关联交易的规范措施，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四
十三条第一款第（一）项的相关规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
3、本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行预估，选取
收益法评估结果为最终预估值，评估基准日为 2017年 12月 31日。
轩宇空间 100%股权、轩宇智能 100%股权的预估值分别为 83,774.06
万元、10,146.55万元，增值率分别为 1,753.79%、1,053.59%。请你
公司：
（1）补充披露对两家标的公司的收益法预估计算过程，包括采用
的主要参数及未来经营数据假设；
（2）结合标的公司的历史经营情况、客户情况、产品特点、业务
持续经营能力、经营风险及其它相关因素，对预估值的公允性、合理性、盈利预测的可实现性进行分析，说明两家标的公司预估值较净资产出现大幅溢价的原因。
请资产评估机构、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
4、2017年度，轩宇空间营业收入和净利润分别为 30,775.33万
元、3,748.76万元，同比分别增长 34.46%、107.40%；销售毛利率同
比增长 5.94个百分点；轩宇智能营业收入和净利润分别为 6,877.93
万元、574.26 万元，同比分别增长 249.54%、465.33%；销售毛利率
同比下降 3.68个百分点。请你公司：
（1）补充披露两家标的公司的行业市场规模、未来发展情况、
标的公司的核心竞争力、行业地位及主要竞争对手；
（2）补充披露最近两年两家标的公司分产品/分应用领域/分地
区的营业收入、成本、净利润、毛利率情况，并结合同行业可比公司的毛利率情况，说明标的公司的毛利率水平是否合理；
（3）说明两家标的公司 2017年营业收入和净利润大幅增加且净
利润增幅远大于收入增幅的原因，并说明盈利能力和成长能力是否具有连续性和稳定性；
（4）补充披露两家标的公司前五大客户情况，包括但不限于客
户名称、是否为关联方、订单获取方式、销售具体产品、单价及数量、占比、各期变动及原因分析，并说明是否存在对单一客户的依赖；
（5）补充披露两家标的公司的前五大供应商情况，包括但不限于
供应商名称，是否为关联方、采购明细（具体产品、数量、金额、各期变动情况），相应的资金流转和货物流转情况，并说明其合理性；
（6）补充说明 2017 年度轩宇智能销售毛利率下降的原因，并说
明在销售毛利率下降的同时净利率增长的原因及合理性；
（7）请结合轩宇空间、轩宇智能的业务特点，与客户和供应商签
订的合同条款，详细披露标的公司的收入确认、成本结转的时点、条件及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对上述（2）-（7）
事项发表核查意见。
5、预案显示，2017年末轩宇空间资产负债率为 86.83%，轩宇智
能的资产负债率为 91.19%。请你公司：
（1）结合同行业公司的资产负债率水平、行业特点及两家标的公
司的实际经营情况，分析标的公司资产负债率水平较高的原因及其对生产经营和经营业绩的影响；
（2）补充披露两家标的公司的债务情况，包括债务期限，金额，
利率，债权人情况等，同时结合标的公司的现金流请况、授信情况等分析说明标的公司的短期和长期偿债能力；
（3）说明在收益法评估时预测的付息债务资本成本与公司目前融
资成本水平是否相符。
6、轩宇智能尚未取得开展特殊行业智能装备业务的业务资质
（二级保密资格、质量体系认证等），预计 18个月内取得相关资质，在此期间将以与 502所合作的方式开展业务。请你公司：
（1）详细说明轩宇智能与 502所合作开展业务的具体方式，包括
业务承揽、业务分工、收入实现、成本结算等，并核实收入、成本等的核算是否准确；
（2）说明轩宇智能、轩宇空间业务资质获得或者续期的风险，对
于业务持续经营的影响，及拟采取的措施。
请独立财务顾问及律师对此发表核查意见。
7、关于标的公司的其他情况，请你公司：
（1）披露标的公司的员工人数、人员结构，并说明是否与标的
公司的核心管理、技术人员签署竞业禁止和任职期限的协议，防范核心技术人员流失拟采取的措施；
（2）请补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的整合计划及安排、相应管理控制措施；
（3）轩宇智能前身为《空间控制技术与应用》杂志社，2015年
8月轩宇智能变更经营范围，轩宇智能从事现有业务时间较短。请补充说明交易对手方 502 所将资产和技术注入标的资产后又迅速卖出的原因及合理性，相关资产业务是否具有独立性，是否存在关联方利益输送情形；
（4）预案显示，轩宇空间的房屋租赁情况中位于顺义区高丽营
镇文化营村北的办公用房无租金，请补充说明与出租方北京市良种繁殖场的关系，无需缴纳租金的原因，交易完成后是否需缴纳租金及其对公司经营业绩的影响。
8、本次募集配套资金在支付现金对价及中介机构费用后，将分
别用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目及特种机器人研发及能力建设项目的建设。请你公司：
（1）说明上述项目是否经过详细的可行性分析论证，如有，请
补充披露项目建设计划、可行性分析及相关量化测算过程，并结合项目可行性分析说明募集配套资金的必要性；
（2）收益法评估过程是否考虑了上述募投项目收益，如是，说
明募投项目收益对本次估值的影响，业绩预测是否谨慎，本次估值和交易作价是否公允合理。请独立财务顾问及评估师核查并发表意见。
（3）补充披露考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公
司股权结构的影响。
9、请说明截止目前双方未就业绩承诺及利润补偿安排达成一致
的原因，是否存在重大争议。如否，请补充披露业绩承诺及利润安排，并说明其确定依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 5 月 25日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2018年 5月 22日
