公司名称：河南清水源科技股份有限公司 股票简称：清水源
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300437
河南清水源科技股份有限公司
（住所：济源市轵城镇 207 国道东侧正兴玉米公司北邻）
公开发行可转换公司债券
论证分析报告
二零一八年五月
目 录
第一节 本次发行实施的背景和目的 ..................................................................................... 3
一、本次发行实施的背景 ................................................................................................... 3
二、本次发行的目的 ........................................................................................................... 4
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ................................................. 5
一、本次发行对象的选择范围的适当性 ........................................................................... 5
二、本次发行对象的数量的适当性 ................................................................................... 5
三、本次发行对象的标准的适当性 ................................................................................... 5
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ............................................. 6
一、本次发行定价的原则合理 ........................................................................................... 6
二、本次发行定价的依据合理 ........................................................................................... 7
三、本次发行定价的方法和程序合理 ............................................................................... 8
第四节 本次发行方式的可行性 ............................................................................................. 9
一、本次发行符合《发行办法》发行证券的一般规定 ................................................... 9
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债的特
殊规定 ................................................................................................................................. 16
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 ..................................... 23
第五节 本次发行方案的公平性、合理性 ........................................................................... 25
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ........... 26
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................... 26
二、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................. 28
三、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 ............................. 29
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ..... 31
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ......... 31
第一节 本次发行实施的背景和目的
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“清水源”）结
合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简
称“《发行办法》”）的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
我国水资源总量虽位居世界前列，但人均水资源仍相对贫乏，水资源仍然是
一种宝贵而稀缺的资源。当前，随着经济的发展，社会用水需求日益增长与水资
源相对匮乏之间的矛盾更加突出。《中共中央、国务院关于加快推进生态文明建
设的意见》提出全面促进资源节约利用，加大自然生态系统和环境保护力度，大
力推进绿色发展、循环发展、低碳发展；计划到 2020 年，万元工业增加值用水
量降低到 65 立方米以下。《中国制造 2025》提出“绿色发展”的概念，计划到 2020
年单位工业增加值用水量比 2015 年下降 23%，到 2025 年下降 41%；提出加快
制造业绿色改造升级，全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制
造业绿色改造，大力研发推广“水循环利用”等绿色工艺技术装备，实现“绿色生
产”。
水处理药剂，又称水处理剂，以其自身物理化学特性来消除及防止水循环中
的结垢、腐蚀和菌藻滋生及进行水质净化，广泛应用于化工、石油、电力、冶金、
轻工、纺织、印染、建筑、机械、环保等行业，以达到节约用水、环境保护的目
的。随着国家战略的实施，水处理剂将在提高水循环利用水平，降低单位工业增
加值用水量方面扮演日益重要的角色。
根据现行有效的《产业结构调整指导目录》（2011 本）（2016 年修正），“改
性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂等新型精细化学品
的开发与生产”、“新型水处理药剂开发与生产”均属于“鼓励类”。
国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出进步一发展壮大
新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、
数字创意等战略性新兴产业；要加快发展先进环保产业，到 2020 年，先进环保
产业产值规模力争超过 2 万亿元；要积极推广应用先进环保产品，大力推广应用
离子交换树脂、生物滤料及填料、高效活性炭、循环冷却水处理药剂、杀菌灭藻
剂、水处理消毒剂、固体废弃物处理固化剂和稳定剂等环保材料和环保药剂。
水处理药剂行业在国家大力建设“资源节约型、环境友好型”社会的大契机下，
在绿色发展的理念下，符合我国产业发展政策与趋势，正迎来蓬勃发展的机遇期。
二、本次发行的目的
从《中共中央、国务院关于加快推进生态文明建设的意见》中全面促进资源
节约利用，大力推进绿色发展、循环发展、低碳发展的总体要求，到《中国制造
2025》中“绿色发展”的理念，以及促进“水循环利用”水平，实现“绿色生产”的目
标，水处理剂行业正迎来前所未有的发展机遇期。2017 年以来，随着国内供给
侧改革初见成效，公司下游主要行业如冶金、石化、电力等整体经营形势呈好转
态势，水处理剂市场需求不断增长。公司作为国内领先的工业水处理剂生产企业
之一，具有二十多年的研发、生产经验，核心产品如 HEDP、ATMP 等深受国内
外客户认可，为充分把握当前市场机遇，巩固在行业中的优势地位，扩大市场份
额，公司急需增加产能以满足下游客户不断增长的需求。
同时，随着公司产能规模不断扩大，公司营运资金需求也不断增加。本次募
集资金补充流动资金，可有效缓解公司快速成长阶段的资金周转压力，保证公司
生产和销售持续稳定性，有利于公司业务持续快速健康发展。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。向原股东优先配售的具体比
例将提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大
会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别和承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次
发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定
价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法
如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《发行办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信
息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 第十三条和第十六条的相关规定，同
时也符合《发行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《发行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近二年持续盈利
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具的审计报
告（大华审字【2017】005681 号、大华审字【2018】004706 号），2016、2017
年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性
损益后孰低者计）分别为 4,228.83 万元、11,193.79 万元。
发行人符合《发行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公
司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门
的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理部的组织架构、
工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和
控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对
象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的大华所在其出具的《河南清水源科技股份有限公司内部控制鉴证
报告》（大华核字[2018]第 003218 号）中指出：清水源按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制。
发行人符合《发行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
1、利润分配政策
根据发行人现行《公司章程》第一百五十八条的规定，利润分配政策如下：
“（一）利润分配政策基本内容
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合
分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资
金需求情况可以进行中期分红。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，
优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股
票股利进行利润分配。
3、在公司盈利的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项（指金额占公
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元），应当采取现
金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司目前处于成长期。
5、本条所述“重大投资或重大支出”事项，是指金额占公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元的投资或支出事项。
（二）利润分配政策主要程序
1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策
及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
2、公司最近两年的现金分红情况
（1）2016 年利润分配方案
2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过，以该利润分配方
案实施前的总股本 218,321,965 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股息 0.8
元（含税）。该分配方案已实施完毕。
（2）2017 年利润分配方案
2018 年 4 月 24 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过，以该利润分配方
案实施前的总股本 218,321,965 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股息 1.1
元（含税）。该分配方案尚未实施。
公司最近二年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
分红年度归属于上市公司股东的净利润 113,258,926.27 45,236,797.72
现金分红金额（含税） 24,015,416.15 17,465,757.20
现金分红金额/归属于上市公司股东的净
21.20% 38.61%
利润的比率
发行人符合《发行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定
实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告
大华所对发行人 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度的财务报告进行了审
计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。发行人 2018 年 1-3 月的财务报
告未经审计。
发行人符合《发行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见
或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不
利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市
公司非公开发行股票的除外
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人合并报表资产负债率为 55.57%，高于 45%
的指标要求。
发行人本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《发行办法》第九条
第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担
保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《发行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最
近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”
的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截止本论证分析报告出具日，发行人不存在《发行办法》第十条规定的不得
发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《发行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《发行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
（1）2015 年首次公开发行股份募集资金
公司首次公开发行股票募集资金净额为 152,301,000.00 元，截至 2018 年 3
月 31 日已累计使用 129,745,961.28 元。大华所对公司前次募集资金使用情况出
具了《河南清水源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核
字【2018】003217 号）。
（2）2016 年非公开发行股份募集资金
经中国证监会证监许可[2016]1490 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公
司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,561,965 股，发行价为每
股人民币 23.40 元，募集资金净额为 398,066,238.54 元。截至 2018 年 3 月 31 日
已累计使用 369,436,794.71 元。大华所对公司前次募集资金使用情况出具了《河
南清水源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 大华核字【2018】
003217 号）。
综上所述，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金用于年产 18 万吨水处理剂扩建项目及补充流动资金，公司的
主营业务均不属于《产业结构调整指导目录》（2011 年本，2016 年修正）所列的
限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
因此，本次募集资金符合《发行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于济源市清源水处理有限
公司年产 18 万吨水处理剂扩建项目及补充流动资金，不为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；公司主营业务为水
处理剂的生产和销售，公司不是以直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项
的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为王志清先生。本次
发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经
营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《发行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规
定
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《发行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评
级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《发行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理
完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完
毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《发行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：
1、债券持有人的权利：
（1）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债债券本息；
（7）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定的应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形：
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有 10%以上本次可转债未偿还债券面值总额的债券持有
人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
本次发行符合《发行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）上市公司不能按期支付本息；
（三）上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项的规定。”
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公
司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起
满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《发行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和
前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《发行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集
说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未
转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，
应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办
法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格” 的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东
应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任
公司的净资产不低于人民币六千万元
截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并报表净资产 145,795.80 万元，不低于三千
万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 4.90 亿元（含 4.90
亿元）。按照合并口径计算，本次发行后公司累计债券余额占 2018 年 3 月 31 日
所有者权益的比例为 33.61%，占 2018 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益的
比例为 39.29%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规
定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2015 年度、2016 年度以及 2017 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 3,395.31 万元、
4,228.83 万元以及 11,193.79 万元，平均可分配利润为 6,272.64 万元。参考近期
债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为年产 18 万吨水处理剂扩建项目及补充流
动资金，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不
会超过国务院限定的利率水平。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第四届董事会第七次会议审议通过。发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）假设前提
1、本次公开发行预计于 2018 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，
最终以实际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为人民币 49,000.00 万元，不考虑发行费用的
影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设所有可转债持有人于 2019 年 6 月全部转股。该转股完成时间仅为估
计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
5、假设本次可转债的转股价格为 18.84 元/股。（2018 年 5 月 10 日前二十个
交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者）该转股价格仅用于计算本次可转
债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会
根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、假设 2018 年归属母公司所有者的净利润与非经常性损益较 2017 年增长
20%，2019 年归属母公司所有者的净利润与非经常性损益较 2018 年增长 20%。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2018 年和 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策。
7、根据公司 2017 年度股东大会通过的《公司 2017 年度利润分配方案》，以
公司总股本 218,321,965 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含
税），合计派发现金红利 24,015,416.15 元（含税）,2017 年度不送股，也不以资
本公积金转增股本。假设公司 2018 年 6 月完成本次现金分红；假设 2018 年度利
润分配现金分红金额与 2017 年一致，并于 2019 年 6 月完成 2018 年现金分红。
8、假设 2018 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公
司所有者权益+2018 年归属于母公司的净利润-2017 年度现金分红金额，2019 年
12 月 31 日归属母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司所有者权益+2019
年归属于母公司的净利润-2018 年度现金分红金额+转股增加的所有者权益
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2017 年度/ 2018 年度/ 2019 年度/2019 年末
项目
2017 年末 2018 年末 未发行可转债 发行可转债
总股本（万股） 21,832.20 21,832.20 21,832.20 25,134.09
归属于母公司所有者权益（万元） 119,568.95 130,758.48 144,666.22 193,666.22
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,325.89 13,591.07 16,309.28 16,309.28
扣除非经常性损益后归属于母公
11,193.79 13,432.55 16,119.06 16,119.05
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.62 0.75 0.69
扣除非经常损益的基本每股收益
0.51 0.62 0.74 0.69
（元/股）
稀释每股收益 0.52 0.62 0.75 0.65
扣除非经常损益的稀释每股收益
0.51 0.62 0.74 0.64
（元/股）
加权平均资产收益率 9.47% 10.86% 11.84% 9.26%
扣除非经常损益的加权平均资产
9.36% 10.73% 11.70% 9.15%
收益率
（三）对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总
额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产
生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被
触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
二、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员储备情况
通过二十余年的努力，公司储备了一批经验丰富的专业人才，通过内部培养
与外部引进，公司现已拥有一支人数众多、专业化水平较高的技术团队。公司研
发、采购、生产、销售等主要经营环节的管理人员均拥有多年水处理剂行业相关
经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。在公司经营过程中，管理层
带领企业准确把握行业发展方向，紧跟市场步伐，抓住市场机遇，并最终取得较
好的经营业绩。
（二）技术储备情况
公司自成立以来一直深耕水处理剂行业，经过多年的技术开发和实践积累，
公司掌握了水处理剂的研发、生产的核心技术，已成为国内知名的专业从事水处
理剂生产、研发及配套服务的企业，2017 年公司共参与起草了 2 项国家标准、5
项行业标准，获得了 15 项实用新型专利授权和 1 项发明型专利证书，申请了 2
项发明专利和 17 项实用新型专利。为配合研发项目的开展，公司引进大量专业
技术人才，并与高校及研究机构开展产学研合作，逐渐形成公司的人才技术优势，
为本次募投项目的实施奠定良好基础。
（三）市场储备情况
根据 MarketsandMarkets Research 的数据，全球水处理药剂市场规模将从
2017 年的 422.3 亿美元达到 2022 年的 565.7 亿美元，复合年增长率(CAGR)6.0%。
2015 年我国的水处理药剂市场总规模为 14.17 亿美元，到 2020 年将达到 18.70
亿美元。全球及国内水处理药剂市场规模的快速增长为水处理剂生产商提供了广
阔的市场发展空间。水处理药剂主要应用于市政水处理、电力、油气、冶金、化
工、食品饮料、造纸、海水淡化等领域。由于电力、油气、冶金、化工都是国民
经济中的重要支柱产业，其对应的水处理剂市场稳定性较高。工业需求较高且环
保要求趋严将推动我国水处理剂行业快速稳定发展。公司多年来深耕水处理剂行
业，以可靠的产品质量积累了良好的企业信誉和客户资源，为公司产品销售提供
了坚实的保障。
三、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利
益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈
利能力
经过二十余年的发展，清水源已发展成为国内领先的工业水药剂生产商，产
品广泛应用于化工、冶金、电力、污水处理、自来水、石油等行业。2017 年公
司 3 万吨水处理剂生产线投入使用，现有水处理剂总产能达到 9 万吨，核心业务
的竞争优势进一步增强。本次募集资金投资项目的实施，将使公司的水处理剂产
能达到 27 万吨，同时增加一氯甲烷等水处理剂衍生品产能，有助于公司进一步
提升业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。
（二）提高公司盈利能力和水平
公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司
将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人
才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，
为本公司持续发展提供保障。
（三）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资
金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次
发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和
要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金
的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监
督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集
资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（五）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行
完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落
实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以
充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、
高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人
作出如下承诺：
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或
投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
根据中国证监会规定，本公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次可转债发行完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
河南清水源科技股份有限公司
2018 年 5 月 22 日
