中天国富证券有限公司
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
股票发行合法合规性意见
主办券商
中天国富证券有限公司
（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区
金融商务区集中商业（北））
二〇一八年三月
目 录
释 义......................................................................................................................- 1 -
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......................................- 2 -
二、关于公司治理规范性的意见..........................................................................- 2 -
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见..........................................- 3 -
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......................- 3 -
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见..................................................- 8 -
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的
意见........................................................................................................................- 10 -
七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明................................................- 10 -
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见................- 11 -
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见............- 11 -
十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或
私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。........- 11 -
十一、关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的说明............................- 14 -
十二、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见................................- 14 -
十三、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求............................- 14 -
十四、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求及前次募集资金使用
情况的信息披露要求的说明................................................................................- 15 -
十五、关于本次股票发行是否存在特殊条款的说明........................................- 15 -
十六、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的
说明........................................................................................................................- 15 -
十七、主办券商认为应当发表的其他意见........................................................- 16 -
十八、主办券商关于本次股票发行的合法合规性意见....................................- 16 -
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释 义
在本股票发行合法合规性意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义建龙微纳、公司、发行人 指 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司《公司章程》 指 《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》
股东大会 指 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会《募集资金管理制度》 指 《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金管理制度》
《法律意见书》 指
北京市京都（大连）律师事务所《关于洛阳建龙微纳新材
料股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《股票发行细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》《投资者适当性管理细
则》
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统信息披露细则》《股票发行解答（三）》 指
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管
理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会主办券商、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
律师事务所 指
北京市京都（大连）律师事务所会计师事务所 指
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）工行偃师支行 指 中国工商银行股份有限公司偃师支行
元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本股票发行合法合规性意见中部分合计数与各单项数值直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系由于四舍五入所致，而非数据错误。
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中天国富证券有限公司作为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对建龙微纳本次股票发行的有关情况进行了尽职调查，并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
截至本次股票发行股东大会的股权登记日期为2018年2月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东为18名，其中包括自然人股东14名、法人股东2名、合伙企业股东2名；本次发行后股东人数为23名，其中包括自然人股东15名、法人股东3名、合伙企业股东5名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为：建龙微纳本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为：建龙微纳制定的《公司章程》内容符合《非上市公众
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公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
公司在申请挂牌时，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。公司在挂牌期间，存在未在年报中如实披露公开承诺履行情况的信息披露瑕疵，公司已针对该瑕疵拟定了相关更正公告，并定于2018年3月28日前披露。公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》等规定履行了信息披露义务。综上，主办券商认为：建龙微纳在挂牌期间的信息披露存在瑕疵，但已制定了整改措施；在本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形；上述信息披露瑕疵对本次发行不构成实质性障碍。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济
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组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35名。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资
产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产
品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、
监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下：
（
）北京黄河天成投资管理中心（有限合伙）
名 称 北京黄河天成投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 911101053179403834
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类 型 有限合伙企业住 所 北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号11层2座1102执行事务合伙人 黄河天能投资管理（北京）有限公司
成立日期 2014年9月19日
经营范围
投资管理；资产管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时间2018年03月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京黄河天成投资管理中心（有限合伙）根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，已于2018年
月
日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SX7701。
北京黄河天成投资管理中心（有限合伙）作为本次发行对象，符合《管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条中关于可以参与挂牌公司股票发行的投资者的相关要求，同时也符合《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的相关要求，可以参与公司本次股票发行。
（
）民权县创新产业投资基金（有限合伙）
名 称 民权县创新产业投资基金（有限合伙）统一社会信用代码 91411421MA3XDXGJ05类 型 合伙企业主要经营场所 民权县民生路中段路东执行事务合伙人 河南中证开元创业投资基金管理有限公司成立日期 2016年9月26日经营范围
从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
民权县创新产业投资基金（有限合伙）根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，已于2017年
月
日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SM7469。
民权县创新产业投资基金（有限合伙）作为本次发行对象，符合《管理办法》
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第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条中关于可以参与挂牌公司股票发行的投资者的相关要求，可以参与公司本次股票发行。
（
）安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）
名 称 安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）统一社会信用代码 91410500MA3XE95G6R
类 型 合伙企业主要经营场所 安阳市文峰区富源街2号执行事务合伙人 河南中证开元创业投资基金管理有限公司
成立日期 2016年10月14日经营范围
从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2017年
月
日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SY1364。
安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）作为本次发行对象，符合《管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条中关于可以参与挂牌公司股票发行的投资者的相关要求，可以参与公司本次股票发行。（
）上海多华国际贸易有限公司
名 称 上海多华国际贸易有限公司统一社会信用代码 913101153014472283
类 型 一人有限责任公司（法人独资）
住 所 中国（上海）自由贸易试验区华申路219-4号一层4042部位法定代表人 邢育德注册资本 1,000万元成立日期 2014年5月26日
经营范围
从事货物及技术的进出口业务；转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理；矿产品（除专控）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸用品、易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、金属制品、橡塑制品、润滑油、木材、木制品、纺织原料（除棉花收购）、针纺织品、陶瓷制品、玻璃制品、工艺品（除文物）、服装鞋帽、化妆品、五金交电、机械设备、船舶零配件、仪器仪表、食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的销售；海上、陆路、航空国际货运代理，普通道路货运运输代理，货物装卸及搬运服务，实
‐7‐
业投资，展览展示服务，商务咨询（除经纪），文化艺术交流活动策划（除演出经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】发行对象上海多华国际贸易有限公司（以下简称“多华贸易”）注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。主营进出口贸易业务，截至本股票发行合法合规性意见出具之日，多华贸易已开通全国股份转让系统挂牌公司合格投资者权限，股东号为0800345510，多华贸易以自有资金进行投资。
因此，上海多华国际贸易有限公司作为本次发行对象，符合《管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第三条、第六条中关于可以参与挂牌公司股票发行的投资者的相关要求，可以参与公司本次股票发行。
（5）李建波
李建波先生，汉族，1968年
月生，身份号码410321196809******。中国国籍，无中国境外永久居留权。公司实际控制人、董事长、在册股东，原直接持有公司1,405.00万股股份，占公司总股本
44.07%
，同时通过深圳深云龙投资发展有限公司控制公司
15.68%
的表决权，直接和间接合计持股比例为
59.75%
。
李建波作为本次发行对象，符合《管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条中关于可以参与挂牌公司股票发行的投资者的相关要求，可以参与公司本次股票发行。
（
）董秀珍
董秀珍女士，汉族，1945年
月生，身份号码120103194502******，中国国籍，无中国境外永久居留权。公司在册股东，原直接持有公司
10.00
万股股份，占公司总股本
0.31%
。
董秀珍作为本次发行对象，符合《管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条中关于可以参与挂牌公司股票发行的投资者的相关要求，可以参与公司本次股票发行。
（
）张白妞
张白妞女士，汉族，1958年
月生，身份号码410327195803******，中国国籍，无中国境外永久居留权。公司在册股东，原直接持有公司
25.00
万股股份，占公司总股本
0.78%
。
张白妞作为本次发行对象，符合《管理办法》第三十九条及《投资者适当性
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管理细则》第六条中关于可以参与挂牌公司股票发行的投资者的相关要求，可以参与公司本次股票发行。
（
）方晓丽
方晓丽女士，汉族，1965年
月生，身份号码411219196502******，中国国籍，无中国境外永久居留权。公司在册股东，原直接持有公司
25.00
万股股份，占公司总股本
0.78%
。
方晓丽作为本次发行对象，符合《管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条中关于可以参与挂牌公司股票发行的投资者的相关要求，可以参与公司本次股票发行。
（
）李红旭
李红旭女士，汉族，1974年
月生，身份号码229001197410******，中国国籍，无中国境外永久居留权。现任职于吉林大学科技处科技规划办公室。截至本股票发行合法合规性意见出具之日，李红旭已开通全国股份转让系统挂牌公司合格投资者权限，股东号为0240863238。根据国泰君安证券股份有限公司长春卫星路证券营业部出具的《证明》，“经审核客户交易经历及名下金融资产符合开通挂牌公司合格投资者权限要求，故我营业部为客户李红旭开通挂牌公司合格投资者权限。”因此，发行对象李红旭作为新增自然人投资者，符合《管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第五条、第六条的相关要求，可以参与公司本次股票发行。
综上，主办券商认为：建龙微纳本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
（一）董事会审议程序及回避表决情况
2018年1月18日，建龙微纳召开第一届董事会第四十二次会议，会议应到董事5名，实到5名，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行有关事宜的议案》、《关于修改<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，并决议将上述议案提交公司股东大会审议；同时，《关于<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票发行方案>的议
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案》、《关于签署附生效条件之<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票认购合同>的议案》，董事李建波、李怡丹、赵博群按照《公司章程》作为关联董事回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案直接提交股东大会审议。
公司已于2018年1月19日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露相关公告。
（二）股东大会审议程序及回避表决情况
2018年2月4日，建龙微纳召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件之<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行有关事宜的议案》、《关于修改<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》。其中审议《关于<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票发行方案>的议案》，关联股东李建波、深圳深云龙投资发展有限公司、河南中证开元创业投资基金（有限合伙）、李小红、郭嫩红、张白妞、方晓丽、郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙）、董秀珍已按《公司章程》回避表决。
公司已于2018年2月5日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露相关公告。
（三）缴款及验资的相关情况
2018年3月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2018]01530001号”《验资报告》，对本次股票发行的认缴情况进行审验，截至2018年3月12日止，公司已收到各认购对象以货币资金缴纳的认购款合计人民币40,800,000.00元整。
（四）律师意见
2018年3月15日，北京市京都（大连）律师事务所出具了《法律意见书》，认为建龙微纳本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。
综上，主办券商认为：建龙微纳本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
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等相关规定，发行过程及结果合法合规。
（五）主管部门前置审批或备案情况、特殊行业进入许可或资质取得情况
本次发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规定履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门前置审批、核准或备案事项，不涉及特殊行业进入许可或资质取得情况。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合
法有效的意见
本次股票发行的价格为每股人民币8.16元，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]01530006号”审计报告显示，公司2016年度经审计的归属挂牌公司股东净利润为10,217,393.80元，基本每股收益为0.32元，归属于挂牌公司股东的净资产为54,360,133.46元，每股净资产为1.71元。根据公司披露的2017年半年度报告，公司2017年半年度归属挂牌公司股东净利润为6,508,129.01元，每股基本收益为0.20元，归属于挂牌公司股东的净资产为60,868,262.47元，每股净资产为1.91元。
本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、净资产等多种因素，并与发行对象沟通后最终确定。
公司与认购对象签署了《股票认购合同》，系双方真实意思的表示，其合同条款符合《公司法》、《合同法》及《管理办法》等法律法规的规定，并经公司董事会和股东大会审议通过。本次发行的股票全部由投资者以货币资金形式认购，并且发行对象在规定期限内支付认购款项，并经具有证券期货资质的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。
综上，主办券商认为：建龙微纳股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法，发行价格不存在显失公允的情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
通过核查《股票认购合同》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2018]01530001号”《验资报告》，主办券商认为：建龙微纳本次股票发行均以货币资金认购，不存在以非现金资产认购的情况。
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八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
本次股票发行前，公司与在册股东进行了沟通协商，并将本次股票发行的相关情况通知了在册股东，除本次发行对象李建波、董秀珍、张白妞、方晓丽共4名股东外，公司其他在册股东均自愿放弃本次股票发行的优先认购权，并出具了放弃股票优先认购权的承诺函。
综上，主办券商认为：建龙微纳本次股票发行未损害现有股东的合法权益，现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》和《公司章程》等规范性要求。
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
（一）发行对象
本次股票发行对象为9名，其中在册股东4名，外部机构投资者4名，外部个人投资者1名。上述人员系基于对公司经营理念、未来发展潜力等各方面的认可，从而对公司进行投资，以期分享未来收益。
（二）发行目的
本次定向发行，旨在进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，在偿还银行贷款的同时，增强公司盈利水平和抗风险能力，提升公司综合竞争力，促进公司良性发展。公司与本次发行对象之间不存在为公司提供相关服务或劳务的约定，本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的，也不以激励为目的。
（三）股票的公允价值
本次股票发行价格综合参考了公司所处行业、公司成长性、净资产等多种因素，并与投资者沟通后确定，对本次股票发行的9名对象定价相同，定价过程公平、公正。本次股票发行价格公允，且以货币资金缴款，不属于公司为换取职工提供服务而授予权益工具的情形。
综上，主办券商认为：建龙微纳本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金
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管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
根据全国中小企业股份转让系统2015年3月20日发布的《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，主办券商对本次参与建龙微纳股票发行的认购对象和现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序的情形进行了核查。
（一）关于新增投资者是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明
本次发行对象中，共有4名机构投资者，其中，民权县创新产业投资基金（有限合伙）根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，已于2017年12月18日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SM7469；
安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2017年12月20日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SY1364；
北京黄河天成投资管理中心（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2018年2月26日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SX7701。
上海多华国际贸易有限公司成立于2014年5月26日，统一社会信用代码为913101153014472283，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），法定代表人为邢育德，住所为中国（上海）自由贸易试验区华申路219-4号一层4042部位，经营范围为从事货物及技术的进出口业务；转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理；矿产品（除专控）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸用品、易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、金属制品、橡塑制品、润滑油、木材、木制品、纺织原料（除棉花收购）、针纺织品、陶瓷制品、玻璃制品、工艺品（除文物）、服装鞋帽、化妆品、五金交电、机械设备、船舶零配件、仪器仪表、食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的销售；海上、陆路、航空国际货运代理，普通道路货运运输代理，货物装卸及搬运服务，实业
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投资，展览展示服务，商务咨询（除经纪），文化艺术交流活动策划（除演出经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海多华国际贸易有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
（二）关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的
说明本次股票发行前，公司在册股东中，共有4家机构股东。4家机构股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况如下：
1、深圳深云龙投资发展有限公司成立于2012年6月19日，统一社会信用
代码为914403005990987524，公司类型为有限责任公司，法定代表人分为李建波，住所为深圳市南山区南山街道南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋6B.6C-27。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理、受托资产管理、企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询、信息咨询、财务咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记之前须经批准的项目除外）。深圳深云龙投资发展有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
2、郑州华筑科技有限公司成立于2015年2月26日，统一社会信用代码为
914101003302165256，公司类型为有限责任公司，法定代表人分为周天伟，住所为郑州经济技术开发区第八大街和经南二路交叉口创业园孵化基地3楼370号。经营范围为节能环保科技的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。郑州华筑科技有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 3、郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙）成立于2014年4月29日，统一社会信用代码为91410100099308266P，公司类型为普通合伙企业，执行事务合伙人为时广静，住所为郑州市郑东新区商务外环路23号9层901号。经营范围为企业管理咨询（国家法律法规规定禁止或应经审批的项目除外）。郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙）不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
4、河南中证开元创业投资基金（有限合伙）属于私募投资基金。河南中证
开元创业投资基金（有限合伙）根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，已于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SD4014。综上，通过查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站、
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工商资料、验资报告的相关信息，主办券商认为：建龙微纳本次股票发行认购对象及公司现有股东中存在私募投资基金，所有上述私募投资基金均已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定履行了私募投资基金备案程序。
十一、关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的说明
公司本次股票发行对象为4名机构投资者以及5名自然人投资者，其中4名机构投资者中，北京黄河天成投资管理中心（有限合伙）、民权县创新产业投资基金（有限合伙）、安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）属于私募基金，上海多华国际贸易有限公司成立于2014年5月，属于贸易公司，实际控制人为自然人邢育德且自设立以来股东未发生变化，不属于不具有实际经营业务、单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
综上，主办券商认为：建龙微纳本次股票发行对象中不存在持股平台。
十二、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见
通过对于本次发行对象认购原因、认购资金来源的核查，以及发行对象出具的关于无股份代持的承诺。主办券商认为：建龙微纳本次股票发行不存在股权代持的情形。
十三、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求
公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行问题解答（三）》等有关法律法规的规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。该制度已经第一届董事会第四十二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过。
根据股转公司2016年8月8日颁布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》相关要求，公司已在中国工商银行股份有限公司偃师支行为本次股票发行设立了募集资金专项账户，银行账号为1705027029045225350，并与主办券商中天国富证券、中国工商银行股份有限公司偃师支行签订了《募集资金三方监管协议》。
综上，主办券商认为：公司董事会、股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，且公司与主办券商、开户银行已签署了《募集资金三方监管协议》并经董
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事会、股东大会审议，公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答
（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定
的有关募集资金专户管理要求。
十四、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求及前次募集
资金使用情况的信息披露要求的说明
2018年1月18日，建龙微纳第一届董事会第四十二次会议审议通过了《关于<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票发行方案>的议案》；2017年1月19日，公司公告了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票发行方案》（公告编号为 2018-005），其中详细披露了本次发行募集资金的用途、募集资金的使用计划并进行了必要性分析。2018年2月4日，建龙微纳2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票发行方案>的议案》，并于2018年2月5日进行公告（公告编号：2018-009）。
公司挂牌以来未进行过股票发行，本次为公司第一次发行股份，故不存在前次募集资金使用情况信息披露的情形。
综上，主办券商认为：建龙微纳本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的募集资金用途信息披露要求，公司本次股票发行前未进行过股票发行，因此不存在前次募集资金使用情况信息披露的情形。
十五、关于本次股票发行是否存在特殊条款的说明
公司与本次股票发行对象均单独签订了《股票认购合同》，已确定发行对象的《股票认购合同》签订日期为公司第一届董事会第四十二次会议之前，未确定发行对象的《股票认购合同》签订日期为公司2018年第二次临时股东大会之后。该《股票认购合同》为公司与本次股票发行对象各方本着意思自治的原则自愿订立，内容符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定。公司与投资者签署的《股票认购合同》不存在业绩承诺及补充、股份回购、反稀释等特殊条款。
综上，主办券商认为：建龙微纳本次股票发行不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
十六、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩
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戒对象的说明
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告〔2016〕94号），主办券商对本次发行主体、控股股东、实际控制人、发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查。通过查询了全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用公示系统、环境保护网站、国家质量监督检验检疫总局网站等相关信息公示网站，主办券商认为：
建龙微纳及控投股东、实际控制人、控股子公司和本次发行认购对象均未被列入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。
十七、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）建龙微纳自
2015年
月挂牌以来，尚未进行过股票发行，不存在涉及连续发行的情况，不存在使用前次募集资金的情况。
（二）根据全国中小企业股份转让系统2014年6月5日颁布的《全国中小
企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》第十一条的规定，做市商应当建立健全业务隔离制度，确保做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离。公司本次发行不存在做市商认购的情况，不存在做市商执行业务隔离的情况。
（三）本次股票发行股票认购结束后，由具有证券、期货相关业务资格的瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2018]01530001号”《验资报告》，确认收到款项；北京市京都（大连）律师事务所出具了《法律意见书》，认为公司本次股票发行过程及发行对象合法合规。
（四）本次募集资金均用于偿还银行贷款。上述银行贷款主要用于公司吸附
材料产业园建设项目以及公司日常生产经营，银行贷款的用途和公司主营业务密切相关，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资；未直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答
（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定
的负面清单情形。
十八、主办券商关于本次股票发行的合法合规性意见
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综上所述，建龙微纳本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票发行合法合规性意见》之签章页）
法定代表人：
余维佳
项目负责人：
陆
炜
中天国富证券有限公司
2018年
月
日