湖北省宏源药业科技股份有限公司
关联交易管理制度(2018年4月)
第一章 总则
第一条 为加强湖北省宏源药业科技股份有限公司( 以下简称“公司”或“本公司”)关联交易
的管理, 维护公司所有股东的合法利益, 保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则, 现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计第36号——关联方的披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》( 以下简称“公司章程”)的有关规定, 制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则:
(一) 诚实信用的原则;
(二) 尽量避免或减少与关联方的关联交易的原则;
(三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
(四) 关联股东及董事回避原则;
(五) 关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则
上不偏离市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易, 通过合同明确有关成本和利润的标准。
第三条 董事会秘书负责公司关联交易的归口管理工作, 包括关联方的分析确认、关联交
易合规审查及重大关联交易决策的组织, 以及信息披露工作。
财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作, 并按季度报董事会秘书。
董事会秘书对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析, 并按照本制度的规定,保证关联交易决策程序的履行, 并按本制度的规定进行披露。
第二章 关联人和关联交易
第四条 关联交易的定义: 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人(定义见下文第三
条)发生的转移资源或义务的事项, 具体包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 购买原材料、燃料、动力;
(十二) 销售产品、商品;
(十三) 提供或接受劳务;
(十四) 委托或受托销售;
(十五) 关联双方共同投资;
(十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(十七) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定应当属于关联交易的其他
事项。
第五条 关联人包括关联法人、关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人:
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人
或其他组织;
(三) 第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理
人员的, 除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织;
(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(五) 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利
益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有下列情形之一的人士, 为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;
(三) 第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(四) 本条第(一)项和第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五) 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利
益对其倾斜的自然人。
第三章 关联交易的一般规定
第八条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价
有偿的原则, 协议内容应明确、具体, 公司应密切注意有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业
务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准, 若公司上市, 公司还应对关联交易的定价依据予以充分披露;
(四) 关联人如享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就该项关联交
易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否损
害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否需要聘
请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第九条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时, 应当以书面形式向股东
大会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第十条 公司与关联人签署关联交易协议时, 应当遵守如下规定:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见
本制度第五条第(四)项的规定);
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);
(六) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或间接控制的;
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
(五) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的;
(七) 中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的可能造成
公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第五章 关联交易的决策权限
第十三条 以下关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后, 提交董事会讨论;
独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据:
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项;
(二) 在连续12个月内, 公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自然人就
同一交易标的发生的关联交易累计金额在30万元以上的关联交易事项;
(三) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项;
(四) 在连续12个月内, 公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人就同一
交易标的发生的关联交易累计金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。
上述同一关联自然人或同一关联法人包括与该关联人同受一主体控制或相互存
在股权控制关系的其他关联人。
第十四条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元
人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易, 应当提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
第六章 附则
第十五条 本制度的制定权和修改权属于公司股东大会。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;
如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
湖北省宏源药业科技股份有限公司董 事 会