北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于收购天津普泰国信科技有限公司100%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 18
日在证监会指定信息披露网站巨潮网公告了《关于收购天津普泰国信科技有限公司
100%股权的公告》，具体内容详见巨潮网（公告编号 2018-054）。现对相关事项进
行补充，补充后的具体内容如下：
特别提示：
1、本次股权收购事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过。
2、本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
3、本次收购完成后，公司将持有普泰国信 100%的股权，普泰国信将纳入公司
合并报表范围。由于本次交易资金来源为自有资金及自筹资金，本次收购完成后，
短期内或将导致公司现金流减少，增加财务风险。
一、本次交易概述
1、交易的审议情况
2018 年 4 月 24 日，北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高
科”或“公司”）召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于授权管理层
签署天津普泰国信科技有限公司 100%股权收购意向协议的议案》（以下简称“意
向协议”）的议案，公司管理层与交易对方签署了意向协议。
2018 年 5 月 18 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议，审议并通过了《关于收购天津普泰国信科技有限公司 100%股权的议案》，
并授权管理层签署《支付现金购买资产协议》（以下简称“收购协议”），公司独立
董事发表了明确同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会审议。
2018 年 5 月 18 日，公司收到持股 3%以上股东王立群先生《关于增加北京汉邦
高科数字技术股份有限公司 2017 年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于
收购天津普泰国信科技有限公司 100%股权的议案》作为临时提案，提交公司 2017
年年度股东大会审议。
2、交易对手方基本情况
（1）日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心楼 3 楼 E 区 995 号
法定代表人：孙贞文
统一社会信用代码：91371121MA3MT66L7G
经营范围：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）
日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙）的股权结构：
合伙人名称或姓名 承担责任方式 出资方式 认缴出资额 （万元）
孙贞文 无限连带责任 货币出资 25.725
王玮 有限责任 货币出资 12.5
杨美山 有限责任 货币出资 6.65
肖春早 有限责任 货币出资 1.375
孙大成 有限责任 货币出资 1.375
闻海忠 有限责任 货币出资 1.375
（ 2 ） 孙 贞 文
杨立远 有限责任 货币出资 1.000
自然人， 住所：北
京市海淀区西四环北路 73 号，身份证号:3706**************
（3）王玮 自然人，住所:山东省莱阳市高格庄镇,身份证号:
3706**************
（4）杨美山 自然人，住所:天津市西青区中北镇中北大道,身份证
号:1202**************
（5）肖春早 自然人，住所:天津市南开区华苑产业园区,身份证
号:1302**************
（6）孙大成 自然人，住所:天津市南开区华苑产业园区, 身份证号:
3710**************
（7）闻海忠 自然人，住所：天津市南开区闽行路，身份证
号:1201**************
（8）杨立远 自然人，住所：天津市河西区泰山路，身份证号:
22022**************
3、本次股权收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
公司名称：天津普泰国信科技有限公司（以下简称“普泰国信”）
成立时间：2014 年 1 月 24 日
注册资本：1500 万元
统一社会信用代码号：91120116091562294H
注册地址：天津滨海高新区华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地
K1 座 6 门 501-8 室
经营范围：计算机软硬件技术的开发、咨询、服务、转让；计算机信息系统集
成服务；建筑智能化安装工程服务；电子产品、文具用品、文化办公用机械、机械
设备、五金、仪器仪表、电子元器件、装饰装修材料、计算机及辅助设备批发兼零
售；商务信息咨询；安全防范系统设计和安装（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
营业期限：2014 年 01 月 24 日至 2034 年 01 月 23 日。
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标 2017 年度 2016 年度
资产总额 9,724.69 5,905.39
负债总额 6,665.74 5,679.59
所有者权益合计 3,058.95 225.80
营业总收入 10,295.63 4,717.67
利润总额 2,921.09 381.24
净利润 2,688.15 398.13
三、普泰国信的股权结构
序号 名称 出资金额 占比
日照普泰国信网络科技合伙企
1 9,000,000.00 60.000%
业（有限合伙）
2 孙贞文 3,087,000.00 20.580%
3 王玮 1,500,000.00 10.000%
4 杨美山 798,000.00 5.320%
5 闻海忠 165,000.00 1.100%
6 肖春早 165,000.00 1.100%
7 孙大成 165,000.00 1.100%
8 杨立远 120,000.00 0.800%
合计 15,000,000.00 100.00%
四、交易协议的主要内容
甲方：北京汉邦高科数字技术股份有限公司（下称“汉邦高科”或“上市公司”
或“甲方”）
注册地址：北京市海淀区长春桥路11号4号楼裙房四层南侧1-12号房间
法定代表人：王立群
乙方：日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙）、孙贞文、王玮、杨美山、
肖春早、孙大成、闻海忠、杨立远
本协议中，任何一方当事人以下单称“一方”，合称为“各方”。
1.本次交易方案
本次交易方案为甲方以支付现金方式购买乙方持有的标的公司100%股权。本次
交易上市公司购入标的资产的支付方式为现金支付。
各方同意，在本次交易的预案获得董事会、股东大会通过及完成对包括中国证
监会、深圳证券交易所等监管部门在内的问询 (如有) 在内的一切前置程序后（以
下简称“前置程序”），乙方应尽快配合修改标的公司章程、办理标的资产转让给
甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于甲方完成
上述必要的前置程序后五个交易日。
自标的资产交割日起，甲方作为标的公司股东、持有标的公司100%股权，并依
法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
2.标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的以 2017 年 12 月
31 日为基准日的标的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。
各方商定标的资产的交易价格合计为【41,250】万元，支付方式为现金支付。
甲方就本次交易向乙方支付对价的具体情况如下：
持有标的 占总交易对
序号 转让方 交易对价（元）
公司股比 价的比例
日照普泰国信网络科技
1 60.00% 247,500,000.00 60.00%
合伙企业（有限合伙）
2 孙贞文 20.58% 84,892,500.00 20.58%
3 王玮 10.00% 41,250,000.00 10.00%
4 杨美山 5.32% 21,945,000.00 5.32%
5 闻海忠 1.11% 4,578,750.00 1.11%
6 肖春早 1.11% 4,578,750.00 1.11%
7 孙大成 1.11% 4,578,750.00 1.11%
8 杨立远 0.80% 3,300,000.00 0.80%
合计 100.00% 412,500,000.00 100.00%
3.标的资产的支付对价
第一期：本次交易的全部前置程序完成后的 5 个工作日内，向乙方中的（日照
普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙））支付本次交易定金 300 万元。乙方在收
到股权转让定金后 30 个工作日内，必须做好以下工作：配合标的公司取得变更后
的《营业执照》(变更的范围包括但不限于变更控股股东等),并向甲方提供该等工
商变更登记文件的复印件（包括验资报告、公司章程、工商基本信息单等）。除本
协议另有约定外，在甲方支付乙方转让其所持有的标的公司股权转让定金暨首期股
权转让款并完成标的公司的工商变更登记后，甲方成为标的公司的控股股东，持有
标的公司 100%的股权，享受应有的控股股东权利。
第二期：乙方负责配合取得本次交易有关资产权属的变更登记工作，取得标的
公司的资产权属证书后 30 个工作日内，甲方向乙方中的（日照普泰国信网络科技
合伙企业（有限合伙））支付股权转让款【24,450】万元，使得股权转让款支付比
例达到 60%。
第三期：在甲方与乙方已就标的公司 2018 年度审计报告的审计结果进行书面
确认完成后 10 个工作日内，甲方向乙方中的自然人股东支付股权转让款【5,362.5】
万元，使得股权转让款支付比例达到 73%，支付比例与收购协议中各方承担的补偿
义务比例相同。
第四期：在甲方与乙方已就标的公司 2019 年度审计报告的审计结果进行书面
确 认 完 成 后 10 个 工 作 日 内 ， 甲 方 向 乙 方 中 的 自 然 人 股 东 支 付 股 权 转 让 款
【5,362.50】万元，使得股权转让款支付比例达到 86%，支付比例与收购协议中各
方承担的补偿义务比例相同。
第五期：在甲方与乙方已就标的公司 2020 年度审计报告的审计结果进行书面
确 认 完 成 后 10 个 工 作 日 内 ， 甲 方 向 乙 方 中 的 自 然 人 股 东 支 付 股 权 转 让 款
【5,775.00】万元，使得股权转让款支付比例达到 100%，支付比例与收购协议中
各方承担的补偿义务比例相同。
4.人员安置及债务处理
各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后，标的
公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、
解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪
酬费用仍由其所属各用人单位承担。
各方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的
债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
5.标的资产利润保证
各方确认，由乙方中的全部自然人作为补偿义务人，根据法律、法规和证券监
管机关的要求对标的资产做出利润补偿承诺。
补偿义务人将对 2018 年度、2019 年度、2020 年度连续三个会计年度的标的资
产的净利润数额作出承诺和保证（前述三个会计年度以下简称“三年业绩承诺期”）。
利润补偿义务人承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年度标的公司净利润（下称
“承诺净利润”）分别不低 3,300 万元、4,290 万元、5,148 万元。
在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告出具后，若出现以
下情形之一，利润补偿义务人应承担利润补偿义务：（1）2018 年度实现净利润低
于 2018 年度承诺净利润的 100%，（2）2019 年度实现净利润低于 2019 年度承诺净
利润的 80%，（3）2019 年度实现净利润达到 2019 年度承诺净利润的 80%但 2018 年
度、2019 年度净利润总数未达 2018 年度、2019 年度净利润承诺总数之和的，（4）
2020 年度实现净利润低于 2020 年度承诺净利润的 80%，（5）2020 年度实现净利润
达到 2020 年度承诺净利润的 80%但 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润
总数不足承诺净利润总数的。
自本次交易实施完毕后，甲方将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具
有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现
情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审
核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿现金数量实施之依据。为免疑
义，实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润
数额较低者计算确认。
利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度出现上述
五种情况之一，视为标的公司该年度未实现承诺的利润，利润补偿义务人根据本协
议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核报告出具的标的公司净利润数额
与标的公司正常的年度审计报告所审计确认的净利润数额可能存在差异，但本协议
项下以专项审核的净利润数额作为确定利润补偿义务人是否需要承担利润补偿责任
的依据。
各利润补偿义务人应按照下表中记载的比例来计算其应当补偿的金额：
序号 转让方 占本次交易对价总额比例（即补偿比例）
（1） 孙贞文 51.45%
（2） 王玮 25.00%
（3） 杨美山 13.30%
（4） 闻海忠 2.75%
（5） 肖春早 2.75%
（6） 孙大成 2.75%
（7） 杨立远 2.00%
合计 100.00%
利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当
期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易
对价－累积已补偿金额
本协议项下利润补偿义务人各自补偿金额根据各自补偿比例确定。
各方同意，如因下列原因导致利润补偿期间内各利润补偿义务人出现第 6.6 条
约定情形的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿金额数量予
以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实。上
述原因导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各
方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除利润补偿义务人的补偿责任。
在利润补偿期间届满时，甲方应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并由
该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润补偿义
务人已补偿总额（按照第 6.9 条计算且实际进行补偿的金额，包括以现金进行的补
偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿金额=减值额－补偿期限内利润补偿
义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当以现金进行补偿。
如依据本协议需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到甲方要求支付现
金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。
各方同意，在利润补偿期间届满时，若标的公司利润补偿期间的累计实际净利
润总额超过累计承诺净利润总额，则上市公司同意标的公司将超出部分的 50%以现
金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式如下：
超额业绩奖励=（利润补偿期间的累计实际净利润总额-利润补偿期间的累计承
诺净利润总额）×50%
（1）为免疑义，超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的 20%。
（2）奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时
由标的公司董事会自行确定。
（3）超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起 6 个月内全部支付。
（4）因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
6.不竞争与不干预
为保障标的公司的利益，乙方之孙贞文、杨美山、闻海忠、肖春早、孙大成、
杨立远作出如下承诺：
（1）除非上市公司事先书面同意，在 2022 年 12 月 31 日前不主动离职。
（2）如其或标的公司涉及与包括但不限于天地伟业技术有限公司、天津天大
天财股份有限公司在内的其过往工作单位的知识产权、软件著作权等可能会对标的
公司生产经营造成任何负面影响的诉讼等事宜，如对标的公司的生产经营造成潜在
或实质的损害，其需对该等诉讼等事宜对标的公司造成的经济损失承担相应的赔偿
义务。
（3）在其与上市公司及/或标的公司任职期间及离职后 2 年内，不得在上市公
司及标的公司以外，直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间
接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与上市公司或标的公司的主
营业务相同或类似的业务，不在同上市公司或标的公司存在相同或类似业务的主体
任职或担任任何形式的顾问或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务；不得以
上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司的现有客户提供相同或类似
服务。
（4）在其与上市公司及/或标的公司任职期间及离职后 2 年内，其不会在标的
公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日之前 12 个月内曾与标的公司签
订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开
标的公司。
（5）未经上市公司实现书面同意，其在上市公司及/或标的公司任职期间，不
得在其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职。
（6）若发生前述任何行为，则其因此取得的任何收益归属上市公司所有，并
按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。
乙方之孙贞文、杨美山、闻海忠、肖春早、孙大成、杨立远在此进一步承诺，
若其于 2022 年 12 月 31 日前主动离职，则其所取得本次交易的全部交易对价的 25%
将作为其向甲方支付的违约金。为免疑义，乙方之孙贞文、杨美山、闻海忠、肖春
早、孙大成、杨立远就前述违约金的支付放弃任何抗辩权及其他权利，且该等违约
金的支付不对乙方之孙贞文、杨美山、闻海忠、肖春早、孙大成、杨立远于本协议
项下其他的义务及责任造成任何减损。
鉴于在本协议下的交易完成后乙方对甲方负有业绩承诺义务，因此在本次交易
完成后的三年业绩承诺期间，甲方承诺标的公司的管理人员由上市公司和乙方协商
确认，各方将尽可能保证标的公司管理层的稳定性。
7.甲方的陈述和保证
甲方在本协议签署之日，向本协议其他方做出下列陈述和保证，甲方同时确认
下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整：
其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的
全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
本协议的签署和履行不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受
益人的书面同意、许可或放弃。
其已经或将在本次交易实施完毕前向乙方及其委托的中介机构提供的与本次交
易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
其负责向中国证监会、深交所等相关主管部门审核本次交易所需文件的制作及
申报工作。
其将依法召开董事会、股东大会等内部决策程序，根据实际情况及时启动相关
主管部门审核申报工作。
甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
8.乙方的陈述和保证
乙方在本协议签署日分别向协议其他方作出如下陈述和保证，并确认下述每一
项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整：
其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的
全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
本协议的签署和履行不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受
益人的书面同意、许可或放弃。
其已经或将在本次交易实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托的中介机
构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
其对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。
对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整
的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，
且依中国法律可以合法地转让给甲方。
其最近四年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存
在涉及重大诉讼或仲裁的情形；除已披露外，其现时不存在也未涉及任何尚未了结
的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。
其将积极推动和实施本次交易：
（1）积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件；
（2）不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）过渡期间，其将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股
权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权（或
股份）不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利
负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司；确保标的公司管理层、客
户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致标的公司股权价值减损的行
为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护
的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化；
（4）过渡期间，未经甲方事先书面同意，其确保标的公司（1）不进行任何利
润分配、不举借任何债务、不进行任何资产处置等行为，但本协议签署之日以前已
经宣布但尚未实施的利润分配（如有）除外；（2）不为标的公司股东或其他关联方
或任何第三方提供资金、资源或担保（为标的公司合并报表范围内的子公司的日常
经营所需提供的资金和担保除外）；及（3）不从事任何导致或可能导致标的公司财
务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易或行为。
（5）过渡期间，标的公司如实施对外并购或实施日常生产经营以外可能引发
标的资产发生重大变化的决策，应事先通知甲方，且不得对本协议项下的交易构成
重大不利影响；
（6）本协议签署后，未经甲方事先书面同意，其不得对所持标的公司股权进
行再次出售、托管或设置任何第三方权利 （包括优先购买权或购股权等），亦不就
所持标的公司股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等
事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与
标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种
形式的法律文件；
（7）本协议签署后，未经甲方事先书面同意，标的公司不得以增资或其他方
式引入任何新的股东。
（8）本协议签署后，其将积极推动本次交易中涉及其的各项工作。
就标的公司主体资格、业务经营等方面，进一步作出如下陈述和保证：
（1）标的公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所
有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案（但根据相关规定正在办理续证手
续的情形除外，且该等续证手续的办理不存在实质法律障碍）；
（2）除已披露外，标的公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
（3）标的公司已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因违反税
务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在因拖欠税款或违反
税收法规将会受到行政处罚的风险；
（4）标的公司作为签字方的所有重大合同均有效，而标的公司均已在所有重
要方面履行了其在该合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该合同项下
的实质性违约或违反事件。本协议或任何其他交易文件项下交易的完成将不会（也
不会使任何人有权）终止或修改标的公司在任何该等重大合同下的任何重要权利，
或促使其在任何重大合同下的任何重大义务加速执行，或促使或给予他人就任何重
大合同的转让或任何限定要求其支付任何款项的权利，且该等情形的发生将对标的
公司造成重大不利影响。就本条而言“重大合同”指，（i）就在标的公司惯常营业
范围内签订的或符合商业惯例的合同而言，标的公司作为合同一方的、在本协议签
署之日有效的且尚未履行完毕的、公司与其前十大供应商、采购商和合作方签署的
商业合同；以及（ii）就在标的公司惯常经营范围外签订的或超出通常市场惯例的
合同而言，标的公司作为合同一方的、在本协议签署之日有效的且尚未履行完毕的、
交易金额或约定的违约金超过人民币 1,000,000 元的合同；标的公司没有未披露的
重大的或有负债；
（5）标的公司的重要生产设备、租赁办公用房、知识产权等主要财产的所有
权或使用权均通过合法途径取得，并在法定/约定期限内持续有效，且期限续展不
存在法律障碍（如期限需续展）；该等财产权属明晰，不存在重大产权纠纷或潜在
纠纷；
（6）标的公司已取得开展生产经营所必须的相应许可证书或者有关主管部门
的批复文件；
（7）标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致
对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受相关政府
主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（8）除已向甲方书面披露的事项外，标的公司在其主体资格、业务经营、资
产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能导致其对
外承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存
在前述因未披露事项导致的风险或因未披露事项造成甲方或标的公司直接或间接损
失的，乙方将无条件负责解决相关事项，并无条件向甲方、标的公司承担相应的赔
偿责任。
若在三年业绩承诺期届满之日，标的公司存在账期在 2 年及以上的应收账款以
及业绩承诺期内产生的应收账款账期满两年尚未回收的，则乙方将以相当于标的公
司全部该等 2 年以上的应收账款金额的等值款项支付给上市公司作为保证金，并将
负责该等应收账款的回收。若在该等应收账款全额计提坏账准备时，该等应收账款
尚未全部收回，则前述保证金中相当于应收未收的应收账款金额部分相应扣除并归
属上市公司，扣除后之剩余部分将返还给乙方。后续若该等应收未收账款得到回收，
上市公司将对应金额返还给乙方。
为免疑义，（1）该等应收账款金额以甲方聘请审计机构对标的公司进行专项审
计的审计数据为准；（2）该等应收账款不包含质保期内的项目质保金，对于质保期
到期后 1 年未能收回的项目质保金，应按上述应收账款所做的约定的支付保证金
（3）乙方自然人股东应以其目前所承担业绩补偿的比例支付前述保证金，并承担
所需扣除的保证金款项。
9.协议生效、变更及终止
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
（2）本次交易经甲方的董事会和股东大会批准；
（3）如涉及中国证监会审核的，得到中国证监会核准本次交易。
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
本协议签署后 12 个月内如协议规定的条件未能全部成就，除非各方同意延长，
则本协议终止。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1.对外投资的目的
提升公司软件研发能力。公司自成立以来，从最初安防硬件研发生产模式逐步
发展到从产品到整体解决方案的经营发展战略。通过对普泰国信的并购，能提高公
司的软件研发能力，通过软硬件结合进一步提高公司产品和服务的市场竞争力。
抓住反恐、维稳的市场机遇。普泰国信与公司的主营业务协同性强，其主要业
务为向反恐和公安综合治理两大领域的客户提供专业的解决方案设计、系统软硬件
研发、项目实施督导、运营及售后服务等一站式服务。在公安各种复杂需求信息系
统的整体解决方案设计、系统研发和实施运维具有较强的实力。随着《中华人民共
和国反恐怖主义法》的颁布实施和《社会治安综合治理基础数据规范》国家标准的
发布，未来安防行业中，反恐和综合治理领域存在新的增长机遇，发展前景广阔，
市场潜力巨大。
增强公司智能安防业务竞争力。普泰国信深耕公安信息化大数据处理和综合软
件平台系统开发领域，通过视频大数据算法和应用，深度挖掘行业领域的潜在需求，
为政府和客户提供智能安防大数据业务处理解决方案。公司通过对普泰国信的投资，
能进一步提高公司智能安防业务竞争力，进而提高企业毛利率和盈利能力。
2.对外投资对公司的影响
本次股权收购符合公司经营发展战略，有利于进一步提高公司原有的整体方案
解决和业务项目获取能力，增强公司的软件和智能安防研发水平，使公司在产品服
务方面更好地发挥行业上下游协同效应。通过并购完善公司产业布局，提高公司在
安防系统解决方案领域的综合竞争力，最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
六、风险提示
1、本次收购完成后，公司将持有普泰国信 100%的股权，普泰国信将纳入公司
合并报表范围。由于本次交易资金来源为自有资金及自筹资金，本次收购完成后，
短期内或将导致公司现金流减少，增加财务风险。
2、根据《资产评估报告》以及公司董事会讨论意见，收购普泰国信 100%股权
具有较强的市场竞争力以及较好的发展前景，但未来的市场环境仍存在不确定性。
如果市场上的供求关系、竞争格局发生重大变化，普泰国信的经营业绩存在无法达
到预期水平的可能。
本次收购完成后，公司将在经营管理中密切关注上述风险，同时，公司提醒广
大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
本《支付现金购买资产协议》签订后涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民
共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定履行决策
程序并及时履行信息披露义务。
根据有深交所《创业板股票上市规则》等相关规定，公司聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构中联资产评估集团有限公司对标的公司进行评估，并
出具了中联评报字【2018】第 858 号资产评估报告；聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对标的公司进行审计，并出具信会师报字【2018】第 ZB50064 号审计报
告。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会相关事项的独立意见；
4、《支付现金购买资产协议》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
6、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
