雷鸣科化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复

安徽雷鸣科化股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                   申请文件之一次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180120
号）的要求，公司会同国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）、安徽中联
国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）、北京天健兴业资产评估
有限公司（以下简称“天健兴业”）、安徽中信房地产土地资产价格评估有限公
司（以下简称“中信评估”）和安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾律师”），
针对有关问题进行了核查。雷鸣科化、淮矿股份已出具承诺函，承诺对其本次
所提供材料及本答复报告所涉及内容的真实性、准确性和完整性负责。现结合
各有关中介机构的核查意见，将有关事项报告如下：
    除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。
                                                              目 录
反馈意见一、申请文件显示，淮北矿业股份有限公司（以下简称淮矿股份）主
要业务由煤炭业务和煤化工业务构成，淮矿股份旗下的海孜煤矿（大井）、芦
岭煤矿、杨庄煤矿、袁庄煤矿和亳州煤业股份因去产能已关停或计划关停。同
时，本次交易后上市公司资产负债率由 22.05%上升为 71.84%，流动比率由 2
降低为 0.41，速动比率由 1.74 降低为 0.30。请你公司：1）补充披露本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十
一条第（一）项有关“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定”的要求。2）结合业务经营特点及同行业可比公司情
况，补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平。3）结合财务状
况、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露标的资产财务
风险及应对措施。4）结合本次交易前后上市公司资产负债率、偿债能力、每
股收益等主要指标情况补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）
项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。 ................................................................................................... 9
反馈意见二、申请文件显示，截至报告书出具日，淮矿股份及其下属子公司尚
未取得权属证书的主要房产共 683 处，建筑面积合计约为 66.28 万平方米。其
中，正在办理权属证书的主要房产共有 10 处，暂未取得土地证的主要房产共
有 64 处，预计短期内难以办理权属证书的房产共有 609 处。请你公司补充披
露：1）目前正在办理房产权属证书和土地证的进展和以及办毕时间。2）预计
短期内难以办理房屋权属证书的原因。3）未办理权属证书是否可能导致房产
权属不清晰、是否存在被处罚、被拆迁或责令搬迁的风险。4）结合未办理权
属证书的房产用途，补充披露未办理权属证书对标的资产生产经营的影响。5）
将未办理权属证书的房产注入上市公司的必要性以及对本次交易评估值的影
响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 18
反馈意见三、申请文件显示，淮矿股份及其子公司目前正在办理土地使用权证
书的土地共有 5 宗，向淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮矿集团）
租赁使用土地使用权共 12 宗，另有 9 宗土地由划拨地转为作价出资用地，目
前正在办理该等土地权属人由淮矿集团变更为淮矿股份及其下属公司的土地
转让手续。请你公司补充披露：1）正在办理权属证书的 5 宗土地和正在办理
土地转让手续的 9 宗土地的办理进展以及预计办毕时间。2）向淮矿集团租赁
的 12 宗土地是否已取得土地使用权证。3）结合《国务院关于促进节约集约用
地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补充披露 9 宗划拨土地
注入上市公司是否违反相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 23
反馈意见四、申请文件显示，淮矿股份在煤炭开采过程中，如遭遇开采前顶板
已形成离层积水的煤层时将使用淮矿集团、中国矿业大学共同拥有的发明专利
“采煤工作面顶板离层水体防治方法”。2011 年 6 月 1 日，专利共有人淮矿集团、
中国矿业大学与淮矿股份签订了《专利实施许可合同》，以独占许可的方式授
予淮矿股份使用前述发明专利，许可使用期限为至 2027 年 12 月 26 日。请你
公司补充披露：1）《专利实施许可合同》的主要内容，包括但不限于许可方、
许可范围、许可费用及支付方式、许可期限等。2）标的资产是否对被许可专
利存在重大依赖，该事项对标的资产业务独立性的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 29
反馈意见五、申请文件显示，淮矿股份目前涉及一起标的金额 2,000 万以上的
重大未决诉讼。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的进展情况和对标的资
产评估值的影响。2）标的资产截至目前存在的其他尚未了结的诉讼和仲裁情
况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意
见。.............................................................................................................................. 30
反馈意见六、申请文件显示，报告期内标的资产多次受到安全生产行政处罚、
环保行政处罚、土地行政处罚和公安行政处罚等。请你公司：1）结合《生产
安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，补充披露报告期内发生的朱仙庄
煤矿透水事故的事故等级以及对本次交易的影响。2）结合报告期内的行政处
罚事项，补充披露上述事项对标的资产生产经营的影响，以及本次交易完成后
上市公司合法合规运营和安全生产的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。 ......................................................................................................... 33
反馈意见七、申请文件显示，1）淮矿集团报告期内对淮矿股份及其子公司存
在非经营性资金占用的情形。截至报告书出具日，资金占用情形已消除。2）
截至报告书出具日，淮矿股份存在对参股子公司临涣中利发电有限公司（淮矿
股份持股 49%）的委托贷款。请你公司补充披露：1）淮矿集团报告期内对淮
矿股份及其子公司的非经营性资金占用情形及其解除情况。2）临涣中利发电
有限公司的股权控制关系图。3）结合截至目前标的资产与关联方的资金占用
情况，补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条
有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 48
反馈意见八、申请文件显示，2016 年 12 月 20 日，嘉融投资有限公司（以下简
称嘉融投资）与曹立、王杰光、郑银平分别签订《股份转让协议》，约定嘉融
投资将其持有的淮矿股份 20 万股、600 万股、100 万股股权以 2.73 元/股合计
54.6 万元、1,638 万元、273 万元分别转让给曹立、王杰光、郑银平。请你公司：
1）补充披露 2016 年 12 月嘉融投资将其持有的淮矿股份 20 万股、600 万股、
100 万股股权转让给曹立、王杰光、郑银平的原因。2）嘉融投资转让淮矿股份
股权的价格与其 2010 年增资取得淮矿股份股权的价格一致，补充披露转让价
格的确定依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 51
反馈意见九、申请文件显示，转型发展基金以“明股实债”的形式向标的公司子
公司杨柳煤业增资 24.00 亿元。请你公司补充披露：1）方正证券股份有限公司、
安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿
集团通过转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的背景、原因、
前述交易的必要性和合理性、是否存在相关方的利益输送，前述增资资金的用
途和账务处理情况。2）相关增资事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》
相关规定。3）转型发展基金参与杨柳煤业公司治理和日常经营的情况。4）“明
股实债”事项是否导致杨柳煤业存在权属不清晰的情况，是否存在相关法律及
规范运作方面的风险。5）本次交易是否需取得方正证券股份有限公司、安徽
省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿集团
和转型发展基金的同意，如是，履行相关程序的情况及结果。6）以淮矿股份
是否上市作为回购转型发展基金所持杨柳煤业股份触发条件的原因，本次交易
完成后是否认定淮矿股份已实现上市。7）转型发展基金后续的退出方式、退
出安排及预计退出时间。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 53
反馈意见十、请你公司：1）补充披露标的资产下属子公司、分公司报告期内
的主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、毛利率等。2）补充披露
标的资产业绩承诺金额的确定依据。3）结合标的资产历史业绩、所在行业发
展情况等，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。.............................................................................................................................. 64
反馈意见十一、申请文件显示，上市公司主要从事民用爆炸物品的研发、生产
和销售。标的公司淮矿股份的主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工
产品的生产、销售等。请你公司：1）量化披露上市公司与标的资产之间协同
效应的具体体现。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营
业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措
施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本
次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市
公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................. 72
反馈意见十二、申请文件显示，为了响应《国务院关于煤炭行业化解过剩产能
实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号）等文件的相关规定安排，淮矿股份
下属的袁庄煤矿等 5 家煤矿被列入去产能矿井，其中 3 家已停产关闭。请你公
司补充披露：1）报告期内及报告期后标的资产煤矿关停情况，包括但不限于
涉及煤矿的名称、关停时间、关停损失金额及账务处理。2）在未来可预见期
间内是否有进一步关停下属煤矿的相关安排，如是，说明具体情况及对本次交
易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 80
反馈意见十三、申请文件显示，淮矿股份 2015 年末存货跌价准备金额为 2,207.65
万元，主要系商品煤及焦化产品市场价格低迷导致；2017 年 7 月末存货跌价准
备 880.25 万元系纯苯、甲醇、硫氨等煤化工产品跌价导致。请你公司：1）结
合原材料、周转材料、库存商品的具体构成，补充披露 2015 年、2017 年计提
存货跌价准备涉及的产品品类差异较大的原因及合理性。2）补充披露 2016 年
未计提存货跌价准备的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ..................................................................................................................... 83
反馈意见十四、申请文件显示，截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿股份所有者权
益项下列示永续债 199,400 万元。请你公司补充披露：1）永续债具体情况，包
括但不限于发债主体、发行时间、发行对象、发行背景和目的、资金的具体用
途、账务处理等。2）本次交易是否需取得永续债持有人同意，如是，履行相
关程序的情况及结果。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 86
反馈意见十五、申请文件显示，标的资产 2017 年 12 月 31 日应收票据为 39.23
亿元。请你公司结合生产状况及同行业上市公司情况，补充披露应收票据大幅
增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 88
反馈意见十六、申请文件显示，报告期内，淮矿股份及其子公司杨柳煤业、安
徽亳州煤业的业绩均出现较大幅度增长。请你公司：1）量化分析淮矿股份及
其子公司杨柳煤业、安徽亳州煤业业绩变动的原因。2）结合行业竞争态势、
供需情况、同行业可比公司业绩情况等，补充披露淮矿股份及其子公司杨柳煤
业、安徽亳州煤业业绩变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ..................................................................................................................... 90
反馈意见十七、申请文件显示，标的资产 2015 年、2016 年和 2017 年主营业务
毛利率分别为 9.83%、33.71%和 45.17%，呈现较为明显的增长态势。同时，
其 2015 年主营业务毛利率水平普遍低于兖州煤业等同行业公司，2016 年和
2017 毛利率水平普遍高于同行业公司。请你公司：1）补充披露报告期内标的
资产毛利率水平发生变化的原因。2）结合同行业可比公司毛利率情况等，补
充披露淮矿股份报告期内主营业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 95
反馈意见十八、申请文件显示，2010 年度淮矿股份子公司淮矿集团投资有限公
司与奇瑞汽车股份有限公司签订了《煤炭合作开发协议》，协议约定，双方以
鄂尔多斯市成达矿业有限公司（以下简称成达矿业）为主体合作开发纳林河矿
区陶忽图井田矿区。根据《鄂尔多斯市成达矿业有限公司股权转让协议》及补
充条款，双方约定，奇瑞汽车股份有限公司将其持有的全资子公司成达矿业
51.00%的股权以 21.246 亿元转让给淮矿集团投资有限公司。截至 2011 年末，
淮矿股份子公司淮矿集团投资有限公司已支付 14.08 亿元，其中 0.51 亿元确认
为长期股权投资，13.57 亿元确认为其他非流动资产。截至目前，成达矿业探
矿权正在办理中。请你公司补充披露：1）上述投资款是否构成对奇瑞汽车股
份有限公司的财务资助，是否收取相关利息。2）成达矿业探矿权尚未办理完
毕的原因、目前办理进展、预计办理完毕时间，在当前产业政策下是否存在无
法办理的风险。3）后续是否拟继续收购成达矿业 51%股权，如是，收购对价
及支付方式安排。4）对成达矿业的 14.08 亿元投资款是否存在减值风险，如是，
对本次交易作价的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................... 100
反馈意见十九、申请文件显示，报告期各期末，淮矿股份的长期应付款中包括
融资租赁款和专项资产管理计划。请你公司补充披露：1）长期应付款中融资
租赁款和资产管理计划对应的融资事项的具体内容，包括但不限于参与方、各
方权利义务、融资金额及用途、期限、还款安排、相关资产抵押、质押情况等。
2）对融资租赁款和资产管理计划的具体账务处理，是否符合《企业会计准则》
的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 105
反馈意见二十、申请文件显示，截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，淮矿
股 份 应 付 征 地 补 偿 费账 面 金 额 分 别为 35,272.69 万 元 、 33,037.12 万 元 和
92,764.96 万元。请你公司补充披露应付征地补偿费的形成原因、确认依据、预
计支付时间，并说明是否已足额计提。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................... 112
反馈意见二十一、申请文件显示，1）淮矿股份下属的袁庄煤矿等 5 家煤矿被
列入去产能矿井，其中 3 家已停产关闭。2）本次评估假设包括资产持续经营
假设。请你公司：结合标的资产所属行业发展趋势和去产能情况等，补充披露
标的资产未来持续经营假设的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并
发表明确意见。 ....................................................................................................... 114
反馈意见二十二、申请文件显示，资产基础法评估中，标的资产存货评估增值
46.20%。请你公司列表披露各类存货的评估增值情况，并结合存货具体构成、
未来价格变动趋势等，说明存货评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 118
反馈意见二十三、申请文件显示，标的资产部分机器设备已按有关规定已经一
次性提足折旧，账面价值为 0，本次评估值 825,896,279 元全部为评估增值。请
你公司补充披露相关机器设备一次性提足折旧的原因及是否符合《企业会计准
则》的规定，并结合该类设备市场价值、更新换代情况、成新率、目前使用情
况等说明评估价值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................... 121
反馈意见二十四、申请文件显示，标的资产部分房屋建筑物入账时一次性计提
折旧，本次评估价值 961,475,364.58 元全部为评估增值。请你公司补充披露：1）
已经一次性计提折旧的房屋的具体情况，包括但不限于房屋名称、所在位置、
投入使用的时间、是否取得房产证及后续办理情况等。2）上述房屋一次性计
提折旧的原因及是否符合《企业会计准则》的规定。3）结合前述情况补充披
露评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 125
反馈意见二十五、申请文件显示，标的资产土地使用权评估的增值率为 57.94%。
请你公司：补充披露标的资产拥有的土地使用权的土地属性、所在地区、是否
为矿区、有无再次利用价值等，并结合市场可比案例情况，补充披露土地使用
权评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 130
反馈意见二十六、申请文件显示，本次评估采矿权和探矿权评估增值率 154.21%。
请你公司结合采矿权、探矿权评估选取的具体参数、市场可比案例情况等，补
充披露评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。........................................................................................................................ 134
反馈意见二十七、申请文件显示，淮矿股份合并资产负债表中“其他非流动负
债”2015 年、2016 年及 2017 年 7 月 31 日金额均为 0。申请文件同时显示，“其
他非流动负债账面价值 24,459.93 万元，评估减值 20,790.94 万元，减值率 85%”，
主要减值原因为“相关补助的使用情况，均已经完工，后期没有需要支付款项，
仅保留相对应的所得税，导致减值”。请你公司：1）补充披露评估中“其他非
流动负债”账面价值的具体构成情况。2）补充披露其他非流动负债减值的具体
原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ... 138
反馈意见二十八、请你公司补充披露：1）收益法评估中使用的重要评估或估
值参数以及相关依据，包括但不限于具体模型、未来预期收益现金流、折现率
确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。2）
预测期标的资产主要业务的毛利率情况，并结合历史数据、行业发展趋势、同
行业公司情况等，分析标的资产预测期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 139
反馈意见二十九、申请文件显示，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估。
因淮矿股份及其控制的下属企业主要从事煤炭业务和煤化工等业务，其行业受
宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大，属于典型的
周期性行业，收益预测存在一定的不确定性，鉴于此，本次交易选用资产基础
法作为本次淮矿股份股东全部权益价值参考依据。申请文件同时显示，本次对
于正常生产矿山（除朱庄煤矿采用收入权益法以外）以及因去产能已关停的矿
山矿业权评估采用折现现金流量法。请你公司：结合淮矿股份及其下属企业所
在行业属于周期性行业、收益预测存在一定不确定性的情况，补充披露对于正
常生产矿山（除朱庄煤矿采用收入权益法以外）以及因去产能已关停的矿山矿
业权评估采用折现现金流量法的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。 ................................................................................................... 158
反馈意见三十、申请文件显示，本次交易房屋建筑物、土地使用权、机器设备
等评估增值较高。请你公司补充披露标的资产生产经营核查以及房屋建筑物、
土地使用权、机器设备等相关资产核查情况，并就核查手段、核查范围的充分
性、有效性做出说明。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................... 163
反馈意见三十一、申请文件显示，本次交易完成后，淮矿集团持有上市公司 77.07%
的股份，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%。
请你公司补充披露：1）本次交易完成后社会公众股东持股比例，社会公众股
股东的构成及依据。2）上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票
上市规则》等规定，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（二）项的规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 166
反馈意见三十二、申请文件显示，本次交易方案中包括价格调整方案，调价的
触发条件指标为上证综指或石油化工指数，调价基准日为董事会决议公告日。
请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《重组办法》第四十五条关于“上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。2）调
价基准日是否符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、
具体、可操作。3）目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安
排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 169
反馈意见三十三、申请文件显示，本次交易尚需通过商务部关于经营者集中的
反垄断审查。请你公司补充披露商务部反垄断审查的进展情况，并明确在取得
批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 174
反馈意见三十四、申请文件显示，本次评估涉及的 18 宗采矿权及 1 宗探矿权
利用的资源储量核实报告目前正在办理国土资源部的备案手续。请你公司补充
披露前述备案的进展情况、是否存在无法办理备案的风险以及对本次矿业权评
估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 175
反馈意见三十五、请你公司补充披露标的资产历史上是否曾申报 IPO，如是，
补充披露申报 IPO 的相关情况，包括但不限于申报时间、历史上 IPO 审核的
进度、撤回 IPO 的具体原因以及相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比
是否发生重大变动及原因等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。179
反馈意见三十六、申请文件存在如下表述：“该类资产不具备独立获立能力”“袁
一矿资产溢价”，请独立财务顾问对申请文件进行复核，修改当中存在的错别
字和表述错误，提高申请文件质量。 ................................................................... 181
附件 1：淮矿股份一次性计提折旧房屋具体情况 ................................................ 183
附件 2：淮矿股份一次性计提折旧构筑物及矿井建筑物具体情况 .................... 193
附件 3：本次交易涉及的土地使用权共 148 宗土地属性、所在地区等具体信息209
反馈意见一、申请文件显示，淮北矿业股份有限公司（以下简称淮矿股份）主
要业务由煤炭业务和煤化工业务构成，淮矿股份旗下的海孜煤矿（大井）、芦
岭煤矿、杨庄煤矿、袁庄煤矿和亳州煤业股份因去产能已关停或计划关停。同
时，本次交易后上市公司资产负债率由 22.05%上升为 71.84%，流动比率由 2
降低为 0.41，速动比率由 1.74 降低为 0.30。请你公司：1）补充披露本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第
十一条第（一）项有关“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定”的要求。2）结合业务经营特点及同行业可比公
司情况，补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平。3）结合财
务状况、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露标的资产
财务风险及应对措施。4）结合本次交易前后上市公司资产负债率、偿债能力、
每股收益等主要指标情况补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第
（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组办法》）第十一条第（一）项有关“符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求
    （一）本次交易符合国家相关产业政策
    1、本次交易符合国家关于大型国有企业整体改制的政策导向
    2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意
见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场
公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政
部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、
现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加
强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股
东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件
的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”因此，新一轮
国有企业改革背景下，雷鸣科化通过收购淮矿股份并募集配套资金引进投资者，
从而实现国有企业股权多元化改革及资产证券化，本次交易符合国家国有企业
改革的政策导向。
    2、本次交易符合国家关于煤炭行业去产能的产业政策
    根据国务院发布的《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国
发〔2016〕7 号）及安徽省国资委、安徽省发改委、安徽省经信委、安徽省人
力资源和社会保障厅、安徽省国土资源厅联合下发皖国资评价[2016]81 号《省
属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》，对照国家有序退
出产能条件，结合考虑资源条件、经营潜力、安全状况等因素，淮矿股份旗下
的海孜煤矿（大井）、芦岭煤矿、杨庄煤矿、袁庄煤矿和亳州煤业股份刘店煤
矿被确定为退出产能矿井。2017 年 7 月，国家发改委等发布《关于做好 2017
年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕
691 号）及《2017 年煤炭去产能实施方案》，指出通过减量置换和指标交易，
引导过剩、落后产能加快退出，给先进产能腾出空间，推进结构优化、产业升
级，实现先进产能替代落后产能。
    根据中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》统计的数据，
2017 年较 2016 年，全国煤矿数量同比下降 13.63%，全国原煤产能同比上升 3.3%，
全国煤炭产能利用率同比上升 8.7%。在淘汰落后产能，支持先进产能的政策导
向之下，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到
优化。
    淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组
成部分，占其储量 85%以上的为焦煤、肥煤和瘦煤，为国家稀缺煤种，非常适
宜精深加工，高效综合利用。淮矿股份作为国有优质大型煤炭企业，大多数矿
井属于先进产能矿井，部分落后产能矿井响应国家去产能政策已经有序退出或
计划逐步退出，同时淮矿股份所具有的先进产能矿井也在国家政策支持下开始
增加产能。
    因此，本次交易符合国家关于煤炭行业去产能的产业政策。
    3、本次交易符合《煤炭工业发展“十三五”规划》提出的产业发展规划
    2016 年 12 月，国家发展改革委员会、国家能源局发布了《煤炭工业发展
“十三五”规划》（发改能源〔2016〕2714 号），主要目标是到 2020 年，煤
炭产量 39 亿吨。煤炭生产结构优化，煤矿数量控制在 6000 处左右，产能 120
万吨/年及以上大型煤矿产量占 80%以上，产能 30 万吨/年及以下小型煤矿产量
占 10%以下；同时支持优势煤炭企业兼并重组，培育大型骨干企业集团，提高
产业集中度，增强市场控制力和抗风险能力。淮矿股份为淮北矿区具有先进产
能的大型煤炭生产企业，已经形成从煤炭开采、洗选、加工到焦炭冶炼及煤化
工产品加工、煤泥矸石发电为一体的煤炭综合利用产业链条，通过本次交易将
淮矿股份资产注入上市公司，有利于培育淮矿股份成为国家大型煤炭骨干企业
集团，提高产业集中度，增强市场控制力和抗风险能力。
    综上，本次交易将标的资产注入上市公司，符合国家相关的产业政策。
    （二）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定
    1、淮矿股份设置了环境保护监督管理机构，制定了建设项目环境管理制度，
清洁生产审核制度，环境治理工程制度，环境治理设施运行制度，排污申报、
排污费及环保基金制度，放射源与危险废物管理制度，污染源检测和在线监测
制度、环境信息披露制度等环境保护相关管理制度；同时，在生产过程中，淮
矿股份及下属子公司采取了多项环境保护措施，最大限度地采用符合清洁生产
原则的先进工艺、先进设备和先进的管理模式，减少生产过程中的污染物产生
和排放。
    根据淮矿股份及其下属子公司所在地环境保护管理部门出具的证明文件，
淮矿股份及其下属子公司在报告期内不存在违反环境保护管理方面的重大违法
违规行为，本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
    2、根据淮矿股份及其下属子公司所在地土地管理部门出具的证明文件，淮
矿股份及其下属子公司在报告期内不存在违反土地管理方面的重大违法违规行
为，本次交易符合有关土地管理等法律、行政法规的相关规定。
    3、依据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，如果参与
集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，
并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民
币，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。本次交易已经达到上述申报
标准，根据上述规定，上市公司已向商务部反垄断局提交了经营者集中审查申
请，商务部亦已受理审查申请。鉴于补充完善反垄断审查申报材料期间，反垄
断职能已划转至国家市场监督管理总局，上市公司已将反垄断审查申报材料重
新提交至国家市场监督管理总局，在取得国家市场监督管理总局对本次重组涉
及经营者集中审查批准同意后，本次交易即可实施。
    综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
    二、结合业务经营特点及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期
资产负债率是否处于合理水平
    淮矿股份拥有生产矿井 17 对，动力煤选煤厂 5 座，炼焦煤选煤厂 4 座，已
经形成从煤炭开采、洗选、加工到焦炭冶炼及煤化工产品加工、煤泥矸石发电
为一体的煤炭综合利用产业链条。淮矿股份所从事的煤炭开采及煤化工行业均
属于重资产及资金密集型行业，各项业务均需要大量的资金用于工程建设、设
备购置及维护、技术研发等。淮矿股份在充分利用自有资本的基础上，通过银
行借款、发行债券以及资产证券化等多种债务手段筹集发展资金。
    根据中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》，2017 年规
模以上煤炭企业资产负债率 67.8%，煤炭行业整体资产负债率处于较高水平。
同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：
                                                                   单位：%
  证券简称        2017 年末               2016 年末         2015 年末
  新集能源                   82.29                  84.44                    84.91
  潞安环能                   69.41                  68.91                    65.30
  平煤股份                   68.16                  69.69                    71.91
  开滦股份                   50.71                  56.95                    60.05
  恒源煤电                   50.57                  57.24                    55.88
    平均                     64.22                  67.45                    67.61
  淮矿股份                   72.99                  77.65                    80.43
    通过上表可知，2015 年末、2016 年末以及 2017 年末，可比公司平均资产
负债率水平分别为 67.61%、67.45%、64.22%，整体资产负债率处于较高水平。
    综上，标的公司资产负债率水平符合煤炭企业的经营特点，与同行业可比
公司相比处于合理水平。
    三、结合财务状况、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补
充披露标的资产财务风险及应对措施
    （一）标的公司主要财务状况、现金流量状况
    报告期内，标的公司主要财务状况、现金流量状况如下：
                             2017 年度/2017    2016 年度/2016      2015 年度/2015
             项目
                              年 12 月 31 日    年 12 月 31 日      年 12 月 31 日
总资产（万元）                 5,683,666.53      5,772,990.93        5,877,764.25
总负债（万元）                 4,148,622.64      4,482,745.52        4,727,193.38
所有者权益合计（万元）         1,535,043.89      1,290,245.41        1,150,570.87
归属于母公司所有者权益（万
                               1,320,801.84      1,034,424.87          905,442.50
元）
营业收入（万元）               4,896,404.57      4,153,310.49        3,993,022.54
净利润（万元）                   323,146.42          26,881.60        -216,973.91
经营性现金流量净额（万元）       525,860.64        738,744.86            24,204.85
资产负债率                            72.99%            77.65%              80.43%
流动比率（倍）                          0.38                0.31              0.34
速动比率（倍）                          0.27                0.22              0.25
息税折旧摊销前利润（万元）       768,599.26        336,167.52          142,065.99
利息保障倍数（倍）                      3.28                0.88             -0.24
       报告期内，标的公司资产经营状况持续好转，净利润稳定增长，盈利能力
逐步增强，经营活动产生的现金流量良好，资本结构亦得到逐步优化，长期及
短期偿债能力有所增强。
       （二）标的资产可利用的融资渠道及授信额度
       报告期内，标的公司可利用的融资渠道通畅，主要融资渠道为银行贷款，
银行授信额度充裕。2018 年 4 月末，标的公司共获得银行综合授信额度 259.40
亿元，已使用额度 170.81 亿元，未使用额度为 88.59 亿元，授信明细如下：
                                                                    单位：亿元
序号             银行名称           授信额度      已使用额度       未使用额度
 1                中国银行               46.70            29.15            17.55
 2                平安银行               40.00            37.00             3.00
 3                建设银行               28.55            21.55             7.00
 4                招商银行               27.10             9.50            17.60
 5                农业银行                24.37           19.58             4.79
 6               工商银行                20.43            18.09             2.34
 7                交通银行               20.00            10.17             9.83
 8                徽商银行               16.55            15.50             1.05
 9                兴业银行               13.50                 -           13.50
 10               财务公司               10.00             3.34             6.66
 11            邮政储蓄银行               4.00             4.00                 -
 12               华夏银行                3.00             1.30             1.70
 13         合肥科技农村商业银行          3.00                 -            3.00
 14        马鞍山农商银行濉溪支行         2.20             1.63             0.57
               合计                     259.40          170.81             88.59
       除银行贷款外，标的公司还可通过超短期融资券、短期融资券、公司债、
融资租赁、中期票据、资产证券化等多种渠道进行融资。截至 2018 年 4 月末，
标的公司已收到注册通知书尚未发行的超短期融资券额度为 100 亿元；短期融
资券额度为 30 亿元；公司债额度为 20 亿元。
    综上，标的公司的现金流量状况良好，融资渠道通畅，授信额度充裕，本
次交易不会对公司财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利影响。
    （三）标的资产财务风险及应对措施
    公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之 “二、与标的资产相关的风
险”之“（四）偿债风险”补充披露如下：标的公司 2015 年末、2016 年末及
2017 年末的资产负债率分别为 80.43%、77.65%、72.99%，流动比率（倍）为
0.34、0.31、0.38，净利润分别为-216,973.91 万元、26,881.60 万元、323,146.42
万元，尽管随着标的公司经营业绩的改善，资产负债率逐渐下降，但其资产负
债率仍处于较高水平，流动比率和速动比率整体仍处于较低水平，淮矿股份仍
面临较大的偿债压力。
    为应对上述风险事项，标的公司拟采取如下措施：
    1、改善公司盈利能力、加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收
力度等各种措施来降低资产负债率、减少财务费用；提高风险意识，设立预警
指标，加强关注各期债务与现金流匹配性；
    2、与银行等金融机构建立长期稳固的合作关系，保持银行融资渠道通畅；
同时拓展短期融资券、公司债、融资租赁、中期票据、资产证券化等多种渠道
进行融资；
    3、加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财
务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，加强源头控制、合理安排产供销
计划、精益管理等提高生产效率及盈利水平。
    四、结合本次交易前后上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要
指标情况补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四
十三条第一款第（一）项的规定。
    本次交易前后上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要指标情况
如下：
          项目                                2017 年度
                                   备考数                   交易前
资产负债率                                   71.84%                  23.76%
流动比率（倍）                                 0.41                    2.00
速动比率（倍）                                 0.30                    1.74
总资产（万元）                        5,925,174.60              241,889.12
营业收入（万元）                      4,990,495.61               95,650.12
净利润（万元）                            335,387.17             12,302.53
基本每股收益（元/股）                          1.42                    0.41
    本次交易后，公司资产总额由 241,889.12 万元增加到 5,925,174.60 万元，
增幅 2,349.54%；营业收入由 95,650.12 万元增加到 4,990,495.61 万元，增幅
5,117.45%；净利润由 12,302.53 万元增加到 335,387.17 万元，增幅 2,626.16%；
基本每股收益由 0.41 元/股增加到 1.42 元/股，增幅 246.34%；资产负债率由
23.76%上升为 71.84%，系标的资产经营特点所致。
    本次交易的标的资产为淮矿股份 100%股份。本次交易完成后，上市公司的
主营业务将在原有的基础上增加煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生
产、销售等业务，上市公司的资产规模和盈利能力将得到提升，公司的持续经
营能力增强。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于提高上市公司
资产质量、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四
十三条第一款第（一）项的规定。
    五、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，本次交易符合《重组办法》
第十一条第（一）项有关“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定”的要求；标的资产报告期资产负债率符合其经
营特点，与同行业相比处于合理水平；本次交易符合《重组办法》第十一条第
（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
    六、补充披露情况
    （一）公司已在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、
本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定” 中进行
了补充披露。
    （二）公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的资产相
关的风险”之“（四）偿债风险” 中进行了补充披露。
    （三）公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标
的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“4、偿债能力分
析” 中进行了补充披露。
    （四）公司已在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、
本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市
公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形” 中进行了补充披露。
    （六）公司已在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、
本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高
上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力” 中进行了补充披
露。
反馈意见二、申请文件显示，截至报告书出具日，淮矿股份及其下属子公司尚
未取得权属证书的主要房产共 683 处，建筑面积合计约为 66.28 万平方米。其
中，正在办理权属证书的主要房产共有 10 处，暂未取得土地证的主要房产共
有 64 处，预计短期内难以办理权属证书的房产共有 609 处。请你公司补充披
露：1）目前正在办理房产权属证书和土地证的进展和以及办毕时间。2）预计
短期内难以办理房屋权属证书的原因。3）未办理权属证书是否可能导致房产
权属不清晰、是否存在被处罚、被拆迁或责令搬迁的风险。4）结合未办理权
属证书的房产用途，补充披露未办理权属证书对标的资产生产经营的影响。5）
将未办理权属证书的房产注入上市公司的必要性以及对本次交易评估值的影
响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、目前正在办理房产权属证书和土地证的进展以及办毕时间
    （一）淮矿股份及其下属公司正在办理权属证书的主要房产
    截至本反馈回复出具日，淮矿股份及其下属子公司正在办理房产权属证书
的办理进展相关情况如下：
                            建筑面积                          已取得权属证书
                                         已取得权属证书
    序号      单位简称      （体积）           2 3                  占比
                               2  3        （m /m ）
                            （m /m ）                             （%）
      1        淮矿股份     89,983.64            89,841.62               99.84
      2      袁店一井煤矿   23,063.01            22,993.01              99.70
      3        涣城发电     60,923.81            60,923.81             100.00
      4      安徽亳州煤业   98,071.08            98,027.90              99.96
             合计           272,041.54           271,786.34             99.91
    注：由于电力行业工程造价的计价特点，涣城发电在编制概（预）算时以体积作为上表
相应资产的计量计价单位。
    二、预计短期内难以办理房屋权属证书的原因
    淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理房屋权属证书共有 609 处，建
筑面积（体积）合计约为 390,802.34 m2（m3）。
    上述预计短期内难以办理房屋权属证书的 609 处房产，在剔除海孜煤矿（大
井）、袁庄煤矿、亳州煤业股份刘店煤矿等三个去产能已关停矿井上的房产，
去产能拟关停的杨庄煤矿、芦岭煤矿不准备办理权证房产，淮北选煤厂、涡北
选煤厂已报废房产及童亭煤矿、铁路运输处、涡北煤矿、朱仙庄煤矿已实际拆
除房产等 217 处房产后，剩余预计短期内难以办理权属证书的房产尚有 392 处，
建筑面积（体积）合计约为 268,787.30 m2（m3），约占淮矿股份及其下属子公
司全部房产建筑面积（体积）的 9.14%，该等房产的评估价值占标的资产评估
值的 1.81%。上述预计短期内难以办理房产用途如下：
                                               建筑面积         占房产建筑比例
  序号                 用途                       2   3
                                               （m /m ）            （%）
                           磅房                      1,346.11             0.05
                           泵房                      6,022.58             0.20
                         材料库房                   36,495.29             1.24
                           锅炉房                    4,926.69             0.17
         生产辅助        铁运用房                   14,187.24             0.48
   1
           用房
                       风井及通风机房               20,990.74             0.71
                       配电设施用房                  7,750.21             0.26
                         维修用房                    5,983.07             0.20
                       其他生产辅助用房            62,978.68              2.14
                             宿舍                  80,506.13              2.74
         生活辅助            食堂                   4,054.22              0.14
   2
           用房              厕所                   1,169.48              0.04
                       其他生活辅助用房             6,933.62              0.24
   3       其他            办公楼                  15,443.24              0.52
    上述房产预计短期内难以办理房屋权属证书的原因主要如下：（1）部分房
产年代久远，办证资料缺失；（2）部分房产临时简易搭建，报建手续不齐备。
    三、未办理权属证书是否可能导致房产权属不清晰、是否存在被处罚、被
拆迁或责令搬迁的风险
    上述未办理权属证书的房产均属于淮矿股份及其下属公司所有，不存在产
权纠纷及抵押或他项权利限制，房产权属清晰；上述未办理权属证书的房产不
存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，也不存在因违反房地产
法律法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情况。
    就上述未办理权属证书的房产，淮北市城乡规划局、蒙城县城乡规划局、
涡阳县城乡规划局、宿州市埇桥区城乡规划局出具了相关证明，证明上述未办
证房产未违反城市建设总体规划。此外，淮北市城市管理综合执法局、宿州市
城市管理综合执法局、涡阳县城市管理行政执法局、蒙城县城市管理行政执法
局亦分别出具了证明，确认上述未办理权属证书的相关房产系由淮矿股份及其
下属公司合法使用，不存在侵占第三方利益的情形，且未违反城市建设总体规
划。未经规划主管部门认定，不会对上述未办理权属证书的建筑物、构筑物进
行拆迁或行政处罚。
    就上述未办理权属证书房产的相关情况，淮矿股份的控股股东淮矿集团出
具了《关于物业瑕疵的承诺》，承诺如下：
    “1、积极解决目前淮矿股份存在的物业瑕疵问题，对于因手续不全造成瑕
疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获
得相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，
在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。
    2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权
或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，
淮矿股份及相关下属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经
营业务，该等搬迁预计不会对淮矿股份及相关下属公司的生产经营和财务状况
产生重大不利影响。
    3、若因上述物业瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额外支出或损失
（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮矿集团
将在接到雷鸣科化以及相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关
主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，
避免或控制损害继续扩大。
    4、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及
各相关下属公司损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补
偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别
和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿责任。”
    综上，淮矿股份及其下属企业对未办理权属证书的房产拥有所有权，未办
理产权证书不会导致房产权属不清晰，该等建筑物不会被相关政府部门责令拆
除，亦不会因该情形受到相关部门的处罚。同时淮矿股份的控股股东已就该等
房产可能造成的损失作出了补偿承诺，因此，上述房屋建筑物未取得产权证书
的瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
   四、结合未办理权属证书的房产用途，补充披露未办理权属证书对标的资
产生产经营的影响
   （一）预计短期内难以办理权属证书房产主要系淮矿股份及其下属公司生
产辅助用房及生活辅助用房，具体情况如下：
                                              建筑面积              占房产建筑
 序号                 用途
                                                 2    3
                                              （m /m ）          比例（%）
                          磅房                        1,346.11               0.05
                          泵房                        6,022.58               0.20
                        材料库房                     36,495.29               1.24
                          锅炉房                      4,926.69               0.17
           生产辅助     铁运用房                     14,187.24               0.48
   1
             用房
                      风井及通风机房                 20,990.74               0.71
                      配电设施用房                    7,750.21               0.26
                        维修用房                      5,983.07               0.20
                      其他生产辅助用房               62,978.68               2.14
                            宿舍                     80,506.13               2.74
           生活辅助         食堂                      4,054.22               0.14
   2
             用房           厕所                      1,169.48               0.04
                      其他生活辅助用房                6,933.62               0.24
   3         其他         办公楼                     15,443.24               0.52
   预计短期内难以办理权属证书房产绝大多数位于矿区，主要系生产辅助用
房及生活辅助用房，扣除去产能矿井、拆除、报废的房产外，约占淮矿股份及
下属公司全部房产建筑面积（体积）的 9.14%；该等房产的评估价值占标的资
产评估值的 1.81%，且该等房产的可替代性较强，不会影响淮矿股份及下属企
业的生产经营的开展，因此不会对淮矿股份及其下属公司生产经营产生重大不
利影响；
   （二）淮矿股份及其下属公司未取得权属证书房产不存在产权纠纷，不存
在抵押或他项权利限制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强
制措施的情况；
    （三）淮矿集团已承诺督促相关公司积极办理、完善相关手续，同时承诺
承担因瑕疵物业产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。
    综上，淮矿股份未办理权属证书的房产不会对其生产经营造成重大不利影
响。
    五、将未办理权属证书的房产注入上市公司的必要性以及对本次交易评估
值的影响。
    （一）将未办理权属证书的房产注入上市公司的必要性
    淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理权属证书房产绝大多数位于矿
区，且主要系淮矿股份生产经营必须的生产辅助用房和生活辅助用房，将该部
分房产注入上市公司，有利于保证淮矿股份生产经营的完整性。
    本次评估范围包括淮矿股份及其下属公司的全部资产、负债，未办理权属
证书的房产由被评估单位历史购建形成，系淮矿股份及其下属公司占有和使用，
在相应单位财务账上核算，为本次交易对象的部分资产。
    因此，将未办理权属证书的房产注入上市公司具有必要性。
    （二）未办理权属证书的房产对本次交易评估值的影响
    淮矿股份及其控制的下属企业预计短期内难以办理权属证书的房产共有
609 处，建筑面积（体积）合计约为 390,802.34 m2（m3）。剔除海孜煤矿（大
井）、袁庄煤矿、亳州煤业股份刘店煤矿三个去产能已关停矿井的房产；淮北
选煤厂、涡北选煤厂已报废房产；童亭煤矿、铁路运输处、涡北煤矿、朱仙庄
煤矿已拆除房产；以及去产能拟关停的杨庄煤矿、芦岭煤矿不准备办理权证的
房产后，剩余预计难以办理权属证书的房产共有为 392 处，建筑面积（体积）
合计约为 268,787.30 ㎡（m），约占淮矿股份及其下属公司全部房产建筑面积
（体积）的 9.14%，该等房产的评估价值占本次交易标的资产评估值的 1.81%。
    上述房产实际归淮矿股份及其下属公司占有和使用；占总建筑面积（体积）
和本次交易标的评估值的比例均较低；同时上述房产不存在产权纠纷，不存在
抵押或他项权利限制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制
措施的情况，且淮矿集团已就相关事项作承诺，故不会对本次交易评估值产生
实质性影响。
    六、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为，截至本反馈回复出具日，淮
矿股份及其下属企业对未办理权属证书的房产拥有所有权，不会导致房产权属
不清晰，该等建筑物不会被相关政府部门责令拆除，亦不会因该情形受到相关
部门的处罚；将上述未办理权属证书的房产注入上市公司具有必要性；上述未
办理权属证书的房产不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本
次交易评估值产生实质性影响。
    七、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书 “第四节 交易标的基本情况”之
“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）
主要资产情况”之“2、房产”中进行了补充披露。
反馈意见三、申请文件显示，淮矿股份及其子公司目前正在办理土地使用权证
书的土地共有 5 宗，向淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮矿集团）
租赁使用土地使用权共 12 宗，另有 9 宗土地由划拨地转为作价出资用地，目
前正在办理该等土地权属人由淮矿集团变更为淮矿股份及其下属公司的土地
转让手续。请你公司补充披露：1）正在办理权属证书的 5 宗土地和正在办理
土地转让手续的 9 宗土地的办理进展以及预计办毕时间。2）向淮矿集团租赁
的 12 宗土地是否已取得土地使用权证。3）结合《国务院关于促进节约集约用
地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补充披露 9 宗划拨土地
注入上市公司是否违反相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、正在办理权属证书的 5 宗土地和正在办理土地转让手续的 9 宗土地的办
理进展以及预计办毕时间
              截至本反馈回复出具日，重组报告书中披露的淮矿股份正在办理权属证书
       的 5 宗土地以及正在办理土地转让手续的 9 宗土地的办理进展情况以及预计办
       毕时间情况如下：
              （一）正在办理权属证书的 5 宗土地
                      面积
序号    使用单位         2         坐落位置     土地用途         办理进展           预计办毕时间
                      （m ）
                                                           已取得皖（2018）濉溪县
                                   濉溪县韩
 1      涣城发电      128,100.23                采矿用地   不动产权第 0002746 号          -
                                     村镇
                                                             等 9 项不动产权证书
                                   濉溪县韩                按照国土部门要求整理     预计 2018 年 9
 2      淮矿股份       34,715.00                工业用地
                                       村镇                     证书办理材料          月办理完毕
                                   涡阳县花
    安徽亳州                   沟镇后路                已向涡阳县国土局提交     预计 2019 年 1
 3                    795,800.00                采矿用地
          煤业                     沿村西北                  该用地报批材料           月办理完毕
                                         侧
                                   濉溪县水
                                                           按照国土部门要求整理     预计 2018 年 9
 4       工程处        71,237.12   杉路北、山   工业用地
                                                               证书办理材料           月办理完毕
                                     楂路西
                                   濉溪县樱
                                                           按照国土部门要求整理     预计 2018 年 9
 5       工程处        26,666.64   花路南、山   工业用地
                                                               证书办理材料           月办理完毕
                                     楂路西
       合计         1,056,519.40         -         -                 -                    -
              涣城发电面积为 128,100.23 平方米的土地权属证书已办理完毕，已取得皖
       （2018）濉溪县不动产权第 0002746 号等 9 项不动产权证书。
              安徽亳州煤业正在办理的土地系安徽亳州煤业下属在建矿井信湖（花沟）
       煤矿采矿用地。该煤矿于 2013 年 9 月 24 日获得国土资源部《关于淮北矿业集
       团信湖煤矿项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]233 号）；
       2014 年 5 月 21 日获得国家环保部《关于淮北矿业（集团）有限责任公司安徽
       淮北地区信湖矿井及选煤厂环境影响报告书批复》（环审[2014]127 号）；2015
       年 7 月 24 日获得国家能源局《国家能源局关于安徽淮北地区信湖煤矿项目核准
       的批复》（国能煤炭[2015]281 号）；2017 年 5 月 4 日，安徽亳州煤业获得该
       矿《采矿许可证》。截至本反馈回复出具日，安徽亳州煤业已向涡阳县国土局
       提交该等土地的用地报批材料，尚待涡阳县国土局及涡阳县政府审批后，依次
       履行亳州市国土局、亳州市政府、安徽省国土厅、安徽省政府、国土资源部、
国务院的审批程序，取得国务院关于建设用地批准文件，即可实施后续供地及
土地出让程序。
    就上述正在办理权属证书的 4 宗土地，淮矿集团已出具书面承诺，“将积
极督促淮矿股份尽快按照预计时间办理完毕相关手续并取得土地使用权权属证
书，若因上述土地使用权证书无法及时办理完毕导致雷鸣科化及相关下属公司
产生额外支出或损失，淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关下属公司的书面通
知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最
大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。如因土地产权证
书未能及时办理而导致的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相
关下属公司损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，
从而减轻或消除不利影响。”
    （二）正在办理土地转让手续的 9 宗土地
 序号    土地座落位置     土地证号      土地性质   土地用途   证载面积（㎡）
    涡阳县涡北街     （2017）涡阳
                                        作价出资
   1    道、高炉镇、林   县不动产权第              铁路用地      614,899.10
                                        （入股）
          场、曹市镇       0014788 号
                         （2017）涡阳
         涡阳县曹市镇                   作价出资
   2                     县不动产权第              采矿用地      546,435.00
           高长营村                     （入股）
                           0014794 号
                         （2017）濉溪
                                        作价出资
   3     濉溪县五沟镇    县不动产权第              铁路用地       19,189.20
                                        （入股）
                           0007556 号
                         （2017）濉溪
                                        作价出资
   4     濉溪县五沟镇    县不动产权第              采矿用地       15,566.50
                                        （入股）
                           0007557 号
                         （2017）濉溪
    濉溪县五沟镇、                  作价出资
   5                     县不动产权第              公路用地      118,310.10
            韩村镇                      （入股）
                           0007560 号
                         （2017）濉溪
    濉溪县五沟镇、                  作价出资
   6                     县不动产权第              采矿用地      439,440.30
            韩村镇                      （入股）
                           0007558 号
                         （2017）濉溪
    濉溪县五沟镇、                  作价出资
   7                     县不动产权第              采矿用地        2,565.60
            韩村镇                      （入股）
                           0007559 号
                         （2017）濉溪
    濉溪县五沟镇、                  作价出资
   8                     县不动产权第              公路用地      104,497.20
            韩村镇                      （入股）
                           0007562 号
    濉溪县五沟镇、   （2017）濉溪   作价出资
   9                                               铁路用地      137,391.00
            韩村镇       县不动产权第   （入股）
                             0007561 号
 合计             -               -              -           -          1,998,294.00
       根据安徽省政府办公厅、安徽省国资委及安徽省国土厅分别下发皖政复
[2017]283 号、皖国资产权函[2017]469 号、皖国土资函[2017]1647 号文件，
同意上述九宗土地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本金。淮矿集团
已完成该等土地由划拨地转为作价入股土地手续。2017 年 11 月 20 日，淮矿集
团取得了上述土地的土地使用权证书。2017 年 12 月 31 日，淮矿集团分别与淮
矿股份、安徽亳州煤业签订了《国有土地使用权转让协议》，其中 8 宗转让给
淮矿股份，1 宗转让给安徽亳州煤业。
       截至本反馈回复出具日，上述 9 宗土地的转让手续已办理完毕。
序号     土地座落位置         土地证号           土地性质   土地用途   证载面积（㎡）
         涡阳县涡北街
                        （2018）涡阳县不动产     作价出资
 1       道、高炉镇、                                       铁路用地      614,899.10
                           权第 0004415 号       （入股）
         林场、曹市镇
                        皖（2018）涡阳县不动
         涡阳县曹市镇                            作价出资
 2                      产权第 0005318 号等 50              采矿用地      546,435.00
           高长营村                              （入股）
                            项不动产权证书
          濉溪县五沟    （2018）濉溪县不动产     作价出资
 3                                                          铁路用地       19,189.20
          镇、韩村镇        权第 0001987 号      （入股）
                        （2018）濉溪县不动产     作价出资
 4       濉溪县五沟镇                                       采矿用地       15,566.50
                            权第 0001985 号      （入股）
          濉溪县五沟    （2018）濉溪县不动产     作价出资
 5                                                          公路用地      118,310.10
          镇、韩村镇        权第 0001984 号      （入股）
                        皖（2018）濉溪县不动
          濉溪县五沟                             作价出资
 6                      产权第 0002850 号等 8               采矿用地      439,440.30
          镇、韩村镇                             （入股）
                            项不动产权证书
          濉溪县五沟    （2018）濉溪县不动产     作价出资
 7                                                          采矿用地        2,565.60
          镇、韩村镇       权第 0001983 号       （入股）
          濉溪县五沟    （2018）濉溪县不动产     作价出资
 8                                                          公路用地      104,497.20
          镇、韩村镇       权第 0001988 号       （入股）
          濉溪县五沟    （2018）濉溪县不动产     作价出资
 9                                                          铁路用地      137,391.00
          镇、韩村镇       权第 0001986 号       （入股）
合计          -                   -                  -           -       1,998,294.00
       二、向淮矿集团租赁的 12 宗土地是否已取得土地使用权证
       淮矿股份向淮矿集团所租赁的 12 宗土地，淮矿集团均已取得土地使用权证。
                                                                         租赁面积
 序号        土地证号        土地座落位置        土地性质   土地用途
                                                                         （㎡）
           作价出资国用
  1                          濉溪县孙疃镇        作价出资   工业用地      267,913.60
         （2010）第 020 号
           作价出资国用 濉溪县淮海路东侧、碱
  2                                              作价出资   工业用地       23,836.20
         （2010)第 022 号     河路南侧
           作价出资国用 濉溪县淮海路东侧、碱
  3                                              作价出资   工业用地       36,075.90
         （2010）第 023 号    河路南侧
           作价出资国用 淮海路东侧、淮河路南
  4                                              作价出资   办公用地       13,670.77
         （2010）第 024 号      侧
         涡国用（2010）第 涡阳县闸北镇张老家
  5                                              作价入股   铁路用地      296,000.00
             0641011 号           乡
          涡国用 2010 第
  6                          涡阳县青疃镇        作价入股   铁路用地       49,333.00
            0546194 号
          涡国用 2010 第
  7                          涡阳县青疃镇        作价入股   铁路用地      250,492.00
            0546138 号
           作价出资国用
  8                        濉溪县临涣镇石集村    作价出资   铁路用地        9,169.80
         （2010）第 032 号
           作价出资国用
  9                        濉溪县临涣镇石集村    作价出资   铁路用地      106,383.31
         （2010）第 031 号
    作价出资国用 2010
  10                      濉溪县韩村镇马店村     作价出资   工业用地       38,926.80
            第 026 号
           作价出资国用
  11                         濉溪县五沟镇        作价出资   工业用地       29,105.00
         （2010）第 028 号
    作价出资国有 2010
  12                         濉溪县孙疃镇        作价出资   工业用地       55,161.70
            第 029 号
 合计           -                  -                -          -       1,176,068.08
       三、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其
他划拨用地政策，补充披露 9 宗划拨土地注入上市公司是否违反相关规定
       我国现行划拨用地规定及政策主要如下：
       （一）现行有效的《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）规定，
建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用
地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：1、国家机关用地和
军事用地；2、城市基础设施用地和公益事业用地；3、国家重点扶持的能源、
交通、水利等基础设施用地；4、法律、行政法规规定的其他用地。
    （二）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）规定，
国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、
社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办
公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业
用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他
建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。
    安徽省政府办公厅、安徽省国资委及安徽省国土厅分别下发的皖政复
[2017]283 号、皖国资产权函[2017]469 号、皖国土资函[2017]1647 号文件以
及土地使用权转让协议等相关资料，9 宗划拨土地的土地性质在经政府相关部
门批准后于 2017 年 11 月 20 日变更为“作价出资（入股）用地”。同时，该等
土地使用权的所有权人由淮矿集团转让给淮矿股份或其下属子公司的手续已办
理完毕，淮矿股份及其下属子公司已合法拥有 9 宗作价出资（入股）用地的土
地使用权。依据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998 年国
家土地管理局令 8 号），土地使用权类型为“作价出资（入股）”的土地可以
依照土地管理法律法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。
    综上，9 宗划拨地在注入上市公司前土地使用权类型已由“划拨地”变更
为“作价出资（入股）”，最终注入上市公司的 9 宗土地已属于作价出资（入
股）用地而非划拨用地，将作价出资（入股）用地注入上市公司不违反土地管
理的相关规定。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问及律师认为，截至本反馈回复出具日，正在办理权
属证书的 5 宗土地和正在办理土地转让手续的 9 宗土地，已办理完毕 10 宗，剩
余土地权属证书正在办理过程中，相关权属证书的办理工作预计不存在实质性
障碍；向淮矿集团租赁的 12 宗土地，淮矿集团已取得土地使用权证；9 宗划拨
地在注入上市公司前土地使用权类型已由“划拨地”变更为“作价出资（入股）”，
将作价出资（入股）用地注入上市公司不违反土地管理的相关规定。
    五、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书 “第四节 交易标的基本情况”之
“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）
主要资产情况”之“3、主要无形资产情况”中进行了补充披露。
反馈意见四、申请文件显示，淮矿股份在煤炭开采过程中，如遭遇开采前顶板
已形成离层积水的煤层时将使用淮矿集团、中国矿业大学共同拥有的发明专利
“采煤工作面顶板离层水体防治方法”。2011 年 6 月 1 日，专利共有人淮矿集
团、中国矿业大学与淮矿股份签订了《专利实施许可合同》，以独占许可的方
式授予淮矿股份使用前述发明专利，许可使用期限为至 2027 年 12 月 26 日。
请你公司补充披露：1）《专利实施许可合同》的主要内容，包括但不限于许
可方、许可范围、许可费用及支付方式、许可期限等。2）标的资产是否对被
许可专利存在重大依赖，该事项对标的资产业务独立性的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
    一、《专利实施许可合同》的主要内容
    2011 年 6 月 1 日，淮矿集团、中国矿业大学和淮矿股份共同签订了《专利
实施许可合同》，淮矿集团、中国矿业大学作为“采煤工作面顶板离层水体防
治方法”（专利号：ZL200710302587.1）专利的共有专利权人，许可淮矿股份
使用该专利。该专利的许可方式为独占许可，许可范围为在专利法允许使用范
围内独占许可使用该专利。许可使用费总额为 2 万元，自合同生效后一次性付
清。专利许可的期限自 2011 年 6 月 1 日至该专利到期日 2027 年 12 月 26 日。
该《专利实施许可合同》已在国家知识产权局备案，并取得了《专利实施许可
合同备案证明》（备案号：2011320001007）。
    二、标的资产是否对被许可专利存在重大依赖，该事项对标的资产业务独
立性的影响
    淮矿股份仅在煤炭开采过程中，如遭遇开采前顶板已形成离层积水的煤层
时将使用到被许可专利，煤炭开采及生产、加工的核心工序及业务环节将使用
淮矿股份及其下属子公司自有的其他专利，与该专利无关。因此，被许可专利
对淮矿股份的业务生产经营的重要程度较小，标的资产对被许可专利不存在重
大依赖。
    根据淮矿集团、中国矿业大学和淮矿股份签订的《专利实施许可合同》，
该项专利实施许可方式为独占许可，许可实施期限至该专利到期日，可保证淮
矿股份在生产经营中持续稳定的合法使用该专利。此外，淮矿股份具有较为完
善且独立的采购、生产、销售等业务体系，具备开展相关业务的资质及自有知
识产权。
    综上，标的资产对被许可专利不存在重大依赖，该事项不会对标的资产业
务独立性造成影响。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问及律师认为，标的资产不会对被许可专利存在重大
依赖，该事项不会对标的资产业务独立性造成影响。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书 “第四节 交易标的基本情况”之
“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）
主要资产情况”之“3、主要无形资产情况”中进行了补充披露。
反馈意见五、申请文件显示，淮矿股份目前涉及一起标的金额 2,000 万以上的
重大未决诉讼。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的进展情况和对标的资
产评估值的影响。2）标的资产截至目前存在的其他尚未了结的诉讼和仲裁情
况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意
见。
    答复：
    一、上述未决诉讼的进展情况和对标的资产评估值的影响。
    （一）重大未决诉讼的进展情况
      截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿股份涉及的主要重大未决诉讼、仲裁（标的
 金额 2,000 万元以上）情况如下：
                                           标的额
   原告      被告       案由    受理机构                案件简要情况        案件进展
                                           （万元）
                                                    原告要求临涣焦化支付
东华工程科                     淮北市中
                    建设工程施                      拖欠的总承包款人民币 该 案 件 处 于
技股份有限 临涣焦化            级 人 民 法 3,093.82
                    工合同纠纷                      21,938,157.90 元 及 其 逾 一审阶段
公司                           院
                                                    期付款利息900万元
      安徽省淮北市中级人民法院于 2016 年 3 月 18 日，对本案无争议部分做出
 （2015）淮民一初字第 00089 号《民事调解书》，临涣焦化向东华工程科技股
 份有限公司支付一期甲醇工程尾款 12,450,091.37 元，该款于 2016 年 3 月 31
 日前支付 1,500,000 元，以后分别于每月月末之前支付 1,500,000 元，2016 年
 11 月 30 日之前支付余款 4,590,091.37 元，对于有争议的部分由法院继续审理。
 上述款项均已付清。
      截至本反馈回复出具日，对于有争议的部分，安徽省淮北市中级人民法院
 就原告东华科技股份有限公司及被告临涣焦化建设施工合同纠纷作出（2015）
 淮民一初字第 00089 号之一《民事调解书》，经调解：临涣焦化应向东华科技
 股份有限公司支付合成塔采购费 8,082,000 元、鉴定费 243,000 元，合计
 8,325,000 元，该笔款项分别于 2017 年 12 月 31 日前支付 4,000,000 元，其余
 4,325,000 元于 2018 年 3 月 31 日前支付；案件受理费由原被告双方各自承担
 49,122.75 元。临涣焦化已全部支付上述费用，至此上述诉讼案件已结案。
      （二）对标的资产评估值的影响
      根据上述调解结论，临涣焦化需支付东华科技股份有限公司合成塔费用共
 计 832.50 万元，另需支付诉讼费 4.91 万元。截至 2017 年 7 月 31 日，临涣焦
 化账面已核算上述业务事项涉及的应付账款 898 万元。
    截至本次反馈答复出具日，临涣焦化已按调解结论将上述费用全部支付给
东华科技股份有限公司，与东华科技股份有限公司的未决诉讼已结案。
    上述事项增加临涣焦化净资产 60.59 万元（898 万元-832.50 万元-4.91 万
元），增加标的资产评估值 17.89 万元（60.59 万元*57.88%*51%，其中 57.88%、
51%分别为淮矿股份对杨柳煤业的持股比例和杨柳煤业对临涣焦化的持股比例），
占本次交易标的资产评估值的比例仅为 0.00085%，对本次标的资产评估值影响
较小。
    二、标的资产截至目前存在的其他尚未了结的诉讼和仲裁情况以及对本次
交易的影响
    截至 2018 年 4 月 30 日，标的资产新增 1 起标的金额 2,000 万元以上的未
决诉讼，具体情况如下：
                                                 标的额
   原告       被告      案由     受理机构                      案件简要情况       案件进展
                                                 （万元）
                                                            原告要求淮矿能源物
                                 天津市第二                 资返还剩余货款人民 该案件处
宁波树祺商 淮矿能源物 买卖合
                                 中级人民法        2,565.87 币 2,565.87 万 元 及 承 于一审阶
贸有限公司 资、淮矿股份 同纠纷
                                    院                      担相应利息，淮矿股 段
                                                            份承担连带责任。
    标的公司于 2018 年 4 月收到上述案件的法院传票，目前该案件处于一审阶
段。
    上述诉讼发生于评估基准日后，且标的公司于评估基准日前已将收到的货
款 2,565.87 万元确认为负债。上述诉讼不会对标的资产生产经营造成较大不利
影响，亦不会对本次评估值产生较大不利影响。
    截至 2018 年 4 月 30 日，淮矿股份及其下属子公司除上述一宗 2,000 万元
以上未决诉讼案件外，其他未决诉讼和仲裁案件共计 52 宗（其中淮矿股份或其
下属子公司作为被告的不涉及涉诉金额的未决诉讼（仲裁）案件共计 21 宗，主
要为劳动争议纠纷），合计涉诉金额为人民币 2,382.86 万元（其中作为原告的
涉诉金额为 453.49 万元），案件类型主要为建设工程施工纠纷、买卖合同纠纷、
财产损害纠纷等。淮矿股份及其下属子公司目前未决的上述诉讼及仲裁事项，
对公司生产经营活动影响较小，涉诉金额占淮矿股份及其子公司总资产比例较
小，不会对本次交易产生重大影响。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为，截至本反馈答复出具日，淮
矿股份及其下属子公司上述未决诉讼及仲裁事项对公司生产经营活动影响较小，
涉案金额占淮矿股份及其子公司总资产比例较小，不会对本次交易产生重大影
响。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、
淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况”之“（一）
重大诉讼、仲裁情况”中进行了补充披露。”
反馈意见六、申请文件显示，报告期内标的资产多次受到安全生产行政处罚、
环保行政处罚、土地行政处罚和公安行政处罚等。请你公司：1）结合《生产
安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，补充披露报告期内发生的朱仙庄
煤矿透水事故的事故等级以及对本次交易的影响。2）结合报告期内的行政处
罚事项，补充披露上述事项对标的资产生产经营的影响，以及本次交易完成后
上市公司合法合规运营和安全生产的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
    答复：
    一、结合《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，补充披露报
告期内发生的朱仙庄煤矿透水事故的事故等级以及对本次交易的影响。
    根据 2007 年 6 月 1 日生效实施的《生产安全事故报告和调查处理条例》国
务院令第 493 号）第三条规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的
人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，
是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤(包括急性工业中毒，下同)，或
者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30
人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下
直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或
者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失
的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者
1000 万元以下直接经济损失的事故。......”
       依据安徽煤矿安全监察局淮北监察分局关于本次事故处理意见的批复及本
次事故调查报告，朱仙庄煤矿透水事故造成 7 人死亡，7 人受伤，直接经济损
失 1,253.34 万元。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，朱
仙庄煤矿透水事故属于较大生产安全事故。
       上述事故发生在 2015 年 1 月，距本反馈答复出具日已逾三年，且不属于重
大事故；同时淮矿股份积极配合相关主管部门进行事故调查工作，提出防范措
施，并已根据监管部门的整改要求缴纳了罚款，并进行了积极整改；此外，安
徽煤矿安全监察局淮北监察分局已针对该起事故出具了专项证明，确认淮矿股
份因上述事故而受到处罚不属于重大违法违规行为。
       综上，朱仙庄煤矿透水事故为较大事故，不属于重大违法、违规行为，不
会构成本次交易的实质性障碍。
       二、结合报告期内的行政处罚事项，补充披露上述事项对标的资产生产经
营的影响，以及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的保障措施。
       （一）罚款 5 万元以上的行政处罚
       自 2015 年初至 2018 年 4 月 30 日，淮矿股份及其下属子公司受政府主管部
门处以罚款金额 5 万元以上的行政处罚具体情况如下：
       1、安全生产行政处罚
       （1）安全生产事故
序号        事故名称             事故情况            处罚决定书          处罚内容
 1 祁南煤矿“8.10”运      2016年8月10日，祁南 2016年10月10日，安徽煤矿 对责任单位
    输事故               煤矿1016工作面发生 安全监察局淮北监察分局 罚款30万元，
                         一起运输事故，造成1 出具《淮北监察分局关于淮 对相关责任
                         人死亡              北矿业（集团）有限责任公 人员处罚款、
                                             司祁南煤矿“8.10”运输 警告、记过等
                                             事故的处理决定》（皖煤监 处分
                                             淮北[2016]11号）
                                             2016年8月2日，安徽煤矿安
                                                                      对责任单位
                                             全监察局淮北监察分局出
                         2016年5月18日，孙疃                          罚款30万元，
                                             具《淮北监察分局关于淮北
    孙疃煤矿“5.18”其   煤矿1017切眼掘进工                           对相关责任
2                                            矿业（集团）有限责任公司
    他事故               作面发生一起死亡事                           人员处罚款、
                                             孙疃煤矿“5.18”其他事
                         故，事故造成1人死亡                          警告、记过等
                                             故的处理决定》（皖煤监淮
                                                                      处分
                                             北[2016]9号）
                                              2016年1月22日，安徽煤矿
                                                                       对责任单位
                      2016年1月2日，袁店      安全监察局淮北监察分局
                                                                       罚款45万元，
                      一井煤矿1026风巷掘      出具《淮北监察分局关于淮
  袁店一井煤矿“1.2”                                                  对相关责任
3                     进工作面发生一起死      北矿业（集团）有限责任公
  顶板事故                                                             人员处罚款、
                      亡事故，事故造成2       司袁店一井煤矿“1.2”顶
                                                                       警告、记过等
                      人死亡                  板事故的处理决定》（皖煤
                                                                       处分
                                              监淮北[2016]4号）
                                              2016年1月22日，安徽煤矿
                                                                       对责任单位
                                              安全监察局淮北监察分局
                      2015年12月31日，祁                               罚款45万元，
                                              出具《淮北监察分局关于淮
  祁南煤矿“12.31”顶 南煤矿7222切眼刷大                               对相关责任
4                                             北矿业（集团）有限责任公
  板事故              工作面发生一起顶板                               人员处罚款、
                                              司祁南煤矿“12.31”顶板
                      事故，造成2人死亡                                警告、记过等
                                              事故的处理决定》（皖煤监
                                                                       处分
                                              淮北[2016]3号）
                                             2015年10月23日，安徽煤矿
                                                                      对责任单位
                                             安全监察局淮北监察分局
                         2015年9月11日，涡北                          罚款30万元，
                                             出具《淮北监察分局关于淮
    涡北煤矿“9.11”顶   煤矿8100采煤工作面                           对相关责任
5                                            北矿业（集团）有限责任公
    板事故               发生一起死亡事故，                           人员处罚款、
                                             司涡北煤矿“9.11”顶板
                         造成1人死亡                                  警告、记过等
                                             事故的处理决定》（皖煤监
                                                                      处分
                                             淮北[2015]19号）
                                         2015年9月2日，安徽煤矿安
                                                                  对责任单位
                                         全监察局淮北监察分局出
                      2015年8月2日，青东                          罚款30万元，
                                         具《淮北监察分局关于淮北
  青东煤业“8.2”其他 煤业811采煤工作面                           对相关责任
6                                        矿业（集团）有限责任公司
  事故                发生一起死亡事故，                          人员处罚款、
                                         青东煤业有限公司“8.2”
                      造成1人死亡                                 警告、记过等
                                         其他事故的处理决定》（皖
                                                                  处分
                                         煤监淮北[2015]15号）
                                                2015年6月5日，安徽煤矿安
                                                全监察局淮北监察分局出 对责任单位
                            2015年4月20日，青东 具《淮北监察分局关于淮北 罚款30万元，
       青东煤业“4.20”其   煤业828采煤工作面 矿业（集团）有限责任公司 对相关责任
 7
       他事故               发生一起死亡事故， 青东煤业有限公司           人员处罚款、
                            造成1人死亡         “4.20”其他事故的处理 警告、记过等
                                                决定》（皖煤监淮北[2015]9 处分
                                                号）
                                                2015年3月1日，安徽煤矿安
                                                                         对责任单位
                                                全监察局淮北监察分局出
                            2015年1月18日，海孜                          罚款25万元，
                                                具《淮北监察分局关于淮北
       海孜煤矿“1.18”运   煤矿Ⅲ1011风巷发生                           对相关责任
 8                                              矿业股份有限公司海孜煤
       输事故               一起运输事故，造成1                          人员处罚款、
                                                矿“1.18”运输事故的处
                            人死亡                                       警告、记过等
                                                理决定》（皖煤监淮北
                                                                         处分
                                                [2015]7号）
                            2015年1月30日，朱仙
                            庄煤矿866综采工作 2015年4月23日，安徽煤矿
                            面在治理顶板水害期 安全监察局淮北监察分局 对朱仙庄矿
       朱仙庄煤矿“1.30”
 9                          间发生一起透水事 出具《行政处罚决定书》 处罚款80万
       较大透水事故
                            故，造成7人死亡，7 （（淮北）煤安监罚字   元。
                            人受伤，直接经济损 [2015]第1036号）
                            失1253.34万元
                                                                        对袁店二井
                         2017年10月26日，袁
                                             2017年12月4日，安徽煤矿 煤矿罚款30
                         店二井煤矿7221工作
    袁店二井煤矿“10.26”                    安全监察局淮北监察分局 万元，对相关
 10                      面风巷发生一起运输
    运输事故                                 出具《行政处理决定书》（皖 责任人员处
                         事故，事故造成1人死
                                             煤监淮北罚[2017]15号） 罚款、警告、
                         亡
                                                                        记过等处分。
       根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，淮矿股份及其子公司报
告期内发生的上述安全生产事故不属于重大事故。
       安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认上述违规行为均已
整改完毕，均不属于重大违法违规行为。
       （2）安全生产一般行政处罚情况
    被处罚                                                                  处罚
序号                        处罚事由                     处罚决定书
          单位                                                                  金额
                 1、未按照规定携带便携式瓦斯 2016年12月6日，安徽煤矿安全监
    童亭煤   监测报警仪作业；              察局淮北监察分局出具（淮北）煤
 1                                                                            5万元
    矿       2、未按措施要求打设临时支护； 安监罚字（2016）（1039）号《行
                 3、未按措施要求使用锚索加固。 政处罚决定书》
                                          2017年8月2日，安徽煤矿安全监察
     童亭煤   未按照《864机风巷掘进专项突 局淮北监察分局出具（淮北）煤安
2                                                                        8万元
     矿       破设计》批复要求施工        监罚字（2017）1070号《行政处罚
                                          决定书》
                                          2016年2月14日，安徽煤矿安全监
              1、地面瓦斯抽放泵站从业人员
     涡北煤                               察局淮北监察分局出具（皖）煤安
3             未取得抽采特种作业操作证；                                   5万元
     矿                                   监淮北罚（2016）（2003-1）号《行
              2、未在外墙设置甲烷传感器。
                                          政处罚决定书》
                                           2017年7月3日，安徽煤矿安全监察
              违反《煤矿安全监察条例》第45
     涡北煤                                局淮北监察分局出具（皖）煤安监
4             条规定原始记录单据与实际不                                  7万元
     矿                                    淮北罚（2017）（2042）号《行政
              符。
                                           处罚决定书》
                                           2015年6月1日，安徽煤矿安全监察
              违反《安徽省煤矿采空区管理办
     临涣煤                                局淮北监察分局出具（皖）煤安监
5             法》及《安全生产违法行为行政                                5万元
     矿                                    淮北罚（2015）1158号《行政处罚
              处罚办法》等
                                           决定书》
                                           2016年8月11日，安徽煤矿安全监
              瓦斯检查专员未专职；甲烷传感
     临涣煤                                察局淮北监察分局出具（皖）煤安
6             器数量不符合《安徽省煤矿瓦斯                                12万元
     矿                                    监淮北罚（2016）1017-1号《行政
              综合治理与利用办法》等规定
                                           处罚决定书》
                                           2016年11月24日，安徽煤矿安全监
              违反《安全生产违法行为行政处
     临涣煤                                察局淮北监察分局出具（皖）煤安
7             罚办法》、《煤矿安全规程》的                                7万元
     矿                                    监淮北罚（2016）1038-1号《行政
              相关规定
                                           处罚决定书》
                                           2017年8月31日，安徽煤矿安全监
              违反《防治煤与瓦斯突出规定》
     临涣煤                                察局淮北监察分局出具（皖）煤安
8             第二十九条第二项、第一百一十                                6万元
     矿                                    监淮北罚（2017）1080号《行政处
              四条的规定。
                                           罚决定书》
              未按照《煤矿安全规程》、《煤    2015年2月27日，安徽煤矿安全监
     祁南煤   矿安全监察行政处罚法》、《安    察局淮北监察分局出具（淮北）煤
9                                                                              6.9万元
     矿       徽省煤矿瓦斯综合治理与利用      安监罚字（2015）（2014-1）号《行
              本办法》规定作业                政处罚决定书》
                                             2015年10月30日，安徽煤矿安全监
              违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
     祁南煤                                  察局淮北监察分局出具（淮北）煤
10            与利用办法》、《煤矿安全规程》                                5万元
     矿                                      安监罚字（2015）2032-1号《行政
              等规定。
                                             处罚决定书》
                                             2016年9月26日，安徽煤矿安全监
              违反《安全生产法》第三十三条，
     祁南煤                                  察局淮北监察分局出具（皖）煤安
11            《安徽省煤矿防治水和水资源                                    5万元
     矿                                      监淮北罚（2016）2016-1号《行政
              化利用管理办法》第十八条
                                             处罚决定书》
              违反《煤矿安全规程》第九十一 2016年9月26日，安徽煤矿安全监
     祁南煤                                                               5万元
12            条。《矿山安全法实施条例》第 察局淮北监察分局出具（皖）煤安
     矿
              十七条、第五十四条，《安全生 监淮北罚（2016）2018-1号《行政
              产违法行为行政处罚办法》第四 处罚决定书》
              十五条、第五十三条
                                             2017年3月13日，安徽煤矿安全监
     祁南煤   违反《中华人民共和国安全生产 察局淮北监察分局出具（皖）煤安
13                                                                          5万元
     矿       法》第三十三条第一、二款规定。 监淮北罚（2017）（2018）号《行
                                             政处罚决定书》
              1、违反《安全生产法》第二十     2015年9月28日，安徽煤矿安全监
     桃园煤   七条第一款；                    察局淮北监察分局出具（淮北）煤 5万元
14
     矿       2、违反《煤炭安全监察条例》     安监罚字（2015）第1083-1号《行
              第三十二条                      政处罚决定书》
              1、对防治水专项检查中发现的     2016年10月14日，安徽煤矿安全监
     桃园煤   问题未及时整改；                察局淮北监察分局出具（皖）煤安 9万元
15
     矿       2、未编制7137工作面探放水总     监淮北罚（2016）1003-1号《行政
              结报告。                        处罚决定书》
                                             2017年10月13日，安徽煤矿安全监
     桃园煤   违反了《防治煤与瓦斯突出规 察局淮北监察分局出具了（皖）煤
16                                                                          8万元
     矿       定》第二十九第（二）项的规定。 安监淮北罚（2017）1085号《行政
                                             处罚决定书》
                                         2015年9月6日，安徽煤矿安全监察
     青东煤   8210里风巷掘进工作面允许向 局淮北监察分局出具（皖）煤安监
17                                                                      5万元
     矿       前进尺6cm，实际进尺6.4cm。 淮北罚（2015）（2022-1）号《行
                                         政处罚决定书》
              824综放工作工作面机巷第一预
              测点20M，风巷侧第一个防突预     2015年9月6日，安徽煤矿安全监察
     青东煤   测点距风巷25M，第65架向上遇     局淮北监察分局出具（皖）煤安监
18                                                                           5万元
     矿       落差5M断层，《824综放工作面     淮北罚（2015）（2023-1）号《行
              专项防突设计》规定每组施工2     政处罚决定书》
              个预测钻孔，现场仅施工一个
              1、矿井定位系统与同房调度台
                                              2015年9月6日，安徽煤矿安全监察
              账不一致；
     青东煤                                   局淮北监察分局出具（皖）煤安监
19            2、未按规定进行远点试验；                                      7万元
     矿                                       淮北罚（2015）2027-1号《行政处
              3、828 老空水钻孔施工原始记
                                              罚决定书》
              录与人员定位系统记录不符
              1、8210综放工作面，施工人员
              使用风镐破底；
              2、8210 综放工作面不符合作业
                                              2016年10月10日，安徽煤矿安全监
              规程规定；
     青东煤                                   察局淮北监察分局出具（皖）煤安
20            3、8210 综放工作面风巷超前支                                   8万元
     矿                                       监淮北罚（2016）2019-1号《行政
              护段局部通风断面为 3.68 平方
                                              处罚决定书》
              米，风速约 5.72m/s
              4、未安装甲烷传感器、未安装
              风速传感器
21   青东煤   1、1034里风巷掘进工作面未设 2016年10月10日，安徽煤矿安全监 6万元
     矿       置工作面避难所；             察局淮北监察分局出具（皖）煤安
              2、1034里风巷掘进工作面未设 监淮北罚（2016）2020-1号《行政
              立排水系统；                 处罚决定书》
              3、1034里风巷掘进工作面（上
              山施工）未按工作规程要求安设
              防片帮网
              矿井1月份瓦斯抽采报表828里      2017年3月3日，安徽煤矿安全监察
     青东煤   机巷联巷瓦斯抽采管路、828里     局淮北监察分局出具（皖）煤安监
22                                                                           7万元
     矿       风巷条带预抽瓦斯管路抽采参      淮北罚（2017）（2011）号《行政
              数造假                          处罚决定书》
              1、违反《安全生产违法行为行
                                              2015年10月19日，安徽煤矿安全监
              政处罚办法》第四十五条、五十
     杨柳煤                                   察局淮北监察分局出具淮北煤安 8万元
23            三条；
     业                                       监罚字（2015）第1084-1号《行政
              2、违反《煤矿安全监察行政处
                                              处罚决定书》
              罚办法》第十三条；
                                             2016年7月4日，安徽煤矿安全监察
              违反《安全生产法》第三十三条、
     杨柳煤                                  局淮北监察分局出具（皖）煤安监
24            《安全生产违法行为行政处罚                                    5万元
     业                                      淮北罚（2016）1015-1号《行政处
              办法》第四十五条、第五十三条
                                             罚决定书》
              1、瓦斯检查员未实现专职；
                                              2016年2月27日，安徽煤矿安全监
              2、中央风井主通风超过检测检
     袁店一                                   察局淮北监察分局出具（淮北）煤
25            验有效期；                                                     5万元
     井煤矿                                   安监字罚字（2016）第2007号《行
              3、工作面未按照作业规程要求
                                              政处罚决定书》
              管理帮顶。
              1、违反《煤矿安全规程》107、
                                              2016年5月6日，安徽煤矿安全监察
              3、118条；
     袁店一                                   局淮北监察分局出具（皖）煤安监
26            2、违反《煤矿瓦斯抽采达标暂                                    10万元
     井煤矿                                   淮北罚（2016）2010-1号《行政处
              行规定》第 14 条；
                                              罚决定书》
              3、违反《安全生产法》第 33 条。
              1、违反《安徽省煤矿采空区管
              理规定》第20、14条规定未每天
              对老塘、上隅角气体取样化验分
              析；
                                            安徽煤矿安全监察局淮北监察分
     袁店一   2、违反《防治煤与瓦斯突出规
27                                          局出具（皖）煤安监淮北罚（2016） 11万元
     井煤矿   则》第 29 条
                                            2014-1号《行政处罚决定书》
              3、违反《煤矿安全规程》第 128
              条；
              4、违反《防治煤与瓦斯突出规
              定》第 106 条
                                           2016年12月15日，安徽煤矿安全监
              违反《中华人民共和国安全生产
     袁店一                                察局淮北监察分局出具（皖）煤安
28            法》第33、25条、《煤炭安全监                                6万元
     井煤矿                                监淮北罚（2016）2023号《行政处
              察行政处罚办法》第20条
                                           罚决定书》
                                           2017年6月16日，安徽煤矿安全监
     袁店一   违反《防治煤与瓦斯突出规定》 察局淮北监察分局出具（皖）煤安
29                                                                        50万元
     井煤矿   第19条第（四）项规定         监淮北罚（2017）2035号《行政处
                                           罚决定书》
              1、不符合《煤矿重大生产安全
              事故隐患判定标准》第六条第二
                                              2017年10月30日，安徽煤矿安全监
              项的规定；
     袁店一                                   察局淮北监察分局出具（皖）煤安
30            2、违反《国务院关于预防煤矿                                    100万元
     井煤矿                                   监淮北罚（2017）2061号《行政处
              生产安全事故的特别规定》第八
                                              罚决定书》
              条第二款第三项、第十条第一款
              的规定。
              违反《煤矿安全规程》、《安全 2015年8月11日，安徽煤矿安全监
     袁店二   生产法》之规定未在被串采掘工 察局淮北监察分局出具（淮北）煤
31                                                                          5万元
     井煤矿   作面进风侧安装甲烷传感器、记 安监字罚字（2015）第2020-1号《行
              录本记录事实与实际情况不符。 政处罚决定书》
              违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
              与利用办法》以及《安全生产违    2015年11月16日，安徽煤矿安全监
     袁店二   法行为行政处罚办法》规定未在    察局淮北监察分局出具（淮北）煤
32                                                                             5万元
     井煤矿   封闭墙外安设甲烷传感器、从业    安监字罚字（2015）第2034-1号《行
              人员未取得煤矿瓦斯检查作业      政处罚决定书》
              操作资格证。
                                             2015年8月21日，安徽煤矿安全监
     朱仙庄                                  察局淮北监察分局出具（皖）煤安
33            违反《煤矿安全规程》相关规定。                                8万元
     煤矿                                    监淮北罚（2015）1072号《行政处
                                             罚决定书》
                                           2017年11月13日，安徽煤矿安全监
              违反《防治煤与瓦斯突出规定》
     朱仙庄                                察局淮北监察分局出具的（皖）煤
34            第二十九条第二项、第一百一十                                  5万元
     煤矿                                  安监淮北罚（2017）（1094）号《行
              四条的规定。
                                           政处罚决定书》
                                              2016年2月5日，安徽煤矿安全监察
     杨庄煤                                   局淮北监察分局出具（淮北）煤安
35            未安装粉尘传感器                                               5万元
     矿                                       监字罚字（2016）第2002号《行政
                                              处罚决定书》
              1、违反《煤矿安全规程》第五
                                              2015年8月11日，安徽煤矿安全监
              十四条；
     芦岭煤                                   察局淮北监察分局出具（淮北）煤
36            2、违反《煤矿安全监控系统及                                    5万元
     矿                                       安监告字（2015）第1071号《行政
              检测仪器使用管理规范》
                                              处罚决定书》
              （AQ1029-2007）第 4.7、6.9 条。
                                           2017年11月13日，安徽煤矿安全监
              违反《防治煤与瓦斯突出规定》
     芦岭煤                                察局淮北监察分局出具（皖）煤安
37            第二十九条第二项、第一百一十                                5万元
     矿                                    监淮北罚（2017）1097号《行政处
              四条的规定
                                           罚决定书》
38   许疃煤   1、违反《安全生产违法行为行 2016年10月11日，安徽煤矿安全监 10万元
     矿       政处罚办法》第45条未按规定放 察局淮北监察分局出具的（皖）煤
              水观测孔；                   安监淮北罚（2016）（1030-1）号
              2、不符合《煤炭安全监控系统 《行政处罚决定书》
              及检测仪器使用管理规范》未设
              置一氧化碳传感器；
              3、违反《中华人民共和国矿山
              安全法实施条例》第十七条；
              4、违反《安全生产违法行为行
              政处罚办法》第四十五条
                                           2015年2月，安徽煤矿安全监察局
     邹庄煤   31采区、32采区未实现“三专” 淮北监察分局出具（淮北）煤安监
39                                                                        8万元
     矿       供电                         罚字（2015）第（1016）号《行政
                                           处罚决定书》
              1、3101风、机巷掘进工作面落
              差超过煤厚断层，未严格执行石
              门揭煤措施，未编制专项防突设
              计，未按要求进行突出危险性预
              测；
              2、3101 机巷未安设高低浓度甲      2015年11月16日，安徽煤矿安全监
     神源煤   烷传感器；                        察局淮北监察分局出具（淮北）煤
40                                                                             12万元
     化工     3、10 月 20 日-11 月 4 日 81 采   安监罚字（2015）第（1086-1）号
              区轨道门甲烷传感器未进行甲        《行政处罚决定书》
              烷超限断电功能测试；
              4、采区回风巷未安设一氧化碳
              和甲烷传感器；
              5、3301 机巷作业人员未佩戴便
              携式甲烷检测仪。
                                          2016年8月31日，安徽煤矿安全监
              “一通三防”专项监察时不符
     神源煤                               察局淮北监察分局出具（淮北）煤
41            合《煤矿安全规程》第128条、                                8万元
     化工                                 安监罚字（2016）第（1025-1）号
              175条规定操作。
                                          《行政处罚决定书》
                                           2017年7月28日，安徽煤矿安全监
              违反《煤矿安全监察条例》第三
     神源煤                                察局淮北监察分局出具的（皖）煤
42            条第二款，7月10日副井提升机                                   7万元
     化工                                  安监淮北告（2017）（1062）号《行
              钢丝绳检修记录与实际不符
                                           政处罚决定书》
                                           2015年9月15日，安徽煤矿安全监
              违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
     海孜煤                                察局淮北监察分局出具（淮北）煤
43            与利用办法》第50条、《煤矿安                                10 万元
     矿                                    安监告字第（2015）1079-1号《行
              全规程》第399条等。
                                           政处罚决定书》
                                            2015年2月16日，安徽煤矿安全监
              违反《煤矿安全规程》第162条、
     孙疃煤                                 察局淮北分局出具（淮北）煤安监
44            《煤矿领导带班下井及安全监                                   5.5万元
     矿                                     罚字（2015）第（1012）号《行政
              督检查规定》第十条、第十一条
                                            处罚决定书》
                                            2016年8月19日，安徽煤矿安全监
      孙疃煤   违反《煤矿安全规程》第四十六 察局淮北分局出具（皖）煤安监淮
45                                                                         8万元
      矿       条第一项的规定。             北罚字（2016）第（1022）号《行
                                            政处罚决定书》
               1037综采工作面自11月18日以
               来进入岩浆侵蚀区，工作面局部
                                                2017年12月28日，安徽煤矿安全监
               地段出现夹矸，未按《1037工作                                    6万元
      桃园煤                                    察局淮北监察分局出具（皖）煤安
46             面专项防突设计及安全技术措
      矿                                        监淮北罚（2017）（1108）号《行
               施》采取加强预测措施，违反《防
                                                政处罚决定书》
               治煤与瓦斯突出规定》第二十九
               条第（二）项的规定
               7401机巷掘进工作面在D4超前
               探查钻孔未按《7401机巷专项防     2017年12月19日，安徽煤矿安全监
                                                                               6万元
      神源煤   突设计》要求施工完成巷帮探查     察局淮北监察分局出具（皖）煤安
47
      化工     钻孔时已掘进，违反《防治煤与     监淮北罚（2017）（1102）号《行
               瓦斯突出规定》第二十九条第       政处罚决定书》
               （二）项的规定。
               7401机巷掘进工作面1月5日T1 2018年2月9日,安徽煤矿安全监察
                                                                           9万元
      神源煤   甲烷传感器瓦斯浓度预警期间， 局淮北监察分局出具（皖）煤安监
48
      化工     现场施工人员隐瞒存在的事故 淮北罚（2018）（25002）号《行
               隐患以及其他安全问题。       政处罚决定书》
                                            2018年3月20日，安徽煤矿安全监
                                                                            5万元
      临涣煤   违反《煤矿安全监察条例》第三 察局淮北监察分局出具皖煤安监
49
      矿       十二条规定                   淮北罚字（2018）（28006）号《行
                                            政处罚决定书》
                                            2018年2月6日，安徽煤矿安全监察
                                                                           6万元
      杨柳煤   违反《煤矿安全监察条例》第三 局淮北监察分局出具皖煤安监淮
50
      业       十二条规定                   北罚字（2018）（28005）号《行
                                            政处罚决定书》
                                            2018年3月20日，安徽煤矿安全监
                                                                            5万元
      祁南煤   违反《煤矿安全监察条例》第三 察局淮北监察分局出具皖煤安监
51
      矿       十二条规定                   淮北罚字（2018）（28007）号《行
                                            政处罚决定书》
     安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认上述一般违法行为
已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
     2、环保行政处罚
序
   被处罚单位        处罚事由                   处罚决定书              处罚内容
号
1 杨庄热电厂    环保指标超标       2015年5月14日，淮北市环保局出具 罚款人民币5万元
                                  淮环罚告字[2015]13号《行政处罚
                                  决定书》
                                  2016年6月20日，淮北市环保局出具
                                                                  罚款人民币10万
2 临涣焦化      污染物排放超标    淮环罚字[2016]13号《行政处罚决
                                                                  元
                                  定书》
                                  2016年6月23日，淮北市环保局出具
                                                                  罚款人民币10万
3 临涣焦化      污染物排放超标    淮环罚字[2016]14号《行政处罚决
                                                                  元
                                  定书》
                煤炭、炉渣和除尘硝 2016年7月6日宿州市环境保护局出
                                                                    罚款人民币10万
4 朱仙庄煤矿    灰露天堆放，无任何 具（宿）环行罚（2016）第20号《行
                                                                    元
                防扬尘设施         政处罚决定书》
                煤炭、炉渣和除尘硝
                                   宿州市环境保护局出具宿环行罚    罚款人民币10万
5 桃园煤矿      灰露天堆放，无任何
                                   [2016]21号《行政处罚决定书》    元
                防扬尘设施
                煤炭、炉渣和除尘硝
                                   宿州市环境保护局出具宿环行罚    罚款人民币10万
6 祁南煤矿      灰露天堆放，无任何
                                   [2016]14号《行政处罚决定书》    元
                防扬尘设施
                煤炭、炉渣和除尘硝
                                   宿州市环境保护局出具宿环行罚    罚款人民币10万
7 芦岭煤矿      灰露天堆放，无任何
                                   [2016]17号《行政处罚决定书》    元
                防扬尘设施
                                                                   1、修复煤泥压滤
                                                                   机正常运行，废水
                矿井水污染超标排 2017年4月11日，淮北市环境保护局
                                                                   全部进入治理实
8 杨庄煤矿      放、不正常使用污染 出具淮矿罚字[2017]4号《行政处罚
                                                                   施处理；
                处理设施           决定书》
                                                                   罚款人民币5.88
                                                                   万元。
                                 2017年5月17日，淮北市环境保护局
                不符合堆场防尘标                                 罚款人民币10万
9 淮北选煤厂                     出具淮矿罚字[2017]18号《行政处
                准要求                                           元
                                 罚决定书》
                违反《大气污染防治 淮北市环保局出具淮环罚字        罚款人民币10万
10 杨庄煤矿
                法》第七十二条规定 [2017]44号《行政处罚决定书》    元
                                   2017年5月25日，淮北市环境保护局
                浮选油管道泄漏，造                                 罚款人民币10万
11 淮北选煤厂                      出具淮矿罚字[2017]20号《行政处
                成环境污染                                         元
                                   罚决定书》
    淮北市环境保护局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改到位，不属
于重大违法违规行为；宿州市环境保护局出具《证明》，确认朱仙庄煤矿、桃
园煤矿、芦岭煤矿、祁南煤矿报告期内不存在违反环境保护方面的重大违法违
规行为。
      3、土地行政处罚
 序    被处罚单
                           处罚事由               处罚决定书            处罚内容
 号      位
                                    2015年11月2日，濉溪县
                未经批准于2015年9月
                                    国土局出具濉国土韩监 责令退还土地；没收土地
 1     临涣化工 擅自占用马店村耕地
                                    [2015]39号《行政处罚决 上建筑物；罚款33.60万元
                67,200平方米
                                    定书》
      濉溪县国土资源局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属
于重大违法违规行为。
      4、消防行政处罚
    被处罚
序号                      处罚事由                处罚决定书           处罚内容
          单位
                                    2017年7月21日，淮北市淮
               受煤坑改造工程项目未 海公安消防大队淮海公
    临涣焦                                              责令停止使用受煤坑改
 1             经消防验收擅自投入使 （消）行罚决字【2017】
          化                                                造工程项目并罚款6万元
               用。                 第0009号《行政处罚决定
                                    书》
      淮北市淮海公安消防大队出具证明，确认上述受处罚行为已整改完毕，不
属于重大违法违规行为。
      5、公安行政处罚
序
       被处罚单位            处罚事由                 处罚决定书         处罚内容
号
                    在使用爆炸物品操作中，
                                           2017年6月2日，淮北市公安
                    未如实将本单位购运输、
                                           局直属分局淮直属公（三）
 1 桃园煤矿         使用民品爆炸物品的品                                罚款15万元
                                           行罚决字[2017]第7号《行政
                    种、数量和流向信息输入
                                           处罚决定书》
                    计算机系统，滞后6天
                    2017年9月21日，使用民
                    爆系统向淮北市公安局
                                           2017年10月14日，淮北市公
                    直属分局申购炸药后，未
                                           安局直属分局出具淮直公
 2 祁南煤矿         及时上报入库、流向等数                              罚款20万元
                                           （三）行罚决字（2017）8
                    据，直至2017年10月9日
                                           号《行政处罚决定书》
                    被安徽省民爆信息系统
                    锁死
     淮北市公安局直属分局出具证明，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属
于重大违法违规行为。
     6、税务行政处罚
序
     被处罚单位            处罚事由               处罚决定书          处罚内容
号
                  2014年度、2015年度未申
                  报缴纳购销合同印花税 2017年9月21日，淮北市地方
                  19,028.7元、2,071.2元；税务局稽查局出具淮北地税
 1    相城商贸                                                       罚款9.16万元
                  未按规定代扣代缴2014 稽罚（2017）15号《税务行
                  年1-5月工资薪金个人所 政处罚决定书》
                  得税162,147.14元
                                         2018年1月16日，塔城地区国
                  取得虚开增值税专用发
                                         家税务局稽查局出具塔地国
 2    相城能源    票，造成2015年少缴增值                              罚款5万元
                                         税稽罚[2018]2号《税务行政
                  税309,683.14元
                                         处罚决定书》
     淮北市地税局出具《证明》，确认相城商贸受处罚行为已整改完毕，不属
于重大违法违规行为。
     塔城地区国家税务局稽查局出具《证明》，确认相城能源受处罚行为已整
改完毕，不属于重大违法违规行为。
     7、食品安全行政处罚
序
     被处罚单位            处罚事由               处罚决定书          处罚内容
号
                  青东煤业单位食堂因分
                  包而造成内部管理混乱，
                                         2017年11月9日，濉溪县市场
                  食品安全管理人员管理
                                         监督管理局出具（濉）市监
 1    青东煤业    不严，非法在食品中添加                              罚款18万元
                                         罚字[2017]第385号《行政处
                  食品添加剂以外的化学
                                         罚决定书》
                  物质，危害人体健康，造
                  成56人食物中毒
     濉溪县市场监督管理局出具证明，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属
于重大违法违规行为。
     （二）罚款 5 万元以下的行政处罚
    自 2015 年初至 2018 年 4 月 30 日，淮矿股份及其下属子公司受各政府主管
部门处以罚款金额 5 万元以下的行政处罚合计 251 宗，罚款金额合计 563.48
万元。实施处罚的主管部门已经出具证明，确认上述行政处罚已经整改完毕，
以上行政处罚不属于重大行政处罚。
    （三）上述行政处罚事项对标的资产生产经营的影响
    就上述行政处罚事项，淮矿股份及其下属子公司已根据处罚部门的整改要
求对其受处罚行为进行了积极整改，不会对淮矿股份的生产经营产生重大不利
影响，且相关行政处罚部门已出具专项证明确认上述受处罚行为不属于重大违
法违规行为。
    综上，淮矿股份及其下属子公司受到的行政处罚的相关违法违规行为均不
属于重大违法违规行为，亦不会对淮矿股份及其下属子公司的生产经营构成重
大影响。
    （四）本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的保障措施
    本次交易完成后，上市公司及淮矿股份将通过如下措施加强合法合规运营
和安全生产：
    1、雷鸣科化作为 A 股上市公司，已经建立健全了涉及法人治理、财务管理、
安全生产、业务运营等各方面的内部管理制度，上市公司将根据交易完成后的
主营业务结构变化及业务经营管理需求，进一步健全、完善合法合规运营的各
项制度；淮矿股份自改制设立为股份公司以来，也按照相关法律、法规的要求
及业务管理的需要，建立了涉及安全生产管理、财务管理、环保管理、质量监
督、采购销售管理、人事管理、基建管理等多方面的内部管理制度，内控制度
较为完善。
    2、本次交易完成后，上市公司将加强对淮矿股份及其下属子公司相关人员
的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步加强相关制度的有效建立
及运行，为上市公司及其子公司的合法合规运营提供完善的制度保障措施。
    3、本次交易完成后，上市公司将针对淮矿股份的业务特点及管理需求，设
置或调整相关职能部门负责淮矿股份及其下属子公司的财务、业务、安全生产
等方面的管理工作，并按照上市公司的相关要求规范管理。
    4、本次交易完成后，为保障淮矿股份及其下属子公司的安全生产，上市公
司及淮矿股份拟采取如下措施：
    （1）上市公司将进一步监督和要求淮矿股份及其下属子公司继续严格执行
现行安全生产相关制度，如《安全责任追究办法》、《安全经济奖惩办法》、
《安全生产体系检查考核办法》、《“一通三防”重点管控规定》等，并根据
业务规模及监管部门的要求，进一步对安全生产工作的相关制度进行梳理和完
善；
    （2）上市公司将通过相关职能部门进一步督促淮矿股份及其下属子公司在
日常经营生产活动中，加强合规经营与安全生产工作，进一步预防和控制潜在
的事故和紧急情况发生，加强安全生产管理制度的检查与监督，强化安全生产
责任制，最大程度地减少人员伤亡、财产损失；
    （3）淮矿股份将按照上市公司的要求加大安全生产保障、技术研发与投入，
强化技术管理对安全生产的支撑性保障作用；
    （4）上市公司及淮矿股份将积极开展安全生产培训及主题教育活动，对全
员定期进行安全生产培训和应急措施训练，进一步规范员工安全生产操作流程，
增强全员安全生产规范意识，进一步将安全生产管理理念贯彻至日常经营管理
过程中。
    综上，上市公司及淮矿股份已制定相关保障措施，确保本次交易完成后上
市公司合法合规运营和安全生产。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问及律师认为，根据《生产安全事故报告和调查处理
条例》，朱仙庄煤矿透水事故为较大事故，不属于重大违法、违规行为，不会
构成本次重组的实质性障碍；淮矿股份及其下属子公司受到的行政处罚不构成
重大违法违规行为，亦不会对淮矿股份及其下属子公司的生产经营构成重大不
利影响；上市公司及淮矿股份已制定相关保障措施，确保本次交易完成后上市
公司合法合规运营和安全生产。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、
淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况”之“（二）
行政处罚情况”中进行了补充披露。
反馈意见七、申请文件显示，1）淮矿集团报告期内对淮矿股份及其子公司存
在非经营性资金占用的情形。截至报告书出具日，资金占用情形已消除。2）
截至报告书出具日，淮矿股份存在对参股子公司临涣中利发电有限公司（淮矿
股份持股 49%）的委托贷款。请你公司补充披露：1）淮矿集团报告期内对淮矿
股份及其子公司的非经营性资金占用情形及其解除情况。2）临涣中利发电有
限公司的股权控制关系图。3）结合截至目前标的资产与关联方的资金占用情
况，补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、淮矿集团报告期内对淮矿股份及其子公司的非经营性资金占用情形及
其解除情况
    （一）报告期内淮矿集团对淮矿股份及其子公司的非经营性资金占用情况
                                                              单位：万元
  时间        期初金额         本期增加        本期减少         期末余额
2017 年度       77,097.59      1,065,994.34    1,325,614.72     -182,522.80
2016 年度      -50,033.63      1,149,421.45    1,022,290.23       77,097.59
2015 年度      -188,686.78     1,201,897.67    1,063,244.52      -50,033.63
    （二）非经营性资金占用解除情况
    为规范非经营性资金占用情况，淮矿集团以现金归还、转让股权等方式，
解除了非经营性资金占用情况。
    根据华普天健出具的《淮北矿业股份有限公司关于对公司控股股东及其关
联方非经营性资金占用情况的专项审核报告》（会专字[2018]0073 号），截至
2017 年 12 月 31 日，淮矿股份不存在资金被淮矿集团及其关联方非经营性占用
的情形。
    截至本反馈回复出具日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，公司
及标的公司不存在资金、资产被其股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
    淮矿集团已于 2018 年 1 月 10 日出具承诺：“截至本承诺签署之日，承诺
人及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联
方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用淮矿股份或其子
公司资金，不存在淮矿股份及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及
关联方存在占用淮矿股份或其子公司资金或者淮矿股份及其子公司违规提供对
外担保的情况，承诺人承诺将自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损
失。本次重组完成后，承诺人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司对外担保
行为，不违规占用上市公司的资金。”
    二、临涣中利发电有限公司的股权控制关系图
    临涣中利发电有限公司的控股股东为安徽省皖能股份有限公司，实际控制
人为安徽省国资委。
    三、结合截至目前标的资产与关联方的资金占用情况，补充披露本次交易
是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
    根据华普天健出具的《淮北矿业股份有限公司关于对公司控股股东及其关
联方非经营性资金占用情况的专项审核报告》（会专字[2018]4656 号），截至
2018 年 4 月 30 日，淮矿股份不存在资金被淮矿集团及其关联方非经营性占用
的情形。
    截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿股份存在对参股子公司临涣中利发电有限公
司（淮矿股份持股 49%）的委托贷款具体情况如下：
                           合同借款金    借款余额（万
 委托贷款人     借款人                                   合同期限     利率
                           额（万元）        元）
                                                        2017年4月19
              临涣中利发
  涣城发电                      9,000           5,500   日至2018年4    3.70%
              电有限公司
                                                          月18日
                                                        2017年4月14
              临涣中利发
  涣城发电                      9,000           9,000   日至2018年4    3.70%
              电有限公司
                                                          月13日
    截至本反馈回复出具日，淮矿股份对参股子公司临涣中利发电有限公司的
委托贷款已全部收回。
    综上，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相
关规定。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，截至本反馈意见回复出具日
淮矿集团不存在对淮矿股份及其子公司的非经营性资金占用情形，淮矿股份对
参股子公司临涣中利发电有限公司的委托贷款已经全部收回。本次交易符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
    五、补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、
淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况”之“（三）
非经营性资金占用”和“第十三节 其他重要事项”之“二、交易完成后上市公
司资金被占用、为控股股东及其关联方提供担保的情况”进行了补充披露。
反馈意见八、申请文件显示，2016 年 12 月 20 日，嘉融投资有限公司（以下简
称嘉融投资）与曹立、王杰光、郑银平分别签订《股份转让协议》，约定嘉融
投资将其持有的淮矿股份 20 万股、600 万股、100 万股股权以 2.73 元/股合计
54.6 万元、1,638 万元、273 万元分别转让给曹立、王杰光、郑银平。请你公
司：1）补充披露 2016 年 12 月嘉融投资将其持有的淮矿股份 20 万股、600 万
股、100 万股股权转让给曹立、王杰光、郑银平的原因。2）嘉融投资转让淮矿
股份股权的价格与其 2010 年增资取得淮矿股份股权的价格一致，补充披露转
让价格的确定依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    一、补充披露 2016 年 12 月嘉融投资将其持有的淮矿股份 20 万股、600 万
股、100 万股股权转让给曹立、王杰光、郑银平的原因
    根据淮矿股份股东大会会议资料、安徽省国资委批复文件以及增资协议、
股权转让协议等相关材料，经安徽省国资委批准同意，淮矿股份于 2010 年 11
月召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了嘉融投资以增资的方式取得
淮矿股份 6,000 万股股份，增资价格为 2.73 元/股。2016 年 12 月 20 日，嘉融
投资与曹立、王杰光、郑银平分别签订了股份转让协议，约定嘉融投资将其持
有的淮矿股份 20 万股、600 万股、100 万股分别以 54.6 万元、1,638 万元、273
万元转让给曹立、王杰光、郑银平，转让价格为 2.73 元/股。
    根据对嘉融投资、曹立、王杰光、郑银平的访谈，各方确认该次股权转让
系嘉融投资基于自身发展的需要，转让一部分其所持淮矿股份的股份，系嘉融
投资的真实意愿。
    二、嘉融投资转让淮矿股份股权的价格与其 2010 年增资取得淮矿股份股权
的价格一致，补充披露转让价格的确定依据及合理性。
    根据对嘉融投资相关负责人员的访谈、嘉融投资出具的确认函，2016 年嘉
融投资将股权转让给曹立、王杰光、郑银平时，其转让价格是嘉融投资在考虑
投资成本和当时市场情况的基础上，参考淮矿股份截至 2016 年 11 月 30 日未经
审计每股净资产 2.3 元，与曹立、王杰光、郑银平三人协商确定的。
       三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，2016 年 12 月嘉融投资与曹立、王杰光、郑
银平三人的股份转让是嘉融投资基于其自身发展需要，考虑投资成本和当时市
场状况，在参考淮矿股份截至 2016 年 11 月 30 日未经审计每股净资产 2.3 元的
基础上，与曹立、王杰光、郑银平三人协商确定价格的转让行为，转让价格合
理。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、
淮矿股份基本情况”之“（二）历史沿革”中进行了补充披露。
反馈意见九、申请文件显示，转型发展基金以“明股实债”的形式向标的公司
子公司杨柳煤业增资 24.00 亿元。请你公司补充披露：1）方正证券股份有限
公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、
淮矿集团通过转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的背景、
原因、前述交易的必要性和合理性、是否存在相关方的利益输送，前述增资资
金的用途和账务处理情况。2）相关增资事项是否符合《公司注册资本登记管
理规定》相关规定。3）转型发展基金参与杨柳煤业公司治理和日常经营的情
况。4）“明股实债”事项是否导致杨柳煤业存在权属不清晰的情况，是否存
在相关法律及规范运作方面的风险。5）本次交易是否需取得方正证券股份有
限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公
司、淮矿集团和转型发展基金的同意，如是，履行相关程序的情况及结果。6）
以淮矿股份是否上市作为回购转型发展基金所持杨柳煤业股份触发条件的原
因，本次交易完成后是否认定淮矿股份已实现上市。7）转型发展基金后续的
退出方式、退出安排及预计退出时间。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
    答复：
    一、方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮
北市建投控股集团有限公司、淮矿集团通过转型发展基金以“明股实债”形式
对杨柳煤业进行增资的背景、原因、前述交易的必要性和合理性、是否存在相
关方的利益输送，前述增资资金的用途和账务处理情况。
    （一）转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的背景、原
因、前述交易的必要性和合理性
    1、转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的背景
    本次转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，是淮矿集团市场
化债转股总体方案的一部分。淮矿集团市场化债转股总体方案在《国务院关于
积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及相关附件《关于市场化银行债权转股权的
指导意见》、安徽省人民政府办公厅《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意
见》的政策背景下实施。
     2016 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的
意见》(国发〔2016〕54 号)，并同时发布《关于市场化银行债权转股权的指导
意见》。国务院同意建立由发展改革委牵头的积极稳妥降低企业杠杆率工作部
际联席会议制度，主要任务是完善债转股相关配套文件和具体支持政策，组织
开展市场化债转股试点、组织协调实施降杠杆相关支持政策。
     安徽省人民政府办公厅发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》
（皖政办〔2017〕13 号），支持企业按照市场化导向，法制化原则开展债转股，
并选定淮矿集团、淮南矿业集团、马钢集团开展债转股试点。
     2017 年 5 月 5 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业集团市场化
债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），同意淮矿集团对杨
柳煤业采取非公开协议方式进行增资。
     2、转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的原因
     在煤炭行业周期性困难时期，淮矿集团面临债务结构不合理、资金紧张、
负债率较高等困难。为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、
重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，转型发展基金通过“明股实债”
的方式增资杨柳煤业，置换了淮矿股份一年期左右的短期负债及即将到期的中
长期负债，通过长期融资安排置换短期债务方式优化企业债务期限结构，从而
提高资金使用效率，实现债务期限结构优化。
     3、转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的必要性和合理
性
     本次转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，作为淮矿集团市
场化债转股总体方案的一部分，由天津建银国际金禾股权投资管理有限公司、
方正证券股份有限公司（代表方正证券建方 50 号定向资产管理计划）（以下简
称“方正证券”）、安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安
金融”）、淮北市建投控股集团有限公司（以下简称“淮北建投”）、淮矿集
团共同出资设立有限合伙企业形式的转型发展基金，以“明股实债”方式进行
股权投资，以货币方式向杨柳煤业增资并持有相应股权，且约定投资期限及资
金用途、退出机制，是企业长短期债务置换、优化债务结构的有效手段。在煤
炭行业处于周期性低谷时，采取“明股实债”的增资方式缓解企业短期债务偿
还压力具有必要性和合理性。
    （二）是否存在相关方的利益输送、前述增资资金的用途和账务处理情况
    1、转型发展基金对杨柳煤业的增资不存在对相关方的利益输送
    转型发展基金的合伙人为天津建银国际金禾股权投资管理有限公司、方正
证券、中安金融、淮北建投、淮矿集团均为独立法人，产权上没有关联关系。
方正证券管理的方正证券建方 50 号定向资产管理计划已经中国证券投资基金
业协会备案。
    转型发展基金对杨柳煤业以“明股实债”的方式增资，是各方按照市场化
原则，达成平等互利的交易方案。各方签署了《关于淮北杨柳煤业有限公司之
增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
及其补充协议、《关于合伙权益转让等相关安排的协议》等一系列相关协议，
约定投资期限及资金用途、退出机制等。前述交易不存在相关方的利益输送。
    2、增资资金的用途和账务处理情况
    （1）增资资金用途
    增资资金主要用于偿还淮矿股份一年期左右的短期负债及即将到期的中长
期负债，缓解资金困难，优化债务结构。
    （2）淮矿股份对转型发展基金的账务处理
    ①杨柳煤业个别报表中的账务处理
    杨柳煤业个别报表中，将收到的 240,000.00 万元的“转型发展基金”分
别确认 84,733.52 万元的实收资本及 155,266.48 万元的资本公积。
    ②淮矿股份合并报表中的账务处理
    淮矿股份合并报表中，将收到的 240,000.00 万元的“转型发展基金”确认
为长期应付款。
    二、相关增资事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定。
    （一）本次增资履行的相关法律程序
    根据安徽省国资委的批复文件、杨柳煤业股东会决议及工商登记资料，相
关转款凭证，本次增资履行的相关法律程序具体如下：
    2017 年 5 月 5 日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业集团市场
化债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），同意了本次增资
事项。
    根据安徽省国资委下发的《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关
事项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），2017 年 5 月 27 日淮矿股份召开
了 2017 年第一次临时股东大会，决议通过由转型发展基金向杨柳煤业增资的议
案。
    2017 年 7 月，杨柳煤业召开股东会并形成决议，同意公司注册资本变更为
201,183.38 万元，其中转型发展基金认缴注册资本共计人民币 84,733.52 万元，
于 2020 年 7 月 28 日前缴足；公司股东变更为淮矿股份、转型发展基金。
    2017 年 7 月，转型发展基金与淮矿股份、杨柳煤业签订《关于淮北杨柳煤
业有限公司之增资协议》，协议约定，转型发展基金对杨柳煤业增资共计人民
币 240,000 万元，其中 84,733.52 万元计入注册资本，155,266.48 万元计入资
本公积。
    截至 2017 年 10 月 23 日，转型发展基金已向杨柳煤业全部实缴上述增资款
24 亿元人民币。
    2017 年 7 月 31 日，濉溪县市场监督管理局审核通过了本次增资的工商变
更登记手续，并向杨柳煤业核发了增资后的企业法人营业执照。
    （二）本次增资事项符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定
    1、本次增资履行了必要的程序
    本次增资事项已履行必要的审议批准程序，转型发展基金也已按照杨柳煤
业股东会决议及《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》的约定以货币方式
按时足额缴纳了认购出资款，出资方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》、
《公司注册资本登记管理规定》的相关规定，亦不存在虚报注册资本、虚假出
资、抽逃出资等违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登
记管理规定》相关规定的情形；
    2、本次增资事项已完成备案及核准程序
    杨柳煤业已根据注册资本增加情况，相应修订了公司章程，并按照《公司
登记管理条例》等相关规定向工商行政管理部门申请了注册资本变更登记程序
和章程备案程序，并取得了濉溪县市场监督管理局的核准；
    3、本次增资事项不违反相关法律、法规的禁止性规定
    转型发展基金按照“明股实债”模式运作，由股东之间约定投资期限及资
金用途、退出机制，不违反相关法律、法规的禁止性规定，也不影响杨柳煤业
的注册资本充实性及杨柳煤业债权人的合法权益，亦不会导致本次增资存在违
反《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。
    综上，本次增资事项不违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司
注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
    三、转型发展基金参与杨柳煤业公司治理和日常经营的情况
    根据杨柳煤业、转型发展基金的书面确认文件，杨柳煤业的公司章程、《关
于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企
业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、杨柳煤业董事、监事及高级管理人
员名单及简历，杨柳煤业股东会会议资料、内部管理制度等相关资料，转型发
展基金参与杨柳煤业公司治理和日常经营的情况如下：
    （一）杨柳煤业的三会运作及公司治理情况
    股东会层面：杨柳煤业的公司章程、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资
协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其
补充协议等相关文件中，并未约定或规定转型发展基金具有“一票否决权”等
超越其他股东的股东权利，转型发展基金在杨柳煤业股东会层面依照公司章程
的规定参与股东会并按照所持股份数进行表决。此外，在转型发展基金增资杨
柳煤业后，杨柳煤业尚未召开过股东会。
    董事会层面：杨柳煤业的公司章程、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资
协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其
补充协议等相关文件中，并未约定或规定杨柳煤业设立董事会，转型发展基金
向杨柳煤业派遣董事会人员的事项；杨柳煤业目前未设立董事会，仅设立执行
董事一名，由徐瑞担任。徐瑞系由淮矿股份推荐，并由杨柳煤业股东会任命，
非转型发展基金推荐人员。
    监事会层面：杨柳煤业的公司章程、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资
协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其
补充协议等相关文件中，并未约定或规定杨柳煤业设立监事会，转型发展基金
向杨柳煤业派遣监事会人员的事项；杨柳煤业目前未设立监事会，仅设立监事
一名，由衡道荣担任。衡道荣在转型发展基金实施增资前即担任公司监事职务，
非转型发展基金推荐人员。
    （二）杨柳煤业日常经营管理
    杨柳煤业的公司章程、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议》及其补充协议、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》等相关
文件中，仅约定转型发展基金对杨柳煤业的重大事项具有知情权，未约定转型
发展基金向杨柳煤业提名或委派高级管理人员参与日常经营管理或以其他方式
参与日常经营管理活动。本次增资后，杨柳煤业的日常经营管理仍由原经营管
理层继续负责。
    根据杨柳煤业及转型发展基金的确认文件，转型发展基金依照杨柳煤业的
公司章程参与股东会并按照所持股份数进行表决，无优于杨柳煤业其他股东的
股东权利；转型发展基金未向杨柳煤业派遣董事会、监事会人员，亦未向杨柳
煤业提名或委派高级管理人员参与日常经营管理或以其他方式参与日常经营管
理活动；除依照公司章程及增资协议的约定或规定行使股东权利外，转型发展
基金未参与杨柳煤业的公司治理及日常经营管理。
    综上，除依照公司章程规定及相关协议的约定行使正常的股东权利外，转
型发展基金未参与杨柳煤业的公司治理及日常经营管理。
    四、“明股实债”事项是否导致杨柳煤业存在权属不清晰的情况，是否存
在相关法律及规范运作方面的风险。
    （一）“明股实债”事项不会导致杨柳煤业存在权属不清晰的情况
    根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其
补充协议、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》等相关协议，转型发展
基金向杨柳煤业增资，投资款用以归还淮矿股份银行贷款等有息负债，在转型
发展基金持有杨柳煤业股份期间，淮矿股份按照约定每年向优先级及劣后级合
伙人支付固定收益，当约定的投资期限届满或回购条件触发，淮矿股份按照约
定回购优先级及劣后级合伙人所持有的基金份额，从而间接收回杨柳煤业股权。
    各方根据《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转
型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议明确固定收益的支
付及回购事项安排等相关内容，协议约定清晰明确，具有可执行性；杨柳煤业
已按照相关规定办理完毕转型发展基金向杨柳煤业进行增资的工商变更登记手
续，转型发展基金在淮矿股份实施回购前依据公司章程及相关协议约定享有股
东权利；淮矿股份亦可根据相关协议约定回购转型发展基金的合伙份额。因此，
“明股实债”事项不违反相关法律、法规的禁止性规定，相关股权或资产权属
清晰，“明股实债”事项不会导致杨柳煤业的股权或资产存在权属不清晰的情
形。
    综上，本次“明股实债”事项不存在导致杨柳煤业存在权属不清晰的情况。
    （二）“明股实债”事项不存在相关法律及规范运作方面的风险
     转型发展基金以“明股实债”方式投资杨柳煤业，系贯彻落实党中央、国
务院关于推进供给侧结构性改革，发挥国有商业银行对实体经济的支持作用的
相关政策，根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及附件《关于
市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号）规定和精神，国家
发改委鼓励银行、实施机构和企业自主协商开展市场化债转股，并在实践中不
断探索和完善业务模式，未明令禁止实施“明股实债”方式。故转型发展基金
以“明股实债”方式投资杨柳煤业不违反国家相关政策。
     根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其
补充协议、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》等相关协议，涉及转型
发展基金以“明股实债”方式投资杨柳煤业的相关协议均为各方真实意思表示，
协议内容具体、明确、具有可执行性，且不违反《合同法》、《公司法》、《公
司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》相关法律、法规的禁止性
规定；截至本反馈意见答复出具之日，各方均严格按照上述相关协议的约定行
使各方权利、履行各方义务；因此本次“明股实债”事项不存在相关法律风险。
     此外，鉴于“明股实债”方式下并未赋予转型发展基金在杨柳煤业拥有“一
票否决权”、“可要求杨柳煤业强制回购权”等特殊股东权利，亦无关于转型
发展基金参与公司治理及日常经营的特别协议安排及制度安排，公司治理结构、
管理层人员也未因此发生变化，杨柳煤业的控股股东及实际控制人也未发生变
化，因此，本次“明股实债”事项不会导致淮矿股份及杨柳煤业在日常经营管
理过程中的规范运作风险。
     综上，本次“明股实债”事项不存在相关法律及规范运作方面的风险。
     （三）重组项目中“明股实债”的案例
                                                                    单位：万元
序                                              明股实            明股实债发     赎回
     上市公司      项目类型        披露时间               金额
号                                              债主体              生时间       期限
                发行股份及支付                  标的公
 1   华宇软件                    2017 年 7 月             2,700   2016 年 5 月   3年
                现金购买资产                    司
                发行股份及支付                  标的公
                                                                                 36 个
 2   京蓝科技   现金购买资产并   2017 年 7 月   司子公   10,800   2016 年 7 月
                                                                                 月
                募集配套资金                    司
                                                标的公
                发行股份购买资                                                   24 个
 3   湖北金环                    2015 年 9 月   司子公   50,000   2014 年 8 月
                产                                                               月
                                                司
     五、本次交易是否需取得方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管
理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿集团和转型发展基金的
同意，如是，履行相关程序的情况及结果
     根据各方签署的《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业
同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、股东会决
议、公司章程等相关资料，及访谈淮矿股份相关负责人员、转型发展基金的执
行事务合伙人，《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心
转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议及公司章程中，
并未就淮矿股份与上市公司实施包括重大资产重组在内的交易事项需取得各方
同意进行过商议或约定。
     就本次交易事项，方正证券、中安金融、淮北建投及转型发展基金出具的
书面确认文件，确认：“本次交易非转型发展基金投资杨柳煤业之前置条件，
各方亦未就‘淮矿股份与上市公司实施本次交易需合伙企业各合伙人同意’进
行任何约定或默示；本次淮矿股份 100%股权转让给雷鸣科化的交易事项系淮矿
股份各股东与雷鸣科化自行决策之事项，无需取得各方的事先同意或事后认可。”
淮矿集团亦出具书面确认文件，确认：“本次交易非转型发展基金投资杨柳煤
业之前置条件，各方亦未就‘淮矿股份与上市公司实施本次交易需合伙企业各
合伙人同意’进行任何约定或默示；本公司作为淮矿股份的股东，本次交易需
履行本公司内部决策程序和国资审批程序；但作为转型发展基金的合伙人，无
需取得本公司的事先同意或事后认可。”
     综上，本次交易无需取得转型发展基金及其各合伙人的同意。
     六、以淮矿股份是否上市作为回购转型发展基金所持杨柳煤业股份触发条
件的原因，本次交易完成后是否认定淮矿股份已实现上市
     （一）以淮矿股份是否上市作为回购转型发展基金所持杨柳煤业股份触发
条件的原因
   1、淮矿集团市场化债转股的基本情况
   转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，是淮矿集团市场化债
转股总体方案的一部分。淮矿集团市场化债转股总体方案在《国务院关于积极
稳妥降低企业杠杆率的意见》及安徽省人民政府办公厅发布的《关于积极稳妥
降低企业杠杆率的实施意见》的背景下实施，并报送安徽省国资委批复。该方
案有利于降低企业资产负债率，缓解企业当期的债务偿还压力，降低企业的财
务成本，最终助推淮矿股份的上市。
   2017 年 5 月 5 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业集团市场化
债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），同意淮矿集团对杨
柳煤业采取非公开协议方式进行增资。
   2、优化债务结构，助推淮矿股份上市
   在煤炭行业整体疲软的大背景下，淮矿股份短期偿债压力较大，面临融资
难的问题，本次转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，置换了淮
矿股份一年期左右的短期负债及即将到期的中长期负债，通过长期融资安排置
换短期债务方式优化企业债务结构，从而提高资金使用效率，增强企业抗风险
能力，助推淮矿股份上市。
   3、淮矿股份上市后，投资方享有合作收益
   根据方正证券、中安金融、淮矿股份、淮矿集团、淮北建投签署的《关于
合伙权益转让等相关安排的协议》、《合作协议书》，作为方正证券、中安金
融、淮北建投投资支持的回报，为使投资人分享上市收益，淮矿集团同意在淮
矿股份上市完成后，给予方正证券、中安金融、淮北建投一次性的合作收益。
   综上，在淮矿股份困难时，实施债转股方案有助于帮助淮矿股份渡过难关，
推动淮矿股份上市，待上市成功时投资方将享有淮矿集团给予的合作收益，实
现双赢。
   （二）本次交易完成后，淮矿股份已实现《合伙权益转让等相关安排的协
议》中定义的“上市”
    《合伙权益转让等相关安排的协议》中关于淮矿股份上市的定义为：“淮
矿股份寻求 IPO、资产重组等方式实现上市（简称“淮矿股份上市”）。为避
免歧义，本协议所述“上市”是指淮北矿业股份有限公司的股票在证券交易所
（包括上海证券交易所、深圳证券交易所以及优先级有限合伙人认可的其他证
券交易所）的首次公开发行并上市、或者通过借壳上市、并购重组等法律法规
允许的方式使得淮北矿业股份有限公司资产成为前述交易所挂牌的上市公司的
一部分。”
    根据各方签署的《合伙权益转让等相关安排的协议》，本次交易完成后，
淮矿股份已实现《合伙权益转让等相关安排的协议》中定义的“上市”。
    七、转型发展基金后续的退出方式、退出安排及预计退出时间。
    转型发展基金优先级合伙人及劣后级合伙人的后续退出方式为优先级有限
合伙人及劣后级合伙人将其各自持有的基金份额转让给淮矿股份，实现转型发
展基金的退出。
    转型发展基金的退出安排为优先级有限合伙人按照实缴出资总额+截至终
止日优先级有限合伙人应获得的固定收益（扣除优先级合伙人已取得的收益）
将其持有的基金份额转让给淮矿股份。同时劣后级有限合伙人按照实缴出资总
额+截至终止日劣后级有限合伙人应获得的固定收益（扣除劣后级合伙人已取得
的收益）将其持有的基金份额转让给淮矿股份。
    根据各方签署的协议，转型发展基金的预计退出时间为：①若淮矿股份上
市未能在转型发展基金设立满三年之内完成；②优先级有限合伙人实际投资期
限届满 36 个月（若淮矿股份上市成功经优先级有限合伙人书面同意可延长至
60 个月）。
    八、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问及律师认为，转型发展基金对杨柳煤业的增资事项
不违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》
等相关法律、法规及规范性文件的相关规定；除依照公司章程规定行使正常的
股东权利外，转型发展基金未参与杨柳煤业的公司治理及日常经营管理；本次
       “明股实债”事项不存在导致杨柳煤业存在股权或资产权属不清晰的情况；本
       次“明股实债”事项不存在相关法律及规范运作方面的风险；本次交易无需取
       得转型发展基金及其各合伙人的同意；本次交易完成后，淮矿股份已实现《合
       伙权益转让等相关安排的协议》中定义的“上市”。
           九、补充披露情况
           上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、
       淮矿股份产权控制关系及下属公司情况”之“（二）淮矿股份主要下属企业情
       况”之“3、具有重大影响的下属公司情况”中进行了补充披露。
       反馈意见十、请你公司：1）补充披露标的资产下属子公司、分公司报告期内
       的主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、毛利率等。2）补充披露
       标的资产业绩承诺金额的确定依据。3）结合标的资产历史业绩、所在行业发
       展情况等，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意
       见。
           答复：
           一、补充披露标的资产下属子公司、分公司报告期内的主要财务数据，包
       括但不限于营业收入、净利润、毛利率等。
           （一）标的资产报告期内子公司主要财务数据：
                                                                                            单位：万元
                                      营业收入                                         营业成本
序号    子公司名称
                       2017 年度      2016 年度        2015 年度        2017 年度      2016 年度        2015 年度
 1     大榭煤炭运销   2,217,370.15   1,885,890.66     1,673,202.88     2,200,133.09   1,871,299.12     1,661,518.17
 2     杨柳煤业        787,601.16     500,846.17        306,593.03      672,015.03     402,775.03       292,638.60
 3     信盛国际        589,598.70     558,976.57        505,753.20      584,752.48     555,297.60       502,777.02
 4     临涣焦化        392,936.05     349,311.83        256,342.17      331,114.35     303,288.44       238,365.28
 5     煤联工贸        305,348.17     293,476.90        262,012.35      303,264.26     292,223.97       260,183.79
 6     临涣化工        231,017.53                 -                -    215,941.13                 -                -
 7     青东煤业        142,012.18      54,712.00         30,231.19       72,817.24      39,983.96        42,635.50
8    安徽亳州煤业     99,053.18         51,603.28        42,537.31        40,717.86       36,496.69       40,121.67
9    神源煤化工       81,927.03         55,724.33        57,131.07        69,944.10       44,807.35       55,175.46
10   涣城发电         71,937.04        100,566.72                   -     64,399.50       59,571.22                  -
11   工程建设公司     62,800.99         40,421.17        50,201.20        54,623.73       39,002.40       54,126.87
12   淮矿售电         22,543.58                    -                -     20,379.55                  -               -
13   相城能源         21,975.30            349.56         6,640.51        21,827.85          665.81        6,465.40
14   上海金意         12,638.05         73,154.37        43,890.60        12,840.72       72,303.58       43,230.48
15   临涣水务         12,541.89         10,979.17        12,269.36         5,050.00        4,583.93        4,818.03
16   相王医疗           8,241.66        15,807.12         1,418.75         4,801.70        9,948.84        1,086.99
17   淮矿能源物资       8,214.35        87,889.81        161,874.08        8,174.52       87,310.12      160,850.67
18   医药连锁           5,642.91         4,350.32         3,596.14         4,482.60        4,090.62        3,348.08
19   淮北工科           1,789.38           872.79             43.76          723.52          317.88           69.13
20   金达物资                     -                -     52,016.91                   -               -    51,562.41
21   亳州煤业股份                 -      3,715.02        22,843.90                   -     8,374.78       25,983.71
22   淮矿投资                     -                -                -                -               -               -
23   庆阳能源                     -                -                -                -               -               -
24   相城商贸                     -        349.56             421.48                         665.81          449.98
25   成达矿业                     -                -                                 -               -               -
26   相王医院管理                 -                -                -                -               -               -
     合计           5,075,189.30      4,088,997.35     3,489,019.89     4,688,003.23 3,833,007.15 3,445,407.24
         （续接下表）
序                                       净利润                                           毛利率
      子公司名称
号                    2017 年度        2016 年度        2015 年度        2017 年度       2016 年度       2015 年度
1    大榭煤炭运销       4,477.60          4,091.37         2,913.01          0.78%            0.77%           0.70%
2    杨柳煤业         56,406.44          46,784.97       -16,493.41         14.68%           19.58%           4.55%
3    信盛国际           2,460.95          1,995.69            793.27         0.82%            0.66%           0.59%
4    临涣焦化         23,628.21           9,796.44        -5,707.27         15.73%           13.18%           7.01%
5    煤联工贸            810.80             743.70            621.05         0.68%            0.43%           0.70%
 6     临涣化工           5,590.02                  -               -       6.53%                -               -
 7     青东煤业         45,964.88          3,066.27     -19,380.37         48.72%        26.92%        -41.03%
 8     安徽亳州煤业     37,090.06          5,139.76      -9,622.55         58.89%        29.27%           5.68%
 9     神源煤化工      -14,916.57        -13,137.26     -25,182.68         14.63%        19.59%           3.42%
 10    涣城发电           1,444.45        32,440.69                 -      10.48%        40.76%                  -
 11    工程建设公司       -965.06         -1,883.45      -6,059.21         13.02%         3.51%          -7.82%
 12    淮矿售电           1,553.37                  -               -       9.60%                -               -
 13    相城能源            -26.19         -1,066.31           -233.96       0.67%       -90.47%           2.64%
 14    上海金意         -3,951.64            -90.98            20.68       -1.60%         1.16%           1.50%
 15    临涣水务           4,597.62         3,409.61       3,356.63         59.73%        58.25%          60.73%
 16    相王医疗           1,096.45         1,744.47            150.92      41.74%        37.06%          23.38%
 17    淮矿能源物资       -579.13            145.31            288.50       0.48%         0.66%           0.63%
 18    医药连锁            200.28             32.85            39.53       20.56%         5.97%           6.90%
 19    淮北工科             64.74             33.89            -47.78      59.57%        63.58%        -57.97%
 20    金达物资                    -                -          298.65           -                -        0.87%
 21    亳州煤业股份    -22,237.10       -133,201.30     -17,586.09              -     -125.43%         -13.74%
 22    淮矿投资           -338.34           -425.73           -581.63           -                -               -
 23    庆阳能源           -103.08           -186.80           -287.84           -                -               -
 24    相城商贸            -40.44           -765.83            -63.83           -       -90.47%          -6.76%
 25    成达矿业           -338.33           -425.79           -581.68           -                -               -
 26    相王医院管理                -                -               -           -                -               -
    合计           141,889.99        -41,758.43     -93,346.06              -                -               -
           （续接下表）
                                         总资产                                       净资产
序号    子公司名称
                       2017 年度        2016 年度       2015 年度       2017 年度    2016 年度       2015 年度
 1     大榭煤炭运销     67,774.45        58,722.33       41,014.55       26,516.76    24,039.16       21,947.79
 2     杨柳煤业       1,291,388.10     1,229,892.08     746,317.12      678,665.74   339,313.51      241,480.37
 3     信盛国际         72,126.05        50,612.19       48,666.97       12,107.38     5,646.43        3,650.74
4    临涣焦化        272,227.39    299,728.48     267,267.63       33,185.19       9,166.91      -862.59
5    煤联工贸          9,813.53     12,146.47      13,261.84        4,605.95       4,129.82      3,670.54
6    临涣化工        299,779.29    278,541.87     232,988.59       66,490.65     60,000.00     60,000.00
7    青东煤业        312,634.73    272,511.63     274,337.45       71,203.69     23,193.82     20,319.39
8    安徽亳州煤业    580,019.55    584,581.73     563,791.71      304,883.12     275,573.96    270,434.21
9    神源煤化工      383,465.58    416,725.02     406,489.74       11,536.69     25,780.49     38,080.07
10   涣城发电        197,382.71    216,615.80               -      84,126.26     82,681.81             -
11   工程建设公司     95,280.00     93,832.19     104,637.77        3,862.15     -18,138.96    -16,438.92
12   淮矿售电         22,449.50             -               -      21,553.37             -             -
13   相城能源          7,498.97      2,090.44       4,881.18        1,868.37       1,894.56      2,960.87
14   上海金意         10,084.21     12,184.52      13,699.90        5,902.81       9,854.45      9,936.43
15   临涣水务         60,641.09     62,808.30      66,508.23       28,591.90     23,994.27     20,584.67
16   相王医疗                 -     32,593.36      20,665.33               -     13,850.22     12,150.92
17   淮矿能源物资      4,700.55      9,008.82       6,095.56        1,641.27       2,220.40      2,075.09
18   医药连锁          2,279.49      3,196.11       1,116.63           75.05         72.37         39.53
19   淮北工科          1,704.80        539.20           355.99        950.84         386.10        -47.78
20   金达物资                 -             -               -              -             -             -
21   亳州煤业股份     15,491.31     73,053.44     164,936.14     -292,415.60    -270,178.50   -136,977.20
22   淮矿投资        144,634.26    144,693.15     144,397.23      128,637.50     128,975.85    129,401.57
23   庆阳能源          2,351.09      2,454.56       2,644.01        2,336.41       2,439.49      2,626.29
24   相城商贸          1,912.97      1,958.91       2,716.36        1,835.65       1,876.09      2,641.92
25   成达矿业          8,914.77      8,973.65       8,677.79        3,718.01       4,056.34      4,482.13
26   相王医院管理        500.14        500.00               -         500.00         500.00            -
      合计          3,865,054.53   3,867,964.25 3,135,467.72     1,202,379.16   751,328.59    692,156.04
         注释：1、临涣化工于 2017 年 4 月开始正式生产运营；2、淮矿售电为 2017 年 7 月新
     设子公司；3、金达物资于 2015 年 7 月进行处置；4、相王医疗、医药连锁、相王医院管
     理于 2017 年 7 月进行处置。
         （二）标的资产报告期内分公司主要财务数据
    淮矿股份各分公司主要系生产矿井、洗煤厂、运销分公司及各职能部门。
为强化标的资产的一体化管理模式，标的资产下属分公司煤炭销售及采购价格
均采用年初制定的内部结算价格进行结算，并统一通过运销分公司对外销售，
故各分公司的内部核算账务数据无法反映各分公司的真实盈利水平，分公司的
盈利能力综合体现在淮矿股份母公司报表中。
    二、业绩承诺金额的确定依据
    标的公司业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。需要承诺利润的煤矿
有 14 个，其中：淮矿股份 9 个、淮矿股份的子公司安徽亳州煤业 2 个、杨柳煤
业 1 个、青东煤业 1 个、神源煤化工 1 个。14 个煤矿中生产矿山 13 个、在建
矿山 1 个。
    业绩承诺金额来自于矿业权评估机构出具的采用折现现金流量法评估的
14 个煤矿矿权评估报告及补充说明，其中承诺子公司的利润金额按持股比例计
算。经计算，2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后的净利润分别为：
234,999.60 万元、258,054.32 万元、267,395.83 万元。三年承诺扣除非经常
性损益后的净利润合计为 760,449.75 万元。
   三、结合标的资产历史业绩、所在行业发展情况等，补充披露业绩承诺的
可实现性
    （一）标的资产历史业绩情况
    1、报告期内，淮矿股份的盈利情况
                                                                             单位：万元
               项目                     2017 年度           2016 年度         2015 年度
营业收入                                4,896,404.57       4,153,310.49      3,993,022.54
归属于母公司所有者的净利润               276,537.79              35,356.44    -189,967.89
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                         294,313.15          113,914.37      -215,347.29
有者的净利润
    2、2018 年 1-3 月，淮矿股份的盈利情况
                                                                             单位：万元
    项目           2018 年 1-3 月           2017 年 1-3 月          同比增长率
营业收入                  1,685,360.59          1,409,857.08    19.54%
归属于母公司所有者的
                               86,972.06          46,285.92     87.90%
净利润
    注：以上财务数据未经审计
    （二）标的公司行业地位
    标的公司所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤
炭基地的重要组成部分。标的公司产品以焦精煤为主，约占公司商品煤产量 50%
左右；焦煤、肥煤、瘦煤等炼焦煤稀缺煤种的储量约占标的公司煤炭总储量的
70%以上。标的公司原煤产量占华东地区原煤产量的 9.36%,占安徽省原煤产量
的 22.34%。2016 年、2017 年，标的公司在中国煤炭工业协会评比的“中国煤
炭企业 50 强”中均位列第 17 位。
    淮矿股份煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3 焦煤、贫煤、气煤等多
个品种，拥有独特的煤种优势，且地处华东腹地，靠近经济发达的长三角地区，
区域内钢铁、焦化等煤炭下游产业发达，经济发展速度和煤炭需求量、调入量
均居全国前列。
    独特的资源禀赋及区位优势，使得淮矿股份吸引了宝钢、南钢、马钢、申
皖发电等华东地区钢铁、电力大型国有企业成为其客户，淮矿股份通过与核心
客户签订中长期煤炭购销合同方式，着力打造核心客户群，核心客户信誉良好，
忠诚度较高。
    淮矿股份作为国有优质大型煤炭企业，大多数矿井属于先进产能矿井，部
分落后产能矿井响应国家去产能政策已经有序退出或计划逐步退出，同时淮矿
股份所具有的先进产能矿井也在国家政策支持下开始增加产能。去产能政策使
得市场竞争更加有序，有利于标的公司发挥自身技术及规模优势，巩固竞争地
位。
    （三）煤炭行业发展情况
    根据中国煤炭工业协会出具的《2017 煤炭行业发展年度报告》，国内煤炭
行业在未来几年的发展中，以供给侧结构性改革为主线，以提高质量和效益为
目标，以煤炭安全绿色智能化开采和清洁高效低碳集约化利用为主攻方向，以
知识、技术、信息、数据等新生产要素为支撑，推动煤炭质量变革、效率变革、
动力变革，着力构建现代化煤炭经济体系，推动煤炭工业实现更高质量、更有
效率、更可持续的发展。
    目前，煤炭行业在国家政策的指导下处于复苏阶段，煤炭行业企业景气指
数 2016 年下半年开始从谷底反弹。2016 年 7 月至今，市场景气指数总体处于
正常区间，煤炭价格也相应逐步恢复到合理区间。
    数据来源：中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》
    中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》指出，展望今后
一个时期煤炭供需走势，宏观经济运行稳中向好，将进一步拉动能源需求，随
着国家治理大气环境、优化能源结构、控制煤炭消费总量，非化石能源对煤炭
的替代作用不断增强，煤炭在一次能源中的比重将继续下降，但我国石油、天
然气等优质化石能源比重较低，风能、太阳能等新能源开发尚处于起步阶段，
因此，未来一定时期，煤炭仍将是我国的主要能源，需求总量依然较大。
    十九大报告指出，要深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠
杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态
平衡。预计未来 3 年内煤炭行业去产能政策将延续，煤炭行业供需结构将得到
进一步优化。随着国内外经济的复苏，对煤炭行业的需求将会有所加大，去产
能政策强调优质产能置换落后产能，淮矿股份的市场竞争力将在行业整合过程
中进一步得到增强。
    综上，预计 2018-2020 年煤炭行业仍将保持较高的行业景气度，行业环境
有利于大型煤炭企业经营发展，淮矿股份经营情况、主要客户保持稳定，本次
交易的业绩承诺具有可实现性。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，根据目前煤炭行业的发展态势、淮矿股份历
史业绩及 2018 年 1-3 月实现的业绩情况，淮矿股份持续盈利能力较强，业绩承
诺具有可实现性。
    五、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、淮矿股份主营
业务发展状况和主要财务指标”之“（六）标的资产下属子公司报告期内的主
要财务数据”补充披露了标的资产下属子公司报告期内的主要财务数据；在
““第一节 本次交易概述” 之“二、本次交易的具体方案” 之“（三）利润
补偿安排”中补充披露了本次交易标的资产业绩承诺金额的确定依据及业绩承
诺的可实现性。
反馈意见十一、申请文件显示，上市公司主要从事民用爆炸物品的研发、生产
和销售。标的公司淮矿股份的主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工
产品的生产、销售等。请你公司：1）量化披露上市公司与标的资产之间协同
效应的具体体现。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营
业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措
施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本
次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市
公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
    一、上市公司与标的资产之间的协同效应
    上市公司是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客
户提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商。
标的公司淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选加工、
销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮矿股份具有丰富的煤炭资源储量、
优质的煤炭产品质量、领先的生产工艺和技术水平，以及完整的煤化工产业链。
本次交易上市公司与标的资产之间的协同效应表现在：
    （一）产业链一体化
    本次交易完成后，上市公司利用资源优势，可形成从煤炭开采、洗选、加
工到焦炭冶炼及煤化工产品加工、化学炸药生产、煤泥矸石发电为一体的煤炭
综合利用产业链条。淮矿股份煤化工深加工产品可以成为上市公司炸药产品生
产制造的原材料，同时生产出的炸药产品又可以直接用于矿山开采。公司依靠
产业链优势，可以充分发挥现有煤炭深加工和综合利用的产业结构优势，提高
资源有效利用的附加值和盈利能力。
    （二）财务统筹协同
    本次交易完成后，上市公司的资产总额为 5,925,174.60 万元，较交易前增
加 5,683,285.48 万元，增幅 2349.54%，资产规模将得到大规模的扩张，整体
实力得到显著增强。本次交易完成后上市公司的营业收入由 95,650.12 万元增
加到 4,990,495.61 万元，增幅 5117.45%；净利润由 12,302.53 万元增加到
335,387.17 万元，增幅 2626.16%，大幅提升了上市公司的盈利能力。本次交易
在提升上市公司规模效应的同时也提高了资本利用效率，增强了公司整体竞争
力。
    （三）管理协同
    上市公司通过收购淮矿股份，快速切入煤炭行业，在获得煤炭资源的同时，
也拥有了煤炭行业内经验丰富的管理团队，实现其在煤炭、煤化工业务领域的
业务开拓，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，淮矿
股份业务、资产、人员、机构等方面整体纳入上市公司，上市公司将在公司战
略、人力资源、组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作、公司
激励等方面与标的公司进行业务整合，不断规范、完善公司的管理机制和各项
制度体系的建设，从而有效降低整体运营成本、提升运营效率，发挥管理协同
效应，进而实现优势互补，进一步提高市场竞争力。
    （四）资本协同
    淮矿股份所从事的煤炭开采及煤化工行业均属于重资产及资金密集型行业，
各项业务均需要大量的资金用于基建建设、设备购置及维护、技术研发等。目
前标的公司煤炭及煤化工产品需求旺盛，效益良好，本次交易完成后，淮矿股
份可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈问题，抓住所面临的
历史机遇，实现跨越式发展，在提升上市公司价值的同时实现国有资产的保值
增值。
    二、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式
    （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
    根据《备考审阅报告》（会阅字[2018]0965 号），本次交易后，上市公司
2016 年及 2017 年度主营业务构成情况如下：
                                                                          单位：万元
    业务                   2017 年度                          2016 年度
    类型            金额               比例            金额                 比例
   煤炭产品      1,546,181.16            69.33%      1,072,555.55              73.61%
  煤化工产品       602,139.44            27.00%        303,309.27              20.82%
民爆产品及服务      81,802.35             3.67%         81,206.91               5.57%
    合计         2,230,122.95                 100%   1,457.071.73                  100%
    本次交易完成后，上市公司将获得淮矿股份 100%股权，主营业务从单一民
爆业务向上游煤炭、煤化工业务延伸，上市公司将形成以煤炭产品、煤化工产
品的生产、销售为主，民爆产品及相关服务为辅的“一主一辅”经营格局。
    （二）公司未来发展战略
    本次交易完成后，公司的主营业务规模有效扩大，新增加煤炭和煤化工等
业务板块，资产质量和盈利能力得以有效提升，竞争实力和抗风险能力进一步
增强，具备良好的发展前景。
    当前经济发展进入新常态，国内经济增速放缓，传统产业产能严重过剩是
当前经济面临的主要矛盾和问题，经济全面进入“调结构、转方式、促转型”
的新时期，改革创新和转型升级将成为“十三五”两大主题。供给侧改革、互
联网+、新型城镇化、工业 4.0、“大众创业、万众创新”为传统行业淘汰落后
产能、转型升级指明新方向，“一带一路”、长江经济带、“京津冀协调发展”
战略为企业发展提供新机遇。
    对于煤炭及煤化工业务，公司将依托淮矿股份目前的经营管理团队和淮北
矿区炼焦煤资源优势，按照上下游产业一体化的发展模式，并充分发挥在资源、
人才、技术、销售等方面的优势互补作用，优化产业结构，打造新的业务增长
点。继续坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”的发展战略，着力推进产业
转型和产品结构升级，努力实现主要产品产能规模、销售收入、利润水平、资
产规模增长发展目标。并根据实际情况向相关业务领域发展和延伸，做大做强
公司主营业务，提高公司整体盈利能力和抗风险能力，在提升公司竞争力、为
股东创造价值的同时，带动区域经济的发展。
    对于民爆业务，公司将依托目前成熟稳定的爆破业务运营管理团队和淮矿
股份多年积累的客户资源、市场拓展资源，并利用上市公司的品牌地位和资本
平台，进一步增强民爆业务的经营管理水平，专注于民用爆炸物品生产销售及
爆破工程服务的投资、建设及运营管理业务。
    公司将充分发挥与淮矿股份在各方面的优势作用，以“创新、协调、绿色、
开放、共享”五大发展理念为主题，在全面分析企业现状和科学研判发展形势
的基础上，坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”的发展战略，着力推进产
业转型和产品结构升级，按照“两年战危机、三年布好局、五年大转型”发展
思路，以提高质量效益为中心，以转型升级为方向，以改革创新为动力，以稳
中精进为基调，制定行动计划，加快转型发展步伐，努力实现主要产品产能规
模、销售收入、利润水平、资产规模、职工收入同步增长五项发展目标。科学
布局主要产业板块协同发展，着力推进产业、产品、技术三大转型升级，持续
开展体制、机制、管理三大改革创新任务，切实加强安全、资金、人才、生态、
文化、党建六大保障，进一步做强做大煤炭、煤化工、民爆业务，向建设全国
一流大型能源化工集团奋力迈进。
    （三）公司业务管理模式
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在现有民
爆业务的基础上，新增煤炭及煤化工业务。上市公司民爆业务保持目前业务模
式不变，继续按照目前的经营模式开展业务，并将根据煤炭、煤化工相关行业
特点进一步完善公司及子公司的各项规章制度，全面执行上市公司的各项规章
制度。淮矿股份将遵守上市公司关于子公司的各项管理制度，按照上市公司董
事会确立的经营目标，继续独立运营，并依据法律法规或上市公司章程规定由
上市公司审议日常经营相关的重大事项、履行信息披露业务。
    三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应的管理控制措施
    （一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
    从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面制定了整合计划，具体如下：
    业务整合方面：本次交易完成后，上市公司与标的公司将继续独立开展、
运行各自的业务，上市公司将形成以煤炭产品、煤化工产品的生产、销售为主，
爆破产品及相关服务为辅的“一主一辅”经营格局。未来，淮矿股份将通过上
市公司获得资本市场的融资能力，拓宽融资渠道平台，为未来业务拓展、技术
研发、产业兼并提供资金保障。
    资产整合方面：本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入自身内部资产
管控体系内。标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资
产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外资产处置权各种
形式的对外投资权，遵照《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作
指引》以及《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
    财务整合方面：本次交易完成后，淮矿股份将纳入上市公司的财务管理体
系，接受上市公司的管理和监督。上市公司将对标的公司财务管理体系、会计
核算体系、资金使用体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；
实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充
分发挥上市公司资金规划优势，提高资金使用效率并降低成本；加强内部审计
和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保
符合上市公司要求。
    人员整合方面：本次交易完成后，淮矿股份现有管理层及经营团队将继续
保持相对稳定，同时上市公司将根据法规要求和实际经营需要对上市公司董事
会、监事会以及高级管理人员进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
    机构整合方面：上市公司原则上保持自身及淮矿股份现有内部组织机构的
稳定性，并根据未来业务开展、上市公司内部控制和经营管理的需要进行动态
优化和调整。
    （二）上市公司本次交易完成后的整合风险以及相应的管理控制措施
    本次交易完成后，淮矿股份纳入上市公司，上市公司将新增煤炭采掘、洗
选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。上市公司业务规模、资产规
模均实现了显著增长，但是其与原有业务分属不同行业，对上市公司的管理水
平提出了更高要求。本次重组完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面进行整合，若不能实现对转型后主营业务的有效管控，形成有效的
激励与约束机制，则可能给上市公司后续正常经营管理、盈利能力带来风险。
    为降低整合风险，上市公司拟采取以下管理控制措施：
    1、建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、
关联交易、抵押担保、资产处置等方面对淮矿股份的管理与控制，保证上市公
司对淮矿股份重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险
能力。
    2、将淮矿股份的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，
加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对淮矿股份日常经营的知
情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
    3、健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，向淮矿股份
导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使上市公司
与淮矿股份形成有机整体。
    4、利用上市公司资本运作平台优势、资金优势、以及规范化管理经验积极
支持淮矿股份的业务发展，制定清晰明确的战略规划及发展目标，充分发挥淮
矿股份现有潜力。
    四、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露
本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可行性
    （一）实际控制人
    本次交易前，公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本
次交易前后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
   （二）雷鸣科化相关管理团队的经历、背景及重组完成后资产整合及管控
相关措施的可行性
   上市公司管理团队包括非独立董事及全部高级管理人员，公司的管理团队
均来自淮矿集团或者国有企业及其下属分、子公司，具有资本市场、大型集团
企业管理等方面经历背景的专业人才，在公司治理、并购整合管理方面具有丰
富的经验。上市公司与淮矿股份的控股股东都为淮矿集团，管理团队有多年的
共事经验，以及煤炭和化工行业的从业经历。除董事、高管外，经过多年的精
心培养，公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，是公司持续发展
的坚实基础。
   本次交易完成后，标的公司淮矿股份所有人员将全部进入上市公司体系。
标的公司管理层及经营团队将继续保持相对稳定，淮矿股份管理层一直从事煤
炭及煤化工行业，从业经验丰富、市场意识敏锐，稳定的经营管理团队和专业
人才队伍将为公司未来持续发展奠定基础，有利于上市公司快速切入煤炭及煤
化工行业。本次交易完成后，上市公司将根据法规要求和实际经营需要对上市
公司董事会、监事会以及高级管理人员进行必要的调整，以适用新的管理和发
展要求。
   综上，结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景以及本次交易完
成后上市公司的整合计划等因素分析，上市公司在本次交易完成后对标的资产
进行整合及管控的相关措施具有可实现性。
   五、补充披露上市公司主营业务多元化面临的经营风险，以及应对措施。
   本次交易完成后，上市公司将在民用爆炸物品的研发、生产和销售业务的
基础上，新增煤炭采掘、洗选加工、销售和煤化工产品生产、销售业务。上市
公司既有业务与淮矿股份从事的业务在产业类型、产业政策、业务技术等方面
存在较大的差异，未来若上市公司未能建立完善的管理制度，实现有效的产业
整合，可能会影响上市公司未来的健康发展，产生一定的经营风险。
   为了有效应对上述经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、人员、机
构等方面制定切实可行的整合计划，并采取防范整合风险的管理控制措施，保
证上市公司重大事项的决策和控制权，将标的公司的战略管理、财务管理和风
控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，给予标的公司既有管理团队充分的
经营自主权并不断完善人才激励与培养机制等。上市公司拟在加强沟通、实施
有效整合的基础上，利用自身平台优势、资金优势以及规范化管理经验支持标
的公司后续发展，最大程度地降低业务多元化经营风险，保证上市公司各板块
业务协调、稳定、健康发展，实现上市公司全体股东价值最大化。
   六、中介机构核查意见
   经核查，独立财务顾问认为，通过本次交易，淮矿股份的煤炭、煤化工业
务将会在产业链一体化、财务统筹、管理、资本等方面与上市公司的主营业务
形成协同效应；本次交易完成后，上市公司的主营业务将形成以煤炭、煤化工
产品的生产、销售为主，民爆产品及相关服务为辅的“一主一辅”经营格局；
上市公司未来经营发展战略明确，业务管理模式切实可行；上市公司已拟定了
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司的整合计划，并
针对整合风险制定了恰当的管理控制措施；上市公司在本次交易完成后对标的
资产进行整合及管控的相关措施具有可实现性；上市公司已对本次交易完成后
可能产生的主营业务多元化的经营风险进行了补充披露，并制定了应对措施。
   七、补充披露情况
   上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六节 标的资产评估值及评估
方法”之“四、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价
的公允性的分析”之“（四）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量
化的协同效应”； “第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对公司未
来发展前景影响的分析”中进行了补充披露。
反馈意见十二、申请文件显示，为了响应《国务院关于煤炭行业化解过剩产能
实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号）等文件的相关规定安排，淮矿股份
下属的袁庄煤矿等 5 家煤矿被列入去产能矿井，其中 3 家已停产关闭。请你公
司补充披露：1）报告期内及报告期后标的资产煤矿关停情况，包括但不限于
涉及煤矿的名称、关停时间、关停损失金额及账务处理。2）在未来可预见期
间内是否有进一步关停下属煤矿的相关安排，如是，说明具体情况及对本次交
易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
       答复：
       一、报告期内及报告期后标的资产煤矿关停情况，包括但不限于涉及煤矿
的名称、关停时间、关停损失金额及账务处理。
       （一）报告期内标的资产已关停煤矿情况及其账务处理
       1、报告期内标的资产煤矿关停情况
                                                              单位：万元
                                                          关停损失金额
序号                名称          关停时间
                                                    2017 年          2016 年
 1       袁庄煤矿             2016 年 11 月 28 日     1,180.64           -7,679.22
 2       海孜煤矿（大井）     2016 年 11 月 28 日    18,557.96           49,869.92
 3       亳州煤业股份刘店煤   2016 年 11 月 6 日    20,930.60        87,047.73
         矿
       2、报告期内标的资产关停煤矿账务处理
       根据财政部《关于印发<规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定>
的通知》（财会[2016]17 号），对按照政府推动化解过剩产能的有关规定，列
入即将关闭出清企业名单的，应自当期期初开始，对资产改按清算价值计量、
负债改按预计的结算金额计量，有关差额计入营业外支出（收入）。此类企业
不应再对固定资产和无形资产计提折旧或摊销。袁庄煤矿、海孜煤矿（大井）、
亳州煤业股份刘店煤矿在 2016 年被列入去产能矿井。上述三家关停煤矿自 2016
年期初开始对资产按清算价值计量、负债按预计的结算金额计量，差额计入营
业外支出（收入），即为关停损失金额。
    （二）报告期后标的资产煤矿关停情况及其账务处理
    1、报告期后标的资产煤矿关停情况
                                                              单位：万元
                                                   关停损失金额
  序号          名称           计划关停时间
                                              2017 年             2016 年
   1      杨庄煤矿              2018 年底               -                   -
   2      芦岭煤矿              2019 年底               -           7,765.32
   3      海孜煤矿（西部井）    2020 年底        21,513.09                  -
    依据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
[2016]7 号）、《安徽省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的
实施意见》（皖政[2016]76 号）、《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现
脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81 号）、《关于做好 2017 年钢铁煤
炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691 号）
及《2017 年煤炭去产能实施方案》等文件的相关规定安排，淮矿股份下属的袁
庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、杨庄煤矿、芦岭煤矿被列入去产能矿
井，其中袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已停产关闭，杨庄煤矿、芦
岭煤矿预计 2018 年、2019 年关停。
    受开采条件、剩余可采储量较少等条件的影响，标的资产计划于 2020 年底
之前关闭海孜煤矿（西部井）。
    2、报告期后标的资产关停煤矿账务处理
    根据《企业会计准则—资产减值》等规定，“可收回金额的计量结果表明，
资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减
值准备。”标的资产按照资产组可收回金额与账面价值的差额，确认资产减值
损失符合企业会计准则的规定。
    标的资产已对芦岭煤矿、海孜煤矿（西部井）评估价值低于账面价值之间
的部分，计提确认资产减值损失。杨庄煤矿评估价值高于账面价值，未计提确
认资产减值损失。
    除上述情况外，报告期后标的资产无煤矿关停计划。
    二、在未来可预见期间内是否有进一步关停下属煤矿的相关安排，如是，
说明具体情况及对本次交易评估值的影响。
    依据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
[2016]7 号）、《安徽省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的
实施意见》（皖政[2016]76 号）、《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现
脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81 号）、《关于做好 2017 年钢铁煤
炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691 号）
及《2017 年煤炭去产能实施方案》等文件的相关规定安排，淮矿股份下属的袁
庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、杨庄煤矿、芦岭煤矿被列入去产能矿
井，其中袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已停产关闭，杨庄煤矿、芦
岭煤矿预计 2018 年、2019 年关停。受开采条件、剩余可采储量较少等条件的
影响，标的资产计划于 2020 年底之前关闭海孜煤矿（西部井）。
    本次评估已结合上述矿井的关停时间、评估基准日关停情况，并依据上述
去产能相关文件及收储协议等对上述矿井的相关资产、负债进行了评估。
    依据上述文件以及安徽省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展办公室发布
的《2017 年安徽省煤炭去产能退出煤矿名单公示》和淮矿股份的经营安排，除
上述矿井外，淮矿股份及其控制的下属企业在未来可预见期间内没有进一步关
停下属煤矿的相关安排，故不会对本次交易评估值产生影响。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，标的资产关停及拟关停煤
矿的相关会计处理符合财政部相关文件及会计准则规定。除上述矿井外，淮矿
股份及其控制的下属企业在未来可预见期间内没有进一步关停下属煤矿的相关
安排，故不会对本次交易评估值产生影响。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“6、报
告期内及报告期后标的资产煤矿关停情况、账务处理及对本次交易评估值的影
响”中进行了补充披露。
反馈意见十三、申请文件显示，淮矿股份 2015 年末存货跌价准备金额为
2,207.65 万元，主要系商品煤及焦化产品市场价格低迷导致；2017 年 7 月末
存货跌价准备 880.25 万元系纯苯、甲醇、硫氨等煤化工产品跌价导致。请你
公司：1）结合原材料、周转材料、库存商品的具体构成，补充披露 2015 年、
2017 年计提存货跌价准备涉及的产品品类差异较大的原因及合理性。2）补充
披露 2016 年未计提存货跌价准备的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
    答复：
    一、结合原材料、周转材料、库存商品的具体构成，补充披露 2015 年、2017
年计提存货跌价准备涉及的产品品类差异较大的原因及合理性
    （一）报告期内原材料、周转材料、库存商品的具体构成情况
    1、原材料
                                                                 单位：万元
      类别               2017 年末            2016 年末       2015 年末
       钢材                  17,735.69            11,133.18       10,592.99
       精煤                  13,228.78            17,835.93        8,158.35
     工矿配件                 7,548.92            11,062.66       14,088.51
工具、仪器、仪表等            6,464.35             5,918.67        9,884.61
     综采配件                 5,143.16             7,043.79        9,211.24
       其他                   6,662.95             6,799.23       14,478.02
      合计                  56,783.85            59,793.46       66,413.72
    2、周转材料
                                                                             单位：万元
       类别              2017 年末                 2016 年末             2015 年末
包装物及低值易耗品               89.13                       41.95                  84.82
  钢管、钢模板等                      -                 1,350.54              1,680.26
      催化剂                          -                          -                 192.92
       合计                      89.13                  1,392.49              1,958.00
    3、库存商品
                                                                             单位：万元
    类别              2017 年末                 2016 年末             2015 年末
    煤炭                   65,067.09                52,967.78             54,404.54
    焦炭                   29,805.01                21,816.81             11,080.29
    钢材、水泥等               18,839.81                12,223.06              8,074.79
    甲醇                    3,396.82                     760.14            1,059.21
    焦油                    2,029.55                 1,871.77                   225.03
    粗苯                    1,095.29                     604.90                  86.02
    纯苯                     801.82                  3,195.20              2,005.59
    硫铵                     369.34                      420.62                 189.93
    甲苯                      71.96                      128.41                  30.24
       二甲苯                     26.29                        40.90                 57.72
       非芳烃                        9.14                       9.21                  1.89
    重苯                              -                     8.12                  2.97
    合计                  121,512.12                94,046.92             77,218.22
    （二）2015 年末、2017 年 7 月末存货跌价准备计提情况
                                                                             单位：万元
           项目                    2017 年 7 月末                      2015 年末
       原材料-精煤                                       -                           562.32
库存商品-煤炭（战略储备煤）                              -                         1,326.61
      库存商品-焦炭                                      -                           256.56
      库存商品-纯苯                                519.80                             62.16
      库存商品-甲醇                        186.31                          -
      库存商品-硫铵                        174.14                          -
    （三）2015 年末、2017 年 7 月 31 日存货跌价准备计提产品品类差异较大
的原因及合理性
    2015 年末煤炭中的战略储备煤均为 2015 年之前购进，购进成本较高，2015
年末受煤炭市场行情影响，其可变现净值低于账面价值，故对其计提跌价准备；
2015 年末焦炭市场行情较差，价格跌至历史较低水平，焦炭产品自身可变现净
值低于其账面价值，故对焦炭以及用于生产焦炭的主要原材料精煤计提跌价准
备；2015 年末焦化副产品纯苯市场价格较低，其可变现净值低于其账面价值，
故对其计提存货跌价。
    煤炭产品、煤化工产品焦炭在 2016 年下半年以来已摆脱价格颓势，2017
年 7 月末未出现跌价情形。2017 年 7 月末，焦化副产品纯苯、甲醇、硫铵受期
后销售价格及对应订单价格的影响，其可变现净值低于其账面价值，故在 2017
年 7 月末对焦化副产品计提存货跌价。
    二、补充披露 2016 年未计提存货跌价准备的原因及合理性。
    2016 年末煤炭、焦炭整体价格较 2015 年末大幅上涨，导致 2015 年末对战
略储备煤、焦炭及其主要原材料精煤计提跌价准备的因素已经消除，因此 2016
年末未对战略储备煤、焦炭及其主要原材料精煤计提跌价准备。
    2015 年末和 2017 年 7 月末对纯苯计提跌价，而 2016 年末未计提跌价，主
要系纯苯市场价格波动较大，2016 年末纯苯市场价格较高，其可变现净值高于
其账面价值，因此 2016 年末未对纯苯计提跌价准备。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和会计师认为，受煤炭产品、焦炭产品及焦化副产
品市场行情的影响，标的公司 2015 年末、2017 年 7 月末计提存货跌价准备涉
及的产品品类差异较大，2016 年末未计提存货跌价准备具有合理性。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况
分析”之“（2）流动资产分析”之“⑥存货”进行了补充披露。”
反馈意见十四、申请文件显示，截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿股份所有者权
益项下列示永续债 199,400 万元。请你公司补充披露：1）永续债具体情况，
包括但不限于发债主体、发行时间、发行对象、发行背景和目的、资金的具体
用途、账务处理等。2）本次交易是否需取得永续债持有人同意，如是，履行
相关程序的情况及结果。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
    一、永续债具体情况，包括但不限于发债主体、发行时间、发行对象、发
行背景和目的、资金的具体用途、账务处理等。
    （一）发行背景及发行目的
    标的资产发行永续债时，全国性煤炭产能过剩和煤炭价格持续走低，煤炭
市场不景气，标的资产日常运营资金存在一定缺口。一方面，煤炭行业处于下
行阶段，淮矿股份从资金需求紧迫性及实际缺口出发，申请注册发行永续债用
于偿还流动资金贷款及补充运营资金；另一方面，在煤炭行业处于低迷时期，
淮矿股份从自身发展考虑，主动调整现有债务结构，增加长期资金储备，防范
行业下行风险，及时做好资金安排。
    （二）永续债具体情况
   票据名称       发行主体       发行日期           发行对象          资金用途
                                                 银行间市场的机     5 亿元用于偿
  15 淮北矿业                  2015 年 6 月 12   构投资者（国家法   还银行借款；5
                  淮矿股份
    MTN001                          日           律法规禁止购买     亿元用于补充
                                                   者除外）。         流动资金。
                                                 银行间市场的机     5 亿元用于偿
  16 淮北矿业                  2016 年 3 月 29   构投资者（国家法   还银行借款；5
                  淮矿股份
    MTN001                          日           律法规禁止购买     亿元用于补充
                                                   者除外）。         流动资金。
    （三）永续债的账务处理
    根据《企业会计准则》的规定及标的资产永续债发行文件的约定，标的资
产在财务报表中将发行的永续债确认为一项权益工具。将收到的扣除承销费用
的永续债募集资金净额计入其他权益工具核算；每个付息日，将支付的永续债
利息视同利润分配处理。
    二、本次交易是否需取得永续债持有人同意，如是，履行相关程序的情况
及结果
    根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》、《淮
北矿业股份有限公司 2016 年度第一期中期票据募集说明书》、《淮北矿业股份
有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》等相关资料，在永续债存续期
间，出现以下情形之一的，召集人应当召开持有人会议进行审议表决：
    （一）债务融资工具本金或利息未能按照约定足额兑付；
    （二）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；
    （三）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人
权益产生重大不利影响；
    （四）发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被
接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；
    （五）发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、
股权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过
最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发
生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但
对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大；
    （六）单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提
议召开；
    （七）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；
    （八）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。
     综上，鉴于相关法律、法规及规范性文件以及永续债募集说明书未规定本
次交易需债券持有人同意；本次交易仅涉及淮矿股份股权变化，不会导致淮矿
股份的实际控制人发生变化；本次交易未涉及资产无偿划转、资产转让、债务
减免、股权交易、股权托管等导致净资产减少情形，不会造成淮矿股份的主营
业务、资产、信用等级发生重大不利变化，不会对淮矿股份的偿债能力构成重
大不利影响，故本次交易无需取得债券持有人的同意。
     三、中介机构核查意见
     经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，公司补充披露了永续债的具
体情况。根据相关法律法规的规定以及永续债募集说明书的约定，本次交易无
需取得永续债债券持有人的同意。
     四、补充披露
     上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“5、永续债情
况”进行了补充披露。
反馈意见十五、申请文件显示，标的资产 2017 年 12 月 31 日应收票据为 39.23
亿元。请你公司结合生产状况及同行业上市公司情况，补充披露应收票据大幅
增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
     答复：
     一、请你公司结合生产状况及同行业上市公司情况，补充披露应收票据大
幅增长的合理性。
     （一）报告期内，标的资产的票据收支情况
                                                                        单位：万元
                                                                          期末余额占营
 年度         期初金额     本期增加        本期减少       期末余额
                                                                          业收入的比重
2015 年       325,474.25   3,021,085.88    3,044,571.76    301,988.37           7.56%
2016 年       301,988.37   3,600,540.41    3,696,902.54    205,626.23           4.95%
2017 年       205,626.23   4,668,085.63    4,481,387.92    392,323.93           8.01%
                    （二）同行业上市公司报告期内应收票据余额以及占营业收入比重情况
                                                                                                     单位：万元
           2017 年末                              2016 年末
                                                                                             2015 年末应                  占比
公司名称   应收票据余     营业收入      占比（%） 应收票据余    营业收入         占比（%）                 营业收入
                                                                                             收票据余额                   （%）
               额                                    额
开滦股份   257,867.46    1,856,157.78     13.89   159,220.11   1,172,877.01        13.58      126,619.98   1,041,959.67   12.15
平煤股份   291,759.33    2,074,150.24     14.07   416,412.75   1,471,279.46        28.30      411,073.50   1,244,349.94   33.04
潞安环能   1,202,202.81 2,354,355.60      51.06   892,886.50   1,422,936.83        62.75      348,002.34   1,115,539.72   31.20
新集能源    32,431.24    746,747.58        4.34     2,627.58    540,418.10          0.49       19,239.02   477,925.68      4.03
恒源煤电   198,566.42    653,617.90       30.38   163,039.38        462,561.24     35.25      130,169.85   396,625.62     32.82
平均值     228,216.94    1,254,887.84     18.19   326,837.27   1,014,014.53        32.23      207,020.94   855,280.13     24.21
淮矿股份   392,323.93    4,896,404.57      8.01   205,626.23   4,153,310.49         4.95      301,988.37   3,993,022.54    7.56
                    标的公司 2017 年末应收票据余额较 2016 年末增长 18.67 亿元，一方面系
            随着收入的增加，收到的票据增加，2017 年度收到的票据金额较 2016 年度增
            加 106.75 亿元；另一方面系随着标的资产经营状况的不断好转，资金状况转好，
            票据贴现金额减少。报告期内，标的公司各期末应收票据余额占营业收入的比
            例较低，与同行业上市公司相比处于合理水平。标的公司 2017 年末应收票据余
            额大幅增长具有合理性。
                    二、中介机构核查意见
                    经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司 2017 年末应收票据余额增
            长较大，主要系随着收入的增加，收到的票据增加，以及用于贴现的票据减少
            所致；标的公司应收票据余额占营业收入的比例较低，与同行业上市公司相比
            处于合理水平，2017 年末标的公司应收票据余额大幅增长具有合理性。
                    三、补充披露情况
                    公司已在《重大资产重组报告》中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
            标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况
            分析”之“（2）流动资产分析”之“②应收票据”进行了补充披露。
 反馈意见十六、申请文件显示，报告期内，淮矿股份及其子公司杨柳煤业、安
 徽亳州煤业的业绩均出现较大幅度增长。请你公司：1）量化分析淮矿股份及
 其子公司杨柳煤业、安徽亳州煤业业绩变动的原因。2）结合行业竞争态势、
 供需情况、同行业可比公司业绩情况等，补充披露淮矿股份及其子公司杨柳煤
 业、安徽亳州煤业业绩变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
 确意见。
    答复：
    一、量化分析淮矿股份及其子公司杨柳煤业、安徽亳州煤业业绩变动的原
 因
        （一）淮矿股份报告期内业绩变动的原因
                                                                                单位：万元
                        2017 年度                           2016 年度            2015 年度
      项目
                    金额         同比增加           金额           同比增加        金额
营业收入         4,896,404.57   743,094.08    4,153,310.49         160,287.95   3,993,022.54
营业成本         3,869,368.89   280,435.39    3,588,933.50        -204,924.70   3,793,858.20
营业毛利         1,027,035.68   462,658.69         564,376.99      365,212.65    199,164.34
主营业务毛利      970,295.50    506,449.82         463,845.68      329,312.30    134,533.38
营业利润          427,906.11    337,105.36          90,800.75      341,757.58    -250,956.83
利润总额          372,440.89    392,900.27         -20,459.38      194,243.20    -214,702.58
净利润            323,146.42    296,264.82          26,881.60      243,855.51    -216,973.91
    淮矿股份 2016 年度净利润较 2015 年度增加 243,855.51 万元，2017 年度
 净利润较 2016 年度增加 296,264.82 万元；淮矿股份 2016 年度主营业务毛利较
 2015 年度增加 329,312.30 万元，2017 年度主营业务毛利较 2016 年度增加
 506,449.80 万元。报告期内淮矿股份净利润增长主要系主营业务毛利大幅增加。
    报告期内，淮矿股份主营业务毛利变动情况如下：
                                                                                单位：万元
                           2017 年度                        2016 年度           2015 年度
       项目
                     毛利         同比增加           毛利          同比增加        毛利
      煤炭产品     687,067.52    322,439.37    364,628.15          249,513.37   115,114.78
 煤化工产品       283,227.98      184,010.45        99,217.53          79,798.93      19,418.60
       合计       970,295.50      506,449.82    463,845.68            329,312.30     134,533.38
       报告期内，淮矿股份主营业务毛利的大幅增加主要系其主营产品煤炭价格、
焦炭价格自 2016 年下半年以来持续上涨。淮矿股份煤炭产品及焦炭产品销售均
价如下：
                                                                                     单位：元/吨
                           2017 年度                           2016 年度               2015 年度
       项目
                  销售均价         同比增长           销售均价           同比增长      销售均价
精煤                1,156.50           72.59%                670.10         17.33%        571.12
动力煤                454.54           38.73%                327.65         16.37%        281.57
焦炭                1,663.58           68.88%                985.07         40.00%        703.64
       综上，报告期内主营产品销售价格持续上升、主营业务盈利能力不断提高，
系淮矿股份报告期内业绩变动的主要原因。
       （二）杨柳煤业报告期内业绩变动的原因
                                                                                     单位：万元
                           2017 年度                         2016 年度                2015 年度
       项目
                    金额          同比增加            金额            同比增加          金额
  营业收入       787,601.16      286,754.99         500,846.17        194,253.14     306,593.03
  营业成本       672,015.03      269,240.00         402,775.03        110,136.43     292,638.60
  营业毛利       115,586.13       17,514.99          98,071.14         84,116.71      13,954.43
  营业利润        54,445.03        7,997.58          46,447.45         63,805.82     -17,358.37
  利润总额        56,866.76        7,505.49          49,361.27         65,854.68     -16,493.41
   净利润         56,406.44        9,621.47          46,784.97         63,278.38     -16,493.41
       杨柳煤业 2016 年度净利润较 2015 年度增加 63,278.38 万元、2017 年度净
利润较 2016 年度增加 9,621.47 万元；杨柳煤业 2016 年度营业毛利较 2015 年
度增加 84,116.72 万元，2017 年度营业毛利较 2016 年度增加 17,514.98 万元，
净利润增长主要系报告期内营业毛利增长。
       报告期内，杨柳煤业营业毛利情况如下：
                                                                                     单位：万元
       项目            2017 年度                             2016 年度               2015 年度
                毛利          同比增加            毛利         同比增加         毛利
  煤炭产品     31,150.48       20,098.22         11,052.26     15,074.72      -4,022.46
 煤化工产品    76,898.10       30,874.71         46,023.39     28,046.51      17,976.88
  电力销售      7,537.53      -33,457.97         40,995.50     40,995.50                -
    合计      115,586.12       17,514.98         98,071.14     84,116.72      13,954.42
    2016 年度杨柳煤业营业毛利较 2015 年度增加 84,116.72 万元，其中煤炭
及煤化工产品增加 43,121.23 万元系产品销售价格较上年增加所致，电力销售
毛利增加 40,995.50 万元系 2016 年将涣城发电纳入合并范围。
    2017 年度营业毛利较 2016 年度增加 17,514.98 万元，其中煤炭及煤化工
产品增加 50,972.93 万元系产品销售价格持续增长所致，电力销售毛利减少
33,457.97 万元主要系涣城发电受煤炭价格上涨的影响，经营业绩出现下滑。
    （三）安徽亳州煤业报告期内业绩变动的原因
                                                                             单位：万元
                         2017 年度                        2016 年度           2015 年度
    项目
                  金额           增加额            金额           增加额         金额
  营业收入       99,053.18       47,449.90        51,603.28       9,065.97     42,537.31
  营业成本       40,717.86           4,221.17     36,496.69      -3,624.98     40,121.67
  营业毛利       58,335.32       43,228.73        15,106.59      12,690.95      2,415.64
  营业利润       36,614.20       31,576.47         5,037.73      14,815.36     -9,777.63
  利润总额       37,090.06       31,950.30         5,139.76      14,762.31     -9,622.55
   净利润        37,090.06       31,950.30         5,139.76      14,762.31     -9,622.55
    安徽亳州煤业 2016 年度净利润较 2015 年度增加 14,762.31 万元、2017 年
度净利润较 2016 年度增加 31,950.31 万元。安徽亳州煤业 2016 年度营业毛利
较 2015 年度增加 12,690.95 万元，2017 年度营业毛利较 2016 年度增加
43,228.73 万元，净利润增长主要系报告期内营业毛利增长。
    安徽亳州煤业只生产煤炭产品，营业毛利增长主要系煤炭价格自 2016 年下
半年以来持续上涨所致。
    二、结合行业竞争态势、供需情况、同行业可比公司业绩情况等，补充披
露淮矿股份及其子公司杨柳煤业、安徽亳州煤业业绩变动的合理性
    （一）行业竞争态势
    2016 年 2 月 5 日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发
展的意见》（国发〔2016〕7 号）,明确严格控制新增产能，加快淘汰落后产能
和其他不符合产业政策的产能，有序退出过剩产能，适度减少煤矿数量，从 2016
年开始，用 3 至 5 年的时间，退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右。
    2016 年 12 月，国家发展改革委员会、国家能源局发布了《煤炭工业发展
“十三五”规划》（发改能源〔2016〕2714 号），主要目标是到 2020 年，煤
炭产量 39 亿吨。煤炭生产结构优化，煤矿数量控制在 6000 处左右，产能 120
万吨/年及以上大型煤矿产量占 80%以上，产能 30 万吨/年及以下小型煤矿产量
占 10%以下。煤炭生产开发进一步向大型煤炭基地集中，大型煤炭基地产量占
95%以上。
    根据煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》，2017 年，14
个大型煤炭基地产量占全国的 94.3%，内蒙古、山西、陕西、新疆、贵州、山
东、河南、安徽等 8 个亿吨级（省区）原煤产量 30.6 亿吨，占全国产量的 86.8%。
2017 年底，全国煤矿数量减少到 7000 处以下。其中，年产 120 万吨及以上的
大型现代化煤矿达到 1200 多处，产量占全国的 75%以上。
    （二）市场供需情况
    煤炭是我国的基础能源和重要原料，根据国家统计局数据，2015 年至 2017
年，我国原煤产量分别为 37.47 亿吨、34.11 亿吨、35.20 亿吨，分别较上年变
动-3.28%、-8.97%、3.3%；2015 年至 2017 年度，我国煤炭消费总量分别为 39.70
亿吨、38.46 亿吨、38.61 亿，分别较上年变动-3.55%、-3.14%、0.40%。
    2016 年 2 月 5 日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发
展的意见》（国发〔2016〕7 号）,明确严格控制新增产能，加快淘汰落后产能
和其他不符合产业政策的产能，有序退出过剩产能，适度减少煤矿数量，从 2016
年开始，用 3 至 5 年的时间，退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右。
    上述文件之后国家出台了一系列去产能及供给侧改革的政策性文件，供给
侧结构性改革扎实推进，使得煤炭行业过剩产能得到有效化解，产业结构得到
优化。煤炭行业在国家政策的指导下处于复苏上升趋势，煤炭行业企业景气指
数 2016 年下半年开始从谷底反弹，2016 年 7 月至今，景气指数总体处于正常
区间，煤炭价格也相应逐步恢复到合理区间。
    （三）同行业可比上市公司业绩情况
    同行业可比上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润变动具体情
况如下：
                                                                 单位：万元
     证券简称            2017 年度            2016 年度       2015 年度
     恒源煤电              111,026.60              4,013.96     -137,495.13
     平煤股份              154,027.72             70,846.85     -214,100.55
     开滦股份                57,447.77            56,431.03      -53,221.76
     潞安环能              246,595.27             71,000.03       -4,159.94
     新集能源                11,490.60            28,378.30     -256,305.63
     行业平均              116,117.59             46,134.03    -133,056.60
     淮矿股份              323,146.42             26,881.60    -216,973.91
     杨柳煤业               56,406.44             46,784.97      -16,493.41
   安徽亳州煤业             37,090.06              5,139.76       -9,622.55
    淮矿股份及其子公司杨柳煤业、安徽亳州煤业业绩变动与同行业可比上市
公司业绩变动趋势一致。
    综上，淮矿股份及其子公司杨柳煤业、安徽亳州煤业业绩变动主要系 2016
年下半年以来煤炭及焦炭产品价格持续上涨，主营业务毛利增加；与同行业可
比上市公司业绩变动趋势一致，具有合理性。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和会计师认为，淮矿股份及其子公司杨柳煤业、安
徽亳州煤业业绩变动主要系 2016 年下半年以来煤炭及焦炭产品价格持续上涨，
主营业务毛利增加；与同行业可比上市公司业绩变动趋势一致，具有合理性。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露了淮矿
股份业绩变动的原因及合理性。
反馈意见十七、申请文件显示，标的资产 2015 年、2016 年和 2017 年主营业务
毛利率分别为 9.83%、33.71%和 45.17%，呈现较为明显的增长态势。同时，其
2015 年主营业务毛利率水平普遍低于兖州煤业等同行业公司，2016 年和 2017
毛利率水平普遍高于同行业公司。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产
毛利率水平发生变化的原因。2）结合同行业可比公司毛利率情况等，补充披
露淮矿股份报告期内主营业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
    答复：
    一、补充披露报告期内标的资产毛利率水平发生变化的原因
    报告期内标的资产主营业务毛利率情况如下：
         项目           2017 年度             2016 年度                2015 年度
煤炭产品                       44.44%                  34.00%                 10.18%
煤化工产品                     47.04%                  32.71%                  8.15%
主营业务毛利率                 45.17%                  33.71%                  9.83%
    报告期内标的公司煤炭产品、煤化工产品两大主营业务毛利率均呈现较为
明显的增长。
    报告期内，标的公司主要产品精煤、动力煤、焦炭的销售单价、单位成本、
毛利率情况如下：
                                                                         单位：元/吨
                          2017 年度               2016 年度               2015 年度
         项目
                        金额        增长率    金额        增长率            金额
             销售单价   1,156.50    72.59%    670.10          17.33%          571.12
  精煤
             单位成本    579.78     33.00%    435.92       -18.05%            531.94
          毛利率        49.87%    14.92%   34.95%     28.09%         6.86%
          销售单价      454.54    38.73%   327.65     16.37%        281.57
 动力煤   单位成本      283.52    38.45%   204.78     -16.75%       245.99
          毛利率        37.62%     0.12%   37.50%     24.86%        12.64%
          销售单价     1,663.58   68.88%   985.07     35.96%        724.55
  焦炭    单位成本      868.96    48.00%   587.15     -12.42%       670.43
          毛利率        47.77%     7.37%   40.40%     32.93%         7.47%
    2016 年度煤炭产品毛利率为 34.00%，较 2015 年度增长 23.82%，其中精煤
毛利率较 2015 年度增长 28.09%、主要系精煤销售单价较 2015 年度增长 17.33%、
单位成本较 2015 年度下降 18.05%所致；动力煤毛利率较 2015 年度增长 24.86%，
主要系动力煤销售单价较 2015 年度增长 16.37%、单位成本较 2015 年度下降
16.75%所致。
    2017 年度煤炭产品毛利率为 44.44%，较 2016 年度增长 10.44%，其中精煤
毛利率较 2016 年度增长 14.92%，主要系精煤销售单价较 2016 年度增长 72.59%、
单位成本较 2016 年度增长 33.00%所致；动力煤毛利率较 2016 年度增长 0.12%，
主要系动力煤销售单价较 2016 年度增长 38.73%、单位成本较 2016 年度增长
38.45%所致。
    2016 年度煤化工产品毛利率为 32.71%，较 2015 年度增长 24.56%，其中焦
炭产品毛利率较 2015 年度增长 32.93%，主要系焦炭销售单价较 2015 年度增长
35.96%、单位成本较 2015 年度下降 12.42%所致。
    2017 年度煤化工产品利率为 47.04%，较 2016 年度增长 14.33%，其中焦炭
产品毛利率较 2016 年度增长 7.37%，主要系焦炭销售单价较 2016 年度增长
68.88%、单位成本较 2016 年度增长 48.00%所致。
    报告期内，标的资产主营业务毛利率变化的主要原因系煤炭产品及焦炭产
品销售价格上涨。
    二、结合同行业可比公司毛利率情况等，补充披露淮矿股份报告期内主营
业务毛利率水平的合理性。
    鉴于同行业可比上市公司营业收入包含煤炭采掘、煤化工、发电以及煤炭
贸易等多项业务，为进一步分析主营业务毛利率的合理性，我们选取可比上市
公司的煤炭及煤化工业务毛利率分析如下：
    公司名称           2017 年度            2016 年度       2015 年度
    兖州煤业                  45.75%               37.52%          28.26%
    冀中能源                  25.57%               23.38%          12.12%
    潞安环能                  41.29%               38.51%          34.67%
    西山煤电                  41.68%               39.71%          38.55%
    中煤能源                  47.55%               48.05%          41.05%
    平煤股份                  23.47%               23.13%          10.27%
    永泰能源                  52.54%               43.57%          51.64%
    红阳能源                  37.72%               27.44%          16.04%
    大有能源                  40.85%                6.46%           2.84%
    开滦股份                  10.87%               14.88%           5.83%
    盘江股份                  35.21%               22.63%          22.66%
    安源煤业                  17.61%               18.05%          15.20%
    恒源煤电                  43.40%               33.09%         -18.29%
    新集能源                  49.04%               36.48%          -9.89%
   平均毛利率                 36.61%               29.49%          17.93%
    淮矿股份                  45.17%               33.71%           9.83%
    淮矿股份 2015 年毛利率低于兖州煤业、潞安环能、西山煤电、中煤能源等，
但高于大有能源、开滦股份、恒源煤电、新集能源等，与冀中能源、平煤股份
等大体相当；2016 年毛利率高于安源煤业、开滦股份、大有能源等，但低于永
泰能源、西山煤电、潞安环能、兖州煤业、中煤能源，与新集能源、恒源煤电
大体相当；2017 年毛利率高于安源煤业、盘江股份、开滦股份、平煤股份等，
但低于永泰能源、新集能源，与兖州煤业、恒源煤电、潞安环能、西山煤电、
中煤能源大体相当。
    综上，淮矿股份报告期内主营业务毛利率与同行业可比上市公司相比，处
于合理水平。
    淮矿股份 2015 年主营业务毛利率较同行业可比上市公司平均水平低，2016
年和 2017 毛利率较同行业可比上市公司平均水平高，主要原因如下：
    1、炼焦精煤及焦炭系淮矿股份主要产品
    淮矿股份煤炭业务具有煤种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优
势。标的公司拥有焦煤、肥煤、瘦煤、1/3 焦煤、贫煤、气煤等主要煤种，其
中焦煤、肥煤、瘦煤等炼焦煤稀缺煤种的储量约占标的公司煤炭总储量的 70%
以上；煤质具有低硫，特低磷，中等挥发分，中等～中高发热量，粘结性强，
结焦性良好的特点，所产煤炭产品含硫量低，磷、砷、氯等有害元素含量极少。
淮矿股份煤化工业务系以自产炼焦精煤为原料的焦化业务，主要产品为焦炭。
    报告期内，淮矿股份炼焦精煤及焦炭收入占主营业务收入平均比例为
64.11%，毛利占主营业务毛利的比例为 70.20%，收入及盈利主要来源于炼焦精
煤及焦炭。
    2、炼焦精煤及焦炭产品价格弹性较动力煤更大
    根据煤炭产品的用途，可以分为动力煤，炼焦煤。其中炼焦煤储量少，仅
占我国煤炭总储量的四分之一左右，特别是优质炼焦煤资源稀缺。焦炭则是利
用炼焦煤为原料生产而来，主要用于冶炼钢铁。
    报告期内，淮矿股份炼焦精煤销售均价复合增长率为 42.30%，焦炭销售均
价复合增长率为 51.53%，动力煤销售均价复合增长率为 27.06%；炼焦精煤与动
力煤销售均价价差由 289.55 元/吨，增长到 701.96 元/吨，焦炭与动力煤销售
均价价差由 442.98 元/吨，增长到 1,209.04 元/吨。由此可见，报告期内淮矿
股份炼焦精煤及焦炭的价格上涨幅度高于动力煤，炼焦精煤及焦炭与动力煤的
市场价差逐年扩大，炼焦精煤及焦炭的价格弹性高于动力煤。
    2015 年度主要系炼焦精煤及焦炭市场价格处于低位，炼焦精煤及焦炭产品
价格与动力煤产品价格差也保持在较低水平，而炼焦精煤及焦炭生产成本显著
高于动力煤生产成本，导致淮矿股份 2015 年度毛利率低于同行业可比上市公司
平均水平。
    2016 年度和 2017 年度，炼焦精煤及焦炭价格弹性更大，淮矿股份毛利率
快速提升，导致其 2016 年和 2017 年毛利率高于同行业可比上市公司平均水平。
    综上，淮矿股份报告期内主营业务毛利率与同行业可比上市公司毛利率相
比，具有合理性。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内标的资产主营业务毛利率
变化的主要原因系煤炭产品及焦炭产品销售价格上涨，主营业务毛利率与同行
业可比上市公司毛利率相比，具有合理性。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析之三、
标的资产经营情况的讨论与分析之（二）盈利能力分析之 1、营业收入、营业
成本、毛利及毛利率分析之（2）主营业务收入、成本、毛利及毛利率分析”补
充披露。
反馈意见十八、申请文件显示，2010 年度淮矿股份子公司淮矿集团投资有限公
司与奇瑞汽车股份有限公司签订了《煤炭合作开发协议》，协议约定，双方以
鄂尔多斯市成达矿业有限公司（以下简称成达矿业）为主体合作开发纳林河矿
区陶忽图井田矿区。根据《鄂尔多斯市成达矿业有限公司股权转让协议》及补
充条款，双方约定，奇瑞汽车股份有限公司将其持有的全资子公司成达矿业
51.00%的股权以 21.246 亿元转让给淮矿集团投资有限公司。截至 2011 年末，
淮矿股份子公司淮矿集团投资有限公司已支付 14.08 亿元，其中 0.51 亿元确
认为长期股权投资，13.57 亿元确认为其他非流动资产。截至目前，成达矿业
探矿权正在办理中。请你公司补充披露：1）上述投资款是否构成对奇瑞汽车
股份有限公司的财务资助，是否收取相关利息。2）成达矿业探矿权尚未办理
完毕的原因、目前办理进展、预计办理完毕时间，在当前产业政策下是否存在
无法办理的风险。3）后续是否拟继续收购成达矿业 51%股权，如是，收购对价
及支付方式安排。4）对成达矿业的 14.08 亿元投资款是否存在减值风险，如
是，对本次交易作价的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    答复：
    一、上述投资款是否构成对奇瑞汽车股份有限公司的财务资助，是否收取
相关利息
    （一）主要协议签署情况
    2010 年 9 月，淮北矿业集团投资有限公司（以下简称“淮矿投资”）与奇
瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞股份”）签署了《煤炭资源开发协议》，
2010 年 12 月，淮矿投资与奇瑞股份签署了《鄂尔多斯成达矿业有限公司股权
转让协议》，上述两个协议约定奇瑞股份将其持有的鄂尔多斯成达矿业有限公
司（以下简称“成达矿业”）51%股权以 21.246 亿元价格转让给淮矿投资，奇
瑞股份需协助成达矿业取得内蒙古东胜煤田纳林河矿区陶忽图井田矿区（以下
简称“陶忽图井田”）10 亿吨煤炭资源的探矿权，如果成达矿业最终不能取得
探矿权，则奇瑞股份应当连本带息返还淮矿投资支付的股权转让款，并收回成
达矿业股权。2010、2011 年，淮矿投资向奇瑞股份累计支付了 12.08 亿元预付
股权款。
    2010 年 9 月，淮矿投资与芜湖瑞创投资股份有限公司（以下简称“芜湖瑞
创”）签署了《煤炭资源开发协议》，2010 年 12 月，淮矿投资与芜湖瑞创签
署了《鄂尔多斯蒙晟矿业有限公司股权转让协议》，上述两个协议约定芜湖瑞
创将持有的鄂尔多斯蒙晟矿业有限公司（以下简称“蒙晟矿业”）51%股权以
14.164 亿元转让给淮矿投资，芜湖瑞创需协助蒙晟矿业取得 6.67 亿吨煤炭资
源的探矿权，包括陶忽图井田多于 10 亿吨的额外煤炭资源，不足部分由其他煤
炭资源补足。如果蒙晟矿业最终不能取得探矿权，则芜湖瑞创应当连本带息返
还淮矿投资支付的股权转让款，并收回蒙晟矿业股权；如果最终配置的资源达
不到 6.67 亿吨，不足部分按照双方约定由芜湖瑞创退还相应的股权价款。2011
年，淮矿投资向芜湖瑞创累计支付了 2 亿元预付股权款。
    2013 年 4 月，因政策要求，成达矿业、蒙晟矿业分别获配置的煤炭资源必
须纳入统一井田进行开发，奇瑞股份、奇瑞控股有限公司（以下简称“奇瑞控
股”）、淮矿投资、芜湖瑞创共同签署了《关于成达、蒙晟煤炭资源整合开发
的框架协议》，协议约定：芜湖瑞创及淮矿投资将其持有蒙晟矿业全部股权转
让给奇瑞股份，奇瑞股份承担原蒙晟项目《煤炭资源开发协议》项下芜湖瑞创
的全部权利和义务，芜湖瑞创承担连带责任；原蒙晟矿业应配置的 6.67 亿吨煤
炭资源全部配置到成达矿业，即成达矿业需取得 16.67 亿吨煤炭资源；成达矿
业注册资本需增资至 10,000 万元，淮矿股份仍持有成达矿业 51%股权，其对价
变更为 35.41 亿元；淮矿投资支付给芜湖瑞创的 2 亿元预付股权款由芜湖瑞创
转支付给奇瑞股份。
    2017 年 7 月，奇瑞控股、奇瑞股份、淮矿投资共同签署了《股权转让协议
之补充协议》及《保证协议》，约定奇瑞控股继承上述成达矿业项目中奇瑞股
份的权利和义务，奇瑞股份承担连带责任。
    （二）上述投资款不属于财务资助、不收取利息
    根据交易各方签署的相关协议，在成达矿业取得符合双方约定的合法有效
探矿权之前，淮矿投资已支付的款项中，除 0.51 亿元作为股权款外，其余作为
预付股权款；在成达矿业取得符合双方约定的合法有效探矿权之后，淮矿投资
支付的所有款项转为股权价款。
    2011 年末，淮矿投资已支付 14.08 亿元，0.51 亿元确认为长期股权投资，
13.57 亿元确认为其他非流动资产，上述投资款不属于财务资助，也不收取利
息。
    二、成达矿业探矿权尚未办理完毕的原因、目前办理进展、预计办理完毕
时间，在当前产业政策下是否存在无法办理的风险。
    （一）尚未办理完毕的原因
    2014 年 11 月，内蒙古自治区人民政府向国土资源部出具了《关于商请同
意以有偿协议方式出让东胜煤田纳林河矿区陶忽图井田探矿权的函》（内政字
[2014]258 号），根据该函，陶忽图井田系由财政出资勘查，原勘查许可证已
注销，勘查程度为详查，规划生产能力 800 万吨/年，服务年限 70.50 年，井田
开发项目已列入国家煤炭工业“十二五”发展规划；内蒙古自治区人民政府已
同意通过有偿协议方式向成达矿业出让陶忽图井田探矿权。
    根据《国土资源部关于严格控制和规范矿业权协议出让管理有关问题的通
知》（国土资规〔2015〕3 号），国土资源主管部门坚持依法依规采取招标拍
卖挂牌等市场竞争方式公开出让矿业权的原则，从严控制协议出让范围，严格
执行矿业权协议出让的审批权限和程序，逐步减少协议出让数量。
    2016 年 8 月 10 日，成达矿业将《纳林河矿区陶忽图井田新立煤炭探矿权
申请》相关文件上报到国土资源部，因成达矿业拟申请的陶忽图井田探矿权系
内蒙古自治区人民政府以协议方式出让，国土资源部从严控制协议出让，审核
资料要求严格，成达矿业已根据国土资源部要求进行补正，目前尚未办理完毕。
    （二）目前办理进展、预计办理完毕时间
    根据国土资源部发布的《新设探矿权登记（非油气类）审批服务指南》，
新设探矿权登记需要经过申请申报材料、政务大厅受理、国土资源部审查、公
开审查结果等程序。
    目前，成达矿业探矿权办理正处于申请申报材料阶段，国土资源部已于
2016 年 8 月 31 日、2016 年 12 月 21 日、2017 年 4 月 10 日、2018 年 1 月 29
日下达了四次补正告知书，前三次补正工作已完成，第四次补正工作正在办理
中。全部资料齐备后，成达矿业将完成第四次材料补正，继续探矿权审查程序，
目前尚不能准确预计探矿权办结时间。
    （三）在当前产业政策下，陶忽图井田探矿权存在无法办理的风险
    陶忽图井田开发项目已列入国家煤炭工业“十二五”发展规划，内蒙古自
治区人民政府已同意通过有偿协议方式向成达矿业出让陶忽图井田探矿权，目
前探矿权申请正在按照国土资源部的要求有序推进，但考虑到国土资源部严控
协议出让范围和程序，如果陶忽图井田探矿权申请材料无法满足国土资源部要
求，探矿权存在无法办理的风险。
    淮矿集团已作出承诺：“如因煤炭资源不能配置到成达矿业且无法收回预
付款及相应利息而导致淮矿股份产生任何损失的，本公司同意向淮矿股份承担
赔偿责任。”
    三、后续是否拟继续收购成达矿业 51%股权，如是，收购对价及支付方式
安排
    目前，成达矿业正在积极办理探矿权申请事宜，淮矿投资将在探矿权办理
之后，继续该收购事项。
    截至目前，淮矿投资已支付 14.08 亿元，其中 0.51 亿元确认为长期股权投
资，13.57 亿元确认为其他非流动资产。根据交易各方签署的相关协议，成达
矿业 51%股权最终总对价为 35.41 亿元，股权转让方需协调保证成达矿业获取
16.67 亿吨煤炭资源，如果成达矿业不能获取约定的煤炭资源，交易最终对价
根据实际获取煤炭资源量进行调整。
    四、对成达矿业的 14.08 亿元投资款是否存在减值风险，如是，对本次交
易作价的影响。
    截至本反馈回复出具日，成达矿业探矿权正在积极办理当中，根据 2014
年 11 月，内蒙古自治区人民政府向国土资源部出具了《关于商请同意以有偿协
议方式出让东胜煤田纳林河矿区陶忽图井田探矿权的函》（内政字[2014]258
号），陶忽图井田预估煤炭资源储量为 12.44 亿吨，煤质为“不粘煤”。
    2017 年 8 月 18 日，北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的“中鑫
众和评报[2017]第 023 号”关于内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿
采矿权的评估报告，该公司矿权可采储量 6.3 亿吨，评估价值 1,601,156.02
万元，单位评估价格 25.42 元/吨。由于该矿权坐落红庆河矿区与成达矿业的陶
忽图矿区地理位置较为接近，且煤质均以不粘煤为主，单位评估价格较为可比。
    参考上述可比案例，经初步测算陶忽图井田探矿权价值约为 189.73 亿元
（可采储量按照预估资源储量的 60%测算），预计取得探矿权还需支付探矿权
出让价款约为 48.52 亿元（陶忽图井田所处矿区煤质探矿权出让市场基准价选
取 6.5 元/吨）。成达矿业 51%股权最终总对价为 35.41 亿元。经合理测算，淮
矿投资已经支付的 14.08 亿元投资款不存在减值风险。
    若因国家产业政策等相关原因，导致探矿权最终不能办理至成达矿业名下。
根据约定，奇瑞控股及奇瑞股份应将收到的股权转让价款连本带息返还给淮矿
投资。
    奇瑞股份是一家从事汽车生产的国有控股企业，产品覆盖乘用车、商用车、
微型车等领域。2017 年 8 月，奇瑞股份在\"2017 中国企业 500 强\"中排名第 429
位，截至 2017 年末，奇瑞股份总资产 830.90 亿元，归属于母公司所有者的净
资产 203.78 亿元。
    淮矿集团已就上述情况作出承诺：“如因煤炭资源不能配置到成达矿业且
无法收回预付款及相应利息而导致淮矿股份产生任何损失的，本公司同意向淮
矿股份承担赔偿责任。”
    综上，淮矿投资对成达矿业的 14.08 亿元投资款不存在减值风险。
    五、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，淮矿投资支付的投资款不属于财务资助，也
不收取利息；陶忽图井田探矿权申请正在按照国土资源部的要求推进，考虑到
国土资源部严控协议出让范围和程序，如果陶忽图井田探矿权申请材料无法满
足国土资源部要求，探矿权存在无法办理的风险，公司已补充披露上述风险；
淮矿投资将在探矿权办理之后，继续该收购事项，并按照协议约定支付相应款
项；淮矿投资对成达矿业的 14.08 亿元投资款不存在减值风险。
    六、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况
分析”之“（3）非流动资产分析”之“⑦其他非流动资产”以及“重大风险提
示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十一）陶忽图井田探矿权存在无
法办理的风险”中进行了补充披露。
反馈意见十九、申请文件显示，报告期各期末，淮矿股份的长期应付款中包括
融资租赁款和专项资产管理计划。请你公司补充披露：1）长期应付款中融资
租赁款和资产管理计划对应的融资事项的具体内容，包括但不限于参与方、各
方权利义务、融资金额及用途、期限、还款安排、相关资产抵押、质押情况等。
2）对融资租赁款和资产管理计划的具体账务处理，是否符合《企业会计准则》
的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、长期应付款中融资租赁款和资产管理计划对应的融资事项的具体内容，
包括但不限于参与方、各方权利义务、融资金额及用途、期限、还款安排、相
关资产抵押、质押情况等
    （一）融资租赁款的具体内容
    1、融租租赁业务的参与方权利与义务
    淮矿股份及其子公司发生的融资租赁业务分为售后租回和直接融资租赁两
种类型，以售后租回为主。
    售后租回业务系淮矿股份将资产出售给出租方，同时从出租方租回；直接
融资租赁业务系淮矿股份及其子公司提出租赁申请时，出租方按照淮矿股份及
其子公司的要求选购，然后再出租给淮矿股份。出租方向淮矿股份及其子公司
融出价款或承担购买租赁物价款，并向其分期收取相应本息（租金）。
    租赁物为淮矿股份及其子公司生产专属设备，出租方拥有名义所有权；淮
矿股份及其子公司实际控制并使用租赁物，承担租赁物在租赁期间维修保养等
全部费用；如果合同到期或提前终止，淮矿股份及其子公司拥有租赁物所有权。
    2、报告期内，融资租赁业务的具体参与方、融资金额及用途、期限、还款
安排、相关资产抵押、质押情况等情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
                                                                                资产抵
                            融资
  承租方       出租方                  用途      期限        还款安排           押、质
                            金额
                                                                                押情况
                                                        租赁期内分 20 个租
             交银金融租
                                      补充流动          金支付期，每年 3、6、
淮矿股份     赁有限责任   30,000.00              5年                              无
                                      资金              9、12 月 15 日支付租
             公司
                                                        金
                                                        租赁期内分 20 个租
安徽亳州煤   工银金融租               补充流动          金支付期，每年 1、4、
                          40,000.00              5年                              无
业           赁有限公司               资金              7、10 月 15 日支付租
                                                        金
                                                        租赁期内分 20 个租
             交银金融租
                                      补充流动          金支付期，每年 1、4、
淮矿股份     赁有限责任   20,000.00              5年                              无
                                      资金              7、10 月 15 日支付租
             公司
                                                        金
                                                        租赁期内分 20 个租
             工银金融租               补充流动          金支付期，每年 1、4、
涣城发电                  50,000.00              5年                              无
             赁有限公司               资金              7、10 月 15 日支付租
                                                        金
                                                        租赁期内分 20 个租
             皖江金融租
                                      补充流动          金支付期，每年 3、6、
淮矿股份     赁股份有限   50,000.00              5年                              无
                                      资金              9、12 月 5 日支付租
             公司
                                                        金
                                                        租赁期内分 8 个租金
             淮鑫融资租               购买生产
临涣化工                  7,948.72               3年    支付期，每年 3、6、       无
             赁有限公司               设备
                                                        12 月 20 日支付租金
                                                        租赁期内分 12 个租
             淮鑫融资租               补充流动          金支付期，每年 2、5、
淮矿股份                  2,500.00               3年                              无
             赁有限公司               资金              8、11 月 9 日支付租
                                                        金
                                                       租赁期内分 12 个租
             淮鑫融资租               补充流动         金支付期，每年 2、5、
淮矿股份                  10,000.00              3年                           无
             赁有限公司               资金             8、11 月 9 日支付租
                                                       金
                                                       租赁期内分 12 个租
             淮鑫融资租               补充流动         金支付期，每年 3、6、
淮矿股份                  3,800.00               3年                           无
             赁有限公司               资金             9、12 月 15 日支付租
                                                       金
                                                       租赁期内分 12 个租
             信达金融租               补充流动         金支付期，每年 3、6、
临涣焦化                  20,000.00              3年                           无
             赁有限公司               资金             9、12 月 15 日支付租
                                                       金
                                                       租赁期内分 12 个租
             淮鑫融资租               补充流动         金支付期，每年 3、6、
淮矿股份                  24,000.00              3年                           无
             赁有限公司               资金             9、12 月 9 日支付租
                                                       金
                                                       租赁期内分 12 个租
             淮鑫融资租               补充流动         金支付期，每年 3、6、
淮矿股份                  6,000.00               3年                           无
             赁有限公司               资金             9、12 月 9 日支付租
                                                       金
                                                       租赁期内分 12 个租
安徽亳州煤   淮鑫融资租               补充流动         金支付期，每年 3、6、
                          2,000.00               3年                           无
业           赁有限公司               资金             9、12 月 9 日支付租
                                                       金
                                                       租赁期内分 12 个租
             中建投租赁
安徽亳州煤                            补充流动         金支付期，每年 3、6、
             股份有限公   10,000.00              3年                           无
业                                    资金             9、12 月 28 日支付租
             司
                                                       金
                                                       租赁期内分 20 个租
             中建投租赁
                                      补充流动         金支付期，每年 1、4、
神源煤化工   股份有限公   20,000.00              5年                           无
                                      资金             7、10 月 23 日支付租
             司
                                                       金
                                                       租赁期内分 8 个租金
             建信金融租               补充流动         支付期，每年 1、4、
淮矿股份                  10,000.00              2年                           无
             赁有限公司               资金             7、10 月 21 日支付租
                                                       金
                                                                             临涣化
                                                       租赁期内分 12 个租    工将租
             江南金融租               购买生产         金支付期，每年 2、5、 赁物抵
临涣化工                  22,209.20              3年
             赁有限公司               设备             8、11 月 20 日支付租 押给江
                                                       金                    南金融
                                                                             租赁有
                                                                               限公司
                                                       租赁期内分 8 个租金
             华融金融租
                                      优化债务         支付期，每年 1、4、
淮矿股份     赁股份有限   22,000.00              2年                             无
                                      结构             7、10 月 15 日支付租
             公司
                                                       金
                                                       租赁期内分 12 个租
             昆仑金融租
                                      优化债务         金支付期，每年 1、4、
淮矿股份     赁有限责任   50,000.00              3年                             无
                                      结构             7、10 月 15 日支付租
             公司
                                                       金
                                                       租赁期内分 16 个租
             平安国际融
                                      购买生产         金支付期，每年 3、6、
临涣化工     资租赁有限   5,776.00               4年                             无
                                      设备             9、12 月 21 日支付租
             公司
                                                       金
                                                       租赁期内分 12 个租
安徽亳州煤   中航国际租               补充流动         金支付期，每年 1、4、
                          20,000.00              3年                             无
业           赁有限公司               资金             7、10 月 11 日支付租
                                                       金
                                                       租赁期内分 16 个租
             平安国际融
                                      购买生产         金支付期，每年 3、6、
临涣化工     资租赁有限   4,224.00               4年                             无
                                      设备             9、12 月 5 日支付租
             公司
                                                       金
                                                       租赁期内分 12 个租
             昆仑金融租
                                      优化债务         金支付期，每年 2、5、
淮矿股份     赁有限责任   50,000.00              3年                             无
                                      结构             8、11 月 15 日支付租
             公司
                                                       金
                                                                               淮矿股
                                                       租赁期内分 6 个租金
                                                                               份将租
                                                       支付期，其中 4 亿元
                                                                               赁物抵
             徽银金融租               补充流动         每年 2、8 月 20 日支
淮矿股份                  50,000.00              3年                           押给徽
             赁有限公司               资金             付租金，其中 1 亿元，
                                                                               银金融
                                                       每年 3、9 月 20 日支
                                                                               租赁有
                                                       付租金
                                                                               限公司
                                                       租赁期内分 12 个租
             国银金融租
                                      补充流动         金支付期，每年 1、4、
淮矿股份     赁股份有限   39,000.00              3年                             无
                                      资金             7、10 月 20 日支付租
             公司
                                                       金
                                                       租赁期内分 21 个租
设备租赁中   淮鑫融资租               补充流动         金支付期，每季度支
                          1,983.53               5年                             无
心           赁有限公司               资金             付一次，每年 3、6、
                                                       9、12 月 21 日支付租
                                                             金
                                                             租赁期内分 20 个租
             淮鑫融资租                 补充流动             金支付期，每年 3、6、
淮矿股份                  1,025.35                 5年                                无
             赁有限公司                 资金                 9、12 月 21 日支付租
                                                             金
                                                             租赁期内分 12 个租
             淮鑫融资租                 补充流动
淮矿股份                  2,250.28                 3年       金支付期，每年 1、4、    无
             赁有限公司                 资金
                                                             7、10 月末支付租金
                                                             租赁期内分 6 个租金
安徽亳州煤   淮鑫融资租                 补充流动
                          1,000.00                 3年       支付期，每年 5、11       无
业           赁有限公司                 资金
                                                             月 4 日支付租金
                                                             租赁期内分 5 个租金
             淮鑫融资租                 补充流动
涡北煤矿                  409.38                   5年       支付期，每年末 21 日     无
             赁有限公司                 资金
                                                             支付租金
    （二）专项资产管理计划具体内容
    2013 年 12 月 11 日，中国证监会出具了证监许可[2013]1566 号文，核准了
“淮北矿业铁路专用线”运输服务费收益权专项资产管理计划（以下简称计划）
设立申请。专项计划于 2014 年 8 月 1 日正式设立，该计划存续期 5 年，实际募
集资金 21 亿元，其中优先级资产支持证券 20 亿元，次级资产支持证券 1 亿元，
具体认购情况如下：
                                     预期收益      发行规模(亿
 证券简称      类别    期限（月）                                      还本付息方式
                                       率              元)
14 淮运 01    优先级      6           6.10%           1.50
14 淮运 02    优先级      12          6.50%           1.80
14 淮运 03    优先级      16          6.60%           1.85
14 淮运 04    优先级      24          6.65%           1.95
14 淮运 05    优先级      30          6.95%           2.00          每 6 个月分配一次预
14 淮运 06    优先级      36          7.10%           2.05          期收益，到期还本
14 淮运 07    优先级      42          7.15%           2.10
14 淮运 08    优先级      48          7.20%           2.20
14 淮运 09    优先级      54          7.24%           2.25
14 淮运 10    优先级      60          7.25%           2.30
                                                                    每 6 个月分配一次剩
 14 淮运次     次级       60            -             1.00
                                                                    余收益
    淮矿股份认购了全部次级证券，未经计划管理人许可不得转让次级证券。
    根据《专项资产管理计划说明书》及相关协议，原始权益人淮矿股份将“淮
北矿业铁路专用线”5 年运输服务费收益权作价 21 亿元转让给专项计划，用于
补充流动资金；并将价值约 51.24 亿元的铁路专用线铁路运输服务费应收款项
质押给专项计划。专项计划取得收益权，并按期向证券投资人分配预期收益。
同时淮矿股份作为差额支付承诺人，当优先级资产支持证券无法按时、足额兑
付时，需及时补足优先级资产支持证券预期支付额短缺的部分；淮矿集团承担
担保责任。
    二、对融资租赁款和资产管理计划的具体账务处理，是否符合《企业会计
准则》的规定
    （一）融资租赁款的账务处理
    1、售后租回
    淮矿股份及其子公司开展的售后租回业务，租回的设备均为淮矿股份及其
子公司控制及使用，且有留购权。其本质是以融资租赁形式进行的借款行为。
    初始确认时，因交易中所出售资产的风险和报酬并未转移，淮矿股份及其
子公司继续确认该资产，不做销售处理；将借款本息之和确认为长期应付款；
将支付的利息费用总额确认为未实现融资费用；后续计量时，租回资产按照原
折旧政策及估计进行核算；本期支付的租金冲减长期应付款，并按照摊余成本
及实际利率法确认各期融资费用。上述会计处理，符合《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的规定。
    2、直接融资租赁
    淮矿股份及其子公司开展的直接融资租赁业务，租赁的设备均为淮矿股份
及其子公司控制及使用，且有留购权。
    初始确认时，淮矿股份及其子公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低
租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作
为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，发生的相关税费计入
融资租入资产的入账价值。后续计量时，租赁资产参照淮矿股份及其子公司折
旧政策及估计进行核算；本期支付的租金冲减长期应付款，并按照摊余成本及
实际利率法确认各期融资费用。上述会计处理符合《企业会计准则第 21 号—租
赁》、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定。
    综上，淮矿股份融资租赁款的账务处理符合《企业会计准则》的规定。
    （二）专项资产管理计划账务处理
    根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》的规定，企业保留了被转移
金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继续确
认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
    根据《专项资产管理计划说明书》及相关协议，原始权益人淮矿股份将“淮
北矿业铁路专用线”5 年运输服务费收益权作价 21 亿元转让给专项计划；并将
价值约 51.24 亿元的铁路专用线铁路运输服务费应收款项质押给专项计划。淮
矿股份为专项计划的次级投资者并且不得转让所持证券，同时作为差额支付义
务人承担了现金流差额补偿义务，淮矿股份没有转移基础资产相关的全部风险
和报酬。该项业务本质是质押借款行为。
    初始确认时，淮矿股份将优先级证券认购金额及利息之和确认为长期应付
款，将相关融资成本及发行费用计入未实现融资费用。后续计量时，本期支付
的优先级证券分配金额冲减长期应付款，并按照摊余成本及实际利率法确认各
期融资费用。上述会计处理符合《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企
业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定。
    综上，淮矿股份专项资产管理计划的账务处理符合《企业会计准则》的规
定。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司关于融资租赁款和专项管
理计划的账务处理符合《企业会计准则》的规定。
    四、补充披露
           上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
      标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构
      分析”之“（3）非流动负债分析”之“③长期应付款”进行了补充披露。
      反馈意见二十、申请文件显示，截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，淮矿
      股份应付征地补偿费账面金额分别为 35,272.69 万元、33,037.12 万元和
      92,764.96 万元。请你公司补充披露应付征地补偿费的形成原因、确认依据、
      预计支付时间，并说明是否已足额计提。请独立财务顾问和会计师核查并发表
      明确意见。
           答复：
           一、请你公司补充披露应付征地补偿费的形成原因、确认依据、预计支付
      时间，并说明是否已足额计提
           淮矿股份应付征地补偿费形成的原因系其作为煤矿企业因煤矿开采所支付
      的费用，主要包括在井下开采前对上覆的村庄进行搬迁所支付的搬迁费，对因
      开采造成的采煤塌陷地进行征收、回填、复垦发生的费用，对农作物减产等损
      失支付的青苗补偿费以及对其他生产设施、建筑物等造成影响而支付的附属物
      补偿费等。
           淮矿股份主要征地补偿费用明细及期后付款安排情况：
                                                                              单位：万元
                                                          2018 年 1-4    2018 年 5-12   2019 年及以
序                                     2017 年末应付征
    主体             单位                             月份已付款     月份计划付     后计划付款
号                                      地补偿费金额
                                                              金额         款金额           金额
                  淮北市濉溪县国土资
1    神源煤化工                               18,156.73              -       2,511.00      15,645.73
                  源局
                  亳州市许疃镇人民政
2    许疃煤矿                                 13,704.62       8,448.41       5,256.21              -
                  府
                  淮北市濉溪县国土资
3    杨柳煤业                                 11,620.26              -              -      11,620.26
                  源局
                  淮北市濉溪县国土资
4    青东煤业                                  9,866.51        100.00        4,400.00       5,366.51
                  源局
                  宿州市埇桥区国土资
5    祁南煤矿                                  8,565.69       3,870.21       4,695.48              -
                  源局
6    临涣煤矿     淮北市濉溪县韩村镇           5,110.55       1,721.56       3,388.99              -
                  人民政府
7    朱庄煤矿     淮北市烈山区财政局   5,270.42   300.00   4,972.42      -2.00
                  亳州市涡阳县经济和
8    涡北煤矿                          3,381.85        -   3,381.85          -
                  信息化委员会
                  淮北市濉溪县孙疃镇
9    孙疃煤矿                          2,483.97   266.11   1,333.22    884.64
                  人民政府
                  淮北市相山区任圩街
10   朱庄煤矿                          1,789.42   104.50   1,684.92          -
                  道办事处
                  亳州市涡阳县国土资
11   涡北煤矿                          1,658.58        -          -   1,658.58
                  源局
                  淮北市杜集区段园镇
12   袁庄煤矿                          1,635.55   400.00   1,235.55          -
                  人民政府
                  淮北市烈山区烈山镇
13   朱庄煤矿                          1,291.73        -   1,291.73          -
                  人民政府
                  宿州市埇桥区祁县镇
14   祁南煤矿                            985.40   893.55     91.85           -
                  人民政府
                  淮北市濉溪县人民政
15   青东煤业                            935.00        -          -    935.00
                  府
                  亳州市涡阳县涡北街
16   涡北煤矿                            731.88   250.75    291.38     189.75
                  道办事处
17   桃园煤矿     宿州市国土资源局       608.04             608.04           -
                  宿州市埇桥区朱仙庄
18   朱仙庄煤矿                          579.65   429.00    150.65           -
                  镇人民政府
                  淮北市濉溪县会计核
19   青东煤业                            528.60   462.58     66.02           -
                  算中心临涣镇分中心
                  淮北市濉溪县国土资
20   临涣煤矿                            482.16        -          -    482.16
                  源局
                  淮北市濉溪县会计核
21   袁店煤矿                            324.59   256.99     67.60           -
                  算中心五沟镇分中心
                  淮北市濉溪县会计核
22   童亭煤矿                            318.56   294.24     24.32           -
                  算中心孙疃镇分中心
                  淮北市相山区任圩街
23   杨庄煤矿                            316.84    13.49    303.35           -
                  道办事处
                  淮北濉溪县双堆镇人
24   神源煤化工                          275.00    50.00    225.00           -
                  民政府
                  宿州市埇桥区大营镇
25   祁南矿业                            226.86    67.71    159.15           -
                  人民政府
     安徽亳州煤   安徽省涡阳县曹市镇
26                                       195.37   195.37                     -
     业           人民政府
                  涡阳县亚东市政工程
27   涡北煤矿                            169.61    50.00    119.61           -
                  有限公司
                   淮北市烈山区烈山镇
28   朱庄煤矿                                 150.71       70.00       80.71             -
                   人民政府
     安徽亳州煤    亳州市涡阳县非税收
29                                            128.36      128.36                         -
     业            入征收管理局
30   其他                  -                1,272.45      553.38      474.12        244.95
                  合计                    92,764.96    18,926.21    36,813.17   37,025.58
            征地补偿费金额主要根据淮矿股份与地方政府等机构按照相关文件对拟付
      征地补偿费地区进行测量、核算后得出的金额，淮矿股份与地方政府等机构据
      此签订补偿协议，标的资产按照协议签订的时间和协议约定金额计入生产成本
      当中。
            截至目前，淮矿股份已根据与地方政府等机构签订的协议，足额计提应付
      征地补偿费。
            二、中介机构核查意见
            经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内标的资产期末应付征地补
      偿费已足额计提。
            三、补充披露情况
            上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
      标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析” 之“2、负债结
      构分析”之“（2）流动负债分析”之“应付账款”中进行了补充披露。
      反馈意见二十一、申请文件显示，1）淮矿股份下属的袁庄煤矿等 5 家煤矿被
      列入去产能矿井，其中 3 家已停产关闭。2）本次评估假设包括资产持续经营
      假设。请你公司：结合标的资产所属行业发展趋势和去产能情况等，补充披露
      标的资产未来持续经营假设的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并
      发表明确意见。
            答复：
            一、结合标的资产所属行业发展趋势和去产能情况等，补充披露标的资产
      未来持续经营假设的合理性
    （一）煤炭行业发展趋势和去产能情况
    1、行业发展趋势
    （1）煤炭行业稳中向好
    根据中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》指出，展望
今后一个时期煤炭供需走势，宏观经济运行稳中向好，将进一步拉动能源需求，
随着国家治理大气环境、优化能源结构、控制煤炭消费总量，非化石能源对煤
炭的替代作用不断增强，煤炭在一次能源中的比重将继续下降，但我国石油、
天然气等优质化石能源比重较低，风能、太阳能等新能源开发尚处于起步阶段，
因此，未来一定时期，煤炭仍将是我国的主要能源，需求总量依然较大。
    十九大报告指出，要深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠
杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态
平衡。预计未来 3 年内煤炭行业去产能政策将延续，煤炭行业供需结构将得到
进一步优化。随着国内外经济的复苏，对煤炭行业的需求将会有所加大，去产
能政策强调优质产能置换落后产能，淮矿股份的市场竞争力将在行业整合过程
中进一步得到增强。
    （2）结构性去产能政策将贯穿整个供给侧改革
    2016 年 2 月，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的
意见》（国发〔2016〕7 号）,明确严格控制新增产能，加快淘汰落后产能和其
他不符合产业政策的产能，有序退出过剩产能，适度减少煤矿数量，从 2016
年开始，用 3 至 5 年的时间，退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右。
    2017 年 7 月，国家发改委等发布《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过
剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691 号）及《2017 年煤
炭去产能实施方案》，指出通过减量置换和指标交易，引导过剩、落后产能加
快退出，给先进产能腾出空间，推进结构优化、产业升级，实现先进产能替代
落后产能。
    可以预见，在今后一段时期，煤炭行业去产能将由总量去产能向结构性去
产能转变，去除规模较小的落后产能，同时加快释放先进的产能，未来国内煤
炭供给体系质量有望获得稳步提升。
    （3）鼓励煤炭行业兼并重组
    目前，国家在推进煤炭去产能、发展先进产能方面，十分注重引导、鼓励
煤炭资源优化整合，通过加快国企改革进程，做强做优做大专业化煤企。随着
国家相关政策的逐步落地，落后产能逐步出清，煤炭企业改革创新、转型升级
的力度不断加大，煤炭行业资源有望向优势企业积聚，行业集中度和专业化水
平将逐步得到提升，产业结构逐渐向中高端升级。
    2018 年 1 月 5 日，国家发改委等 12 部委公布的《关于进一步推进煤炭企
业兼并重组转型升级的意见》，指出支持有条件的煤炭企业之间实施兼并重组，
或与产业链相关企业进行兼并重组，使煤炭企业平均规模扩大、产业格局优化。
通过兼并重组，实现煤炭企业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少，
上下游产业融合度显著提高，经济活力得到增强，产业格局得到优化。到 2020
年底，争取在全国形成若干个具有较强国际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集
团，发展和培育一批现代化煤炭企业集团。
    随着煤炭行业的兼并重组的不断推进，将使得行业内如淮矿股份这样规模
较大、产能先进、盈利能力较强的煤炭企业有望在在未来的市场竞争中持续受
益。
    2、标的资产的去产能情况
    依据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
[2016]7 号）、《安徽省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的
实施意见》（皖政[2016]76 号）、《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现
脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81 号）、《关于做好 2017 年钢铁煤
炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691 号）
及《2017 年煤炭去产能实施方案》等文件的相关规定安排，淮矿股份下属的袁
庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、杨庄煤矿、芦岭煤矿被列入去产能矿
井，其中袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已停产关闭，杨庄煤矿、芦
岭煤矿预计 2018 年、2019 年关停。
    受开采条件、剩余可采储量较少等条件的影响，标的资产计划于 2020 年底
之前关闭海孜煤矿（西部井）。
    依据上述文件以及安徽省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展办公室发布
的《2017 年安徽省煤炭去产能退出煤矿名单公示》和淮矿股份的经营安排，除
上述矿井外，淮矿股份及其下属的煤矿均不属于《关于加快落后小煤矿关闭退
出工作的通知》（安监总煤监〔2014〕44 号）中所定义的落后产能煤矿，在未
来可预见期间内没有进一步关停下属煤矿的相关安排。
    （二）持续经营假设的合理性
    本次交易评估对象为淮矿股份的股东全部权益，被评估单位为淮矿股份及
其下属企业，共计 28 家，其中：一级公司 1 家（为淮矿股份母公司，由淮矿股
份本部和 29 家分公司或会计核算主体组成）；二级控股子公司 17 家；二级参
股公司 3 家；三级控股子公司 5 家；三级参股公司 2 家。淮矿股份作为本次的
交易标的，在可预计的未来持续经营，上述矿井（涉及 1 家子公司和 4 家分公
司）仅为本次交易标的的少量资产。
    淮矿股份系国有大型煤炭企业，下属煤矿具有优势产能，不属于《关于加
快落后小煤矿关闭退出工作的通知》（安监总煤监〔2014〕44 号）中所定义的
落后产能煤矿，且机械化采掘程度高。除上述矿井外，淮矿股份及其控制的下
属企业在未来可预见期间内没有进一步关停下属煤矿的相关安排。本次评估已
结合上述矿井关停时间、评估基准日关停情况，并依据上述文件及收储协议等
对上述矿井的相关资产进行了评估。
    综上，煤炭行业发展趋势稳中向好，淮矿股份在可预计的未来持续经营，
上述矿井的关停或预计关停，不影响淮矿股份整体的持续经营安排，本次评估
采用持续经营假设合理。
    二、中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，煤炭行业发展趋势稳中向好，
淮矿股份在可预计的未来持续经营，上述矿井的关停或预计关停，不影响淮矿
股份整体的持续经营安排，本次评估采用持续经营假设合理。
       三、补充披露情况
       上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六节 标的资产评估值及评估方
法” 之“二、资产评估事宜”之“（三）本次评估假设”之“3、标的资产未
来持续经营假设的合理性”中进行了补充披露。
反馈意见二十二、申请文件显示，资产基础法评估中，标的资产存货评估增值
46.20%。请你公司列表披露各类存货的评估增值情况，并结合存货具体构成、
未来价格变动趋势等，说明存货评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
       答复：
       一、请你公司列表披露各类存货的评估增值情况，并结合存货具体构成、
未来价格变动趋势等，说明存货评估增值的合理性。
       （一）淮矿股份存货构成及评估增值情况
       淮矿股份存货主要包括材料采购、原材料、在产品、产成品及发出商品。
材料采购、原材料、在产品主要为近期发生，以清查核实后账面值作为评估值；
产成品和发出商品为煤炭（动力煤和精煤），采用市价法评估，并扣除销售税
费和部分利润。
       各类存货评估增值情况（淮矿股份母公司汇总口径）如下表：
                                                                      单位：元
序号        存货类别          审计后账面价值         评估价值         增值率
 1     材料采购（在途物资）        15,408,982.20      15,408,982.20      0.00%
 2              原材料            277,211,615.36     277,211,615.36      0.00%
 3     在产品（自制半成品）         2,746,154.72       2,746,154.72      0.00%
 4       产成品及发出商品         430,792,160.10      766,301,761.6     77.88%
            合计                  726,158,912.38   1,061,668,513.92     46.20%
       （二）存货增值的主要原因
     存货的增值均为产成品和发出商品的增值，增值的主要原因系其市场售价
高于账面成本，详见下表：
                                项目                                      金额
淮矿股份 1-7 月份煤炭产品销售均价（元/吨）                                       728.44
基准日煤炭产品评估均价（元/吨）                                                  583.93
基准日煤炭产成品（含发出商品）账面平均单位成本（元/吨）                          326.48
     产成品和发出商品采用的评估均价低于企业实际销售均价。上述产成品和
发出商品为精煤和动力煤，分产品单价具体如下：
       项目                2017 年 1-7 月份销售均价         本次评估基准日评估单价
  精煤（元/吨）                               1,148.40                           971.12
 动力煤（元/吨）                                   462.84                        419.82
     （三）未来价格变动趋势
     1、近期煤炭行业运行情况
     目前，煤炭行业在国家去产能政策的指导下处于复苏上升趋势，煤炭行业
企业景气指数 2016 年下半年开始反弹，2016 年 7 月至今，景气指数总体处于
正常区间，煤炭价格也相应逐步恢复到合理区间。
     根据中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》指出，展望
今后一个时期煤炭供需走势，宏观经济运行稳中向好，将进一步拉动能源需求，
我国石油、天然气等优质化石能源比重较低，风能、太阳能等新能源开发尚处
于起步阶段，因此，未来一定时期，煤炭仍将是我国的主要能源，需求总量依
然较大。
     2017 年，煤炭经济运行监测与协调机制不断健全，随着“煤炭中长期合同”
制度和“基础价+浮动价”定价机制、防范价格异常波动制度、最低和最高库存
制度、调峰和应急储备产能制度、社会责任企业制度等市场化、法制化机制逐
步确立，为保障煤炭稳定供应、维护行业平稳运行发挥了积极作用。
     综上，未来煤炭行业将在一定的时期内保持供需相对平衡，价格较为稳定。
     2、淮矿股份评估基准日后价格变动情况
                    时间                                    销售均价（元/吨）
2017 年 1 至 8 月                                                                  720.32
2017 年 1 至 9 月                                                   721.22
2017 年 1 至 10 月                                                  724.10
2017 年 1 至 11 月                                                  727.47
2017 年 1 至 12 月                                                  725.83
2017 年 1 月至 2018 年 1 月                                         725.18
2017 年 1 月至 2018 年 2 月                                         727.36
2017 年 1 月至 2018 年 3 月                                         730.31
     淮矿股份在评估基准日前后价格较稳定，变动较小。
     （四）存货增值合理性
     1、本次存货评估增值的主要原因系评估基准日煤炭产品市场售价高于账面
成本。
     2、煤炭行业景气指数回升，煤炭价格也相应逐步恢复到合理区间，淮矿股
份煤炭产品价格受国家政策、制度等因素影响，在本次评估基准日后价格较稳
定。
     3、本次产品评估单价低于基准日前、后的销售均价，且从煤矿采掘形成产
成品至完成销售的周期较短，本次评估范围内的存货在评估基准日后一个半月
左右即可完成销售，评估单价选取谨慎。
     综上，本次存货评估增值合理。
     二、中介机构核查意见
     经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，本次存货评估增值主要系
淮矿股份存货中产成品和发出商品煤炭的评估增值，主要原因系评估基准日煤
炭产品市场售价高于账面成本。在本次评估基准日后淮矿股份煤炭产品价格较
稳定，且本次产品评估单价低于基准日前、后的销售均价，评估单价选取谨慎，
本次存货评估增值合理。
     三、补充披露情况
     上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六节 标的资产评估值及评估方
法” 之“二、资产评估事宜”之“（五）资产基础法评估结果”之“1、流动
资产”中进行了补充披露。
反馈意见二十三、申请文件显示，标的资产部分机器设备已按有关规定已经一
次性提足折旧，账面价值为 0，本次评估值 825,896,279 元全部为评估增值。
请你公司补充披露相关机器设备一次性提足折旧的原因及是否符合《企业会计
准则》的规定，并结合该类设备市场价值、更新换代情况、成新率、目前使用
情况等说明评估价值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。
    答复：
    一、请你公司补充披露相关机器设备一次性提足折旧的原因及是否符合
《企业会计准则》的规定
    （一）标的公司计提安全生产费和维简费的原因
    根据《中华人民共和国安全生产法》《企业安全生产费用提取和使用管理
办法》等的相关法律、法规的规定，在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、
非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、
冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）等行业需
要计提安全生产费和维简费，标的公司煤炭开采、建筑工程施工、危险化学品
业务属于上述范畴。
    （二） 标的公司安全生产费与维简费的具体核算方法
    1、安全费计提依据及标准
    （1）根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）
相关规定，经“皖安监法函〔2013〕21 号”批复批准，标的公司报告期内安全
生产费用按 33 元/吨提取,母公司范围内安全费用统筹使用。
    （2）标的公司所属二级核算单位工程处与子公司工程建设公司依据《企业
安全生产费用提取和使用管理办法》财企[2012]16 号）规定，矿山工程按 2.5%、
房屋建筑工程按 2%提取安全费用。
    （3）根据安徽省安全生产监督管理局、安徽省经济和信息化委员会、安徽
省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局《关于调整煤矿、非煤矿山、
危险化学品、民用爆破器材、烟花爆竹生产企业安全费用提取标准的通知》（皖
安监综〔2008〕176 号）规定，标的公司子公司临涣焦化以本年度实际销售收
入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准提取：
    A.全年实际销售收入在 1000 万元（含）以下的，按 5%提取；
    B.全年实际销售收入超过 1000 万元至 10000 万元（含）的部分，按 2.5%
提取；
    C.全年实际销售收入超过 10000 万元至 100000 万元（含）的部分，按 1%
提取；
    D.全年实际销售收入超过 100000 万元以上的部分，按 0.2%提取。
    2、维简费计提依据及标准
    经安徽省人民政府办公厅“皖政办复〔2004〕18 号”批复批准，标的公司
吨煤提取维简费 11 元，直接计入煤炭生产成本。
    （三）相关机器设备一次性计提折旧的原因及是否符合《企业会计准则》
的规定
    根据《企业会计准则解释第 3 号》第三条规定：“高危行业企业按照国家
规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入‘专
项储备’科目。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过‘在建
工程’科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为
固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的
累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。企业提取的维简费和其他具
有类似性质的费用，比照上述规定处理。”
    标的公司煤炭开采、建筑工程施工、危险化学品业务属于《企业会计准则
解释第 3 号》所指的高危行业，标的公司一次性计提折旧的相关机器设备系使
用安全生产费和维简费形成的，机器设备原值一次性计入累计折旧，该类机器
设备在以后期间不再计提折旧。
    综上，标的公司一次性提足折旧的机器设备系使用安全生产费和维简费所
形成，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
    二、结合该类设备市场价值、更新换代情况、成新率、目前使用情况等说
明评估价值的合理性
    （一）评估增减值情况
    列入本次评估范围内一次性提足折旧的机器设备，分布于淮矿股份及其控
制的下属企业，共计 27,757 台（套），上述设备账面原值合计 2,452,351,556.80
元，账面净值为零，评估价值 825,896,279 元，评估增值 825,896,279 元。
    （二）评估价值的合理性
    本次评估根据设备的实际利用情况和现状，选定成本法作为本次设备评估
的方法。计算公式为：评估价值=重置全价×成新率。设备的重置全价，在设备
购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运
杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定。
    1.设备购置价的确定
    本次评估设备的市场价主要通过向生产厂家、贸易公司询价，或参照《2017
机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对
未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率等推算确定
购置价。经测算，该等设备重置全价为 2,266,058,882.00 元。
    2.设备的成新率和更新换代情况
    ①成新率的计算方法
    在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况，预计设备
尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
    成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)100%
    其中：尚可使用年限= Min（（设备的经济寿命年限-实际已使用年限）、
矿井的剩余服务年限）。
    ②设备的经济寿命年限和更新换代情况
    本次评估参考《资产评估常用数据和参数手册》，并结合设备的使用状况
确定设备的经济寿命年限。从淮矿股份及其控制的下属企业设备的实际使用状
况看，其更新换代情况与本次采用的经济寿命年限情况基本一致。
    ③设备的成新率情况
    一次性计提折旧的设备均为淮矿股份及其控制的下属企业历年购建形成，
该等设备账面原值合计 2,452,351,556.80 元，其中近 10 年以内（2007 年以后
购置）购置的设备账面原值为 2,120,428,004.49 元，占该等设备的比例为 86%。
因此，该等设备主要为近 10 年以内陆续购建形成。
    淮矿股份及其控制的下属企业设备管理制度完善，设备维护保养情况良好，
该等主要设备均正常使用，满足生产经营要求。
    经测算，上述一次性计提折旧的设备的评估价值为 825,896,279 元，综合
成新率为 36%，从设备的购建年代、使用状况分析，该等设备成新率计算合理。
    综上，本次评估根据设备的市场价值、经济寿命年限，并结合设备目前使
用状况采用成本法进行评估，评估价值合理。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，标的资产一次性提足折旧
的机器设备系使用安全生产费用及维简费所形成，其会计处理符合《企业会计
准则》的规定；本次评估根据设备的市场价值、经济寿命年限，并结合设备目
前使用状况采用成本法进行评估，评估价值合理。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六节 标的资产评估值及评估方
法”之“二、资产评估事宜”之“（五）资产基础法评估结果”之“2、非流动
资产”之“（9）一次性计提折旧的房屋及机器设备”中进行了补充披露。
反馈意见二十四、申请文件显示，标的资产部分房屋建筑物入账时一次性计提
折旧，本次评估价值 961,475,364.58 元全部为评估增值。请你公司补充披露：
1）已经一次性计提折旧的房屋的具体情况，包括但不限于房屋名称、所在位
置、投入使用的时间、是否取得房产证及后续办理情况等。2）上述房屋一次
性计提折旧的原因及是否符合《企业会计准则》的规定。3）结合前述情况补
充披露评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
    答复：
    一、已经一次性计提折旧的房屋的具体情况，包括但不限于房屋名称、所
在位置、投入使用的时间、是否取得房产证及后续办理情况等。
    （一）标的公司一次性计提折旧房屋建筑物的总体情况
    标的公司一次性计提折旧的房屋建筑物共 588 项。其中，房屋 125 项，建
筑面积合计 65,030.86 平方米；构筑物及矿井建筑物共计 463 项。上述主要资
产均正常使用。
    （二）标的公司一次性计提折旧房屋具体情况
    标的公司一次性计提折旧的 125 项房屋的名称、所在位置、投入使用的时
间、房产证的办理情况等具体情况见附件 1。其中已办理房产证的房屋 75 项，
面积 47,138.90 平方米；1 项已拆除，面积 154.79 平方米；去产能矿井（杨庄
煤矿、芦岭煤矿）无需办理共 6 项，建筑面积合计 1,093.80 平方米；剩余 43
项房屋预计短期内难以办理房产证，面积 16,643.37 平方米，约占淮矿股份及
下属公司全部房产建筑面积（体积）的 0.56%。
    （三）标的公司一次性计提折旧构筑物及矿井建筑物具体情况
    标的公司一次性计提折旧构筑物及矿井建筑物的名称、所在位置、投入使
用的时间等具体情况见附件 2。上述一次性计提折旧构筑物及矿井建筑物无需
办理房产证。
    二、上述房屋建筑物一次性计提折旧的原因及是否符合《企业会计准则》
的规定
    （一）标的公司计提安全生产费和维简费的原因
    根据《中华人民共和国安全生产法》《企业安全生产费用提取和使用管理
办法》等的相关法律、法规的规定，在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、
非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、
冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）等行业需
要计提安全生产费和维简费，标的公司煤炭开采、建筑工程施工、危险化学品
业务属于上述范畴。
    （二） 标的公司安全生产费与维简费的具体核算方法
    1、安全费计提依据及标准
    （1）根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）
相关规定，经“皖安监法函〔2013〕21 号”批复批准，标的公司报告期内安全
生产费用按 33 元/吨提取,母公司范围内安全费用统筹使用。
    （2）标的公司所属二级核算单位工程处与子公司工程建设公司依据《企业
安全生产费用提取和使用管理办法》财企[2012]16 号）规定，矿山工程按 2.5%、
房屋建筑工程按 2%提取安全费用。
    （3）根据安徽省安全生产监督管理局、安徽省经济和信息化委员会、安徽
省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局《关于调整煤矿、非煤矿山、
危险化学品、民用爆破器材、烟花爆竹生产企业安全费用提取标准的通知》（皖
安监综〔2008〕176 号）规定，标的公司子公司临涣焦化以本年度实际销售收
入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准提取：
    A.全年实际销售收入在 1000 万元（含）以下的，按 5%提取；
    B.全年实际销售收入超过 1000 万元至 10000 万元（含）的部分，按 2.5%
提取；
    C.全年实际销售收入超过 10000 万元至 100000 万元（含）的部分，按 1%
提取；
    D.全年实际销售收入超过 100000 万元以上的部分，按 0.2%提取。
    2、维简费计提依据及标准
    经安徽省人民政府办公厅“皖政办复〔2004〕18 号”批复批准，标的公司
吨煤提取维简费 11 元，直接计入煤炭生产成本。
    （三）上述房屋建筑物一次性计提折旧的原因及是否符合《企业会计准则》
的规定
    根据《企业会计准则解释第 3 号》第三条规定“高危行业企业按照国家规
定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入‘专项
储备’科目。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过‘在建工
程’科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固
定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累
计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。企业提取的维简费和其他具有
类似性质的费用，比照上述规定处理。”
    标的公司煤炭开采、建筑工程施工、危险化学品业务属于《企业会计准则
解释第 3 号》所指的高危行业，标的公司一次性计提折旧的房屋建筑物系使用
安全生产费和维简费形成，该等房屋建筑物在达到可使用状态时，按照原值一
次性计入累计折旧，在以后期间不再计提折旧。
    综上，标的公司一次性计提折旧的房屋建筑物系使用安全生产费和维简费
所形成，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
    三、结合前述情况补充披露评估增值的合理性
    （一）评估增值情况
    被评估单位按照会计准则的相关规定将上述资产一次性计提折旧，账面原
值合计 1,358,397,383.15 元，账面净值为零，评估价值 961,475,364.58 元，
评估增值 961,475,364.58 元。
   （二）评估增值的合理性
   1.房屋建筑物的评估方法
   本次评估对该等资产采用成本法进行评估。
   成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
   （1）重置全价的确定
   房屋建筑物类的重置全价一般包括：不含税建筑安装综合造价、不含税建
设工程前期及其他费用和资金成本。重置全价计算公式如下：
   重置全价=不含税建筑安装综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本
   ①不含税建筑安装综合造价
   a.房屋构筑物
   对于大型、价值高、重要的房屋构筑物，参照类似工程概预算指标或建筑
工程竣工结算工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土
建工程费用和各安装工程费用等，并计算出不含税建筑安装综合造价。
   对于价值量小、结构简单的房屋构筑物以类比的方法，综合考虑各项因素，
采用单方造价法确定其不含税建筑安装综合造价。
   b.矿井建筑物
   根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
   不含税建筑安装综合造价=直接工程费+技术措施费+企业管理费+利润+组
织措施费+其他项目费+地区价差+规费。
   ②不含税前期及其他费用
   前期及其他费用包括项目建设管理费、环境影响评价费、工程监理费、保
险费、可行性研究费、勘察设计费、生产准备及开办费、联合试运转费、井筒
地质检查钻探费等。
    不含税前期及其他费用=含税建筑安装综合造价×不含税前期及其他费用
费率
    含税建筑安装综合造价=不含税建筑安装综合造价×（1+税金）
    上述费用及其计费标准区别不同行业，依据相关文件及取费标准测算确定。
    ③资金成本
    资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行
发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以含税建筑安装综合造价、含税前
期及其他费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
    资金成本=(含税建筑安装综合造价+含税前期及其他费用)×合理建设工期
×贷款基准利率×1/2
    （2）综合成新率的确定
    综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
    尚可使用年限根据房屋、构筑物经济寿命年限和已使用年限，结合现场勘
察、历年更新改造情况、维护状况等综合确定；对于矿井建筑物，主要包括主、
副、风井和巷道等，主要根据矿山剩余理论服务年限确定。与煤炭生产密切相
关的房屋建筑物，当矿井剩余理论服务年限短于尚可使用年限时，按矿井剩余
理论服务年限确定其尚可使用年限。
    2.评估增值的合理性
    本次评估根据评估范围内房屋建(构)筑物和矿井建筑物的经济寿命年限和
已使用年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)
筑物维护状况以及矿山剩余理论服务年限确定上述资产的成新率，并计算出评
估价值。
    上述一次性计提折旧的房屋建筑物均为淮矿股份及其控制的下属企业历年
购建形成，该等房屋建筑物账面原值合计 1,358,397,383.15 元，上述主要资产
均正常使用，其中 2007 年以后购建并投入使用的资产占该等资产的比例为 95%，
因此该类资产绝大部分为近 10 年内购建形成并投入使用。经测算，上述一次性
计提折旧的房屋建筑物评估价值为 961,475,364.58 元，综合成新率为 68%，从
房屋建筑物的购建年代、使用状况分析，该等房屋建筑物成新率计算合理。
    综上，本次评估根据评估基准日的人工、材料，并结合资产的使用状况、
资产的经济寿命年限、矿井的服务年限等采用成本法对标的资产一次性计提折
旧的房屋建筑物进行评估，评估增值合理。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，标的资产一次性计提折旧
的房屋均系使用安全生产费用及维简费所形成，其会计处理符合《企业会计准
则》的规定；本次评估根据评估基准日的人工、材料，并结合资产的使用状况、
经济寿命年限、矿井的服务年限等采用成本法对标的资产一次性计提折旧的房
屋建筑物进行评估，评估增值合理。
    五、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六节 标的资产评估值及评估方
法”之“二、资产评估事宜”之“（五）资产基础法评估结果”之“2、非流动
资产”之“（9）一次性计提折旧的房屋及机器设备”中进行了补充披露。
反馈意见二十五、申请文件显示，标的资产土地使用权评估的增值率为 57.94%。
请你公司：补充披露标的资产拥有的土地使用权的土地属性、所在地区、是否
为矿区、有无再次利用价值等，并结合市场可比案例情况，补充披露土地使用
权评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、补充披露标的资产拥有的土地使用权的土地属性、所在地区、是否为矿
区、有无再次利用价值等，并结合市场可比案例情况，补充披露土地使用权评
估增值的合理性
    （一）标的资产拥有的土地使用权土地属性、所在地区、是否为矿区、有
无再次利用价值
      列入本次评估范围的土地使用权共 148 宗，土地属性、所在地区等具体信
息参见附件 3。本次交易涉及的 148 宗土地使用权按照地区及现状用途分类见
下表:
     序号    所在地区   非矿区土地宗数   矿区土地宗数   铁路用地宗数    合计
 1          淮北市                20            19              14      53
 2          宿州市                 1            22               9      32
 3          濉溪县                17            27              10      54
 4          涡阳县                 1             2               0       3
 5          蒙城县                 0             4               1       5
 6          怀远县                 1             0               0       1
             合计                 40            74              34     148
      上述 148 宗地土地使用权大部分处于城市建成区或乡镇中心位置，临近城
市道路、省道、地区主要交通道路等，交通便捷度和通达度较高，周边工业和
生产生活配套基本齐全，基础设施完善，区域因素方面不影响土地的再次利用；
少部分风井、矸石堆场位置略偏，但因宗地所在区域为平原地区，宗地亦临矿
区自建道路、当地生产道路均可通达，区域因素对此部分宗地的再次利用不存
在重大影响。
      矿区宗地可能产生的塌陷问题是影响土地再次利用的重要因素。淮矿股份
的非矿区土地 40 宗及地下无可采的压覆矿产资源的矿区土地 8 宗，不存在塌陷
问题，有可利用价值；34 宗铁路用地属于保护用地，有可利用价值；矿区土地
中，15 宗矿区土地是矿权的服务年期长于土地的剩余使用年期，可在开采年限
内持续使用；28 宗矿区土地剩余使用年限长于矿权服务年限，采用留设保护煤
柱予以保护或回填方式处理，有再次利用价值；袁庄煤矿、杨庄煤矿、芦岭煤
矿、海孜煤矿（大井）、刘店煤矿共有 23 宗矿区土地已收储或计划收储，均由
政府有偿收储，有再次利用价值。
       综上，本次交易涉及的 148 宗土地使用权均有再次利用的价值。
      （二）结合市场可比案例情况，补充披露土地使用权评估增值的合理性
      本次标的资产的土地使用权（母公司）在评估基准日账面价值为
195,631.11 万元，评估增值 113,354.00 万元，增值率为 57.94%。
    1、评估增值的主要原因
    （1）地价水平的自然上涨
    本次标的资产土地使用权大部分处于城市建成区或乡镇中心位置，且多数
为 2009 年和 2010 年作价出资时以市场价值作价出资价格入账。根据中国地价
动态监测网显示淮北市（安徽省淮河以北地区仅有淮北市为地价监测样本城市，
周边其他市县参照淮北市）商业用地 2009 年至 2010 年的地价水平值在 1,475
元/m2 至 1,735 元/ m2，而 2017 年第三季度的地价水平值为 3,857 元/ m2，商业
用地地价水平自然上涨了近 150%；工业用地 2009 年至 2010 年的地价水平值在
263 元/ m2 至 269 元/ m2，而 2017 年的地价水平值为 328 元/ m2，工业用地地
价水平自然上涨了近 25%，故地价水平的自然上涨是本次评估增值的重要原因。
    （2）政府收储
    本次标的资产土地使用权有 20 宗（母公司）存在收储情况，评估中采用了
政府收储价格作为评估依据，此 20 宗地在基准日的账面价值为 5.25 亿元，收
储价格为 9.63 亿元，增值率为 83%。
    （3）宗地的区位优势
    淮北市依矿而建，煤炭行业是淮北市的支柱产业，多数煤炭矿区为人口聚
集区，会形成大型的居住区，其配套商业、学校、医院等完善，同时围绕煤炭
矿区，其上下游产业会形成工业集聚区，从而成为区域的工业、生活、经济中
心。本次标的资产的土地使用权，分布于淮北市及其周边市县，大部分处于城
市建成区或乡镇中心位置，临近城市道路、省道、县道、地区主要交通道路等，
交通便捷度和通达度较高，周边工业和生产生活配套基本齐全，基础设施完善。
    ①城市中心位置：标的资产的淮海路办公用地、通讯处办公楼用地、孟山
路办公楼用地等，处在淮北市中心位置，一级和二级商业用地范围内，为商业
闹市区，周边有商场、超市、银行、酒店、宾馆等配套设施，地段位置优越。
         ②城市建成区范围内：标的资产的杨庄煤矿、朱庄煤矿等用地的所在区域
     内城市道路交通网完善，周边有住宅区、机关单位、工业企业、学校、医院、
     酒店、宾馆等，公共配套设施齐全，交通便利，区域位置优越。
         ③乡镇中心位置：标的资产的桃园煤矿、祁南煤矿、朱仙庄煤矿等用地，
     处在乡镇中心位置，临近国道、省道或县道，为乡镇内支柱产业，其他工业、
     商业、生活设施依其而建，银行、超市、学校、医院、酒店、宾馆等公共配套
     设施齐全，交通便利。
         ④工业园区内：标的资产的临涣煤矿、物资分公司的物流贸易工业园用地
     等，位于规划建成的工业园内，园区内企业较多，且配套的银行、酒店、宾馆
     等齐全，道路交通网完善，产业集聚度高。
         区位是决定地价增长速度的最重要因素，本次标的资产土地使用权区域位
     置优越，地价水平增长较快。
         2、近年来 A 股市场部分煤炭行业并购重组案例土地使用权评估增值情况
         近年来 A 股市场部分公开披露了相关土地使用权账面价值与评估值的情
     况的煤炭行业并购重组的案例，其土地使用权评估情况如下表：
序    上市公司         交易标的          评估基准日   土地使用权    土地使用权   增值率
号                                                      账面价值      评估价值   （%）
                                                        （万元）      （万元）
1     美锦能源   山西汾西太岳煤业股份    2012/12/31        846.97      1442.66    70.33
                 有限公司 76.96%的股权
2     红阳能源   沈阳焦煤股份有限公司    2014/9/30      46,003.15     96713.23   110.24
                 100%的股权
3     盘江股份   贵州盘江煤电有限责任    2008/4/30      21,295.66     33143.80    55.64
                 公司所持交易标的
4     盘江股份   贵州盘江煤电新井开发    2008/4/30       6,263.65     10251.79    63.67
                 有限公司所持交易标的
         综上，本次标的资产土地使用权区域位置优越，地价水平增长速度快，部
     分政府收储土地收储价格高于账面价值，类比近年来 A 股市场部分煤炭行业并
     购重组案例土地使用权评估增值情况，本次标的资产土地使用权评估增值具有
     合理性。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，本次交易涉及的土地使用
权有再次利用的价值；本次标的资产土地使用权区域位置优越，地价水平增长
速度快，部分政府收储土地收储价格高于账面价值，类比近年来 A 股市场部分
煤炭行业并购重组案例土地使用权评估增值情况，本次标的资产土地使用权评
估增值具有合理性。
    三、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）
主要资产情况”之“3、主要无形资产情况”及“第六节 标的资产评估值及评
估方法” 之“二、资产评估事宜”之“（五）资产基础法评估结果”之“2、
非流动资产”之“（5）无形资产-土地使用权”中进行了补充披露。
反馈意见二十六、申请文件显示，本次评估采矿权和探矿权评估增值率 154.21%。
请你公司结合采矿权、探矿权评估选取的具体参数、市场可比案例情况等，补
充披露评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
    答复：
    一、请你公司结合采矿权、探矿权评估选取的具体参数、市场可比案例情
况等，补充披露评估增值的合理性
    影响煤矿矿业权价值的因素较多，不同的矿体赋存开发条件、不同的区位
与基础设施条件、不同的评估基准日，都将导致评估价值的差异。即使同一煤
种的两个煤矿保有相同的资源储量和具有相同的生产能力，产品方案也相同，
也会因其开采成本、产品价格等方面因素的不同，导致评估价值存在差异。
    煤矿矿业权评估涉及的评估参数较多，主要参数有：固定资产投资、吨煤
综合原煤售价、吨煤总成本费用、折现率。
    综合近期上市公司的相关交易案例与本次矿业权评估进行对比，具体情况
 如下：
        （一）淮矿股份所属的矿业权评估参数选取
    1、采矿权评估参数选取情况
                                 吨煤固      吨煤综
                                                        吨煤总             吨可
                    评估基准     定资产      合原煤
序号     矿权简称                                       成本费    折现率   采价      备注
                      日         投资（不    售价（不
                                                          用                 值
                                 含税）      含税）
                                                                                   折现现金
 1      桃园煤矿     2017-7-31   1,277.46      493.65    367.70    8.02%    6.81
                                                                                   流量法
                                                                                   折现现金
 2      袁店一矿     2017-7-31   1,724.88      438.78    290.70    8.07%    2.53
                                                                                   流量法
                                                                                   折现现金
 3      临涣煤矿     2017-7-31      586.29     388.82    313.13    8.00%    6.40
                                                                                   流量法
                                                                                   折现现金
 4      祁南煤矿     2017-7-31      871.17     420.89    330.25    8.02%   12.76
                                                                                   流量法
                                                                                   折现现金
 5      孙疃煤矿     2017-7-31      716.33     385.63    291.21    8.17%    8.44
                                                                                   流量法
                                                                                   折现现金
 6      童亭煤矿     2017-7-31      794.64     459.03    302.79    8.00%   36.47
                                                                                   流量法
                                                                                   折现现金
 7      涡北煤矿     2017-7-31      823.20     480.51    347.81    8.02%   22.94
                                                                                   流量法
                                                                                   折现现金
 8      许疃煤矿     2017-7-31      966.07     409.46    288.89    8.00%    8.58
                                                                                   流量法
    朱仙庄煤                                                                   折现现金
 9                   2017-7-31      831.64     442.74    352.38    8.00%   10.72
    矿                                                                         流量法
                                                                                   收入权益
 10     朱庄煤矿     2017-7-31           -     384.26         -    8.00%    7.87
                                                                                   法
                                                                                   收入权益
 11     芦岭煤矿     2017-7-31           -     479.04         -    8.00%    1.53
                                                                                   法
                                                                                   收入权益
 12     杨庄煤矿     2017-7-31           -     350.87         -    8.00%    1.89
                                                                                   法
 13     袁庄煤矿     2017-7-31        无剩余价款处置可采储量，评估为零。
             平均                   954.63     427.81    320.54    8.03%   10.58
    2、探矿权评估参数选取情况
                                 吨煤固      吨煤综
                                                        吨煤总             吨可
                    评估基准     定资产      合原煤
 序号    矿权简称                                         成本    折现率   采价     备注
                      日         投资（不    售价（不
                                                          费用             值
                                 含税）      含税）
            桃园祁南                                                                              折现现金
     1                     2017-7-31       961.13    420.89        330.25      8.18%     4.08
            深部                                                                                  流量法
                                                                                                  折现现金
     2      孙疃深部       2017-7-31       810.84    385.63        291.21      8.17%     8.44
                                                                                                  流量法
                                                                                                  折现现金
     3      许疃深部       2017-7-31      1,042.68   409.46        288.88      8.12%     9.01
                                                                                                  流量法
     4      海孜深部       2017-7-31       现行政策下不满足建井条件，评估为零。
     5      芦岭深部       2017-7-31       现行政策下不满足建井条件，评估为零。
                  平均                     938.22    405.33        303.45      8.16%     7.18
          （二）近期煤炭行业上市公司相关交易案例矿权评估参数选取情况
                                                                            吨煤综
                                                           吨煤固定
                                                                            合原煤   吨煤总
序                                开发                     资产投资                              折现     吨可采
     上市公司     矿权简称                  评估基准日                        售价     成本
号                                阶段                       （不含                              率       价值
                                                                            （不含     费用
                                                               税）
                                                                              税）
1    伊泰 B 股   红庆河煤矿      采矿权     2017-6-30           326.56      305.36   120.71      8.00%   25.42
2    山西焦化    韩咀矿          采矿权     2017-6-30           725.34      380.00   138.86      7.76%   23.19
3    山西焦化    华宁矿          采矿权     2017-6-30           513.30      380.00   117.89      7.72%   37.35
4    山西焦化    王家岭煤矿      采矿权     2017-6-30           630.58      380.00   163.14      7.72%   29.92
5    国电电力    沙巴台煤矿      采矿权     2016-3-31          1,110.62     338.00   182.93      8.02%   7.45
6    蓝焰控股    嘉乐泉煤矿      采矿权     2016-1-31           625.45      327.00   212.20      7.65%   23.37
7    蓝焰控股    炉峪口煤矿      采矿权     2016-1-31          1,009.76     419.00   235.13      7.65%   24.32
8    蓝焰控股    东河煤矿        采矿权     2016-1-31           658.86      323.00   218.70      7.65%   10.71
                          平均                                  700.06      356.54   173.70      7.77%   22.72
          （三）本次矿业权评估增值率与交易案例的对比
          由于受政策影响，近年来煤炭价格波动较大，故本次矿业权评估增值率选
     取距本次评估基准日较近的公开案例进行对比。
 上市公司                        交易标的下属煤矿                              评估基准日           评估增值率
             山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿煤矿                                                    318.25%
 山西焦化    山西华晋韩咀煤业有限责任公司煤矿                               2017 年 6 月 30 日            41.43%
             山西华宁焦煤有限责任公司煤矿                                                                605.63%
                                             平均
                                                                                                         321.77%
 蓝焰控股    太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿                       2016 年 1 月 31 日                   -
       太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿                                      3,955.66%
       太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿                                    14,759.30%
                                平均
                                                                            8,195.55%
    注：太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿账面价值为 0，评估价值为 5,234.03
万元。
    （四）本次矿权评估选取的主要参数与交易案例的对比分析
    本次评估涉及淮矿股份所属矿权的吨煤固定资产投资、吨煤总成本费用、
折现率选取均高于近期市场交易案例，吨可采价值低于近期市场交易案例，吨
煤综合原煤售价高于近期市场交易案例系本次交易评估基准日煤炭价格上涨所
致。本次矿业权评估增值率低于近期市场可比案例。
    综上，淮矿股份本次矿业权评估所选取的参数谨慎，评估增值具有合理性。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，本次评估涉及淮矿股份所
属矿权的吨煤固定资产投资、吨煤总成本费用、折现率选取均高于近期市场交
易案例，吨可采价值低于近期市场交易案例，吨煤综合原煤售价高于近期市场
交易案例系本次交易评估基准日煤炭价格上涨所致。本次矿业权评估增值率低
于近期市场可比案例。淮矿股份本次矿业权评估所选取的参数谨慎，评估增值
具有合理性。
    三、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书上述相关内容已在修订后的重组报
告书“第六节 标的资产评估值及评估方法”之“二、资产评估事宜”之“（五）
资产基础法评估结果”之“2、非流动资产”之“（6）无形资产-矿业权”进行
了补充披露。
反馈意见二十七、申请文件显示，淮矿股份合并资产负债表中“其他非流动负
债”2015 年、2016 年及 2017 年 7 月 31 日金额均为 0。申请文件同时显示，“其
他非流动负债账面价值 24,459.93 万元，评估减值 20,790.94 万元，减值率
85%”，主要减值原因为“相关补助的使用情况，均已经完工，后期没有需要
支付款项，仅保留相对应的所得税，导致减值”。请你公司：1）补充披露评
估中“其他非流动负债”账面价值的具体构成情况。2）补充披露其他非流动
负债减值的具体原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。
       答复：
       一、补充披露评估中“其他非流动负债”账面价值的具体构成情况
       淮矿股份母公司财务报表中列示的递延收益为 24,459.93 万元，在评估明
细表中均列示为“其他非流动负债”，评估减值 20,790.94 万元，减值率 85%。
具体构成如下：
                                                                  单位：万元
 序号           单位名称                结算内容                  账面价值
   1       淮矿股份        煤炭安全专项资金                              208.01
   2       淮矿股份        煤层气示范工程补助                            463.88
   3       淮矿股份        资源综合利用示范基地财政补助               10,684.61
   4       淮矿股份        产业改造补助款                                658.41
   5       淮矿股份        实训基地项目财政补助                              32.84
   6       淮矿股份        煤矿安全改造补助                            1,911.18
   7       淮矿股份        企业发展专项资金补助                          118.50
   8       淮矿股份        救护大队土地补助                            1,662.35
   9       淮矿股份        龙湖物流园土地补助                          4,937.96
  10       淮矿股份        2015 年政府财政补助                         1,150.65
  11       袁店一井煤矿    安全改造国补资金                            1,115.59
  12       朱仙庄矿        政府补贴                                      637.00
  13       祁南煤矿        政府补贴                                      172.50
  14       桃园煤矿        瓦斯抽放系统扩建省级补助款                    141.17
  15       杨庄煤矿        政府补贴                                      313.25
  16       许疃煤矿        安全改扩建国补资金                            252.03
            合计                                                      24,459.93
       二、补充披露其他非流动负债减值的具体原因及合理性
    递延收益主要为煤炭安全专项资金、煤层气示范工程补助、资源综合利用
示范基地财政补助等政府补助，由于相应补助款项评估基准日期后无需支付，
且这些款项需在未来年度分期确认为营业外收入，增加标的公司应纳税所得额，
计算相应的所得税费用，故按照递延收益的账面价值乘以相应的所得税税率作
为其评估价值。
    综上，评估报告关于其他非流动负债的评估减值是合理的。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，评估报告显示的其他非流
动负债为财务报表中的递延收益，该递延收益系未来年度分期确认营业外收入
的政府补助，评估基准日期后无需支付，但会增加标的公司应纳税所得额，故
按照递延收益的账面价值乘以相应的所得税税率作为其评估价值，评估报告关
于其他非流动负债的评估减值是合理的。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六节 标的资产评估值及评估方
法”之“二、资产评估事宜”之“（五）资产基础法评估结果”之“3、负债主
要增减值原因分析”进行了补充披露。
反馈意见二十八、请你公司补充披露：1）收益法评估中使用的重要评估或估
值参数以及相关依据，包括但不限于具体模型、未来预期收益现金流、折现率
确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。2）
预测期标的资产主要业务的毛利率情况，并结合历史数据、行业发展趋势、同
行业公司情况等，分析标的资产预测期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、收益法评估中使用的重要评估或估值参数以及相关依据，包括但不限
于具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、
非经营性和溢余资产的分析与确认等
   （一）收益法评估思路及具体模型
   本次采用收益法的评估思路及具体模型如下:
   1、评估思路
   本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型，根据标的公司资产构
成和主营业务特点等具体情况，对淮矿股份及其控制的下属企业分别估算其股
东权益价值。
   （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性
资产的价值。
   （2）对长期股权投资单独测算其价值。对于具备收益法运用前提条件的企
业，采用收益法进行评估；对于不具备收益法运用前提条件的企业，采用资产
基础法或财务报表折算等方法进行评估。
   （3）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如
基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动
资产（负债）；呆滞或闲置固定资产等非流动资产（负债）定义其为基准日存
在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
   （4）由上述各项资产和负债价值的累加，得出评估对象的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。
   2、评估模型
   （1）基本公式
   E=B-D；
   B=P+I+C；
            n
                 Ri             Rn 1
    P     (1  r )
         i 1
                      i 
                             r (1  r ) n
   式中：
  E：股东全部权益价值
  B：企业整体价值
  D：付息债务价值
  P：经营性资产价值
  I：未纳入预测范围的长期股权投资价值
  C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值
  Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）
  r：折现率
  n：收益期
（2）预期收益
 R(自由现金流量)=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
（3）折现率
采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r  rd  wd  re  we
   式中：
   Wd：债务比率；
             D
   wd 
         ( E  D)
   We：权益比率；
             E
   we 
         ( E  D)
   rd：所得税后的付息债务利率；
   re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
       re  r f   e  (rm  r f ) 
            式中：
            rf：无风险报酬率
            rm：市场期望报酬率
            ε ：特性风险调整系数
            β e：权益资本的预期市场风险系数
    （4）收益期
    对于母公司收益期，按母公司下属各生产矿井中剩余服务年限最长的年限
作为整个收益期。
    子公司青东煤业、安徽亳州煤业、杨柳煤业、神源煤化工按各自矿井的剩
余服务年限作为收益年限，其他子公司均按永续期作为各子公司收益年限。
    （二）未来预期收益现金流预测
    自由现金流量=净利润+折旧摊销等+扣税后利息-追加资本-应付融资租赁
款+回收固定资产+回收无形资产
    净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用 -财务
费用 - 资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益+其他收益+营业外收入－
营业外支出－所得税
    1、营业收入与成本预测
    （1）主营业务收入
    淮矿股份母公司的主营业务收入为煤炭产品销售收入，主要由原煤收入、
洗煤收入构成。销售收入根据预测期的销售量和单价确定。
    淮矿股份自产原煤生产量按其下属各生产矿井的生产量合计确定。评估范
围内各矿井的生产量根据核定的生产能力确定。其中：各矿井 2017 年 8－12
月的生产量按各矿核定的年生产能力减去 2017 年 1-7 月实际生产量确定。外购
入洗原煤生产量根据朔里煤矿、石台煤矿、张庄煤矿，青东煤业、杨柳煤业、
安徽亳州煤业的核定的生产能力及生产计划预测。
    原煤销售量根据淮矿股份历史年度原煤入洗外销比例确定。各煤矿入洗后
洗出的洗煤产品，根据原煤的入洗率、洗煤回收率、预测洗煤产品的产量，预
测生产量即为洗煤产品销售量。
    2017 年 8-12 月原煤和洗煤单价以 2017 年 7 月 31 日煤价为基础，依据煤
炭市场供需情况确定。2018 年及以后年度原煤和洗煤单价根据煤炭行业发展情
况、国家政策并结合历史年度市场价格变化趋势等因素进行预测。
    （2）主营业务成本
    本评估范围内的主营业务成本为煤炭产品的成本，主要包括自产原煤成本
及洗煤加工费等。
    ①自产原煤成本的预测
    自产原煤的生产成本由直接材料、直接人工(包括与工资相关的附加费用)、
电费及制造费用构成。
    自产原煤的生产成本根据历史年度原煤的单位成本及相关费用变动趋势作
出预测。
    ②洗煤加工费的预测
    洗煤加工费包括洗精煤加工费及洗动力煤加工费。
    根据历史年度洗精煤及洗动力煤的单位加工费的实际发生情况及未来各费
用开支项目的变动趋势进行预测，以预测的洗煤单位加工费乘以预测洗煤入洗
量，得出洗精煤、洗动力煤的加工费。
    未来五年一期淮矿股份主营业务收入、主营业务成本的具体预测数据如下
表所示：
                                                                      单位：万元
               2017 年 8-12
    项目名称                  2018 年   2019 年   2020 年   2021 年   2022 年
                   月
  主营业务收入     868,772.75 1,786,807.12 1,706,640.95 1,575,759.44 1,583,348.06 1,649,822.31
  主营业务成本     530,257.75 1,183,018.03 1,097,472.11 1,001,388.91 994,314.05 1,024,163.18
    （3）其他业务收入、其他业务成本
    其他业务收入、其他业务成本均根据企业历史年度的实际情况及未来规划
进行预测。
    未来五年一期其他业务收入、其他业务成本的具体预测数据如下表所示：
                                                                                     单位：万元
                  2017 年 8-12
       项目名称                   2018 年      2019 年      2020 年      2021 年      2022 年
                       月
  其他业务收入      51,856.64    172,502.96   189,288.11   200,313.99   211,870.73   225,773.18
  其他业务成本      39,307.74    139,055.65   154,140.31   166,134.48   177,491.61   190,372.31
    2、税金及附加
    评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、
资源税、房产税、土地使用税。
    城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率
预测，淮矿股份的城建税率为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%。
    应缴增值税根据预测年度的销项税减进项税预测。进项税根据以前年度进
项税占销项税比率进行预测。销项税按预测年度营业收入及税率进行预测。
    资源税根据财政部令第 66 号《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》
（2011 年 11 月 1 日施行）规定，煤炭资源税按应税营业额的 2%计算缴纳资源
税。
    出租房产的房产税按租金收入的 12%计缴。自用房产的房产税按房产原值
（包含按税法相关规定计算的土地使用权价值）一定比例的 1.2%计缴。
    土地税根据土地面积与每平米应交土地税确定。
    未来五年一期的税金及附加的具体预测数据如下表所示：
                                                                                     单位：万元
   项目名称       2017 年 8-12    2018 年      2019 年      2020 年      2021 年      2022 年
                     月
   营业收入      920,629.39 1,959,310.08 1,895,929.05 1,776,073.43 1,795,218.79 1,875,595.50
   税金及附加    22,949.68        43,821.50    41,838.21    38,476.13    38,419.06    39,743.40
    3、销售费用
    淮矿股份的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、运输费、委托代销
手续费、折旧费、其他等。从历史年度的数据分析，职工薪酬、业务招待费及
委托代销手续费的占比较大。在分析历史年度各项费用的内容、性质及预计变
动趋势的基础上，对各项费用分别进行预测。
    未来五年一期的销售费用如下表所示：
                                                                                      单位：万元
                 2017 年 8-12
   项目名称                        2018 年      2019 年      2020 年      2021 年      2022 年
                     月
   营业收入       920,629.39 1,959,310.08 1,895,929.05 1,776,073.43 1,795,218.79 1,875,595.50
   销售费用         3,573.37        8,723.07     8,441.07     7,528.18     7,358.60     7,362.03
    4、管理费用
    淮矿股份的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、办公费、
电费、租赁费、研发费等。从历史年度分析，职工薪酬、修理费、研究与开发
费等占管理费用比重较大。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础
上，对各项费用进行预测。
    未来五年一期的管理费用如下表所示：
                                                                                      单位：万元
   项目名称     2017 年 8-12 月     2018 年      2019 年      2020 年      2021 年      2022 年
   营业收入      920,629.39 1,959,310.08 1,895,929.05 1,776,073.43 1,795,218.79 1,875,595.50
   管理费用      142,458.47       247,427.03   238,361.96   213,976.16   210,128.93   212,248.77
    5、财务费用
    财务费用主要包括手续费、利息支出及存款利息收入等。鉴于企业的货币
资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利
息收入。利息支出预测年度根据借款增加及还款计划进行预测；融资租赁利息，
根据合同预测。
     未来五年一期的财务费用如下表所示：
                                                                                          单位：万元
                 2017 年 8-12
     项目名称                     2018 年          2019 年      2020 年      2021 年      2022 年
                     月
     营业收入    920,629.39 1,959,310.08 1,895,929.05 1,776,073.43 1,795,218.79 1,875,595.50
     财务费用     52,297.95     116,653.10    107,437.62       102,300.55   101,707.14   101,707.14
     6、所得税
     对所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
     所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
     利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用
-资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益+其他收益+营业外收入-营业外支
出
     纳税调整事项主要考虑业务招待费、维简费、研发费用加计扣除。
     淮矿股份是高新技术企业，证书编号：GR201634300955，发证日期 2016
年 12 月 5 日，有效期三年，根据淮矿股份的研发实力和研发投入情况，假设证
书到期后淮矿股份能够继续取得高新技术企业证书，且相关优惠政策保持不变，
故预测年度所得税率按 15%预测。
     根据上述预测的利润情况并结合企业的所得税率，未来五年一期的所得税
如下表所示：
                                                                                          单位：万元
      项目名称      2017 年 8-12 月      2018 年          2019 年     2020 年       2021 年      2022 年
      营业收入       920,629.39       1,959,310.08 1,895,929.05 1,776,073.43 1,795,218.79 1,875,595.50
       所得税         19,579.65         36,221.92        40,235.23   39,680.69    42,600.77     47,812.53
     7、净利润
     净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-
资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益+其他收益+营业外收入-营业外支
出-所得税
     未来五年一期净利润的具体过程及数据如下表：
                                                                                                单位：万元
                    2017 年 8-12
     项目名称                        2018 年        2019 年        2020 年        2021 年       2022 年
                        月
   一、营业收入     920,629.39 1,959,310.08 1,895,929.05 1,776,073.43 1,795,218.79 1,875,595.50
其中：主营业务收入 868,772.75 1,786,807.12 1,706,640.95 1,575,759.44 1,583,348.06 1,649,822.31
   其他业务收入      51,856.64     172,502.96     189,288.11     200,313.99   211,870.73       225,773.18
   减：营业成本     569,565.49 1,322,073.68 1,251,612.43 1,167,523.39 1,171,805.67 1,214,535.49
其中：主营业务成本 530,257.75 1,183,018.03 1,097,472.11 1,001,388.91 994,314.05 1,024,163.18
   其他业务成本      39,307.74     139,055.65     154,140.31     166,134.48   177,491.61       190,372.31
  营业税金及附加     22,949.68      43,821.50      41,838.21      38,476.13   38,419.06        39,743.40
     销售费用        3,573.37       8,723.07       8,441.07       7,528.18        7,358.60     7,362.03
     管理费用       142,458.47     247,427.03     238,361.96     213,976.16   210,128.93       212,248.77
     财务费用        52,297.95     116,653.10     107,437.62     102,300.55   101,707.14       101,707.14
   二、营业利润     129,784.44     220,611.70     248,237.77     246,269.03   265,799.39       299,998.68
   三、利润总额     129,784.44     220,611.70     248,237.77     246,269.03   265,799.39       299,998.68
    减：所得税       19,579.65      36,221.92      40,235.23      39,680.69   42,600.77        47,812.53
    四、净利润      110,204.79     184,389.79     208,002.55     206,588.34   223,198.62       252,186.15
     8、折旧摊销
     包括固定资产折旧、无形资产摊销、资源成本、折旧性维简费、井巷工程
费等。
     固定资产折旧依据评估基准日现有的固定资产和预测期新增的固定资产，
按照淮矿股份的会计折旧政策和相关提取标准进行预测。
     无形资产摊销根据淮矿股份的摊销政策进行预测。
     资源成本、折旧性维简费、井巷工程费根据按照淮矿股份的会计政策和相
关提取标准进行预测。
     未来五年一期折旧及摊销等的预测数据如下表：
                                                                                                单位：万元
           项目              2017 年 8-12 月    2018 年       2019 年   2020 年      2021 年     2022 年
         折旧摊销                76,422.32     178,150.51 172,269.37 155,094.85 152,477.21 151,905.18
     9、扣税后付息债务利息
     扣税后付息债务利息根据预测的财务费用扣除所得税进行预测。
   未来五年一期扣税后付息债务利息的预测数据如下表：
                                                                                      单位：万元
           项目          2017 年 8-12 月     2018 年    2019 年   2020 年   2021 年    2022 年
   扣税后付息债务利息       36,021.28      86,451.07 86,451.07 86,451.07 86,451.07 86,451.07
   10、追加资本
   在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现
有资产的更新、新增产能所需的资本性支出和营运资金增加额，追加资本计算
公式为：
   追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额
   （1）资产更新按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状
况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新
改造支出。本次预测淮矿股份每年的资产更新投资，根据固定资产的实际使用
寿命，采用年金公式测算得出。同时考虑了评估基准日后增加投资的固定资产
未来的更新投资。
   （2）资本性支出系安全改建项目，根据企业提供的投资计划预测。
   （3）营运资金追加额系指淮矿股份在不改变当前主营业务条件下，为保持
持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购
置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。根据
对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年
度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
营运资金增加额计算公式为：
   营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
   营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项
   未来五年一期追加资本的预测数据如下表：
                                                                                      单位：万元
           项目         2017 年 8-12 月    2018 年     2019 年    2020 年   2021 年    2022 年
       追加资本          192,474.41       -12,865.67 -5,281.49 41,332.11 109,283.62 276,187.23
   11、应付融资租赁款
   为评估基准日应付融资租赁款的本金，依据相关合同及付款计划进行测算。
   未来五年一期融资租赁款的预测数据如下表：
                                                                                        单位：万元
         项目          2017 年 8-12 月     2018 年    2019 年     2020 年     2021 年     2022 年
      融资租赁款         60,823.36       192,376.33 111,699.19 26,416.67       0.00         0.00
   12、回收固定资产
   按照固定资产在预测期内到期时的残值计算，收益期末回收值根据期末的
净值计算。
   13、回收无形资产
   按照无形资产在预测期内到期时的净值计算。
   14、现金流的预测
   （1）五年一期预测结果
   自由现金流量=净利润+折旧摊销等+扣税后利息-追加资本-应付融资租赁
款+回收固定资产+回收无形资产
   根据上述预测得出预测期企业自由现金流，未来五年一期现金流的预测数
据如下表：
                                                                                        单位：万元
                      2017 年 8-12
    项目                             2018 年      2019 年       2020 年       2021 年           2022 年
                          月
      营业收入        920,629.39 1,959,310.08 1,895,929.05 1,776,073.43 1,795,218.79 1,875,595.50
      营业成本        569,565.49 1,322,073.68 1,251,612.43 1,167,523.39 1,171,805.67 1,214,535.49
      税金及附加       22,949.68     43,821.50       41,838.21    38,476.13      38,419.06         39,743.40
      营业费用         3,573.37       8,723.07        8,441.07     7,528.18      7,358.60          7,362.03
      管理费用        142,458.47     247,427.03      238,361.96   213,976.16    210,128.93     212,248.77
      财务费用         52,297.95     116,653.10      107,437.62   102,300.55    101,707.14     101,707.14
      营业利润        129,784.44     220,611.70      248,237.77   246,269.03    265,799.39     299,998.68
      利润总额        129,784.44     220,611.70      248,237.77   246,269.03    265,799.39     299,998.68
      减：所得税       19,579.65     36,221.92       40,235.23    39,680.69      42,600.77         47,812.53
                           2017 年 8-12
         项目                              2018 年      2019 年      2020 年      2021 年      2022 年
                               月
         净利润            110,204.79     184,389.79   208,002.55   206,588.34   223,198.62   252,186.15
       折旧摊销             76,422.32     178,150.51   172,269.37   155,094.85   152,477.21   151,905.18
    其中：折旧              45,371.11     108,890.67   105,921.72   96,487.82    95,739.38    95,197.87
            摊销            3,868.43       9,284.23     8,428.34     7,013.15     6,358.31     6,327.80
            资源成本        15,880.34     35,038.12    33,836.81    30,141.46    29,432.02    29,432.02
            折旧性维简费    6,543.52      14,437.50    13,942.50    12,419.83    12,127.50    12,127.50
            井巷工程费      4,758.92      10,500.00    10,140.00     9,032.60     8,820.00     8,820.00
   扣税后付息债务利息       36,021.28     86,451.07    86,451.07    86,451.07    86,451.07    86,451.07
       追加资本            192,474.41     -12,865.67   -5,281.49    41,332.11    109,283.62   276,187.23
     其中：营运资金增加额 178,605.66      -26,865.67   -21,281.49   -25,178.09     558.16     11,687.36
    资本性支出          13,868.75     14,000.00    16,000.00     8,930.00     5,000.00     5,000.00
    资产更新              0.00           0.00         0.00      57,580.20    103,725.46   259,499.87
     应付融资租赁款         60,823.36     192,376.33   111,699.19   26,416.67       0.00         0.00
     回收固定资产             0.00        22,188.62    60,460.26    13,452.55     5,186.27    16,976.30
     回收无形资产             0.00        38,158.42    20,226.89     5,558.32       0.00         0.00
     自由现金流量          -30,649.38     329,827.75   440,992.43   399,396.36   358,029.55   231,331.47
    （2）五年一期之后的现金流预测
    上表现金流为五年一期的预测数据，2022 年以后预测数据系依据上述预测
方法及过程得出，具体如下：
    ①对于母公司，收益年限计算至母公司下各生产矿井中剩余服务年限最长
的年限为止；2022 年以后销售单价在 2022 年预测基础上保持不变；2022 年以
后销售量根据各矿井剩余服务时间、剩余可采储量，按照基准日核定的生产能
力进行预测。其他项目预测过程同上。
    ②子公司煤炭板块的青东煤业、安徽亳州煤业、杨柳煤业、神源煤化工，
收益年限计算至各自矿井的剩余服务年限为止；2022 年以后销售单价在 2022
年预测基础上保持不变；2022 年以后销售量根据各自矿井剩余服务时间、剩余
可采储量，按照基准日核定的生产能力进行预测。其他项目预测过程同上。
    ③其他子公司均按永续期作为各子公司收益年限，并预测 2022 年以后的自
由现金流保持不变。
    （三）折现率的确定
    折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本成本 Re 和债
务成本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取，债
务成本按评估基准日执行的利率测算。
    WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]
    式中：WACC―加权平均资本成本
    Re―普通权益资本成本，股权回报率
    Rd―有息负债成本
    D―有息负债市场价值
    E―所有者权益市场价值
    t―所得税率
    其中D以评估基准日有息负债的账面值确定，E以评估基准日的市场价值确定。
    1、Re的确定
    Re＝Rf+β ×(Rm-Rf)＋Ru
    式中：Re―股权回报率
    Rf―无风险报酬率
    β ―风险系数
    Rm―市场回报率
    Ru―企业特定风险溢价(非系统风险)
    （1）无风险报酬率 Rf
    无风险报酬率 Rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险报酬率 Rf 的近似值。
    （2）市场期望报酬率 Rm
    一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平
均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5
月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 6 月 30 日期间的指数平
均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值。
    （3）β 系数的估算
    由于淮矿股份是非上市公司，无法直接计算其β 系数，为此采用的方法是
在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与淮矿股份
相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β 系数进而估算淮
矿股份的β 系数。
    （4）企业特定风险系数 Ru
    企业特定风险系数表示非系统性风险，是由于淮矿股份特定的因素而要求
的风险风报。与同行业上市公司相比，综合考虑淮矿股份的融资渠道、规模及
市场影响力、经营管理规范程度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定淮
矿股份特定风险系数。
    （5）权益资本成本 Re
    Re＝Rf+β ×(Rm-Rf)＋Ru
    ＝3.93%+ 1.0519×（10.47%-3.93%）+4%
    ＝14.81%
    即权益资本成本为 14.81%。
    2、Rd 的确定
    根据被评估企业在评估基准日预测范围内的付息债务扣税后得出企业的债
务成本为 4.43%。
    3、WACC 的确定
    根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比和债务比，并计
算折现率。
    WACC=14.81%×54.54%＋4.43%×45.46%＝10.09%。
    即折现率为 10.09%。
    （四）其他资产价值的确定
    1、长期股权投资
    对于不具备收益法运用前提条件的企业，采用资产基础法或财务报表折算
等方法进行评估。对于具备收益法运用前提条件的企业，采用收益法进行评估,
预测具体方法与母公司大体相同。长期股权投资评估值如下表：
                                                                    单位：万元
      被投资单位名称           股权比例              长投评估价值
    安徽亳州煤业            33.00                 126,316.05
                                            去产能关停矿井，净资产评估为负，
    亳州煤业股份            80.00
                                                长期股权投资评估值为零。
    工程建设公司            100.00                  5,794.39
         临涣水务               70.00                  21,746.68
         神源煤化               65.00                  23,539.01
    大榭煤炭运销            60.00                  15,686.76
         煤联工贸               51.00                   2,186.02
         青东煤业               62.50                  46,461.52
         杨柳煤业               57.88                 349,180.34
      亳州众和煤业公司          45.00                   9,884.22
         淮矿投资               80.00                 101,534.92
         庆阳能源               51.00                   1,226.70
         相城能源               51.00                   948.90
         上海金意               36.50                   2,596.65
    淮矿能源物资            100.00                  1,656.49
         信盛国际               100.00                 10,170.98
安徽相王医疗健康股份有限公司    30.00                   4,532.34
         淮北工科               100.00                  1,581.15
   淮北国淮新能源有限公司       34.00                    33.32
         淮矿售电               100.00                 22,778.68
       长期投资合计                                   747,855.11
    2、溢余性及非经营性资产（负债）
    溢余性及非经营性资产（负债）主要包括其他应收款、应收股利、其他流
动资产、预付账款、递延所得税资产、可供出售金融资产、无形资产、固定资
产和在建工程、应付账款、应付利息、应付职工薪酬、其他应付款、递延所得
税负债、其他非流动负债等部分资产（负债）。除无形资产系引用天健兴业评
估结论外，其他主要采用成本法进行评估，评估结果如下表：
                                                                  单位：万元
                   名称                              评估结果
                其他应收款                         1,064,266.80
                 应收股利                             170.68
                其他流动资产                        91,439.04
                 预付账款                             0.62
                 应付账款                            2,153.68
                 应付利息                           18,575.74
应付职工薪酬-辞退福利、二三类人员费用               205,099.00
                其他应付款                          88,936.34
  流动溢余资产（负债）净额小计:C1                  841,112.38
           递延所得税资产                           35,641.26
          可供出售金融资产                           4,475.09
           递延所得税负债                             1.74
           无形资产-探矿权                          85,887.14
                 固定资产                           37,993.83
                 在建工程                             191.74
           其他非流动负债                            3,668.99
 非流动溢余资产（负债）净额小计:C2                 160,518.33
     溢余性资产价值合计:C=C1+C2                    1,001,630.71
    （五）评估价值的确定
    股东全部权益价值＝经营性资产价值+未纳入预测范围的长期股权投资价
值+基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值-付息债务价值
    其中：
    （1）经营性资产价值
    经营性资产价值的计算公式为：
          n
                   Ri             Rn 1
     P     (1  r )
          i 1
                        i 
                               r (1  r ) n
    即：将通过上述方法计算出的各年自由现金流折现后进行累加，得到经营
性资产价值 2,540,425.03 万元。
    （2）付息债务价值
    截至 2017 年 7 月 31 日，淮矿股份于评估基准日的付息债务包括短期借款、
一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券和其他流动负债，按照评估基准
日资产基础法的评估价值确定，付息债务的评估价值为 1,950,268.52 万元。
    综上，股东全部权益价值＝经营性资产价值+未纳入预测范围的长期股权投
资价值+基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值-付息债务价值
=2,540,425.03+747,855.11+1,001,630.71-1,950,268.52=2,339,642.33 万元，
扣除永续债 199,400.00 万元后的收益法结果为 2,140,242.33 万元。
    二、预测期标的资产主要业务的毛利率情况，并结合历史数据、行业发展
趋势、同行业公司情况等，分析标的资产预测期毛利率水平的合理性。
    （一）预测期标的资产主要业务的毛利率情况
    标的资产主要业务为煤炭产品。本次评估的预测五年一期自 2017 年 8-12
月至 2022 年，2023 年及以后为稳定期。五年一期标的资产主要业务煤炭产品
收入、成本以及毛利率具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                                              煤炭产品
   项目名称
                     煤炭产品收入               煤炭产品成本            毛利率
2017 年 8-12 月            868,772.75                     530,257.75       38.96%
   2018 年               1,786,807.12                    1,183,018.03      33.79%
   2019 年               1,706,640.95                    1,097,472.11      35.69%
   2020 年               1,575,759.44                    1,001,388.91      36.45%
   2021 年               1,583,348.06                     994,314.05       37.20%
   2022 年               1,649,822.31                    1,024,163.18      37.92%
    标的资产 2015 年至 2017 年历史年度主要业务煤炭产品收入、成本以及毛
利率具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                  煤炭产品
  项目名称
                       煤炭产品收入                煤炭产品成本              毛利率
  2017 年                   1,546,181.16                     859,113.63           44.44%
  2016 年                   1,072,555.55                     707,927.40           34.00%
  2015 年                   1,131,018.33                 1,015,903.55             10.18%
    本次评估的预测期的煤炭产品毛利率与标的资产历史年度 2016 年、2017
年毛利率水平基本相当。
    （二）预测期标的资产毛利率的合理性分析
    同行业可比上市公司的主要业务毛利率如下：
            公司名称                  2017 年度              2016 年度     2015 年度
            兖州煤业                         45.75%               37.52%      28.26%
            冀中能源                         25.57%               23.38%      12.12%
            潞安环能                         41.29%               38.51%      34.67%
            西山煤电                         41.68%               39.71%      38.55%
            中煤能源                         47.55%               48.05%      41.05%
            平煤股份                         23.47%               23.13%      10.27%
            永泰能源                         52.54%               43.57%      51.64%
            红阳能源                         37.72%               27.44%      16.04%
            大有能源                         40.85%                6.46%       2.84%
            开滦股份                         10.87%               14.88%       5.83%
            盘江股份                         35.21%               22.63%      22.66%
            安源煤业                         17.61%               18.05%      15.20%
            恒源煤电                         43.40%               33.09%     -18.29%
            新集能源                         49.04%               36.48%      -9.89%
    平均毛利率                           36.61%               29.49%      17.93%
    2016 年、2017 年度，标的资产主营业务毛利率为 33.71%、45.17%,行业可
比上市公司主要业务平均毛利率为 29.49%、36.61%；标的资产预测期煤炭产品
毛利率在 33.79%-38.96%之间，预测期主要业务毛利率与 2016 年、2017 年度可
比上市公司主要业务平均毛利率相当。
    目前，煤炭行业在国家去产能政策的指导下处于复苏上升趋势，煤炭行业
企业景气指数 2016 年下半年开始反弹，2016 年 7 月至今，景气指数总体处于
正常区间，煤炭价格也相应逐步恢复到合理区间。
    根据中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》指出，展望
今后一个时期煤炭供需走势，宏观经济运行稳中向好，将进一步拉动能源需求，
我国石油、天然气等优质化石能源比重较低，风能、太阳能等新能源开发尚处
于起步阶段，因此，未来一定时期，煤炭仍将是我国的主要能源，需求总量依
然较大。
    2017 年，煤炭经济运行监测与协调机制不断健全，随着“煤炭中长期合同”
制度和“基础价+浮动价”定价机制、防范价格异常波动制度、最低和最高库存
制度、调峰和应急储备产能制度、社会责任企业制度等市场化、法制化机制逐
步确立，为保障煤炭稳定供应、维护行业平稳运行发挥了积极作用。
    在政府供给侧改革影响下，未来煤炭行业将在一定的时期内保持供需相对
平衡，价格较为稳定。
    综上，预测期主要业务毛利率与标的资产历史水平及同行业可比上市公司
主要业务毛利率水平相当，符合行业发展趋势，具有合理性。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和评估师认为，收益法评估中使用的重要评估或估
值参数以及相关依据是谨慎、合理的；预测期主要业务毛利率与标的资产历史
水平及同行业可比上市公司主要业务毛利率水平相当，符合行业发展趋势，具
有合理性。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六节 标的资产评估值及评估方
法”之“二、资产评估事宜”之“（六）收益法评估方法”中进行了补充披露。
反馈意见二十九、申请文件显示，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估。
因淮矿股份及其控制的下属企业主要从事煤炭业务和煤化工等业务，其行业受
宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大，属于典型的
周期性行业，收益预测存在一定的不确定性，鉴于此，本次交易选用资产基础
法作为本次淮矿股份股东全部权益价值参考依据。申请文件同时显示，本次对
于正常生产矿山（除朱庄煤矿采用收入权益法以外）以及因去产能已关停的矿
山矿业权评估采用折现现金流量法。请你公司：结合淮矿股份及其下属企业所
在行业属于周期性行业、收益预测存在一定不确定性的情况，补充披露对于正
常生产矿山（除朱庄煤矿采用收入权益法以外）以及因去产能已关停的矿山矿
业权评估采用折现现金流量法的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
    答复：
    一、结合淮矿股份及其下属企业所在行业属于周期性行业、收益预测存在
一定不确定性的情况，补充披露对于正常生产矿山（除朱庄煤矿采用收入权益
法以外）以及因去产能已关停的矿山矿业权评估采用折现现金流量法的原因及
合理性
    （一）对于正常生产矿山（除朱庄煤矿采用收入权益法以外）以及因去产
能已关停的矿山矿业权评估采用折现现金流量法的原因及合理性
    矿业权评估的途径有收益途径、成本途径和市场途径。收益途径的评估方
法有：折现现金流量法、收入权益法和折现现金流量风险系数调整法；成本途
径的评估方法有：地质要素评序法、勘查成本效用法；市场途径的评估方法有：
可比销售法、单位面积探矿权价值评判法、资源品级探矿权价值估算法。
    根据《矿业权评估指南》（2006 修订），收益途径是被广泛采用的矿业权
价值评估途径，易于为买卖双方所接受。现金流量法是收益途径矿业权价值评
估的普遍适用和首选评估方法。当该方法不适用或不具备评估条件时，再根据
具体情况选择其他评估方法。
    1、本次矿业权评估方法的选取
    本次交易中，纳入评估范围的矿权共有 27 宗。采用收入权益法评估的矿权
有 4 宗，均为采矿权；因暂不符合现行开采政策的矿业权有 3 宗，均为探矿权；
其他 20 宗矿业权均采用折现现金流量法进行评估，其中：采矿权 16 宗、探矿
权 4 宗。16 宗采矿权中涉及 2 宗因去产能已关停的矿山的采矿权，1 宗在建矿
山的采矿权和 13 宗正常生产矿山的采矿权。4 宗探矿权均处在勘探保留阶段。
    2 宗因去产能已关停矿山的采矿权（袁庄煤矿采矿权及刘店煤矿采矿权）
采用了折现现金流量法评估的思路，并未按折现现金流量法的计算公式进行估
算。截止评估基准日，袁庄煤矿采矿权因缴纳价款的资源储量已消耗完毕，评
估值为零。刘店煤矿虽保有资源储量，但因去产能政策关闭，本次评估按 2018
年申请价款返还并考虑货币的时间价值的方法估算了采矿权价值。
    2、选用折现现金流量法进行矿业权评估的依据及该评估方法的适用范围
    （1）折现现金流量法的基本原理
    据《中国矿业权评估准则》，折现现金流量法，即 DCF 法（Discounted Cash
Flow），通常是将项目或资产在生命期内未来产生的现金流折现，计算出当前
价值的一种方法，或者为了预期的未来现金流所愿付出的当前代价，通常应用
于项目投资分析和资产估值领域。资产估值领域中的折现现金流量法，是将一
项资产的价值认定为该资产预期在未来所产生的净现金流量现值总和，并将其
作为该项资产的评估价值。
    矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开
发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量
口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
    （2）折现现金流量法的适用范围
    据《中国矿业权评估准则》，折现现金流量法适用范围如下：
    ①详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普
查探矿权评估；
    ②拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用
条件的生产矿山的采矿权评估。
    （3）折现现金流量法应用的前提条件
    ①具备一定数量、可靠性的矿产资源储量；
    ②具备矿山设计文件；
    ③矿产开发未来收益相关指标都能够预计并量化；
    ④矿产开发未来风险可以预计并量化。
    3、本次矿业权评估采用折现现金流量法的理由
    （1）评估对象于评估基准日为正常生产矿山或处于勘探阶段，矿山经过历
次勘查和实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，具备一定数量、
可靠性的矿产资源储量；
    （2）标的公司财务核算规范，能够提供采选生产成本和产品销售价格等资
料或提供设计文件供评估参考利用；
    （3）其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以
用货币衡量。
    综上，依据《中国矿业权评估准则》，确定采用折现现金流量法进行评估。
    4、本次矿业权评估采用折现现金流量法的合理性
    鉴于煤炭行业属于周期性行业、收益预测存在一定不确定性的情况，评估
在选取产品价格、折现率参数选取等方面均做了谨慎的选取处理。
    （1）产品价格的选取
    依据《矿业权评估指南》（2006 修订）和参考《矿业权价款评估应用指南》
（CMVS20100-2008）：矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合
确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价
格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、
服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至 5 年；对小型矿山，可以采用评估
基准日当年价格的平均值。
    本次矿权评估是在参考评估基准日前五年一期（即 2012 年、2013 年、2014
年、2015 年、2016 年、2017 年 1-7 月）历史价格信息的基础上，分析未来变
动趋势，确定与产品方案口径相一致的矿产品市场价格。以许疃煤矿为例：
         许疃煤矿 2012 年至 2017 年 7 月产品外销不含税价格
                                                                            单位：元/吨
项目   2012 年   2013 年   2014 年   2015 年     2016 年   2017 年 1-7 月      平均值
混煤   504.86    407.65    324.89     265.50      340.44          619.60          410.49
    许疃煤矿五年一期简单平均价格为 410.49 元/吨混煤。上述价格涵盖了评
估基准日前三个价格低点年份。
    基于煤炭行业属于周期性行业、收益预测存在一定不确定性的情况，最终
矿权评估选用的不含税价为：2017 年 8-12 月 557.64 元/吨（相对于 2017 年 1-7
月价格的 0.90 倍）、2018 年及以后各年 422.60 元/吨（相对于 2017 年 1-7 月
价格的 0.68 倍）。
    从产品价格的选取看，矿权评估充分考虑了煤炭行业的特点。
    （2）折现率的选取
    依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率确定方法如下：
    折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
    风险报酬率有两种不同的确定方法，《矿业权评估参数确定指导意见》建
议使用的风险报酬率确定方法为“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报
酬率，累加出风险报酬率。
    矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段
风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
    依据《矿业权评估参数确定指导意见》，行业风险报酬率的取值范围为
1.00～2.00%，本次矿业权评估基于评估对象为煤矿矿权，属于高危行业，近几
年来煤炭产品市场价格波动较大。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取
1.90%。
      从产品价格的选取看，本次矿业权评估充分考虑了煤炭行业周期性及收益
预测存在一定不确定性的特点。从折现率的选取看，接近了行业风险的最高值。
因此，本次矿业权评估采用折现现金流量法既符合《中国矿业权评估准则》的
规定，也兼顾了煤矿行业的特点，具有合理性。
      （二）近年来煤炭行业上市公司并购标的评估方法选择
      考虑到传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资比例占总投资比例较
大，且煤炭行业的周期性特点导致煤炭市场行情存在一定的周期性波动，故本
次交易定价采用了资产基础法。其中对于正常生产矿山（除朱庄煤矿采用收入
权益法以外）以及因去产能已关停的矿山矿业权评估采用折现现金流量法。
      近年来煤炭行业收购重组的相关案例表明，股东全部权益价值均采用资产
基础法定价，而其中的矿业权价值均采用折现现金流量法评估定价。
      近年煤炭行业收购重组相关案例具体情况如下：
                                                  标的资产评估方   股权定价   矿业权评估
 序号     上市公司           标的资产
                                                        法           方法       方法
                                                  资产基础法及收   资产基础   折现现金流
  1       山西焦化       中煤华晋 49%股权
                                                      益法           法           量法
                     汾西太岳 76.96%股权、美锦
                     煤焦化 100%股权、天津美锦    资产基础法及收   资产基础   折现现金流
  2       美锦能源
                     100%股权、大连美锦 100%          益法           法           量法
                               股权
                     华瀛集广 49%股权、华瀛柏
                     沟 49%股权、银源新安发 49%
                                                  资产基础法及收   资产基础   折现现金流
  3       永泰能源   股权、银源华强 49%股权、
                                                      益法           法           量法
                     银源兴庆 44%股权、森达源
                           煤业 49%股权
      综上，本次对于正常生产矿山（除朱庄煤矿采用收入权益法以外）以及因
去产能已关停的矿山矿业权评估采用折现现金流量法评估符合相关法规及矿业
权评估准则规定，符合市场通行惯例。
      二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和评估师认为，对于正常生产矿山（除朱庄煤矿采
用收入权益法以外）以及因去产能已关停的矿山矿业权评估采用折现现金流量
法符合《中国矿业权评估准则》的规定，同时兼顾了标的资产所属煤炭行业的
特点，评估方法选择合理。
    三、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六节 标的资产评估值及评估方
法”之“二、资产评估事宜”之“（十一）对于正常生产矿山以及因去产能已
关停的矿山矿业权评估采用折现现金流量法的原因及合理性”中进行了补充披
露。
反馈意见三十、申请文件显示，本次交易房屋建筑物、土地使用权、机器设备
等评估增值较高。请你公司补充披露标的资产生产经营核查以及房屋建筑物、
土地使用权、机器设备等相关资产核查情况，并就核查手段、核查范围的充分
性、有效性做出说明。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
    答复：
    一、请你公司补充披露标的资产生产经营核查以及房屋建筑物、土地使用
权、机器设备等相关资产核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效
性做出说明
    公司及中介机构在标的公司财务部、运营管控部等各职能部门的配合下，
对标的公司各类资产的账务、实物及生产经营状态进行了核查：通过账账、账
表的核对进行资产的财务核查；对生产经营单位进行实地现场勘察，核实账实
是否相符以及资产的物理状态、经济状态和技术状态等。
    （一）机器设备基本情况及核查方法
    标的资产机器设备类资产主要为机器设备、车辆和电子设备，合计 210,941
台（套、辆），其中机器设备 162,770 台（套）、车辆 656 辆、电子设备 47,515
台（套）。机器设备主要包括煤炭开采、洗选、焦化、铁路运输、电力等专用
设备。
    机器设备类资产采取的主要核查方法如下：
    （1）收集相关资料。包括项目立项相关资料、财务资料、权属资料（购置
合同、发票等）、技术资料、检测检验资料等。关注机器设备权属，例如：有
无抵押、融资租赁、有无产权瑕疵事项等。
    （2）现场勘查：进行资产清查盘点，关注其存在状态。对重点设备进行逐
台清查，作现状分析，掌握资产历史情况、现时使用状态并作现场勘察记录，
填写重点设备调查表；对其余设备进行抽查盘点，并了解设备的总体状况，形
成资产盘点表。对于井下设备，主要通过收集核查其财务及工程预（决）算资
料和资产管理方面的相关资料、向资产管理人员了解资产的使用状况、并结合
所在单位的经营状况选择部分矿井进行井下抽查等方式进行核实。
    （二）房屋、构筑物及矿井建筑物基本情况及核查方法
    标的资产房屋、建筑物及矿井建筑物类资产主要为房屋、构筑物及矿井建
筑物以及管道沟槽，其中房屋 3,134 项,总建筑面积（体积）约为 294 万 m（m），
构筑物 6,513 项，管道沟槽 337 项。
    房屋、构筑物及矿井建筑物等采取的主要核查方法如下：
    （1）收集房屋产权、工程造价、财务入账凭证等相关资料，包括房屋产权
证或不动产权证、规划资料、项目工程预决算资料、财务资料（如：入账凭证、
购置合同、发票、待摊投资分摊明细表等）、技术资料、维护保养及使用情况
资料等。关注资产权属，有无抵押等他项权利、产权纠纷等产权瑕疵事项。
    （2）现场勘查：进行资产清查盘点，关注其存在状态。对重要房屋建筑物
结合产权证逐项进行现场核实，了解该房屋的使用状况、有无改扩建、装修状
况；核实房屋面积、结构等与提供的评估明细表是否吻合；对于无证房产进行
现场测量或利用相关专业测绘资料进行核实；对评估范围内重要构筑物通过现
场实测勘察、收集工程建造资料（如工程图纸、结算资料等）等方式进行核实；
对于重要的隐蔽工程和井下工程，通过抽查核实工程合同和决算等资料、抽样
调查、访谈等方式进行核实；对非重要房屋建筑物，结合企业生产运行情况，
通过抽查盘点方式进行核实确认。通过以上方式形成了资产调查表和资产盘点
表。
    （三）土地使用权基本情况及核查方法
    列入本次评估范围的无形资产—土地使用权共 148 项，其中已取得土地使
用权证 146 宗，另有 2 项系支付的征收土地补偿款、耕地指标补偿款和土地购
置费等。
    针对土地使用权采取的核查方法如下：
    （1）资产占有方根据财务入账及办理的土地使用权证，进行清查，填写委
托评估明细表，申请评估标的范围和数量。
    （2）核查淮矿股份及其子公司账务情况，做到账表相符。
    （3）对每一宗土地使用权进行现场勘验，核查土地使用权证或不动产权证
原件，留取复印件，对应宗地图现场核查其边界范围，调查土地利用现状，统
计地上建筑物明细，做好现场查勘记录，并拍摄反映宗地内外部状况的影像资
料。
    综上，公司及中介机构对标的资产的生产经营以及房屋建筑物、土地使用
权、机器设备等相关资产做了充分、有效的核查，核查手段、核查范围充分、
有效。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为，公司及各中介机构
已对标的资产的生产经营及房屋建筑物、土地使用权、机器设备等相关资产的
使用状况、权属、财务状况等做了充分、有效的核查，核查手段、核查范围充
分、有效。
    三、补充披露情况
          上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六节 标的资产评估值及评估方
   法”中进行了补充披露。
   反馈意见三十一、申请文件显示，本次交易完成后，淮矿集团持有上市公司
   77.07%的股份，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低
   于 10%。请你公司补充披露：1）本次交易完成后社会公众股东持股比例，社会
   公众股股东的构成及依据。2）上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合
   《股票上市规则》等规定，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（二）
   项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
          答复：
          一、本次交易完成后社会公众股东持股比例，社会公众股股东的构成及依
   据
          （一）本次交易完成后上市公司股权结构
          根据标的资产交易价格 2,106,777.08 万元以及股份支付、现金支付对价的
   方案安排，并按照公司以 11.38 元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套
   资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
                               本次交易前                                    本次交易后
                                                      本次发行股数
         股东名称                        持股                                             持股
                          持股数（股）                  （股）        持股数（股）
                                         比例                                             比例
         淮矿集团         107,023,416    35.66%       1,517,519,837   1,624,543,253       77.117%
           信达资产                 -           -       125,670,868     125,670,868       5.996%
           皖能集团                 -           -       21,937,831      21,937,831        1.041%
           宝钢资源                 -           -       17,550,265      17,550,265        0.833%
           国元直投                 -           -       16,453,373      16,453,373        0.781%
           全威铜业                 -           -       16,453,373      16,453,373        0.781%
           嘉融投资                 -           -       14,478,968      14,478,968        0.687%
淮矿股
           华融资产                 -           -       12,422,297      12,422,297        0.590%
份其他
           马钢控股                 -           -       10,968,915      10,968,915        0.521%
股东
           奇瑞汽车                 -           -       10,968,915      10,968,915        0.521%
           银河创新资本             -           -       10,968,915      10,968,915        0.521%
           中银国际投资             -           -        9,872,024       9,872,024        0.469%
           安徽省投                 -           -        8,226,686       8,226,686        0.391%
           中国盐业                 -           -        5,484,457       5,484,457        0.260%
           中诚信托                 -           -        5,484,457       5,484,457        0.260%
         王杰光                -         -             1,645,337       1,645,337    0.078%
         郑银平                -         -               274,222         274,222    0.013%
         曹立                  -         -                54,844          54,844    0.003%
原社会公众股         193,132,914    64.34%                     -     193,132,914    9.168%
    合计         300,156,330   100.00%         1,806,435,584   2,106,591,914   100.00%
        （二）社会公众股股东的构成及其依据
    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年 10 月修订）规定，“股
   权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公
   司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。
    上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
    1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
    2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
        （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人
    本次交易完成后，持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人仅为
   淮矿集团。不考虑募集配套资金影响，淮矿集团合计持有交易完成后上市公司
   77.12%的股份。
        （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的持股明细，上市公
   司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在持有上市公
   司股份的情况。
    综上，本次交易完成后，除淮矿集团之外的其他股东所持上市公司股份符
   合《上海证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股认定条件。
    二、上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规
   定，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司公众股东持股比例
   合计为 22.88%，具体如下：
                                                   募集配套资金前
    股东类别             股东名称
                                             股数量（股）       持股比例
   非公众股东             淮矿集团             1,624,543,253         77.12%
                        原社会公众股             193,132,914          9.17%
    公众股东
                    淮矿股份其他股东             288,915,747         13.71%
                 合计                          2,106,591,914        100.00%
    综上，本次交易涉及上市公司社会公众股比例的计算过程符合《上海证券
交易所股票上市规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不
低于 10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组办法》第十
一条第（二）项的规定。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易完成后，上市公司社会公众
股股东为除淮矿集团以外的其他股东，社会公众股股东持股比例不低于 10%，
符合《上海证券交易所股票上市规则》关于社会公众股东认定的条件。本次交
易完成后上市公司的股本总额大于 4 亿元，社会公众股比例不低于 10%，上市
公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项
的规定。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（二）本次交易不
会导致上市公司不符合股票上市条件”中进行了补充披露。
反馈意见三十二、申请文件显示，本次交易方案中包括价格调整方案，调价的
触发条件指标为上证综指或石油化工指数，调价基准日为董事会决议公告日。
请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《重组办法》第四十五条关于
“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。
2）调价基准日是否符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应
当明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行
的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、调价触发条件是否符合《重组办法》第四十五条关于“上市公司的股
票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定
    （一）本次交易价格调整方案的触发条件
    在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并
购重组委审核通过前，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31
日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
    A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前
一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,273.03 点）跌幅超过 10%。
    B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本
次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84
点）跌幅超过 10%。
    （二）调价触发条件符合《重组办法》第四十五条的相关规定
    1、《重组办法》第四十五条的相关规定
    《重组办法》规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在
中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
    2、调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上
    本次调价触发条件包含了上证综指（代码：000001）或石油化工（中国证
监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7
月 31 日）的收盘点数跌幅超过 10%。本次发行价格调整方案综合考虑了上证综
指（代码：000001）和石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）下跌
的情况，分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大
盘和同行业因素的影响，选择对标对象合理。
    3、调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
    本次调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“雷鸣科
化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较
本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘价跌幅超过 20%”
是调价实施的必要条件。符合《重组办法》“上市公司的股票价格相比最初确
定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价
格进行一次调整”的规定。
    （三）本次交易调价触发条件设置的理由及合理性
    本次交易股份发行调价机制触发条件的设置参照了雷鸣科化股价及大盘和
行业指数的影响。
    上市公司将上证综指（代码：000001）与上市公司所处的石油化工行业指
数石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）作为两个对标对象，主要
是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业以及 A 股二级市场表现变
化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
同时，将上市公司的自身股价的重大变化作为触发调价机制的必要条件，在考
虑市场整体走势的基础上兼顾了个股走势，具有合理性。
    二、调价基准日是否符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方
案应当明确、具体、可操作
    （一）本次交易方案的发行价格调整机制
    2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 29 日，雷鸣科化第
七届董事会第八次会议、第九次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议批准了
本次交易方案的发行价格调整机制。根据 2018 年第一次临时股东大会决议的授
权，2018 年 5 月 21 日，雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对本次重组的调
价机制进行了修改，修改后的调价机制如下：
    1、调价对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
    2、价格调整方案生效条件
    雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。
    3、可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委审核通过前。
    4、触发条件
    在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31
日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
    A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前
一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,273.03 点）跌幅超过 10%。
    B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本
次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84
点）跌幅超过 10%。
    5、调价基准日
    可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董
事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股
份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准
日。
    6、发行价格调整机制
    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成
就之日 10 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日
作为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买
资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝
调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
    若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再
对发行价格进行调整。
    7、发行股份数量调整
    交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本
等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调
整。
       （二）“以触发条件成就的首日作为基准日”符合《重组办法》第四十五
条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
    根据雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对调价基准日进行的修改，修改
后的时间为：可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后， 上
市公司董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本
次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日
作为基准日。
    修改后的本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、可调价
期间、调价基准日和价格调整机制，具有可操作性。具体理由如下：
    1、触发条件明确、具体，即在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告
日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前，满足本题“（一）本次
交易方案的发行价格调整机制”中约定条件。
    2、调价期间明确、具体，即在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告
日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。
    3、调价基准日明确、具体，即为在满足“调价触发条件”的首个交易日出
现后，上市公司董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是
否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就
的首日作为基准日。
    4、价格调整机制明确、具体，即调整后的发行价格，董事会决定对发行价
格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基
准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上，由董事会确定调
整后的发行价格。
    综上，修订后的调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格
调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
    三、目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排
    经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本反馈回复出
具日，尚未出现触发发行价格调整机制的情形。截至本反馈回复出具日，上市
公司暂无对本次发行股份及支付现金购买资产新发行股份的发行价格进行调整
的安排。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为， 2018 年 5 月 21 日，雷鸣科化第七届董事会
第十四次会议对本次重组的调价机制进行了修改，修改后的发行价格调整方案
包含明确、具体的调价触发条件、可调价期间、调价基准日和价格调整机制，
具有可操作性，符合《重组办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明
确、具体、可操作”的规定；截至本反馈回复出具日，本次交易价格调整机制
尚未触发调价条件，上市公司暂无对股份发行价格调整的安排。
    五、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股
份购买资产概况”之“（六）调价机制”；“第一节 本次交易概述”之“二、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案” 之
“（9）调价机制”以及“第五节 本次交易的发行股份情况”之“二、本次交
易的具体方案”之“（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案”之“2、发
行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案”之“（9）调价机制”中进行了
补充披露。
反馈意见三十三、申请文件显示，本次交易尚需通过商务部关于经营者集中的
反垄断审查。请你公司补充披露商务部反垄断审查的进展情况，并明确在取得
批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、请你公司补充披露商务部反垄断审查的进展情况，并明确在取得批准
前不得实施本次重组
    （一）商务部反垄断审查进展情况
    雷鸣科化于 2018 年 3 月 21 日，向商务部反垄断局提交《经营者集中简易
案件反垄断审查申报书》等相关资料，对本次交易涉及的经营者集中提请商务
部反垄断局进行审查。同日，商务部反垄断局出具受理单号为 180120000209369
号的《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》。
    2018 年 3 月 21 日，商务部反垄断局向雷鸣科化、淮矿股份出具了《商务
部经营者集中反垄断审查补充文件、资料通知书》（商反垄补充函【2018】第
101 号）；在补充完善反垄断审查申报材料期间，鉴于商务部反垄断职能已划
转至国家市场监督管理总局，雷鸣科化将反垄断审查申报材料从商务部撤回，
并已将更新后的全部申报材料提交至国家市场监督管理总局。
    （二）雷鸣科化已承诺在取得批准前不得实施本次重组
    就重组所涉及的经营者集中审查事项，雷鸣科化于 2018 年 5 月 14 日进一
步做出书面承诺，承诺在取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及经营者集
中审查批准同意前不会实施本次重组。
    综上，雷鸣科化已经按相关法规的规定向国家市场监督管理总局提交经营
者集中审查申请；雷鸣科化承诺在取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及
经营者集中审查批准同意前不会实施本次重组。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问及律师认为，雷鸣科化已经按相关法规的规定向国
家市场监督管理总局提交经营者集中审查申请；雷鸣科化承诺在取得国家市场
监督管理总局对本次重组涉及经营者集中审查批准同意前不会实施本次重组。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书 “第八节 本次交易的合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”
中进行了补充披露。
反馈意见三十四、申请文件显示，本次评估涉及的 18 宗采矿权及 1 宗探矿权
利用的资源储量核实报告目前正在办理国土资源部的备案手续。请你公司补充
披露前述备案的进展情况、是否存在无法办理备案的风险以及对本次矿业权评
估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
    一、请你公司补充披露前述备案的进展情况、是否存在无法办理备案的风
险以及对本次矿业权评估值的影响
   （一）前述备案的进展情况，是否存在无法办理备案的风险
   截至本反馈回复出具日，本次评估涉及的 18 宗采矿权及 1 宗探矿权利用的
资源储量核实报告已全部取得中华人民共和国国土资源部出具的矿产资源储量
评审备案证明，具体情况如下：
 矿业权           资源储量核实报告            备案时间      备案证明
  桃园     《安徽省宿州市桃园煤矿资源储量      2018 年     国土资储备字
  煤矿     核实报告》                         4 月 28 日   [2018]145 号
袁店一井   《安徽省濉溪县袁店一井煤矿资源      2018 年     国土资储备字
  煤矿     储量核实报告》                     4 月 28 日   [2018]150 号
  临涣     《安徽省淮北市临涣煤矿资源储量      2018 年     国土资储备字
  煤矿     核实报告》                         4 月 28 日   [2018]159 号
  祁南     《安徽省宿州市祁南煤矿资源储量      2018 年     国土资储备字
  煤矿     核实报告》                         4 月 28 日   [2018]155 号
  孙疃     《安徽省濉溪县孙疃煤矿资源储量      2018 年     国土资储备字
  煤矿     核实报告》                         4 月 28 日   [2018]149 号
  童亭     《安徽省淮北市童亭煤矿煤炭资源      2018 年     国土资储备字
  煤矿     储量核实报告》                     3 月 12 日   [2018]35 号
  涡北     《安徽省涡阳县涡北煤矿资源储量      2018 年     国土资储备字
  煤矿     核实报告》                         4 月 28 日   [2018]146 号
  许疃     《安徽省蒙城县许疃煤矿资源储量      2018 年     国土资储备字
  煤矿     核实报告》                         4 月 28 日   [2018]158 号
朱仙庄煤   《安徽省宿州市朱仙庄煤矿资源储      2018 年     国土资储备字
  矿       量核实报告》                       4 月 28 日   [2018]157 号
袁店二井   《安徽省濉溪县袁店二井煤矿资源      2018 年     国土资储备字
  煤矿     储量核实报告》                     4 月 28 日   [2018]156 号
信湖(花    《安徽省涡阳县信湖（花沟）煤矿      2018 年     国土资储备字
沟)煤矿    煤炭资源储量核实报告》             4 月 28 日   [2018]151 号
  邹庄     《安徽省濉溪县邹庄煤矿资源储量      2018 年     国土资储备字
  煤矿     核实报告》                         4 月 28 日   [2018]147 号
  杨柳     《安徽省濉溪县杨柳煤矿煤炭资源      2018 年     国土资储备字
  煤矿     储量核实报告》                     4 月 28 日   [2018]154 号
  青东     《安徽省濉溪县青东煤矿资源储量      2018 年     国土资储备字
  煤矿     核实报告》                         4 月 28 日   [2018]148 号
  朱庄     《安徽省淮北市朱庄煤矿资源储量      2018 年     国土资储备字
  煤矿     核实报告》                         4 月 28 日   [2018]153 号
  芦岭     《安徽省宿州市芦岭煤矿资源储量      2018 年     国土资储备字
  煤矿     核实报告》                         4 月 28 日   [2018]160 号
  杨庄     《安徽省淮北市杨庄煤矿资源储量      2018 年     国土资储备字
  煤矿     核实报告》                         4 月 28 日   [2018]152 号
  海孜     《安徽省濉溪县海孜煤矿（西部井）    2018 年     国土资储备字
             矿业权                资源储量核实报告                  备案时间                  备案证明
                 煤矿    资源储量核实报告》                          4 月 28 日              [2018]162 号
            许疃煤矿     《安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘查               2018 年               国土资储备字
              深部       区资源储量核实报告》                        4 月 28 日             [2018]161 号
                  （二）对本次矿业权评估值的影响
                  根据评审备案后的储量以及安徽省经济和信息化委员会公布的《淮北矿业
            集团有限责任公司孙疃煤矿核减生产能力的公告》和《关于袁店二井煤矿生产
            能力核定结果的批复》，孙疃煤矿由原核定生产规模 300 万吨/年，变更为核定
            生产规模 270 万吨/年；袁店二井由原核定生产规模 90 万吨/年变更为核定生产
            规模 150 万吨/年。天健兴业在原矿业权评估报告的基础上，进行了重新估算，
            出具了矿业权评估报告补充说明，具体情况如下：
                                                                                                  单位：万元
                                      矿权评估值                          按股权比例计算矿权评估值增减（-）金额
序                                                    增减(-）额                                               增减(-）额
          名称          资源储量       资源储量                        股权       资源储量       资源储量备
号                                                    （备案后-备                                              （备案后-
                        备案前          备案后                         比例        备案前           案后
                                                        案前）                                                  备案前）
1    桃园煤矿            33,723.56       33,723.21          -0.35    100.00%      33,723.56        33,723.21        -0.35
2    袁店一矿            39,986.94       39,940.50         -46.44    100.00%      39,986.94        39,940.50       -46.44
3    临涣煤矿            18,533.88       18,504.41         -29.47    100.00%      18,533.88        18,504.41       -29.47
4    祁南煤矿           100,712.27      100,712.27               -   100.00%      100,712.27      100,712.27               -
     桃园祁南深
5                        42,999.28       42,893.89        -105.39    100.00%      42,999.28        42,893.89      -105.39
     部
6    孙疃煤矿           100,279.43       75,609.05     -24,670.38    100.00%      100,279.43       75,609.05   -24,670.38
7    孙疃深部            24,191.84       18,237.25      -5,954.59    100.00%      24,191.84        18,237.25    -5,954.59
8    童亭煤矿            86,443.95       86,443.95               -   100.00%      86,443.95        86,443.95               -
9    涡北煤矿            87,439.21       87,439.21               -   100.00%      87,439.21        87,439.21               -
10   许疃煤矿            34,492.17       34,549.52          57.35    100.00%      34,492.17        34,549.52        57.35
     许疃煤矿深
11                       18,696.02       18,787.64          91.62    100.00%      18,696.02        18,787.64        91.62
     部
12   朱仙庄煤矿          29,529.45       30,412.51         883.06    100.00%      29,529.45        30,412.51       883.06
     袁店二井煤
13                       25,350.59      167,826.41     142,475.82     33.00%       8,365.69        55,382.72    47,017.02
     矿
14   花沟西井田          19,942.85       19,942.85               -    33.00%       6,581.14         6,581.14               -
     信湖（花沟）
15                      252,205.45      252,098.83        -106.62     33.00%      83,227.80        83,192.61       -35.18
     煤矿
16   邹庄煤矿            89,727.16       89,693.56         -33.60     65.00%      58,322.65        58,300.81       -21.84
                                      矿权评估值                           按股权比例计算矿权评估值增减（-）金额
序                                                     增减(-）额                                            增减(-）额
          名称         资源储量        资源储量                        股权      资源储量       资源储量备
号                                                     （备案后-备                                           （备案后-
                        备案前          备案后                         比例       备案前          案后
                                                         案前）                                               备案前）
17   杨柳煤矿           32,184.74        32,261.48           76.74    100.00%    32,184.74       32,261.48         76.74
18   青东煤矿           58,645.63        56,314.97       -2,330.66     62.50%    36,653.52       35,196.86    -1,456.66
19   朱庄煤矿            5,692.37         5,692.37                -   100.00%     5,692.37        5,692.37               -
20   芦岭煤矿            7,534.07         7,534.07                -   100.00%     7,534.07        7,534.07               -
21   杨庄煤矿            3,476.52         3,476.52                -   100.00%     3,476.52        3,476.52               -
     海孜煤矿（西
22                       3,234.93         3,234.93                -    62.50%     2,021.83        2,021.83               -
     部井）
23   刘店煤矿            1,023.39         1,023.39                -    80.00%       818.71          818.71               -
     耿皇地区煤
24                                -                -              -    80.00%               -            -               -
     矿[注 1]
     海孜煤矿深
25                                -                -              -   100.00%               -            -               -
     部[注 1]
     芦岭煤矿深
26                                -                -              -   100.00%               -            -               -
     部[注 1]
     袁庄煤矿[注
27                                -                -              -   100.00%               -            -               -
     2]
      合计            1,116,045.70    1,226,352.79      110,307.09              861,907.05      877,712.53    15,805.48
           注 1：因耿皇地区煤矿、芦岭深部、海孜深部范围内保有的资源在现阶段不具备项目建设的政策允许条件，
           故此 3 宗探矿权范围内保有的资源当前无利用价值，探矿权评估价值为零。
           注 2：袁庄煤矿因去产能政策已经闭坑，该煤矿已缴纳矿业权价款的对应的储量已开采完毕，无剩余储量，
           应退还的价款为 0 元,因此袁庄煤矿采矿权评估值为零。
                  重新估算的矿业权评估值合计为 877,712.53 万元，原矿业权评估值合计为
           861,907.05 万元，评估值增加 15,805.48 万元（子公司按评估基准日股权比例
           计算）。
                  二、中介机构核查意见
                  经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次评估所涉及的 18 宗采矿权及 1
           宗探矿权利用的资源储量核实报告已取得国土资源部备案证明。按评审后的储
           量核实报告以及孙疃煤矿、袁店二井煤矿最新核定的产能重新估算的矿业权评
           估值合计为 877,712.53 万元，原矿业权评估值合计为 861,907.05 万元，评估
           值增加 15,805.48 万元。
                  三、补充披露情况
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、
淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要
资产情况”之“3、主要无形资产情况”之“（3）矿业权”和“第六节 标的资
产评估值及评估方法”之“二、资产评估事宜”之“（九）引用矿业权评估的
相关情况”中进行了补充披露。
反馈意见三十五、请你公司补充披露标的资产历史上是否曾申报 IPO，如是，
补充披露申报 IPO 的相关情况，包括但不限于申报时间、历史上 IPO 审核的进
度、撤回 IPO 的具体原因以及相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否
发生重大变动及原因等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、请你公司补充披露标的资产历史上是否曾申报 IPO，如是，补充披露
申报 IPO 的相关情况，包括但不限于申报时间、历史上 IPO 审核的进度、撤回
IPO 的具体原因以及相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生重大
变动及原因等
    （一）标的资产申报及撤回首次公开发行申请的情况
    2011 年 9 月，淮矿股份向中国证监会申报首次公开发行股票申请文件（申
报基准日为 2011 年 6 月 30 日）。
    2011 年 10 月，淮矿股份通过中国证监会受理，取得中国证监会 112152
号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
    2011 年 12 月，淮矿股份取得中国证监会第 112152 号《淮北矿业股份有限
公司首发申请文件反馈意见》并做了相应的答复。
    2012 年 7 月，淮矿股份取得了中国证监会第 112152 号《中国证监会行政
许可项目审查第二次反馈意见通知书》并做了相应的答复。
    2014 年 6 月，淮矿股份及其保荐机构中国银河证券股份有限公司向中国证
监会报送了《关于撤回淮北矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文
件的申请》（淮煤董办〔2014〕37 号）和《关于撤回淮北矿业股份有限公司首
次公开发行股票并上市申请文件的申请》（银河证〔2014〕518 号）。申请撤
回的原因系：公司所处煤炭行业为强周期性行业，2013 年度经营业绩受宏观经
济增速下滑影响较大，同时中国证监会于 2013 年 11 月 30 日颁布的《关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）实施后，首次
公开发行新股的市盈率均处于较低的水平。按照当时的新股发行市盈率水平，
淮矿股份股票发行价格可能不符合国有资产监督管理部门关于发行价格的要求。
     在综合考虑宏观经济、煤炭行业发展形势及公司当时经营状况等各方面因
素并经审慎分析论证后，淮矿股份向中国证监会申请撤回淮矿股份首次公开发
行股票并上市申请文件。
     2014 年 7 月，淮矿股份收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
终止审查通知书》（[2014]126 号），中国证监会决定终止对淮矿股份首次公
开发行股票并上市申请的审查。
     （二）相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生重大变动及原
因
     淮矿股份 IPO 申报时的报告期为 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6
月，并于 2014 年主动撤回上市申请文件。本次重组，淮矿股份的报告期为 2015
年、2016 年、2017 年 1-7 月，淮矿股份在本次重组期间向中国证监会申报的财
务数据和其在 IPO 期间向中国证监会申报的财务数据没有重合的情况，因此不
具有可比性。
     截至本反馈回复出具日，煤炭行业已走出前期低谷，行业发展趋于稳定，
因此导致淮矿股份撤回其首发上市申请的相关情形及其影响已经消除。
     二、中介机构核查意见
     经核查，独立财务顾问及律师认为，淮矿股份于 2011 年 9 月向中国证监会
申报首次公开发行股票申请文件，2014 年 7 月撤回首次公开发行股票申请文件。
撤回的主要原因系淮矿股份 2013 年度经营业绩受我国宏观经济增速下滑影响
较大。淮矿股份在本次重组期间向中国证监会申报的财务数据和其在 IPO 期间
向中国证监会申报的财务数据没有重合的情况，不具有可比性。煤炭行业已走
出前期低谷，行业发展趋于稳定，因此导致淮矿股份撤回其首发上市申请的相
关情形及其影响已经消除。
   三、补充披露情况
   上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、
淮矿股份基本情况”之“（二）历史沿革”之“4、淮矿股份历史上申报 IPO
情况”中进行了补充披露。
反馈意见三十六、申请文件存在如下表述：“该类资产不具备独立获立能力”
“袁一矿资产溢价”，请独立财务顾问对申请文件进行复核，修改当中存在的
错别字和表述错误，提高申请文件质量。
   答复：
   针对申请文件中出现的表述错误，独立财务顾问已经对申请文件进行复核，
修改了文件中存在的错别字及表述错误，提高了申请文件的质量。
（本页无正文，为《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复》之盖章页）
                                            安徽雷鸣科化股份有限公司
                                                      年    月    日
          附件 1：淮矿股份一次性计提折旧房屋具体情况
                                                                         建筑面积   是否取得房产证
序号   单位名称   权证编号   建筑物名称     具体位置     建成年月
                                                                         （m2）     及后续办理情况
                  房地权证宿
                  字第                      宿州市北杨
1                            新副井绞车房                2008 年 12 月   1,540.00   已办理房产证
                  2010-0928                 寨乡桃园矿
                  号
                  房地权证宿
                  字第                      宿州市北杨
2                            通风控制楼                  2007 年 12 月   1,460.37   已办理房产证
                  2010-0956                 寨乡桃园矿
                  号
                  房地权证宿
                  字第       新副井井口房   宿州市北杨
3                                                        2008 年 12 月   1,171.48   已办理房产证
                  2010-0922 制作            寨乡桃园矿
                  号
                  房地权证宿
                  字第       北风井变电所   宿州市北杨
4                                                        2008 年 12 月   265.32     已办理房产证
                  2010-0938 地面充电室      寨乡桃园矿
                  号
                             北风井任务交   埇桥区北杨                              预计短期内难以
5                 -                                      2009 年 12 月   968.00
                             待室           寨乡桃园矿                              办理房产证
                                            埇桥区北杨
                             北风井压风机                                           预计短期内难以
6      桃园煤矿   -                         寨乡桃园煤   2009 年 12 月   319.00
                             房                                                     办理房产证
                                            矿
                                            埇桥区北杨
                             北风井井口配                                           预计短期内难以
7                 -                         寨乡桃园煤   2009 年 12 月   216.00
                             件库                                                   办理房产证
                                            矿
                                            埇桥区北杨
                                                                                    预计短期内难以
8                 -          北风井灌浆站   寨乡桃园煤   2009 年 12 月   182.00
                                                                                    办理房产证
                                            矿
                                            埇桥区北杨
                                                                                    预计短期内难以
9                 -          北风井锅炉房   寨乡桃园煤   2009 年 12 月   333.00
                                                                                    办理房产证
                                            矿
                                            埇桥区北杨
                             北风井污水泵                                           预计短期内难以
10                -                         寨乡桃园煤   2009 年 12 月   16.00
                             房                                                     办理房产证
                                            矿
                                            埇桥区北杨
                             北风井消防水                                           预计短期内难以
11                -                         寨乡桃园煤   2009 年 12 月   26.00
                             池及泵房                                               办理房产证
                                            矿
                                            埇桥区北杨
                             北风井消防材                                           预计短期内难以
12                -                         寨乡桃园煤   2009 年 12 月   40.00
                             料库                                                   办理房产证
                                            矿
                                                                         建筑面积   是否取得房产证
序号   单位名称   权证编号   建筑物名称     具体位置     建成年月
                                                                         （m2）     及后续办理情况
                                            埇桥区北杨
                                                                                    预计短期内难以
13                -          北风井汽车库   寨乡桃园煤   2009 年 12 月   182.00
                                                                                    办理房产证
                                            矿
                                            埇桥区北杨
                                                                                    预计短期内难以
14                -          北风井厕所     寨乡桃园煤   2009 年 12 月   64.00
                                                                                    办理房产证
                                            矿
                                            埇桥区北杨
                                                                                    预计短期内难以
15                -          北部井门卫室   寨乡桃园煤   2009 年 12 月   30.00
                                                                                    办理房产证
                                            矿
                  皖（2017）
                  宿州市埇桥
                             坑代科加工车   宿州市桃园
16                区不动产权                             2009 年 12 月   1,409.80   已办理房产证
                             间             矿
                  第 0002639
                  号
                  皖（2017）
                  宿州市埇桥
                             坑代科库房及   宿州市桃园
17                区不动产权                             2009 年 12 月   1,598.30   已办理房产证
                             办公室         矿
                  第 0002655
                  号
                  皖（2017）
                  宿州市埇桥
                                            宿州市桃园
18                区不动产权 煤质制样室                  2010 年 12 月   229.40     已办理房产证
                                            矿
                  第 0002652
                  号
                                            埇桥区北杨
                             北部井水泥库                                           预计短期内难以
19                -                         寨乡桃园煤   2010 年 12 月   243.00
                             房                                                     办理房产证
                                            矿
                                            埇桥区北杨
                             北部井通风机                                           预计短期内难以
20                -                         寨乡桃园煤   2011 年 12 月   3,047.98
                             房                                                     办理房产证
                                            矿
                  皖（2017）
                  宿州市埇桥
                                            埇桥区北杨
                  区不动产权
21                           选煤厂综合楼   寨乡桃园煤   2011 年 12 月   3,432.90   已办理房产证
                  第
                                            矿
                  0002650、
                  2651 号
                             工人村污水处   埇桥区北杨
                                                                                    预计短期内难以
22                -          理厂污泥脱水   寨乡桃园煤   2011 年 12 月   46.60
                                                                                    办理房产证
                             机房           矿
                             矿内污水处理   埇桥区北杨                              预计短期内难以
23                -                                      2011 年 12 月   223.00
                             厂综合间       寨乡桃园煤                              办理房产证
                                                                           建筑面积   是否取得房产证
序号   单位名称   权证编号    建筑物名称      具体位置     建成年月
                                                                           （m2）     及后续办理情况
                                              矿
                                              埇桥区北杨
                              矿内污水处理                                            预计短期内难以
24                -                           寨乡桃园煤   2011 年 12 月   72.00
                              厂提升泵房                                              办理房产证
                                              矿
                  皖（2017）
                  宿州市埇桥 矿内污水处理     埇桥区北杨
25                区不动产权 厂储泥池及污     寨乡桃园煤   2011 年 12 月   39.90      已办理房产证
                  第 0002638 泥泵房           矿
                  号
                  皖（2017）
                  宿州市埇桥                  埇桥区北杨
                             矿内污水处理
26                区不动产权                  寨乡桃园煤   2011 年 12 月   36.50      已办理房产证
                             厂风机房
                  第 0002662                  矿
                  号
                                              埇桥区北杨
                              北部井提升机                                            预计短期内难以
27                -                           寨乡桃园煤   2012 年 12 月   86.80
                              房                                                      办理房产证
                                              矿
                                              埇桥区北杨
                              瓦斯泵站及配                                            预计短期内难以
28                -                           寨乡桃园煤   2012 年 12 月   613.07
                              电室                                                    办理房产证
                                              矿
                                              埇桥区北杨
                                                                                      预计短期内难以
29                -           瓦斯泵房        寨乡桃园煤   2012 年 12 月   27.20
                                                                                      办理房产证
                                              矿
                  房地权证濉
                             地面生产集控     淮北市濉溪
30                公房字第                                 2009 年 2 月    262.80     已办理房产证
                             系统室           县韩村镇
                  08551 号
                  房地权证濉
                             东部井 35KV 变   淮北市濉溪
31                公房字第                                 2009 年 12 月   185.90     已办理房产证
                             电所             县韩村镇
                  08550 号
                  房地权证濉
                                              淮北市濉溪
32                公房字第   东部井井口房                  2009 年 12 月   182.23     已办理房产证
                                              县韩村镇
                  08549 号
       临涣煤矿
                  房地权证濉
                             东部井压缩机     淮北市濉溪
33                公房字第                                 2009 年 12 月   214.08     已办理房产证
                             房               县韩村镇
                  08580 号
                  房地权证濉
                                              淮北市濉溪
34                公房字第   东部井值班室                  2009 年 12 月   101.43     已办理房产证
                                              县韩村镇
                  08547 号
                  房地权证濉
                                              淮北市濉溪
35                公房字第   东部井泵房                    2009 年 12 月   37.25      已办理房产证
                                              县韩村镇
                  08573 号
                                                                         建筑面积   是否取得房产证
序号   单位名称   权证编号   建筑物名称     具体位置     建成年月
                                                                         （m2）     及后续办理情况
                  皖(2017)濉
                  溪县不动产 煤仓变电所     淮北市濉溪
36                                                       2011 年 12 月   156.66     已办理房产证
                  权第       （生产系统）   县韩村镇
                  0006246 号
                  皖(2017)濉
                  溪县不动产                淮北市濉溪
37                           调度中心                    2011 年 12 月   1,527.17   已办理房产证
                  权第                      县韩村镇
                  0006244 号
                                            淮北市濉溪                              预计短期内难以
38                -          集控室改造                  2011 年 12 月   90.00
                                            县韩村镇                                办理房产证
                             南部选矸楼改   淮北市濉溪                              预计短期内难以
39                -                                      2011 年 12 月   400.00
                             造             县韩村镇                                办理房产证
                  皖(2017)濉
                  溪县不动产 污水处理厂综   淮北市濉溪
40                                                       2012 年 12 月   42.34      已办理房产证
                  权第       合车间         县韩村镇
                  0006245 号
                  皖(2017)濉
                  溪县不动产 污水处理厂脱   淮北市濉溪
41                                                       2012 年 12 月   62.37      已办理房产证
                  权第       水车间         县韩村镇
                  0006245 号
                  皖(2017)濉
                  溪县不动产 污水处理厂供   淮北市濉溪
42                                                       2012 年 12 月   66.91      已办理房产证
                  权第       水泵房         县韩村镇
                  0006245 号
                  房地权证濉
                             临涣中队车库   淮北市濉溪
43                公房字第                               2006 年 12 月   237.00     已办理房产证
                             值班楼         县韩村镇
                  04727 号
                  房地权证濉
                                            淮北市濉溪
44                公房字第   东部井厕所                  2009 年 12 月   18.53      已办理房产证
                                            县韩村镇
                  08545 号
                                            宿州市芦岭                              主体已办理房产
45                -          综合楼                      2009 年 12 月
                                            镇芦岭矿                                证
                  房地权证宿
                  字第                      宿州市芦岭
46                           锅炉房                      1995 年 12 月   382.20     已办理房产证
                  2010-0742                 镇芦岭矿
       芦岭煤矿   号
                                            宿州市芦岭                              去产能矿井，不
47                -          制氮站厂房                  2016 年 12 月   388.00
                                            镇芦岭矿                                再办理
                  房地权证宿
                                            宿州市芦岭
48                字第       灌浆站泵房                  2004 年 12 月   34.50      已办理房产证
                                            镇芦岭矿
                  2010-0842
                                                                         建筑面积   是否取得房产证
序号   单位名称   权证编号   建筑物名称     具体位置     建成年月
                                                                         （m2）     及后续办理情况
                  号
                             瓦斯实验室装   宿州市祁县                              装饰工程，主体
49                -                                      2010 年 12 月
                             饰             镇祁南矿                                已办证
                                            宿州市祁县                              主体已办理房产
50                -          副井绞车房                  2009 年 12 月
                                            镇祁南矿                                证
                  房地权证宿
                  字第       信息监控中心   宿州市祁县
51                                                       2008 年 12 月   1,317.33   已办理房产证
                  2010-0606 楼              镇祁南矿
                  号
                  房地权证宿
       祁南煤矿
                  字第       职工安全培训   宿州市祁县
52                                                       2010 年 12 月   2,871.00   已办理房产证
                  2010-0611 楼              镇祁南矿
                  号
                                            宿州市祁县                              主体已办理房产
53                -          翻车机房                    2009 年 12 月
                                            镇祁南矿                                证
                  房地权证宿
                  字第                      宿州市祁县
54                           锅炉房                      2010 年 12 月   3,552.02   已办理房产证
                  2011-0972                 镇祁南矿
                  号（新证）
                  房地权证濉
                             充电室及电机   濉溪县五沟
55                公房字第                               2007 年 1 月    265.32     已办理房产证
                             车修理车间     镇童亭矿
                  04612 号
       童亭煤矿
                  房地权证濉
                                            濉溪县五沟
56                公房字第   污水处理厂                  2009 年 1 月    524.3      合办房产证
                                            镇童亭矿
                  04664 号
                                            淮北市烈山                              去产能矿井，不
57                -          电器消弧房地                2004 年 12 月   48.00
                                            区杨庄矿                                再办理
                                            淮北市烈山                              去产能矿井，不
58                -          机房改造                    2006 年 12 月   55.00
                                            区杨庄矿                                再办理
                             矿井水净化处   淮北市烈山                              去产能矿井，不
59     杨庄煤矿   -                                      2010 年 12 月   380.00
                             理综合车间     区杨庄矿                                再办理
                             矿井水净化煤   淮北市烈山                              去产能矿井，不
60                -                                      2010 年 12 月   101.00
                             泥压滤车间     区杨庄矿                                再办理
                                            淮北市烈山                              去产能矿井，不
61                -          综合间                      2012 年 12 月   121.80
                                            区杨庄矿                                再办理
                  房地权证宿
                  字第       矿内变电所配   宿州埇桥区
62     朱仙庄煤                                          2010 年 12 月   121.59     已办理房产证
                  2011-0970 电室            朱仙庄矿
       矿
                  号
63                -          瓦斯抽放站     宿州埇桥区   2008 年 12 月   275.00     预计短期内难以
                                                                         建筑面积   是否取得房产证
序号   单位名称   权证编号   建筑物名称     具体位置     建成年月
                                                                         （m2）     及后续办理情况
                                            朱仙庄矿                                办理房产证
                  房地权证宿
                  字第                      宿州埇桥区
64                           选矸楼                      2010 年 12 月   161.25     已办理房产证
                  2011-0969                 朱仙庄矿
                  号
                                            宿州埇桥区                              预计短期内难以
65                -          瓦斯抽放站                  2011 年 12 月   160.00
                                            朱仙庄矿                                办理房产证
                                            宿州埇桥区                              预计短期内难以
66                -          综合间                      2011 年 12 月   360.00
                                            朱仙庄矿                                办理房产证
                             地面生产系统   宿州埇桥区                              改造工程，主体
67                -                                      2011 年 12 月
                             选矸楼改造     朱仙庄矿                                已办证
                             干燥煤泥挡雨   宿州埇桥区                              预计短期内难以
68                -                                      2011 年 12 月   600.00
                             棚             朱仙庄矿                                办理房产证
                                            宿州埇桥区                              预计短期内难以
69                -          受煤坑挡雨棚                2011 年 12 月   600.00
                                            朱仙庄矿                                办理房产证
                                            宿州埇桥区                              预计短期内难以
70                -          变电所                      2009 年 12 月   93.00
                                            朱仙庄矿                                办理房产证
                  房地权证宿
                  字第       选煤厂主厂车   宿州市北杨
71                                                       2007 年 12 月   4,676.25   已办理房产证
                  2010-0972 间(房)          寨乡桃园矿
                  号
                  房地权证宿
                  字第       选煤厂综合生   宿州市北杨
72                                                       2007 年 12 月   1,422.45   已办理房产证
                  2010-0935 产办公室        寨乡桃园矿
                  号
                  2017 宿州
                  市埇桥区不 选煤厂压滤车   宿州市北杨
73                                                       2010 年 12 月   794.90     已办理房产证
                  动产权第   间             寨乡桃园矿
       淮北选煤   0002635 号
       厂         房地权证宿
                  字第                      宿州市北杨
74                           浓缩车间                    2009 年 12 月   185.64     已办理房产证
                  2010-0625                 寨乡桃园矿
                  号
                                            宿州市祁县                              改造工程，主体
75                -          原主厂房改造                2009 年 12 月
                                            镇祁南矿                                已办证
                  房地权证宿
                  字第                      宿州市祁县
76                           压滤车间                    2009 年 12 月   1,739.50   已办理房产证
                  2010-0656                 镇祁南矿
                  号
                  房地权证宿                宿州市祁县
77                           主厂房                      2009 年 12 月   3,070.00   已办理房产证
                  字第                      镇祁南矿
                                                                          建筑面积   是否取得房产证
序号   单位名称   权证编号    建筑物名称     具体位置     建成年月
                                                                          （m2）     及后续办理情况
                  2010-0696
                  号
                  房地权证宿
                  字第                       宿州市祁县
78                           集控楼                       2009 年 12 月   921.59     已办理房产证
                  2010-0700                  镇祁南矿
                  号
                  房地权证宿
                  字第                       宿州市祁县
79                           二次筛分系统                 2009 年 12 月   268.75     已办理房产证
                  2010-0607                  镇祁南矿
                  号
                              压滤车间连廊   宿州市祁县                              改造工程，主体
80                -                                       2010 年 12 月
                              栈桥改造       镇祁南矿                                已办证
                                             宿州市埇桥                              改造工程，主体
81                -           主厂房改造                  2011 年 12 月
                                             区朱仙庄矿                              已办证
                                             宿州市埇桥                              改造工程，主体
82                -           主厂房加固                  2011 年 12 月
                                             区朱仙庄矿                              已办证
                                             宿州市埇桥                              预计短期内难以
83                -           新建压滤车间                2011 年 12 月   768.60
                                             区朱仙庄矿                              办理房产证
                              原压滤车间改   宿州市埇桥                              改造工程，主体
84                -                                       2011 年 12 月
                              造             区朱仙庄矿                              已办证
                                             宿州市埇桥                              预计短期内难以
85                -           干燥车间                    2011 年 12 月   786.68
                                             区朱仙庄矿                              办理房产证
                  房地权证宿
                  字第                       宿州市芦岭
86                           浴室扩建                     1984 年 12 月              与 87#合计办证
                  2010-0733                  镇芦岭矿
                  号
                  房地权证宿
                  字第                       宿州市芦岭
87                           浴室                         1981 年 10 月   640.42     已办理房产证
                  2010-0733                  镇芦岭矿
                  号
                                             宿州市芦岭                              改造工程，主体
88                -           压滤车间                    2010 年 12 月
                                             镇芦岭矿                                已办证
                  房地权证宿
                                                                                     主体已办证，与
                  字第                       宿州市芦岭
89                           洗选厂房                     2007 年 12 月              资产主体合并考
                  2010-0787                  镇芦岭矿
                                                                                     虑
                  号
                  房地权证宿
                                                                                     主体已办证，与
                  字第                       宿州市芦岭
90                           密控室                       2007 年 12 月              资产主体合并考
                  2010-0787                  镇芦岭矿
                                                                                     虑
                  号
91                房地权证宿 机房            宿州市芦岭   2007 年 12 月              主体已办证，与
                                                                          建筑面积   是否取得房产证
序号   单位名称   权证编号    建筑物名称     具体位置     建成年月
                                                                          （m2）     及后续办理情况
                  字第                       镇芦岭矿                                资产主体合并考
                  2010-0787                                                          虑
                  号
                  房地权证宿
                                                                                     主体已办证，与
                  字第       脱泥浓缩机泵    宿州市芦岭
92                                                        2007 年 12 月   359.49     资产主体合并考
                  2010-0786 房               镇芦岭矿
                                                                                     虑
                  号
                                             淮北市烈山                              预计短期内难以
93                -           配电室                      2010 年 12 月   120.00
                                             区青龙山镇                              办理房产证
                                             宿州市埇桥                              预计短期内难以
94                -           王桥信号楼                  2012 年 12 月   432.00
                                             区王桥村                                办理房产证
                                             宿州埇桥区                              预计短期内难以
95                -           朱仙庄设备室                2012 年 12 月   144.00
                                             朱仙庄矿                                办理房产证
                                             宿州市芦岭                              预计短期内难以
96                -           芦岭设备室                  2012 年 12 月   68.25
                                             镇芦岭矿                                办理房产证
                  房地权证濉
                                             淮北市濉溪
97                公房字第   信号用房                     2007 年 12 月   557.40     已办理房产证
                                             县韩村镇
                  04306 号
                              房屋建筑及暖   淮北市濉溪                              房屋改造工程，
98                -                                       2007 年 12 月
                              通工程         县韩村镇                                主体已办证
                  房地权证濉
                                             淮北市濉溪
99                公房字第   给排水房                     2007 年 12 月   85.88      已办理房产证
                                             县韩村镇
                  04227 号
       铁路运输
                  房地权证濉
       处                                    淮北市濉溪
100               公房字第   工务房                       2007 年 12 月   510.30     已办理房产证
                                             县韩村镇
                  04228 号
                  房地权证濉
                                             淮北市濉溪
101               公房字第   轨道车库                     2007 年 12 月   601.08     已办理房产证
                                             县韩村镇
                  04308 号
                  房地权证濉
                                             淮北市濉溪
102               公房字第   信号楼                       2007 年 12 月   1,029.33   已办理房产证
                                             县韩村镇
                  04229 号
                                             淮北市濉溪                              预计短期内难以
103               -           信号房屋                    2008 年 12 月
                                             县韩村镇                                办理房产证
                                                                          1,027.19
                                             淮北市濉溪                              与 103 为合体工
104               -           信号房屋                    2009 年 12 月
                                             县韩村镇                                程
                  房地权证濉
                                             淮北市濉溪
105               公房字第   调度中心大楼                 2008 年 12 月   937.44     已办理房产证
                                             县韩村镇
                  04203 号
106               房地权证濉 调度中心大楼    淮北市濉溪   2009 年 12 月   984.90     已办理房产证
                                                                         建筑面积   是否取得房产证
序号   单位名称   权证编号   建筑物名称     具体位置     建成年月
                                                                         （m2）     及后续办理情况
                  公房字第                  县韩村镇
                  08484 号
                  房地权证宿
                  字第       前邱寨站车号   宿州市祁县
107                                                      2009 年 12 月   13.79      已办理房产证
                  2011-0968 识别室          镇
                  号
                             蔡楼站车号识   涡阳县闸北                              预计短期内难以
108               -                                      2009 年 12 月   11.00
                             别室           镇                                      办理房产证
                  房地权证濉
                                            淮北市濉溪
109               公房字第   行车楼                      2009 年 12 月   332.14     已办理房产证
                                            县韩村镇
                  08482 号
                  房地权证宿
                  字第                      宿州市祁县
110                          工务综合楼                  2009 年 12 月   545.93     已办理房产证
                  2011-0967                 镇祁南煤矿
                  号
                  房地权证濉
                             临涣站行车用   濉溪县韩村
111               公房字第                               2010 年 12 月   186.12     已办理房产证
                             房             镇
                  08483 号
                                            濉溪县小湖                              预计短期内难以
112               -          行车用房                    2011 年 12 月   202.00
                                            集                                      办理房产证
                                            濉溪县韩村                              预计短期内难以
113               -          海孜行车楼                  2012 年 12 月   910.00
                                            镇                                      办理房产证
                  房地权证濉
                                            淮北市濉溪
114               公房字第   单身宿舍                    2007 年 12 月   1,283.40   已办理房产证
                                            县韩村镇
                  04200 号
                                            淮北市濉溪                              预计短期内难以
115               -          单身楼                      2011 年 12 月   1,100.00
                                            县韩村镇                                办理房产证
                  房地权证濉
                  房字第     机电设备库更   濉溪县孙疃
116    杨柳煤矿                                          2010 年 12 月   321.88     已办理房产证
                  2012009365 新改造         镇
                  号
                                            涡阳县闸北                              预计短期内难以
117               -          新水泥库                    2013 年 12 月   600.00
                                            镇锅北矿内                              办理房产证
                             新电机车修理   涡阳县闸北                              预计短期内难以
118               -                                      2013 年 12 月   600.00
                             车间           镇锅北矿内                              办理房产证
       涡北煤矿
                             带锯房（坑木   涡阳县闸北                              预计短期内难以
119               -                                      2013 年 12 月   540.00
                             加工房）       镇锅北矿内                              办理房产证
                                            涡阳县闸北
120               -          6KV 变电所                  2013 年 12 月   154.79     无实物，评估为 0
                                            镇锅北矿内
121    朱庄煤矿   房地权证淮 调度中心楼     杜集区矿山   2004 年 12 月   987.15     已办理房产证
                                                                             建筑面积    是否取得房产证
序号   单位名称    权证编号    建筑物名称     具体位置       建成年月
                                                                             （m2）      及后续办理情况
                   房字第                     集镇 A2-14
                   201009482                  ＃1-1、2-1、
                   号                         3-1
                   房地权证淮
                   房字第                     杜集区矿山
122                           新副井出车间                   2005 年 12 月   816.22      已办理房产证
                   201009460                  集镇 A1-25
                   号
                   房地权证淮
                                              杜集区矿山
                   房字第
123                           地面注浆站      集镇 A4-31     2007 年 12 月   102.24      已办理房产证
                                              ＃1
                   号
                   房地权证淮
                                              杜集区矿山
                   房字第     中央风井控制
124                                           集镇 A1-73     2007 年 12 月   256.56      已办理房产证
                   201009526 室
                                              ＃1-1
                   号
                                              淮北市烈山                                 预计短期内难以
125                简易用房    西风井变频室                  2009 年 12 月   20.00
                                              区朱庄煤矿                                 办理房产证
          合      计           -              -              -               65,030.86   -
       附件 2：淮矿股份一次性计提折旧构筑物及矿井建筑物具体情况
         单位                                                                     计量
序号                     建筑物名称              具体位置          建成年月              数量
         名称                                                                     单位
 1              35KV 线路（改扩建）        宿州市埇桥区桃园镇     2006 年 12 月   项        1
 2              矿内 35KW 变电所装置       宿州市埇桥区桃园镇     2006 年 12 月   项        1
 3              充电室工程                 宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
 4              通风控制楼装饰工程         宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
 5              选煤厂缓冲仓               宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
 6              选煤厂排矸系统(矸石仓)     宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
 7              选煤厂厂内道路             宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
 8              选煤厂中煤及煤泥场地硬化   宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
 9              选煤厂人行天桥             宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
10              选煤厂装车仓               宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
11              选煤厂围墙及挡煤墙         宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
12              锅炉房改造                 宿州市埇桥区桃园镇     2008 年 12 月   项        1
13              单身楼办公楼排污工程       宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
14              工广供热工程               宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
15              污水干化池                 宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
16              污水站场地                 宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
17              食堂院内场地及水池         宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
18              日用消防设施               宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
         桃园
19              -520 主石门及运输大巷      宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
         煤矿
                生活污水及医院污水处理工
20                                         宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
                程
21              矸石山围墙                 宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
22              工广围墙                   宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
23              场地平整                   宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
24              列车站台围墙               宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
25              污水站围墙                 宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
26              煤仓轨道衡基础             宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
27              储煤厂围墙                 宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
28              污水调节池                 宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
29              风井围墙                   宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
30              煤厂挡煤墙                 宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
31              围墙                       宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
32              水源井                     宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
33              水源井                     宿州市埇桥区桃园镇     1995 年 12 月   项        1
34              灌浆站扩建工程             宿州市埇桥区桃园镇     2004 年 12 月   项        1
35              北风井矸子山围墙           宿州市埇桥区桃园镇     2009 年 12 月   项        1
36              北风井地面铺轨             宿州市埇桥区桃园镇     2009 年 12 月   项        1
       单位                                                                   计量
序号                 建筑物名称                具体位置        建成年月              数量
       名称                                                                   单位
37            北风井自行车棚             宿州市埇桥区桃园镇   2009 年 12 月   项        1
38            北风井线路                 宿州市埇桥区桃园镇   2009 年 12 月   项        1
39            北风井压风.抽风.翻车系统   宿州市埇桥区桃园镇   2009 年 12 月   项        1
40            北风井桥架                 宿州市埇桥区桃园镇   2009 年 12 月   项        1
41            北风井抽风机通道           宿州市埇桥区桃园镇   2009 年 12 月   项        1
42            北风井锁口工程             宿州市埇桥区桃园镇   2009 年 12 月   项        1
43            北风井变电所围墙           宿州市埇桥区桃园镇   2009 年 12 月   项        1
44            北风井工广动照线网         宿州市埇桥区桃园镇   2009 年 12 月   项        1
45            新副井车场道路             宿州市埇桥区桃园镇   2009 年 12 月   项        1
46            井口环形绕道               宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
47            新付井管架                 宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
48            坑代科场地铺轨             宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
49            坑代科场地及道路           宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
50            北部井厂外道路             宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
              北部井支护,综采设备等场
51                                       宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
              地
52            北部井综合桥架             宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
53            北部井工广场地             宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
54            北部井水源井               宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
55            35KV 线路（改扩建）        宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
56            选项煤厂中煤装车系统       宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
57            工人村污水处理厂氧化沟     宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
58            工人村污水处理厂格栅井     宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
59            工人村污水处理厂二沉池     宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
              工人村污水处理厂多介质滤
60                                       宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
              池
              工人村污水处理厂污泥浓缩
61                                       宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
              池
62            工人村污水处理厂储泥池     宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
63            工人村污水处理厂集水池     宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
64            矸石山围墙                 宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
              工人村污水处理厂围墙,路
65                                       宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
              灯,道路
66            矿内污水处理厂调节池       宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
67            矿内污水处理厂高效澄清池   宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
68            矿内污水处理厂多介质滤池   宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
              矿内污水处理厂生活污水集
69                                       宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
              水池
              矿内污水处理厂生活污水处
70                                       宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
              理水池
       单位                                                                    计量
序号                 建筑物名称                 具体位置        建成年月              数量
       名称                                                                    单位
              矿内污水处理厂生活污水滤
71                                        宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
              池
72            矿内污水处理厂集水池        宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
73            矿内污水处理厂阀门井        宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
              矿内污水处理厂砖砌污水检
74                                        宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
              查井
75            矿内污水处理厂室外道路      宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
76            矿内污水处理厂厂区围墙      宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
77            瓦斯泵站场内道路            宿州市埇桥区桃园镇   2012 年 12 月   项        1
78            瓦斯泵站围墙                宿州市埇桥区桃园镇   2012 年 12 月   项        1
79            瓦斯泵站冷却水池            宿州市埇桥区桃园镇   2012 年 12 月   项        1
              瓦斯泵站室外设备及支架基
80                                        宿州市埇桥区桃园镇   2012 年 12 月   项        1
              础
81            二采区回风巷道及石门        宿州市埇桥区桃园镇   2006 年 12 月   项        1
82            新副井井筒                  宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
83            料场装车线                  宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
84            新副井井架                  宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
85            井筒装备                    宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
86            井下变电所设备安装          宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
87            新副井管架工程人行桥加顶    宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
88            工广综合管架电缆桥架        宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
89            新副井管道及井架防腐工程    宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
90            新副井环形道                宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
91            八采区回风上山及通道        宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
92            绕道及运输石门              宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
93            炸药库及回风通道            宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
94            轨道上山绞车房              宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
95            井下辅轨                    宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
              4#交叉点与 320 辅运大巷加
96                                        宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
              固工程
97            进风井井底车场隐蔽工程      宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
98            清理斜巷                    宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
99            井下巷道压风管路            宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
100           北风井井筒排矸工程          宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
101           北部井工广排水沟桥架        宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
102           北部井井筒装备              宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
103           北风井井筒灌浆管安装工程    宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
104           35KV 线路                   宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
105           北风井井筒注浆工程          宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
106           井架防腐制作安装工程        宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
       单位                                                                   计量
序号                 建筑物名称                具体位置        建成年月              数量
       名称                                                                   单位
              主暗斜及皮带大巷轨道大巷
107                                      宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
              安装工程
              二水平车场压风洒水管安装
108                                      宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
              工程
              二水平充电硐室配电及照明
109                                      宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
              工程
              主暗斜井运输大巷硐室管路
110                                      宿州市埇桥区桃园镇   2011 年 12 月   项        1
              安装工程
              北风井井筒.井筒安装及冻
111                                      宿州市埇桥区桃园镇   2007 年 12 月   项        1
              结工程
112           二水平井底环线车场         宿州市埇桥区桃园镇   2009 年 12 月   项        1
113           二水平炸药库               宿州市埇桥区桃园镇   2009 年 12 月   项        1
114           二水平内水仓外水仓         宿州市埇桥区桃园镇   2009 年 12 月   项        1
115           二水平乘人车场及消防库     宿州市埇桥区桃园镇   2009 年 12 月   项        1
116           二水平充电峒室及回风道     宿州市埇桥区桃园镇   2009 年 12 月   项        1
              二水平泵房及变电所安装基
117                                      宿州市埇桥区桃园镇   2009 年 12 月   项        1
              础
118           中央变电所线路             宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
119           井底车场及峒室照明         宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
120           北部井炸药库防治水工程     宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
121           二水平瓦斯抽放管路         宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
122           井下瓦斯抽放管路           宿州市埇桥区桃园镇   2012 年 12 月   项        1
123           地面运输线路改造工程       宿州市埇桥区桃园镇   2008 年 12 月   项        1
124           单室楼室外排水工程         宿州市埇桥区桃园镇   1995 年 12 月   项        1
125           污水站输送管路             宿州市埇桥区桃园镇   1995 年 12 月   项        1
126           工广排水工程               宿州市埇桥区桃园镇   1995 年 12 月   项        1
127           工广室外排水工程           宿州市埇桥区桃园镇   1995 年 12 月   项        1
128           料厂路及水沟               宿州市埇桥区桃园镇   1995 年 12 月   项        1
129           路边花坛及水沟             宿州市埇桥区桃园镇   1995 年 12 月   项        1
130           北风井矸石道路及水沟       宿州市埇桥区桃园镇   2009 年 12 月   项        1
131           北部井厂区道路及水沟       宿州市埇桥区桃园镇   2010 年 12 月   项        1
132           瓦斯泵站水沟               宿州市埇桥区桃园镇   2012 年 12 月   项        1
       袁店
133    一井   地面排矸系统               淮北市濉溪县五沟镇   2013 年 12 月   项        1
       煤矿
134           东部矿井围墙               淮北市濉溪县韩村镇   2009 年 12 月   项        1
135           东部井围墙                 淮北市濉溪县韩村镇   2009 年 12 月   项        1
       临涣
136           东部井水源井               淮北市濉溪县韩村镇   2009 年 12 月   项        1
       煤矿
137           东部井清水池               淮北市濉溪县韩村镇   2009 年 12 月   项        1
138           东部井毛石挡土墙           淮北市濉溪县韩村镇   2009 年 12 月   项        1
       单位                                                                     计量
序号                   建筑物名称              具体位置          建成年月              数量
       名称                                                                     单位
139           东部井场内道路             淮北市濉溪县韩村镇     2009 年 12 月   项        1
140           东部井防雨大棚             淮北市濉溪县韩村镇     2009 年 12 月   项        1
141           东部井黄泥大棚             淮北市濉溪县韩村镇     2009 年 12 月   项        1
142           东部井场外道路             淮北市濉溪县韩村镇     2009 年 12 月   项        1
143           东部井场外桥涵             淮北市濉溪县韩村镇     2009 年 12 月   项        1
144           东部井 2#水源井            淮北市濉溪县韩村镇     2009 年 12 月   项        1
145           东部井排水沟               淮北市濉溪县韩村镇     2009 年 12 月   项        1
146           翻罐笼大棚围墙             淮北市濉溪县韩村镇     2010 年 12 月   项        1
147           电缆桥架                   淮北市濉溪县韩村镇     2011 年 12 月   项        1
148           1#栈桥加固工程             淮北市濉溪县韩村镇     2011 年 12 月   项        1
149           电缆桥架                   淮北市濉溪县韩村镇     2011 年 12 月   项        1
150           西风井配电室               淮北市濉溪县韩村镇     2009 年 12 月   项        1
151           电缆桥架                   淮北市濉溪县韩村镇     2011 年 12 月   项        1
152           煤仓上下部走廊             淮北市濉溪县韩村镇     2011 年 12 月   项        1
153           电缆桥架                   淮北市濉溪县韩村镇     2012 年 12 月   项        1
154           地面排矸系统               淮北市濉溪县韩村镇     2012 年 12 月   项        1
155           矸石毛石挡土墙             淮北市濉溪县韩村镇     2012 年 12 月   项        1
156           矸石沉淀池                 淮北市濉溪县韩村镇     2012 年 12 月   项        1
157           矸山毛石导流渠             淮北市濉溪县韩村镇     2012 年 12 月   项        1
158           矸山围墙                   淮北市濉溪县韩村镇     2012 年 12 月   项        1
159           污水处理厂集水池           淮北市濉溪县韩村镇     2012 年 12 月   项        1
160           污水处理厂厌氧池           淮北市濉溪县韩村镇     2012 年 12 月   项        1
161           污水处理厂氧化池           淮北市濉溪县韩村镇     2012 年 12 月   项        1
162           污水处理厂二沉淀池         淮北市濉溪县韩村镇     2012 年 12 月   项        1
163           污水处理厂储泥池           淮北市濉溪县韩村镇     2012 年 12 月   项        1
164           污水处理厂室外工程         淮北市濉溪县韩村镇     2012 年 12 月   项        1
165           东部井进风井               淮北市濉溪县韩村镇     2008 年 8 月    项        1
166           生活污水 SBOT 生化池       淮北市濉溪县韩村镇     2013 年 12 月   项        1
167           生活污水配电房及室外工程   淮北市濉溪县韩村镇     2013 年 12 月   项        1
168           生活污水风机房及脱水车间   淮北市濉溪县韩村镇     2013 年 12 月   项        1
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
169           格栅井                                            2009 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
170           格栅井                                            2009 年 12 月   项        1
                                         岭矿
       芦岭
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
171    煤矿   厂区道路、水沟\围墙                               2009 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
172           压裂井                                            2007 年 12 月   项        1
                                         岭矿
178           配电室                     宿州市埇桥区芦岭镇芦   2007 年 12 月   项        1
       单位                                                                     计量
序号                   建筑物名称                具体位置        建成年月              数量
       名称                                                                     单位
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
179           沉淀池                                            2009 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
180           沉淀池                                            2009 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
181           污泥池                                            2009 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
182           提升泵房                                          2009 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
183           提升泵房                                          2009 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
184           沉砂池                                            2009 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
185           CAST 反应池                                       2009 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
186           CAST 反应池                                       2009 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
187           反应池                                            2009 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
188           反应池                                            2009 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
189           脱水机房                                          2009 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
190           压裂井                                            2010 年 12 月   项        5
                                         岭矿
              煤矸石磅房基础、地坪、围   宿州市埇桥区芦岭镇芦
195                                                             2004 年 12 月   项        1
              墙                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
196           瓦斯罐                                            2011 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
197           南风井道路                                        2011 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
198           洒水泵房                                          2013 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
199           III1 解放层开采工程                               2014 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
200           工人村污水厂工程                                  2011 年 12 月   项        1
                                         南矿
       祁南
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
201    煤矿   污水厂（已拆除）                                  2011 年 12 月   项        1
                                         南矿
202           工人村污水处理厂工程       宿州市埇桥区祁县镇祁   2011 年 12 月   项        1
       单位                                                                     计量
序号                   建筑物名称                具体位置        建成年月              数量
       名称                                                                     单位
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
203           瓦斯抽放泵基础改造                                2007 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
204           瓦斯抽放泵道路水池等                              2007 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
205           中央风井降噪装置                                  2007 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
206           锅炉房水幕除尘基础                                2010 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
207           工广污水处理工程                                  2011 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
208           矸石山环境治理工程                                2011 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
209           矸石山环境治理工程                                2012 年 6 月    项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
210           北风井冻土试验费                                  2011 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
211           北风井征地                                        2011 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
212           北风井检查孔                                      2011 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
213           精煤仓                                            2009 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
214           36 绞车安装基础                                   2012 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁   2011 年 6 月
215           瓦斯抽放管路                                                      项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁   2011 年 12 月
216           瓦斯抽排管路                                                      项        1
                                         南矿
       孙疃
217           中央风井                   濉溪县孙疃镇孙疃矿     2011 年 12 月   项        1
       煤矿
218           地面充电室防酸地板         濉溪县韩村镇童亭矿     2007 年 12 月   项        1
219           主井井架纠偏工程           濉溪县韩村镇童亭矿     2007 年 12 月   项        1
220           风硐                       濉溪县韩村镇童亭矿     2008 年 12 月   项        1
221           中央风井风机改造           濉溪县韩村镇童亭矿     2009 年 12 月   项        1
       童亭
              安全监控及生产调度指挥系
222    煤矿                              濉溪县韩村镇童亭矿     2009 年 12 月   项        1
              统改造
223           付井变频器室               濉溪县韩村镇童亭矿     2009 年 12 月   项        1
224           109 采区变电所及瓦斯站     濉溪县韩村镇童亭矿     2009 年 12 月   项        1
225           陈楼块段风井风机改造       濉溪县韩村镇童亭矿     2010 年 12 月   项        1
       单位                                                                    计量
序号                   建筑物名称               具体位置        建成年月              数量
       名称                                                                    单位
226           陈楼风机道路                濉溪县韩村镇童亭矿   2010 年 12 月   项        1
227           陈楼块段地面变电所          濉溪县韩村镇童亭矿   2010 年 12 月   项        1
228           陈楼块段井下中央变电所      濉溪县韩村镇童亭矿   2010 年 12 月   项        1
229           陈楼块段灌浆站              濉溪县韩村镇童亭矿   2010 年 12 月   项        1
230           地面生产皮带运输系统        濉溪县韩村镇童亭矿   2010 年 12 月   项        1
              陈楼块段 390 集运巷主运输
231                                       濉溪县韩村镇童亭矿   2010 年 12 月   项        1
              系统
232           6kv 线路                    濉溪县韩村镇童亭矿   2011 年 12 月   项        1
233           大井灌浆站                  濉溪县韩村镇童亭矿   2013 年 12 月   项        1
234           矿井及工广污水厂            濉溪县韩村镇童亭矿   2011 年 12 月   项        1
235           陈楼充电硐室及辅助巷道      濉溪县韩村镇童亭矿   2006 年 12 月   项        1
236           充电硐室地坪防酸处理工程    濉溪县韩村镇童亭矿   2006 年 12 月   项        1
              陈楼-400 大巷及 S107 轨道
237                                       濉溪县韩村镇童亭矿   2007 年 12 月   项        1
              上山供水
238           皮带走廊                    亳州市蒙城县许疃镇   2010 年 4 月    项        1
239           工广给排水                  亳州市蒙城县许疃镇   2007 年 12 月   项        1
240           地面生产系统供电系统        亳州市蒙城县许疃镇   2010 年 4 月    项        1
241           矸石山治理工程              亳州市蒙城县许疃镇   2011 年 12 月   项        1
242           瓦斯抽放计量系统            亳州市蒙城县许疃镇   2010 年 4 月    项        1
243           工广动照网                  亳州市蒙城县许疃镇   2007 年 12 月   项        1
244           工业场地消防及生活工程      亳州市蒙城县许疃镇   2007 年 12 月   项        1
245           泄露通讯系统                亳州市蒙城县许疃镇   2010 年 4 月    项        1
246           提升机液压在线装置          亳州市蒙城县许疃镇   2010 年 4 月    项        1
       许疃
247           煤矿井机车运输监控系统      亳州市蒙城县许疃镇   2010 年 4 月    项        1
       煤矿
248           设备基础                    亳州市蒙城县许疃镇   2007 年 12 月   项        1
249           场区道路                    亳州市蒙城县许疃镇   2007 年 12 月   项        1
250           原建筑搭接工程              亳州市蒙城县许疃镇   2007 年 12 月   项        1
251           82 乘人器                   亳州市蒙城县许疃镇   2010 年 4 月    项        1
252           道岔、绳轮、提升架等        亳州市蒙城县许疃镇   2010 年 4 月    项        1
253           厂房附属工程                亳州市蒙城县许疃镇   2016 年 12 月   项        1
254           304 入仓皮带机平台          亳州市蒙城县许疃镇   2007 年 12 月   项        1
255           矸石仓                      亳州市蒙城县许疃镇   2005 年 1 月    项        1
256           皮带机棚                    亳州市蒙城县许疃镇   2010 年 4 月    项        1
257           新副井绞车基础              淮北市烈山区杨庄矿   2004 年 12 月   项        1
258           矿西小风井机井房            淮北市烈山区杨庄矿   2005 年 12 月   项        1
259    杨庄   井口房与等候室通道          淮北市烈山区杨庄矿   2008 年 12 月   项        1
260    煤矿   上口操车设备基础            淮北市烈山区杨庄矿   2008 年 12 月   项        1
261           预沉调节池                  淮北市烈山区杨庄矿   2010 年 12 月   项        1
262           吸水井                      淮北市烈山区杨庄矿   2010 年 12 月   项        1
       单位                                                                 计量
序号                   建筑物名称            具体位置        建成年月              数量
       名称                                                                 单位
263           高效澄清池               淮北市烈山区杨庄矿   2010 年 12 月   项        1
264           多介质滤池               淮北市烈山区杨庄矿   2010 年 12 月   项        1
265           工业清水池               淮北市烈山区杨庄矿   2010 年 12 月   项        1
266           煤泥浓缩池               淮北市烈山区杨庄矿   2010 年 12 月   项        1
267           煤泥均质池               淮北市烈山区杨庄矿   2010 年 12 月   项        1
268           矿井净化煤泥堆堋         淮北市烈山区杨庄矿   2010 年 12 月   项        1
269           地面充填站围墙           淮北市烈山区杨庄矿   2011 年 6 月    项        1
270           长山路开东门             淮北市烈山区杨庄矿   2011 年 6 月    项        1
271           地磅房室外道路           淮北市烈山区杨庄矿   2011 年 6 月    项        1
272           场内道路                 淮北市烈山区杨庄矿   2011 年 6 月    项        1
273           汽车衡控制室(含基础)     淮北市烈山区杨庄矿   2011 年 6 月    项        1
274           地面充填站生产系统       淮北市烈山区杨庄矿   2011 年 6 月    项        1
275           矸石大棚                 淮北市烈山区杨庄矿   2011 年 6 月    项        1
276           净化处理厂围墙           淮北市烈山区杨庄矿   2011 年 12 月   项        1
277           净化水厂道路             淮北市烈山区杨庄矿   2011 年 12 月   项        1
278           矿井水厂基础工程         淮北市烈山区杨庄矿   2011 年 12 月   项        1
279           储泥池                   淮北市烈山区杨庄矿   2012 年 12 月   项        1
280           生活污水集水池           淮北市烈山区杨庄矿   2012 年 12 月   项        1
281           氧化沟和沉淀池           淮北市烈山区杨庄矿   2012 年 12 月   项        1
282           生活污水滤池             淮北市烈山区杨庄矿   2012 年 12 月   项        1
283           污泥浓缩池               淮北市烈山区杨庄矿   2012 年 12 月   项        1
284           围墙大门                 淮北市烈山区杨庄矿   2012 年 12 月   项        1
285           厕所                     淮北市烈山区杨庄矿   2012 年 12 月   项        1
286           圆筒仓                   淮北市烈山区杨庄矿   2012 年 12 月   项        1
287           新建皮带栈桥             淮北市烈山区杨庄矿   2012 年 12 月   项        1
288           装车线                   淮北市烈山区杨庄矿   2012 年 12 月   项        1
289           返煤皮带受煤坑           淮北市烈山区杨庄矿   2012 年 12 月   项        1
290           挡煤墙                   淮北市烈山区杨庄矿   2012 年 12 月   项        1
291           皮带机走廊及煤仓         淮北市烈山区杨庄矿   2014 年 4 月    项        1
292           二次筛分系统             淮北市烈山区杨庄矿   2015 年 12 月   项        1
293           高效沉清池               淮北市烈山区杨庄矿   2016 年 12 月   项        1
294           高效沉清池               淮北市烈山区杨庄矿   2016 年 12 月   项        1
295           高效加速沉淀装置         淮北市烈山区杨庄矿   2016 年 12 月   项        1
296           高效沉清池自动排泥装置   淮北市烈山区杨庄矿   2016 年 12 月   项        1
297           煤泥浓缩池               淮北市烈山区杨庄矿   2016 年 12 月   项        1
298           矿井水处理厂沉淀池基础   淮北市烈山区杨庄矿   2016 年 12 月   项        1
299           水处理系统吸水井         淮北市烈山区杨庄矿   2016 年 12 月   项        1
300           水处理厂提升泵房         淮北市烈山区杨庄矿   2016 年 12 月   项        1
301           新副井电缆安装           淮北市烈山区杨庄矿   2001 年 12 月   项        1
       单位                                                                计量
序号                   建筑物名称         具体位置          建成年月              数量
       名称                                                                单位
302           矿西门小风井井筒      淮北市烈山区杨庄矿     2005 年 12 月   项        1
303           投料井                淮北市烈山区杨庄矿     2011 年 6 月    项        1
304           东风井井筒            淮北市烈山区杨庄矿     2011 年 12 月   项        1
305           引风机隔音间          淮北市烈山区杨庄矿     2003 年 12 月   项        1
306           抽放管路              淮北市烈山区杨庄矿     2004 年 12 月   项        1
307           净化水向下供水管道    淮北市烈山区杨庄矿     2011 年 12 月   项        1
308           排水管道              淮北市烈山区杨庄矿     2012 年 12 月   项        1
                                    宿州市埇桥区朱仙庄镇
309           南二绞车峒室                                 2006 年 12 月   项        1
                                    朱仙庄矿
                                    宿州市埇桥区朱仙庄镇
310           翻车机房                                     2006 年 12 月   项        1
                                    朱仙庄矿
                                    宿州市埇桥区朱仙庄镇
311           充电机房                                     2006 年 12 月   项        1
                                    朱仙庄矿
                                    宿州市埇桥区朱仙庄镇
312           机车修理车间                                 2006 年 12 月   项        1
                                    朱仙庄矿
                                    宿州市埇桥区朱仙庄镇
313           围墙 5                                       2006 年 12 月   项        1
                                    朱仙庄矿
                                    宿州市埇桥区朱仙庄镇
314           大门                                         2006 年 12 月   项        1
                                    朱仙庄矿
                                    宿州市埇桥区朱仙庄镇
315           材料库                                       2006 年 12 月   项        1
                                    朱仙庄矿
                                    宿州市埇桥区朱仙庄镇
316           工广排水系统                                 2006 年 12 月   项        1
       朱仙                         朱仙庄矿
       庄煤                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
317           耐酸防腐装置                                 2006 年 12 月   项        1
       矿                           朱仙庄矿
                                    宿州市埇桥区朱仙庄镇
318           副井上下口打点室                             2006 年 12 月   项        1
                                    朱仙庄矿
                                    宿州市埇桥区朱仙庄镇
319           操车基础                                     2006 年 12 月   项        1
                                    朱仙庄矿
                                    宿州市埇桥区朱仙庄镇
320           工广地坪                                     2006 年 12 月   项        1
                                    朱仙庄矿
                                    宿州市埇桥区朱仙庄镇
321           翻车机房基础                                 2006 年 12 月   项        1
                                    朱仙庄矿
                                    宿州市埇桥区朱仙庄镇
322           机车修理车间基础                             2006 年 12 月   项        1
                                    朱仙庄矿
                                    宿州市埇桥区朱仙庄镇
323           材料库设备                                   2006 年 12 月   项        1
                                    朱仙庄矿
                                    宿州市埇桥区朱仙庄镇
324           副井操车系统                                 2006 年 12 月   项        1
                                    朱仙庄矿
325           变频机房              宿州市埇桥区朱仙庄镇   2007 年 12 月   项        1
       单位                                                                 计量
序号                   建筑物名称          具体位置          建成年月              数量
       名称                                                                 单位
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
326           变频机安装工程                                2007 年 12 月   项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
327           南部瓦斯抽放场内道路                          2008 年 12 月   项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
328           南部瓦斯抽放围墙                              2008 年 12 月   项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
329           选煤厂精煤仓                                  2009 年 9 月    项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
330           选煤厂挡煤墙                                  2009 年 9 月    项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
331           选煤厂受煤坑                                  2009 年 9 月    项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
332           档煤墙                                        2009 年 11 月   项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
333           泥浆池                                        2010 年 12 月   项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
334           灌浆站大棚                                    2010 年 12 月   项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
335           配电室                                        2010 年 12 月   项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
336           高效澄清池                                    2011 年 12 月   项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
337           选矸楼室外工程                                2012 年 12 月   项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
338           矿井水处理厂室外道路                          2012 年 12 月   项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
339           氧化沟                                        2012 年 12 月   项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
340           二沉池                                        2012 年 12 月   项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
341           格栅调节池                                    2011 年 12 月   项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
342           氧化沟                                        2011 年 12 月   项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
343           二沉池                                        2011 年 12 月   项        1
                                     朱仙庄矿
                                     宿州市埇桥区朱仙庄镇
344           多介质滤池                                    2011 年 12 月   项        1
                                     朱仙庄矿
345           清水池                 宿州市埇桥区朱仙庄镇   2011 年 12 月   项        1
       单位                                                                     计量
序号                   建筑物名称              具体位置          建成年月              数量
       名称                                                                     单位
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
346           污泥浓缩池                                        2011 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
347           储泥池                                            2011 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
348           受煤坑及入料胶带走廊                              2011 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
349           去锅炉房胶带输送机栈桥                            2011 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
350           水源井                                            2013 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
351           胶带机栈桥                                        2015 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
352           南翼矸石运输系统                                  2015 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
353           翻车机房及地下部分                                2016 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
354           皮带栈桥基础                                      2016 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
355           二水平排水系统泵房                                2008 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
356           二水平排水系统变电所                              2008 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
357           二水平排水系统压风管路                            2008 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
358           二水平排水系统洒水管路                            2008 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
359           瓦斯抽放站机械设备安装                            2008 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
360           瓦斯抽放管路设备安装工程                          2008 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
361           卸油竖管                   淮北市烈山区青龙山镇   1987 年 12 月   项        1
362           铁塔基础                   淮北市烈山区青龙山镇   2009 年 12 月   项        1
363           铁塔基础（新增）           淮北市烈山区青龙山镇   2010 年 12 月   项        1
364    淮北   选煤厂输送机栈桥及转载点   宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
365    选煤   选煤厂一号转载点           宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
366    厂     选煤厂落地点               宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
367           选煤厂煤泥出厂栈桥         宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
368           选煤厂主厂房车间生产管道   宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
369           选煤厂室外管道             宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
       单位                                                                     计量
序号                   建筑物名称              具体位置          建成年月              数量
       名称                                                                     单位
370           选煤厂筛分转载点           宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
371           选煤厂浓缩池及浓缩转载点   宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
              选煤厂原煤返煤系统(受煤
372                                      宿州市埇桥区桃园镇     2010 年 12 月   项        1
              坑)
373           选煤厂室外压滤机基础       宿州市埇桥区桃园镇     2010 年 12 月   项        1
374           选煤厂各车间设备安装       宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
375           选煤厂生产集控及调度系统   宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
376           选煤厂供电系统             宿州市埇桥区桃园镇     2007 年 12 月   项        1
377           选煤厂管道安装工程         宿州市埇桥区桃园镇     2010 年 12 月   项        1
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
378           深锥浓缩池                                        2009 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
379           装载点                                            2009 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
380           室外道路地坪                                      2009 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
381           新煤泥落地点                                      2009 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
382           选矸楼                                            2009 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
383           原煤仓                                            2009 年 12 月   项        1
                                         南矿
              压滤车间至新煤泥落地点栈   宿州市埇桥区祁县镇祁
384                                                             2009 年 12 月   项        1
              桥                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
385           技改设施工程等                                    2009 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区祁县镇祁
386           选煤厂安评工程                                    2010 年 12 月   项        1
                                         南矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
387           选煤厂筛分车间                                    2009 年 9 月    项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
388           选煤厂介质库                                      2009 年 9 月    项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
389           选煤厂集中水池                                    2009 年 9 月    项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
390           选煤厂浓缩池                                      2009 年 9 月    项        1
                                         朱仙庄矿
              浓缩车间至压滤机煤泥水管   宿州市埇桥区朱仙庄镇
391                                                             2009 年 9 月    项        1
              桥                         朱仙庄矿
              选煤厂原煤装载胶带输送机   宿州市埇桥区朱仙庄镇
392                                                             2009 年 9 月    项        1
              栈桥 1                     朱仙庄矿
393           选煤厂原煤装载胶带输送机   宿州市埇桥区朱仙庄镇   2009 年 9 月    项        1
       单位                                                                     计量
序号                   建筑物名称              具体位置          建成年月              数量
       名称                                                                     单位
              栈桥 2                     朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
394           选煤厂任务交待室                                  2009 年 9 月    项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
395           选煤厂技改主厂房工程                              2009 年 9 月    项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
396           多介质滤池                                        2011 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
397           集水池                                            2011 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
398           煤泥浓缩池                                        2011 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
399           浓缩池                                            2011 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
              干燥煤泥出厂胶带输送机栈   宿州市埇桥区朱仙庄镇
400                                                             2011 年 12 月   项        1
              桥                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区朱仙庄镇
401           管桥架基础                                        2011 年 12 月   项        1
                                         朱仙庄矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
402           沉淀池                                            2011 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
403           中煤泥走廊钢结构栈桥                              2007 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
404           溢流水池                                          2007 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
405           浓缩池                                            2010 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
406           中煤泥储煤场                                      2007 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
407           厕所                                              2007 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
408           厂区道路                                          2007 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
409           输送机                                            2011 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
410           脱泥浓缩机浓缩池                                  2007 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
411           铁路挡煤墙                                        1998 年 12 月   项        1
                                         岭矿
                                         宿州市埇桥区芦岭镇芦
412           矸石围墙                                          2002 年 12 月   项        1
                                         岭矿
413           厂区道路及公路             宿州市埇桥区芦岭镇芦   1987 年 10 月   项        1
       单位                                                                   计量
序号                   建筑物名称              具体位置        建成年月              数量
       名称                                                                   单位
                                       岭矿
                                       宿州市埇桥区芦岭镇芦
414           排矸道路                                        1994 年 1 月    项        1
                                       岭矿
                                       宿州市埇桥区芦岭镇芦
415           工厂场地及道路                                  1997 年 1 月    项        1
                                       岭矿
                                       宿州市埇桥区芦岭镇芦
416           转载点                                          2007 年 12 月   项        1
                                       岭矿
                                       宿州市埇桥区芦岭镇芦
417           转载点配电室、变压器室                          2007 年 12 月   项        1
                                       岭矿
                                       宿州市埇桥区芦岭镇芦
418           深锥浓缩机浓缩池                                2007 年 12 月   项        1
                                       岭矿
419           王桥消防道路             宿州市埇桥区王桥村     2012 年 12 月   项        1
420           王桥桥涵                 宿州市埇桥区王桥村     2012 年 12 月   项        1
421           王桥厕所                 宿州市埇桥区王桥村     2012 年 12 月   项        1
422           袁庄铁路专用线安全线     淮北市烈山区段园镇     2013 年 12 月   项        1
423           王桥桥涵及房屋           宿州市埇桥区王桥村     2011 年 12 月   项        1
424           前邱寨站内线路           宿州市埇桥区祁县镇     2007 年 12 月   项        1
425           涵洞                     宿州市埇桥区祁县镇     2007 年 12 月   项        1
426           灯桥 2                   濉溪县韩村镇小湖集     2007 年 12 月   项        1
                                       濉溪县韩村镇临涣湖集
427           电力敷设                                        2007 年 12 月   项        1
                                       中心站
428           检修坑 2                 淮北市濉溪县韩村镇     2007 年 12 月   项        1
                                       濉溪县韩村镇临涣湖集
429           排水沟                                          2007 年 12 月   项        1
                                       中心站
       铁路                            濉溪县韩村镇临涣湖集
430           道路、站台、围墙                                2007 年 12 月   项        1
       运输                            中心站
431    处     升降式投光灯塔           淮北市濉溪县韩村镇     2007 年 12 月   项        1
                                       濉溪县韩村镇临涣湖集
432           湖集站铁路专用线                                2007 年 12 月   项        1
                                       中心站
                                       濉溪县韩村镇临涣湖集
433           通信信号敷设                                    2007 年 12 月   项        1
                                       中心站
                                       濉溪县韩村镇临涣湖集
434           围墙 1                                          2007 年 12 月   项        1
                                       中心站
435           桃园站线路               宿州埇桥区桃园镇       2008 年 12 月   项        1
436           桥涵工程                 宿州埇桥区祁县镇       2008 年 12 月   项        1
437           道口工程                 宿州埇桥区祁县镇       2008 年 12 月   项        1
438           桥涵工程 1               宿州埇桥区祁县镇       2008 年 12 月   项        1
439           祁南站线路               宿州埇桥区祁县镇       2009 年 12 月   项        1
440           宋庄站线路               宿州埇桥区祁县镇       2009 年 12 月   项        1
441           小湖集站改线路           濉溪县韩村镇临涣湖集   2010 年 12 月   项        1
       单位                                                                     计量
序号                   建筑物名称                 具体位置       建成年月              数量
       名称                                                                     单位
                                         中心站
                                         濉溪县韩村镇临涣湖集
442           高低压开关柜                                      2011 年 12 月   项        1
                                         中心站
443           路基                       濉溪县韩村镇小湖集     2011 年 12 月   项        1
444           轨道                       濉溪县韩村镇小湖集     2011 年 12 月   项        1
                                         濉溪县韩村镇临涣湖集
445           II-IV 联络桥涵                                    2011 年 12 月   项        1
                                         中心站
                                         濉溪县韩村镇临涣湖集
446           箱式变电站                                        2011 年 12 月   项        1
                                         中心站
447           海孜车站路基               濉溪县祁集镇           2012 年 12 月   项        1
448           海孜车站铺轨               濉溪县祁集镇           2012 年 12 月   项        1
449           海孜桥涵                   濉溪县祁集镇           2012 年 12 月   项        1
                                         濉溪县韩村镇临涣湖集
450           茶炉房                                            2004 年 12 月   项        1
                                         中心站
                                         濉溪县韩村镇临涣湖集
451           厕所                                              2004 年 12 月   项        1
                                         中心站
                                         濉溪县韩村镇临涣湖集
452           小湖集Ι 场 厕所                                  2005 年 12 月   项        1
                                         中心站
453           瓦斯抽采建筑管网           濉溪县孙疃镇杨柳矿     2011 年 6 月    项        1
454    杨柳   1061 工作面地面瓦斯孔      濉溪县孙疃镇杨柳矿     2015 年 12 月   项        1
455    煤矿   1063 地面瓦斯采动井        濉溪县孙疃镇杨柳矿     2015 年 12 月   项        1
456           1071 地面瓦斯井采动井      濉溪县孙疃镇杨柳矿     2015 年 12 月   项        1
457           西部井综采场地             濉溪县韩村镇高皇村     2010 年 12 月   项        1
458           西部井烟囱及沉淀池         濉溪县韩村镇高皇村     2011 年 12 月   项        1
459    青东   西部井矸石山围墙及沉淀池   濉溪县韩村镇高皇村     2011 年 12 月   项        1
460    煤业   西部井矿井水处理池         濉溪县韩村镇高皇村     2012 年 12 月   项        1
461           西部井供电线路             濉溪县韩村镇高皇村     2010 年 12 月   项        1
462           西部井 6KV 架空线          濉溪县韩村镇高皇村     2010 年 12 月   项        1
       袁店
                                         亳州市涡阳县曹市镇高
463    二井   35Kv（二回路）输电线路                            2010 年 9 月    项        1
                                         长营村
       煤矿
         附件 3：本次交易涉及的土地使用权共 148 宗土地属性、所在地区等具体信息
序   证载权     取得方
                             土地权证编号       土地用途     土地位置        面积（㎡)      准用年限
号     利人       式
                           墉国用（2010）第                 宿州市埇桥区北
1    淮矿股份   作价出资                        采矿用地                     91,525.25    至 2056/1/16
                                 0200                       杨寨乡池湖 村
                           墉国用（2010）第                 宿州市埇桥区北
2    淮矿股份   作价出资                         采矿地                        225.00     至 2056/1/16
                                 0201                         杨寨乡池湖村
                           皖（2017）宿州市
                                                            宿州市埇桥区北
3    淮矿股份   作价出资   埇桥区不动产权        采矿地                      279,511.20   至 2056/1/16
                                                                杨寨乡
                             第 0002652 号
                             作价出资国用                   濉溪县韩村镇小
4    淮矿股份   作价出资                        工业用地                     15,931.59    至 2056/1/16
                           （2010）第 035 号                    湖村
                             作价出资国用                   濉溪县韩村镇、
5    淮矿股份   作价出资                        工业用地                     29,222.15    至 2056/1/16
                           （2010）第 051 号                    孙疃镇
                             作价出资国用                   濉溪县韩村镇韩
6    淮矿股份   作价出资                        工业用地                     452,826.18   至 2056/1/16
                           （2010）第 052 号                  村村、光明村
                           埇国用（2010）第                 宿州市埇桥区芦
7    淮矿股份   作价出资                         采矿地                      26,640.00
                               0206 号                          岭镇
                           埇国用（2010）第                 宿州市埇桥区芦
8    淮矿股份   作价出资                         采矿地                      22,082.83
                               0203 号                          岭镇
                                                                                          证载终止日
                           埇国用（2010）第    其他商服用   宿州市埇桥区芦
9    淮矿股份   作价出资                                                      3,405.00    期至
                               0208 号             地           岭镇
                                                                                          2056/1/16，
                           埇国用（2010）第                 宿州市埇桥区芦
10   淮矿股份   作价出资                         采矿地                      104,520.00   属去产能矿
                               0204 号                          岭镇
                                                                                          井，计划 2019
                           埇国用（2010）第                 宿州市埇桥区芦
11   淮矿股份   作价出资                         采矿地                        623.00     年 12 月 31 日
                               0205 号                          岭镇
                                                                                          关停
                           埇国用（2010）第                 宿州市埇桥区芦
12   淮矿股份   作价出资                         采矿地                      845,342.50
                               0207 号                          岭镇
                           埇国用（2010）第                 宿州市埇桥区芦
13   淮矿股份   作价出资                         采矿地                       7,800.00
                               0209 号                          岭镇
                           皖（2017）宿州市
                                                            宿州市埇桥区祁
14   淮矿股份   作价出资   埇桥区不动产权        采矿地                      370,601.00   至 2056/1/16
                                                                县镇
                             第 0002666 号
                           埇国用（2012）第                 宿州市埇桥区祁
15   淮矿股份   作价入股                        工业用地                      8,965.40    至 2060/8/20
                               0091 号                        县镇代安村
                           埇国用（2010）第                 宿州市埇桥区大
16   淮矿股份   作价出资                        采矿用地                     43,200.00    至 2056/1/16
                               0228 号                          营镇
                             作价出资国用
17   淮矿股份   作价出资                        工业用地     濉溪县孙疃镇    431,389.16   至 2060/8/20
                           （2012）第 016 号
                           濉作价出资国用                   濉溪县五沟镇、                至
18   淮矿股份   作价出资                        工业用地                     13,786.67
                           （2010）第 018 号                    韩村镇                    2056/01/16
19   淮矿股份   作价出资   濉作价出资国用       工业用地     濉溪县五沟镇    51,766.70    至
                           （2010）第 015 号                                            2056/01/16
                           濉作价出资国用                                               至
20   淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县五沟镇    235,400.00
                           （2010）第 016 号                                            2056/01/16
                           濉作价出资国用                                               至
21   淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县孙疃镇    50,020.00
                           （2010）第 017 号                                            2056/01/16
                           濉作价出资国用                                               至
22   淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县孙疃镇    25,667.33
                           （2010）第 019 号                                            2056/01/16
                           皖（2017）涡阳县
                                                                                        至
23   淮矿股份   作价入股   不动产第 0010963    工业用地    涡阳县闸北镇    280,980.69
                                                                                        2060/12/15
                                  号
                                                          亳州市蒙城县许
                           蒙国用（2012）第                                             至
24   淮矿股份   作价入股                       能源煤矿   疃镇许疃村陶庙   20,702.64
                                 00074                                                  2060/12/29
                                                                村
                                                          亳州市蒙城县许
                           蒙国用（2012）第                                             至
25   淮矿股份   作价入股                       能源煤矿   疃镇许疃村陶庙   44,140.48
                                 00075                                                  2060/12/29
                                                                村
                           蒙国用（2010）第               亳州市蒙城县许                至
26   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    30,489.61
                                 00095                        疃镇                      2057/10/12
                           蒙国用（2010）第               亳州市蒙城县许                至
27   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    226,001.40
                                 00096                        疃镇                      2057/10/12
                           濉作价出资国用
28   淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县南坪镇    47,863.00    至 2056/1/16
                           （2010）第 006 号
                           淮土国用（2009）               淮北市洪庄村北                至
29   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    3,237.00
                               第 126 号                        侧                      2056/1/16，
                                                                                        属去产能矿
                           淮土国用（2009）                                             井，计划 2018
30   淮矿股份   作价出资                       工业用地    淮北市洪庄村     612.50
                               第 127 号                                                年 12 月 31 日
                                                                                        前关停
                                                                                        至
                           淮土国用（2009）                                             2056/1/16，
31   淮矿股份   作价出资                       工业用地   淮北市雷河提西   11,147.00
                               第 128 号                                                已签收储协
                                                                                        议
                           淮土国用（2009）               淮北市濉符公路
32   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    416,541.26   至
                               第 129 号                      北侧
                                                                                        2056/1/16，
                           濉作价出资国用
33   淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县新蔡镇    29,673.00    属去产能矿
                           （2010）第 004 号
                                                                                        井，计划 2018
                                                            相阳路南段东
                             作价出资国用                                               年 12 月 31 日
34   淮矿股份   作价出资                       工业用地   侧、杨庄矿工业   8,813.48
                           （2012）第 015 号                                            关停
                                                              广场西侧
                           淮土国用（2009)                淮北市杜集区毛
35   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    1,217.00     至 2056/1/16
                               第 91 号                       庄村
36   淮矿股份   作价出资   淮土国用（2009)     工业用地    淮北市牛眠村    3,334.00     至
                               第 93 号                                                2056/1/16，
                                                                                       已签收储协
                                                                                       议
                           淮土国用（2009)               淮北市杜集区孟
37   淮矿股份   作价出资                      工业用地                    18,232.00    至 2056/1/16
                               第 94 号                      油坊村
                           淮土国用（2009)               宿州市萧县龙城
38   淮矿股份   作价出资                      工业用地                    6,209.05     至 2056/1/16
                               第 95 号                      镇二庄村
                           淮土国用（2009)               淮北市杜集区蔡
39   淮矿股份   作价出资                      工业用地                    424,033.00   至 2056/1/16
                               第 92 号                      园村北
                           埇国用（2010）第              宿州市埇桥区朱
40   淮矿股份   作价出资                      工业用地                    35,485.28    至 2056/1/16
                               0211 号                       仙庄镇
                           埇国用（2010）第              宿州市埇桥区朱
41   淮矿股份   作价出资                       采矿地                     5,156.66     至 2056/1/16
                               0212 号                       仙庄镇
                           埇国用（2010）第              宿州市埇桥区朱
42   淮矿股份   作价出资                       采矿地                     100,912.10   至 2056/1/16
                               0213 号                       仙庄镇
                           埇国用（2010）第              宿州市埇桥区朱
43   淮矿股份   作价出资                       采矿地                     447,974.73   至 2056/1/16
                               0214 号                       仙庄镇
                           埇国用（2010）第              宿州市埇桥区朱
44   淮矿股份   作价出资                       采矿地                      303.88      至 2056/1/16
                               0215 号                       仙庄镇
                           埇国用（2010）第              宿州市埇桥区朱
45   淮矿股份   作价出资                      仓储用地                    24,039.10    至 2056/1/16
                               0216 号                       仙庄镇
                           埇国用（2010）第              宿州市埇桥区朱
46   淮矿股份   作价出资                       采矿地                     29,036.12    至 2056/1/16
                               0217 号                       仙庄镇
                           埇国用（2010）第              宿州市埇桥区朱
47   淮矿股份   作价出资                       采矿地                     48,189.33    至 2056/1/16
                               0218 号                       仙庄镇
                           淮国用（2009）第              淮北市烈山区土
48   淮矿股份   作价出资                      工业用地                    15,883.00    至 2056/1/16
                                 70 号                       楼村
                           淮国用（2009）第              淮北市朱庄矿铁
49   淮矿股份   作价出资                      交通用地                    48,937.00    至 2056/1/16
                                 71 号                       路西
                           淮国用（2009）第              淮北市朱庄矿工
50   淮矿股份   作价出资                      工业用地                    187,336.00   至 2056/1/16
                                 72 号                       人村南
                           淮国用（2009）第              淮北市朱庄矿工
51   淮矿股份   作价出资                      工业用地                    5,944.66     至 2056/1/16
                                 73 号                       人村
                           淮国用（2009）第
52   淮矿股份   作价出资                      工业用地    淮北市杨庄村     424.00      至 2056/1/16
                                 74 号
                           淮国用（2009）第              淮北市朱庄矿工
53   淮矿股份   作价出资                      工业用地                    169,916.00   至 2056/1/16
                                 75 号                       人村
                           淮国用（2009）第               淮北市烈山任
54   淮矿股份   作价出资                      工业用地                    6,324.00     至 2056/1/16
                                 76 号                    （区）土楼村
                           淮国用（2009）第              淮北市杜集北山
55   淮矿股份   作价出资                      工业用地                    1,984.00     至 2056/1/16
                                 78 号                         乡
56   淮矿股份   作价出资   淮国用（2009）第   工业用地   淮北市高岳博庄   15,655.00    至 2056/1/16
                                 79 号                           村西
                           淮土国用（2009）                 淮北市相山区淮
57   淮矿股份   作价出资                        办公用地                      11,122.00    至 2056/1/16
                               第 99 号                         海路北
                           淮土国用（2009）                 淮北市相山路北
58   淮矿股份   作价出资                        综合用地                      14,697.62    至 2056/1/16
                               第 158 号                        段东侧
                           淮土国用（2009）                 淮北市环孟山路
59   淮矿股份   作价出资                        办公用地                      8,864.12     至 2056/1/16
                               第 162 号                        北侧
                                                            淮北市龙湖开发
                              淮土开国用                                                   至
60   淮矿股份    出让                           工业用地    区梧桐路西侧、    193,795.01
                           （2013）第 013 号                                               2062/10/18
                                                            铁路专用线北侧
                                                            淮北市龙湖开发
                              淮土开国用                                                   至
61   淮矿股份    出让                           仓储用地    区梧桐路西侧、    21,961.19
                           （2016）第 003 号                                               2065/10/22
                                                            铁路专用线北侧
                                                            淮北市龙湖开发
                              淮土开国用                                                   至
62   淮矿股份    出让                           仓储用地    区梧桐路西侧、    26,211.60
                           （2016）第 004 号                                               2065/10/22
                                                            铁路专用线北侧
                           淮土国用（2009）                 淮北市相山区任
63   淮矿股份   作价出资                        工业用地                      73,067.10    至 2056/1/16
                               第 58 号                         圩镇马庄
                           淮土国用（2009）                 淮北市相山区高
64   淮矿股份   作价出资                        工业用地                      65,055.48    至 2056/1/16
                               第 61 号                         岳路南
                           无土地使用权证，
65   工程处        -                               -          濉溪开发区      97,903.76    -
                             为账内资产
                           淮土国用（2009）                 淮北市烈山区烈
66   淮矿股份   作价出资                        工业用地                      4,180.00     至 2056/1/16
                               第 104 号                      山镇吴山口村
                           淮土国用（2009）                 淮北市烈山区铁
67   淮矿股份   作价出资                        工业用地                      239,098.59   至 2056/1/16
                               第 105 号                    路南淮选公路北
                           淮土国用（2009）                 淮北市烈山区烈
68   淮矿股份   作价出资                        工业用地                      5,695.18     至 2056/1/16
                               第 120 号                      山吴山口村
                           淮土国用（2009）                 淮北市烈山区青
69   淮矿股份   作价出资                        工业用地                      256,488.62   至 2056/1/16
                               第 121 号                      龙山焦化厂西
                                                            淮北市龙湖项目
                                                            区梧桐路东、开
                              淮土开国用       公共设施用
70   淮矿股份    出让                                       渠路北、百特节    89,033.32    至 2063/9/1
                           （2013）第 018 号       地
                                                            能电机有限公司
                                                                  西
                                                            宿州市埇桥区北
                            埇国用（2010）
71   淮矿股份   作价出资                        工业用地    杨寨乡 206 国道   13,716.10    至 2056/1/16
                              第 0210 号
                                                                东侧
                           作价出资濉国用
72   淮矿股份   作价出资                        工业用地     濉溪县韩村镇     14,090.30    至 2056/1/16
                           （2010）第 001 号
                           作价出资濉国用
73   淮矿股份   作价出资                        工业用地     濉溪县韩村镇      500.00      至 2056/1/16
                           （2010）第 002 号
                           作价出资濉国用
74   淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县韩村镇    31,862.50    至 2056/1/16
                           （2010）第 003 号
                           作价出资濉国用
75   淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县韩村镇    259,618.15   至 2056/1/16
                           （2010）第 005 号
                           作价出资濉国用                 濉溪县韩村镇大
76   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    349,255.98   至 2060/4/16
                           （2012）第 017 号                  殷村
                           淮土国用（2009）               淮北市相山区城
77   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    24,541.68    至 2056/1/16
                               第 154 号                    里预制厂东
                           淮土国用（2009）               淮北市杜集区袁
78   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    75,240.01    至 2056/1/16
                               第 142 号                      庄矿
                           淮土国用（2009）               淮北市相山区任
79   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    7,792.14     至 2056/1/16
                               第 143 号                    圩张寨以北
                           淮土国用（2009）               淮北市烈山区石
80   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    35,266.62    至 2056/1/16
                               第 145 号                      台选煤厂
                           淮土国用（2009）               淮北市杜集区岱
81   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    21,267.69    至 2056/1/16
                               第 146 号                      河矿
                           淮土国用（2009）               淮北市杜集区张
82   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    234,873.03   至 2056/1/16
                               第 147 号                    庄矿至石台矿
                           淮土国用（2009）               淮北市杜集区朔
83   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    100,360.85   至 2056/1/16
                               第 148 号                    里矿至石台矿
                           淮土国用（2009）               淮北市杜集区沈
84   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    45,324.60    至 2056/1/16
                               第 149 号                      庄矿
                           淮土国用（2009）               淮北市杜集区九
85   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    22,053.26    至 2056/1/16
                               第 150 号                    一 0 厂地段
                           淮土国用（2009）               淮北市杜集区朔
86   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    109,443.95   至 2056/1/16
                               第 151 号                  里矿至坡里东站
                           淮土国用（2009）               淮北市杜集区朱
87   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    41,118.40    至 2056/1/16
                               第 152 号                    庄至张庄地段
                           淮土国用（2009）               淮北市杜集区高
88   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    54,686.68    至 2056/1/16
                               第 153 号                      岳镇
                           淮土国用（2009）               淮北市杜集区袁
89   淮矿股份   作价出资                       工业用地                    4,562.23     至 2056/1/16
                               第 156 号                        庄
                           淮土国用（2009）               淮北市烈山区烈
90   淮矿股份   作价出资                       交通用地                    844,378.34   至 2056/1/16
                               第 163 号                      山工人村
                           淮土国用（2009）               淮北市烈山区工
91   淮矿股份   作价出资                       办公用地                    38,577.50    至 2056/1/16
                               第 164 号                      人村
                           濉作价出资国用
92   淮矿股份   作价出资                       铁路用地    濉溪县韩村镇    16,440.10    至 2056/1/16
                           （2010）第 010 号
                           濉作价出资国用                 濉溪县韩村镇小   1,733,706.
93   淮矿股份   作价出资                       铁路用地                                 至 2056/1/16
                           （2010）第 011 号                  湖集
                           濉作价出资国用
94   淮矿股份   作价出资                       铁路用地    濉溪县韩村镇    36,278.40    至 2056/1/16
                           （2010）第 009 号
                           濉作价出资国用
95   淮矿股份   作价出资                       铁路用地    濉溪县韩村镇    248,893.60   至 2056/1/16
                           （2010）第 012 号
                           濉作价出资国用
96   淮矿股份   作价出资                       铁路用地    濉溪县韩村镇    219,089.00   至 2056/1/16
                           （2010）第 013 号
                           濉作价出资国用
97   淮矿股份   作价出资                       铁路用地    濉溪县韩村镇    25,389.00    至 2056/1/16
                           （2010）第 014 号
                           濉作价出资国用                 淮北市烈山区宋
98   淮矿股份   作价出资                       铁路用地                    29,639.00    至 2056/1/16
                           （2010）第 008 号                  疃乡
                           濉作价出资国用
99   淮矿股份   作价出资                       铁路用地    濉溪县五沟镇    88,478.00    至 2056/1/16
                           （2010）第 007 号
10                         埇国用（2010）第               宿州市埇桥区祁
     淮矿股份   作价出资                       铁路用地                    8,150.00     至 2056/1/16
 0                             0226 号                        县镇西部
10                         埇国用（2010）第               宿州市埇桥区芦
     淮矿股份   作价出资                       铁路运输                    92,372.00    至 2056/1/16
 1                             0225 号                        岭镇
10                         埇国用（2010）第               宿州市埇桥区祁
     淮矿股份   作价出资                       铁路用地                    220,537.83   至 2056/1/16
 2                             0220 号                        县镇
10                         埇国用（2010）第               宿州市埇桥区北
     淮矿股份   作价出资                       铁路用地                    19,524.05    至 2056/1/16
 3                             0222 号                      杨寨乡池湖村
10                         埇国用（2010）第               宿州市埇桥区北
     淮矿股份   作价出资                       工业用地                    182,655.63   至 2056/1/16
 4                             0223 号                      杨寨乡池湖村
10                         埇国用（2010）第               宿州市埇桥区祁
     淮矿股份   作价出资                       工业用地                    741,690.37   至 2056/1/16
 5                             0224 号                        县镇
10                         埇国用（2010）第               宿州市埇桥区朱
     淮矿股份   作价出资                       铁路运输                    209,136.00   至 2056/1/16
 6                             0227 号                        仙庄镇
10                         埇国用（2010）第               宿州市埇桥区芦
     淮矿股份   作价出资                       铁路运输                    31,876.10    至 2056/1/16
 7                             0221 号                      岭镇王桥村
10                         埇国用（2010）第               宿州市埇桥区芦
     淮矿股份   作价出资                       铁路用地                    269,828.90   至 2056/1/16
 8                             0219 号                    岭镇西寺坡镇
10                         蒙国用（2010）第               亳州市蒙城县许                至
     淮矿股份   作价出资                         交通                      155,215.90
 9                             00097 号                       疃镇                      2057/10/22
11                         涡国用（2012）第               涡阳县圣母路北
     淮矿股份    出让                          工业用地                    343,881.00   至 2062/1/9
 0                             0641111 号                       侧
11                         淮土国用（2009）               淮北市相山区东
     淮矿股份   作价出资                       工业用地                    9,054.10     至 2056/1/16
 1                             第 133 号                  岗楼东山路西侧
11                         淮土国用（2009）               淮北市杜集区高
     淮矿股份   作价出资                       工业用地                    7,377.80     至 2056/1/16
 2                             第 131 号                      岳镇
11                         淮土国用（2009）               淮北市杜集区高
     淮矿股份   作价出资                       工业用地                    4,374.95     至 2056/1/16
 3                             第 132 号                      岳镇
11                         淮土国用（2009）               淮北市杜集区矿
     淮矿股份   作价出资                       工业用地                    3,817.86     至 2056/1/16
 4                             第 140 号                      山集镇
11   工程建设                 淮土国用                    淮北市相山区翠
                 出让                          商服用地                    23,954.36    至 2050/5/13
 5     公司                （2010）第 89 号               峰路西南黎路北
                                                          马店旗红旗村、
11   亳州煤业               涡国用 2012 第                                              已签收储协
                作价入股                       采矿用地   龙山镇董相、武   354,331.90
 6     股份                   0641453 号                                                议
                                                              楼村
                           皖 2017 濉溪县不
11   神源煤化              动产权第 0007601               濉溪县南坪镇境                至
                 出让                          采矿用地                    609,019.00
 7     工                  号等 40 项不动产                     内                      2067/10/12
                                 权证
                                                            濉溪县南坪镇
11   神源煤化              濉出国用（2008）
                 出让                          工业用地   钱铺村宿蒙公路   411,398.00   至 2056/12/1
 8     工                      第 111 号
                                                                西侧
                           皖（2017）怀远县
11
     临涣水务    出让        不动产权第        工业用地    怀远县鲍集镇    7,219.00     至 2067/5/22
 9
                               0010229 号
12                         濉出国用（2009）               濉溪县韩村镇小
     临涣水务    出让                          工业用地                    122,299.58   至 2057/2/24
 0                             第 078 号                      胡孜
12                         濉出国用（2011）               濉溪县双堆集镇                至
     临涣水务    出让                          工业用地                    11,102.00
 1                             第 142 号                    宿蒙公路东侧                2061/10/11
                           皖（2018）濉溪县
12                             不动产权第
     涣城发电    出让                          采矿用地    韩村镇马店村    128,100.23   至 2068/3/20
 2                         0002746 号等 9 项
                             不动产权证书
12                         濉出国用（2006）               濉溪县韩村镇小
     临涣焦化    出让                          工业用地                    705,256.00   至 2056/12/1
 3                             第 112 号                      湖孜
12                         濉出国用（2011）               濉溪县韩村镇大
     临涣焦化    出让                          工业用地                    3,595.71     至 2056/7/3
 4                             第 120 号                      殷村
12                         濉出国用（2011）               濉溪县韩村镇小
     临涣焦化    出让                          工业用地                    88,145.62    至 2056/7/3
 5                             第 121 号                      湖孜
12                         濉出国用（2011）               濉溪县韩村镇大
     临涣焦化    出让                          工业用地                    113,264.94   至 2056/7/3
 6                             第 122 号                      殷村
12                         濉出国用（2011）               濉溪县韩村镇马
     临涣焦化    出让                          工业用地                    14,915.30    至 2056/7/3
 7                             第 123 号                      店村
12                         濉出国用（2011）               濉溪县韩村镇大
     临涣焦化    出让                          铁路用地                    5,654.08     至 2056/7/3
 8                             第 124 号                      殷村
12                         濉出国用（2011）               濉溪县韩村镇大
     临涣焦化    出让                          铁路用地                    17,163.20    至 2056/7/3
 9                             第 125 号                      殷村
                                                          濉溪县韩村镇临
13                         濉转国用（2015）               白路东侧、临涣
     临涣化工    转让                          工业用地                    157,533.83   至 2060/7/20
 0                             第 007 号                  工业园基地北路
                                                              南侧
                                                          濉溪县韩村镇临
13                         濉转国用（2015）               白路东侧、临涣
     临涣化工    转让                          工业用地                    123,660.40   至 2060/7/20
 1                             第 008 号                  工业园基地北路
                                                              南侧
13                           作价出资国用
     杨柳煤业   作价出资                       工业用地    濉溪县孙疃镇    343,836.00   至 2060/8/20
 2                         （2010）第 053 号
13                           作价出资国用                 濉溪县临涣镇石
     青东煤业   作价出资                       工业用地                    447,116.43   至 2060/8/20
 3                         （2012）第 018 号                  集村
13                           作价出资国用
     淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县临涣镇    66,856.50    至 2056/1/16
 4                         （2010）第 049 号
13                           作价出资国用                                               已签订收储
     淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县韩村镇    76,270.00
 5                         （2010）第 036 号                                            合同
13                           作价出资国用                 濉溪县韩村镇祁
     淮矿股份   作价出资                       工业用地                    18,937.30    至 2056/1/16
 6                         （2010）第 044 号                    集
13                           作价出资国用
     淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县临涣镇    9,096.40     至 2056/1/16
 7                         （2010）第 038 号
13                           作价出资国用                                               已签订收储
     淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县韩村镇    345,837.33
 8                         （2010）第 050 号                                            合同
13                           作价出资国用                 濉溪县韩村镇祁
     淮矿股份   作价出资                       工业用地                    3,333.30     至 2056/1/16
 9                         （2010）第 039 号                    集
14                           作价出资国用                                               已签订收储
     淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县韩村镇    21,285.00
 0                         （2010）第 048 号                                            合同
14                           作价出资国用                                               已签订收储
     淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县韩村镇    5,750.70
 1                         （2010）第 046 号                                            合同
14                           作价出资国用                                               已签订收储
     淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县韩村镇    6,031.93
 2                         （2010）第 040 号                                            合同
14                           作价出资国用                 濉溪县韩村镇祁
     淮矿股份   作价出资                       工业用地                    1,746.70     至 2056/1/16
 3                         （2010）第 041 号                    集
14                           作价出资国用                                               已签订收储
     淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县韩村镇    6,332.00
 4                         （2010）第 047 号                                            合同
14                           作价出资国用                                               已签订收储
     淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县韩村镇    6,101.20
 5                         （2010）第 045 号                                            合同
14                           作价出资国用                 濉溪县韩村镇祁
     淮矿股份   作价出资                       工业用地                     199.50      至 2056/1/16
 6                         （2010）第 037 号                    集
14                           作价出资国用                                               已签订收储
     淮矿股份   作价出资                       工业用地    濉溪县韩村镇    4,957.28
 7                         （2010）第 042 号                                            合同
14                           作价出资国用                 濉溪县韩村镇祁
     淮矿股份   作价出资                       工业用地                     225.00      至 2056/1/16
 8                         （2010）第 043 号                    集