安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的独立意见
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购淮北矿业股份有限公司100%股
份；公司实施上述收购的同时将进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开
发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
作为公司独立董事，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重
组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们认真审阅了第七届董事会第十四次
会议的所有相关文件，基于独立判断的立场，对本次重组事项发表独立意见如下：
1、本次提交公司第七届董事会第十四次会议审议的《关于调整公司本次重
大资产重组具体方案的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经全体独立
董事事前认可。公司调整本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的
规定，本次调整后的交易方案合理、切实可行，有利于顺利推进本次交易，不会
损害上市公司及股东利益，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《股票上市规则》及其他有关法律法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定。
2、公司为本次交易编制的《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》及与交易对方签订的补充协议，涉及内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件
的规定，具备可行性和可操作性，没有损害公司和中小股东的利益。
3、根据雷鸣科化2018年第一次临时股东大会对董事会的授权情况，公司董
事会对本次交易发行股份购买资产的标的资产交易价格、发行股份数量、发行价
格调价机制等内容进行调整，无需另行提交公司股东大会进行审议。
4、公司董事会对本次交易发行股份购买资产的标的资产交易价格、发行股
份数量等进行调整已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会的
召集和召开、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议
形成的决议合法、有效。
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