华创证券有限责任公司
关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
出售股权资产的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本保荐机构”）作为厦
门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司拟出售股权资产事项
进行了审慎核查，具体情况如下：
一、股权资产出售事项概况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《风险投资管理制度》等与投资事项相关的内部控制制度
规定，经第三届董事会第十三次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，同意公司在保障日常生产经营
资金需求、有效控制风险的前提下，使用自有闲置资金不超过人民币 3,000 万元
进行风险投资，公司于 2017 年 11 月 22 日至 2017 年 11 月 24 日通过全国中小企
业股份转让系统（以下简称“股转系统”）协议转让互报成交确认的交易方式，
取得易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“易点天下”）200 万股的股份，
交易价格为 11 元/股，成交金额 2,200 万元。
2018 年 3 月 12 日，易点天下向股转系统报送终止挂牌的申请材料，股转系
统依法向其出具《关于同意易点天下网络科技股份有限公司股票终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2018]1137 号），根据上述函件，
易点天下股票自 2018 年 4 月 2 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
根据公司发展规划，为集中资金进一步优化公司的产业结构及资源配置，并
获取合理的投资收益，公司于 2018 年 5 月 21 日召开第三届董事会第二十二次会
议，审议通过《关于出售股权资产的议案》，同意公司出售所持有易点天下上述
全部股权，公司拟向骆伟民转让 200 万股易点天下股份，交易价格不低于 14.50
元/股，成交金额不低于 2,900 万元，双方已于 2018 年 5 月 21 日签署《股份转
让协议》。交易完成后，公司不再持有易点天下股权。
本次股权资产出售事项尚需股东大会审议，独立董事对上述事项发表同意的
独立意见，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方基本情况
公司拟转让所持易点天下全部股权，交易对方基本信息：骆伟民，中国国籍，
无境外永久居留权，身份证号码为 350204196301******，住址为福建省厦门市
思明区典宝路**。骆伟民与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
三、出售标的基本情况
本次交易标的为公司所持有易点天下的股权，易点天下的基本工商信息如
下：
1、公司名称：易点天下网络科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：914201047713896834
3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、住所：西安市高新区天谷八路 528 号国家电子商务示范基地东区 405
5、法定代表人：邹小武
6、注册资本：39,638.42 万人民币元
7、营业期限：2005 年 04 月 06 日至无固定期限
8、经营范围:手机软件技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；
企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划与咨询服务；广告设计、
制作、发布及代理；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出
口的货物和技术除外）；网络信息技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
9、易点天下持股 5%以上主要股东情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 邹小武 119,627,005 30.18%
2 宁波众点股权投资合伙企业（有限合伙） 35,910,000 9.06%
3 宁波恒盛博利股权投资合伙企业（有限合伙） 29,940,000 7.55%
合计 185,477,005 46.79%
10、公司所持有易点天下权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
公司与骆伟民签订《股份转让协议》主要内容如下：
1、公司作为易点天下的股东，依法向骆伟民转让所持有的易点天下股份合
计贰佰万股，骆伟民同意受让上述股份；
2、经双方协商，标的股份按照每股不低于 14.50 元，对价不低于 2,900.00
万元；
3、本协议生效后 5 日内，骆伟民需向公司支付完全部股权转让款；
4、本协议签订、履行过程中的一切税费及因此产生的责任均由协议各方依
照法律规定自行承担。
5、本协议自双方签署之日起成立，经公司内部审议程序通过后生效，对协
议各方具有约束力。
6、协议各方共同承诺，本协议签署后，因本协议的履行需签署包括但不限
于各项具体股份转让协议、股份质押协议、授权委托协议、授权委托书、股东大
会决议及其他各项办理股份过户登记、工商登记相关的全部法律文件，协议各方
将依据本协议约定的原则予以签订。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及关联交易及其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次出售股权资产符合公司发展规划，有利于优化资产配置结构，获取合理
的投资收益，对公司当期的财务状况和经营业绩有一定的积极影响，有利于公司
的长远发展。
七、相关审批程序和审核意见
本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表同
意的独立意见，尚需股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事发表了独立意见：公司拟出售易点天下网络科技股份有限公司全部
股权，符合整体发展规划，有利于公司进一步集中资金促进产业结构调整、优化
资源配置，实现合理的投资回报，增加公司收益，符合公司及全体股东的权益。
董事会审议及表决程序合法，符合法律法规及公司章程的相关规定，同意本次股
权转让事项，并将上述事项提交公司股东大会审议决定。
八、保荐机构核查意见
保荐机构审核了公司董事会资料、会议审议结果，与相关管理人员就本次股
权资产出售事项进行了沟通了解，认为：
1、本次公司出售股权资产事项经公司董事会审议通过，公司独立董事发表
了独立意见，对本次交易予以认可，尚需股东大会审议。
2、公司出售股权资产事项履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》 、
深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》的相关规定。
3、本次出售股权资产事项符合公司发展规划，有利于优化资产配置结构，
并获取合理的投资收益，有利于公司的长远发展。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限
公司出售股权资产的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张捷 黄俊毅
华创证券有限责任公司
年 月 日
