宝塔实业股份有限公司
关于签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《合作框架协议》属于双方合作框架性协议，是
各方就本次合作达成的初步共识，是否能够签署具体单项合作协议或
合同尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本框架协议的签署对公司 2018 年业绩暂无影响。
一、协议签署概况
近日，宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与长春克
瑞得汽车零部件制造有限公司（以下简称“克瑞得”）共同签署《合
作框架协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》
等相关规定，本次签署合作框架协议不构成关联交易，不构成重大资
产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、协议对方基本情况
长春克瑞得汽车零部件制造有限公司
统一社会信用代码：912201017944042096
法定代表人：李立忠
注册资本：300 万元；
成立日期： 2006 年 11 月 14 日
注册地址：长春汽车经济技术开发区长沈路 5558 号
经营范围：轴承、汽车零部件制造、铸造、锻造加工及经销；道
路普通货物运输
三、协议主要内容
甲方：宝塔实业股份有限公司
住所：宁夏银川西夏区北京西路 630 号
法定代表人：赵立宝
乙方：长春克瑞得汽车零部件制造有限公司
住所：长春汽车经济技术开发区长沈路 5558 号
法定代表人：李立忠
（一）合作内容
双方利用各自优势，推动重载汽车长寿命高可靠性轴承、轮毂轴
承单元总成开发等汽车零部件业务的合作，深入发掘在重载汽车及轿
车零部件行业的市场潜力，打造高附加值、高技术含量的汽车零部件
产品。
（二）合作方式
甲方或甲方的子公司将与乙方就乙方现有差速器轴承和减速器
轴承等汽车零配件开展业务合作，并适时成立合资公司，作为双方合
作平台（下称“合资公司”），以进一步推动重载汽车和轿车轮毂单
元总成等汽车零部件的开发、生产和销售业务。
如双方后续设立合资公司（如达到董事会审议标准，还需履行审议
程序及披露义务），则合资公司相关情况如下：
1、合资公司概况
合资公司名称：西北轴承汽车零部件有限公司（最终以工商注册登
记为准）。
合资公司注册资本金：待定
合资公司注册地：待定
合资公司的组织形式为有限责任公司。股东各方以其认缴的出资额
为限对合资公司承担责任，按其股权比例享受权利。
2、合资公司的经营范围和期限
合资公司的经营范围是：重载汽车轴承、轮毂单元总成及轿车零部
件的开发。
合资公司的经营期限为 10 年。经合资公司股东会决定，经营期限可
以延长。
3、合资比例
甲方股权比例占 51%；乙方股权比例占 49%。
合资公司需要增加注册资本的，经合资公司股东会决定，由双方按
各自股权比例追加出资。
4、法人治理结构
合资公司按照《公司法》的规定建立现代企业制度，法人治理结构
由股东会、董事会、监事会、管理层组成。
董事会由 3 名组成，其中甲方派出 2 名，乙方派出 1 名，董事长由
甲方推荐的董事担任。
监事一名，由乙方推荐的人员担任。
合资公司设总经理一名，由甲方推荐，董事会聘任，公司财务总监
及副总经理将根据公司实际经营情况聘任。
5、有关合资公司的其他约定
甲方、乙方将充分利用各自资源，协调合资公司在地方的注册登记、
项目推进等工作；
合资公司纳入甲方的财务报表合并范围和日常管控体系；
其他方面的合作事项由合作双方后续协商确定。
（三）合资公司项目发展情况
合作公司将在汽车轴承业务合作的基础上，不断推动双方在重载汽
车和轿车轮毂单元总成及其他零部件的开发工作，实现进口替代，共铸
大国之重器。
（四）其他约定
1、本协议签订后，双方均不应就本项目以任何方式，与任何第三方
谋求合作。
2、为保证双方更好的推进项目和合资公司设立工作，双方同意建立
高层定期协商机制，通过高层领导定期互访、召开专题会议等方式，共
同推进本合作框架协议的落实。
（五）附则
1、本协议未尽事宜，由双方本着互利共赢的原则另行协商解决。
2、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
四、协议对上市公司的影响
1、本框架协议的签署对公司 2018 年业绩暂无影响。
2、本框架协议的签署对公司的业务独立性无重大影响，公司不
会因履行合同而对协议对方形成依赖。
3、本框架协议的签署有利于公司在 2017 年已开发的重载卡车业
务配套部件供应的基础上，进一步完善对汽车行业尤其重载卡车方面
的产业链整合和布局，并为公司开拓市场优质客户奠定基础，增强公司
的盈利性。
五、风险提示
1、本框架协议是合作双方原则性、框架性约定，后期是否能够签署
正式的项目协议或合同尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规
范性文件的要求及时履行公司审议程序及信息披露义务
六、其他相关说明
1、公司披露合作框架协议前三个月内上市公司控股股东及董、
监、高持股无变动，未来三个月内上市公司控股股东不存在限售股份
解除限售及股份减持的计划、董事和高管所持限制性股票将依据交易
所的相关规定按比例解除限售。
2、备查文件：《合作框架协议》。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十日
