威创集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于 2018 年 5 月 17 日出具的《关于对威创集团股份有限公司的关注函》
（中小板关注函【2018】第 159 号）已收悉，威创集团股份有限公司（以下简
称“威创股份”、“公司”）董事会对此高度重视，已会同广发证券股份有限公司
（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、公司独立董事对关注函所提及的有关
事项进行了认真核查，现就相关问题回复以下：
1、截至公告披露日，儿童艺体培训中心建设项目尚未投入募集资金的原
因，投资该项目所涉及的市场环境是否发生重大变化，项目可行性、预计收益
是否发生重大变化。
回复如下：
公司于 2017 年 10 月完成非公开发行股票，共募集资金 9.06 亿元，用于投
资儿童艺体培训中心建设项目。该项目具体建设内容包括：（1）租赁运营场地；
（2）自主开发和购买特色课程、内容和服务。因募集资金实际到位时间较晚，
且本次募投项目实施运营场所选择和开发、内容筛选需要一定时间，为降低项
目实施风险，公司拟通过试点带动、逐步实施的方式推动项目建设。为谨慎起
见，项目前期投入以公司自有资金为主，约投入自有资金 1000 万元，目前尚未
投入募集资金，对此造成的项目进度拖后，公司深表歉意。待公司确定具体的
运营场所和课程筛选较为明确后，公司将全力投入募集资金用于建设项目，以
保证募投项目的顺利实施。
本次发行募投项目为儿童艺体培训中心建设，于 2016 年 1 月立项，并于
2017 年 10 月完成资金募集。项目预计投资回收期为 6.98 年（含建设期 2
年），税后财务内部收益率 15.64%。主要涉及儿童文化、艺术、语言、体育等
培训项目。因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，期间国内房地
产市场，尤其是二三线城市房地产市场发生了较大变化，项目可行性研究报告
涉及物业租金，尤其是二三线城市物业的市场租金有了较大幅度上涨，对项目
运营场所选址造成了影响，其余市场环境相对于项目立项时未发生重大变化。
公司目前仍在积极推进项目建设，预计项目可行性、收益不会发生重大变化。
2、收购凯瑞联盟 35%的股权是否属于财务性投资，是否符合本所《中小企
业板上市公司规范运作指引》第 6.3.2 条的相关规定。
回复如下：
公司计划以人民币 2.625 亿元收购北京凯瑞联盟教育科技有限公司（以下
简称“凯瑞联盟”）的 35%股权，属于公司布局成长领域的重大战略部署。根据
签订《关于北京凯瑞联盟教育科技有限公司之投资协议》的约定，威创股份在
持有凯瑞联盟股权期间有权提名 1 名董事。如未来凯瑞联盟拟进行新一轮的融
资或发生股权转让等事宜，各方同意按照届时所持股权比例就委派董事人数进
行相应调整，威创股份有权按照所持凯瑞联盟股权比例委派相应比例的董事
（无论如何不少于 1 名）。鉴于凯瑞联盟在儿童教育培训领域的优质内容和品牌
影响力，公司拟以本次战略投资为契机，未来与凯瑞联盟共同探索在儿童文化
艺体培训方面进行深入合作。根据会计准则的有关规定，威创股份对凯瑞联盟
的少数股权投资将按权益法计入长期股权投资科目，不属于可供出售金融资产
的财务性投资，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第 6.3.2 条的相关
规定。
3、此次变更募集资金用途事项及相关程序是否符合本所《中小企业板上
市公司规范运作指引》第 6.4.2 条、6.4.3 条、6.4.4 条和 6.4.5 条的相关规
定。
回复如下：
（1）公司收购凯瑞联盟的 35%股权，主要基于：1）凯瑞联盟是市场知名
的儿童语言培训机构，拥有芝麻街英语等优质 IP 资源的独家代理权，其自营门
店 6 家、加盟门店约 350 家，经营状况良好，预计未来仍有较大的成长空间；
2）通过对凯瑞联盟的战略投资，公司将与市场知名的儿童成长培训企业形成战
略联盟，通过发挥各自优势，在推动儿童成长相关领域产品和服务开发等方面
具有较大的协同效应，可以进一步提升公司教育内容开发能力，丰富公司在儿
童成长领域的布局；3）凯瑞联盟拥有超过 200 人的行业领先、经验丰富的运营
团队，以“CRM 系统管控＋精准丰富的管理工具”为代表的先进的管理体系，
以“直盟式管理”为代表的全面深入的支持服务体系等软实力；另外，凯瑞联
盟自主研发的“Class Server 云平台”提供了新一代交互式互联网教育解决方
案，2018 年即将全面部署；综上，凯瑞联盟的运营团队、管理体系、支持系
统、先进工具等将帮助公司构建实施募投项目所必需的软件基础能力，帮助公
司更高效、更稳妥地实施募投项目。符合《中小企业板上市公司规范运作指
引》第 6.4.3 条的相关规定。
（2）公司原计划变更部分募集资金用途事项，已履行了公司董事会决策程
序，由监事会、独立董事、保荐机构发表意见，并做了相关信息披露。符合
《中小企业板上市公司规范运作指引》第 6.4.2 和第 6.4.4 条的相关规定。
（3）公司收购凯瑞联盟的 35%股权，未对凯瑞联盟进行控股，不符合《中
小企业板上市公司规范运作指引》6.4.5 条“上市公司拟将募集资金投资项目
变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎
重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控
制。”的规定。对此，公司深表歉意。截至目前，公司未使用募集资金支付收购
款项，对公司未造成实质影响。
4、应予说明的其它事项。
鉴于公司变更部分募集资金用于收购凯瑞联盟的 35%股权不符合《中小企
业板上市公司规范运作指引》6.4.5 条的规定，为促使收购股权工作按计划进
行,公司于 2018 年 5 月 17 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于取消<关于变更部分募集资金用途的议案>的议案》和《关于取消 2018 年第一
次临时股东大会的议案》，公司董事会决定以自筹资金方式收购凯瑞联盟的部分
股权。公司收购凯瑞联盟的 35%股权已经第四届董事会第十六次会议审议通
过，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，收购的审核权限属于公司
董事会审核范围内，无需提交公司股东大会审批，本次取消股东大会事宜不影
响公司收购凯瑞联盟的部分股权。
公司将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中
小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时
地履行信息披露义务。
特此回复。
威创集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
