威创集团股份有限公司独立董事
关于深圳证券交易所关注函相关问题的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、
《威创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我
们作为威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负
责的态度，就深圳证券交易所关注函的相关问题进行了仔细的核查，并听取公司
管理层的说明后，发表如下独立意见：
1、截至公告披露日，儿童艺体培训中心建设项目尚未投入募集资金的原因，
投资该项目所涉及的市场环境是否发生重大变化，项目可行性、预计收益是否
发生重大变化。
经核查，儿童艺体培训中心建设项目进度缓慢，主要因募投项目实施运营场
所选择和开发、内容筛选需要一定时间，为降低项目实施风险，公司拟通过试点
带动、逐步实施的方式推动项目建设。为谨慎起见，项目前期投入以公司自有资
金为主。另外，因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，期间国内房
地产市场的变化对项目运营场所选址造成了影响。待公司确定具体的运营场所和
课程筛选较为明确后，公司将全力投入募集资金用于建设项目。公司目前已意识
到项目进度拖后的现状，并主动致歉，我们将进一步督促公司加快推进募投项目
进度，以保证募投项目的顺利实施。
2、收购凯瑞联盟 35%的股权是否属于财务性投资，是否符合本所《中小企
业板上市公司规范运作指引》第 6.3.2 条的相关规定。
经核查，公司收购北京凯瑞联盟教育科技有限公司（以下简称“凯瑞联盟”）
的 35%股权属于战略性投资，且将向收购标的委派董事，根据会计准则的有关规
定，本次变更部分募集资金用于收购股权不属于可供出售金融资产的财务性投
资，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第 6.3.2 条的相关规定。
3、此次变更募集资金用途事项及相关程序是否符合本所《中小企业板上市
公司规范运作指引》第 6.4.2 条、6.4.3 条、6.4.4 条和 6.4.5 条的相关规定。
经核查，公司此前拟采用变更部分募集资金用途事项履行了必要的审核程序
以及信息披露义务，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第 6.4.2、第 6.4.3
和第 6.4.4 条的相关规定。但由于公司不控股凯瑞联盟，因此，不符合《中小企
业板上市公司规范运作指引》6.4.5 条“上市公司拟将募集资金投资项目变更为
合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合
资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。”的规
定。对此，公司已深表歉意。截至目前，公司未使用募集资金支付收购款项，对
公司未造成实质影响。
鉴于公司变更部分募集资金用于收购凯瑞联盟的 35%股权不符合《中小企业
板上市公司规范运作指引》6.4.5 条的规定，为促使收购股权工作按计划进行，
公司第四届董事会第十七次会议已决定取消变更部分募集资金用途议案，并取消
原定于 2018 年 5 月 31 日召开的 2018 年第一次临时股东大会。
作为公司独立董事，我们将进一步持续关注和督促公司募集资金的合规使用
及进展情况，并督促公司规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，切实维护
公司和全体股东的利益。
独立董事：谢石松、胡志勇、杨永福
2018 年 5 月 18 日
