新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 1 月 22 日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准新疆天山畜牧
生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2018】179 号），核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下
简称“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集资金事项（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）。
在本次重组过程中，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员，大象广告股份有限公司（以下简称“标的公司”或“大象股份”）控股股东、
实际控制人及本次发行股份购买资产的交易对方就股份锁定、资产权属、规范关
联交易、避免同业竞争等若干方面做出相关承诺，具体如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺：
为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
关于信息 上市公司及
立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司
真实、准 其董事、监
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
确、完整 事、高级管
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
的承诺函 理人员
代全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送全体董事、监事、
高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送董事、监事、高级管理人员的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，全体董事、
监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本公司承诺：
为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
上市公司控 立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥
股股东天山 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
农牧业 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
全本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和
安排，同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促
使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会
的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方
关于积极 谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成
保持对上 后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，
上市公司实
市公司控 维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
际控制人
制权的承 二、鉴于本次重组相关协议中目标公司的股权转让方已明确保
诺函 证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控
制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的控股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实
时监督本次重组中目标公司的股权转让方对上述保证和承诺事
项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。
本人所控制的天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发
关于维护
展有限公司所持上市公司股份存在质押情形，本人将采取积极
实际控制
上市公司实 措施保证天山农牧业发展有限公司按期归还借款，避免发生可
人地位稳
际控制人 能导致债权人行使质权的情形。如因股权质押融资事项导致本
定性的承
人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法的措施维护
诺函
实际控制人地位的稳定性。
关于保持 一、资产完整
上市公司 上市公司控 本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，
独立性的 股股东 确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及
承诺函 其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的
控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情
形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥
有资产的完整权属。
二、人员独立
本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严
格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公
司干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；
本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上
市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本
公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公
司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其
它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理
与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全
独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，
建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够
独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法
独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司
及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市
公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除
上市公司以外的其他企业。
本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、机构独立
1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法
人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，
确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职
权；
2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方
面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将
不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，
不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不
与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办
公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业
务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控
股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相
关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控
制的除上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持
独立。
本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，
并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市
公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、
资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司
控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
一、资产完整
本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确
保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属
企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之
下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保
证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的
完整权属。
二、人员独立
本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干
预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人
将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外
的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控
制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不
上市公司实
在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人
际控制人
保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除
上市公司以外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，
建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够
独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法
独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本
人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的
财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司
以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、机构独立
1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法
人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确
保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方
面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会
存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以
任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不
与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业
务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控
股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相
关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的
除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独
立。
本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽
量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司
利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资
产等所有必备的条件，确保上市公司业务独立。
六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司实
际控制人地位损害上市公司及除受本人控制的股东之外的其他
股东的权益。
本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为避免及
解决本次投资可能带来的潜在同业竞争问题，天山农牧业承诺：
在本次增资完成后的 36 个月内，禾牧阳光如符合注入上市公司
的条件，天山生物亦认为该公司有投资价值，则在同等条件下
关于避免
上市公司控 天山农牧业将优先将其股权出售给天山生物。天山农牧业在退
同业竞争
股股东 出禾牧阳光或禾牧阳光寻求被收购时，在同等条件下天山农牧
的承诺函
业将优先推荐由天山生物收购该项目。上述承诺期限届满后,
如禾牧阳光仍不符合注入上市公司条件，或天山生物认为其没
有投资价值，天山农牧业承诺将本次增资获得的禾牧阳光股权
转让给无关联第三方。
本公司将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，协
助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。
关于保证 本公司将促使上市公司按照《新疆天山畜牧生物工程股份有限
上市公司 上市公司控 公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
治理合规 股股东 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和
的承诺函 其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规
的要求，不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、
规范公司运作，提高公司治理水平。
关于重大
上市公司 1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚
资产重组
有关事宜 假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。
的说明 2、天山生物不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开
承诺的情形。
3、天山生物及全体董事、监事、高级管理人员在最近三十六个
月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；
未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚；未在最近十二个月内受到
深圳证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。
4、天山生物实际控制人李刚最近十二个月内未因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处
罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼和仲裁事项。
5、天山生物与李刚及其控制的其他企业的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理；天山生物最近十二
个月内不存在违规对外提供担保或者资金被李刚及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6、李刚及其控股的其他企业不存在与天山生物同业竞争的情
形。
7、李刚及其控制的其他企业与大象广告股份有限公司（“大象
股份”）及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；天山
生物及其董事、监事、高级管理人员与大象股份的全体股东及
大象股份的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系（前述
关联关系指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014)》第
十章规定的关联关系）。
8、天山生物不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的情形。
9、天山生物具有健全的组织机构，天山生物最近三年股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法
规、规范性文件及其《公司章程》的规定；天山生物股东大会
最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
10、天山生物不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公
司章程》的规定而需终止的情形。
关于与相
1、本公司与参与本次交易的大象股份股东不存在任何应披露而
关方不存
未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。
在有关安 上市公司
2、本公司与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次
排的声明
交易有关的任何协议或安排。
与承诺函
关于填补 上市公司董 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
被摊薄即 事、高级管 采用其他方式损害公司利益。
期回报的 理人员 2、对本人的职务消费行为进行约束。
承诺函 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
5、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，若公司后续推
出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。
本公司承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的
上市公司控 经营管理活动，不侵占公司利益。
股股东 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承
担补偿责任。
本人承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经
上市公司实 营管理活动，不侵占公司利益。
际控制人 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
为顺利推进本次重组，天山农牧业与天山农业承诺，自上市公
上市公司控
关于本次 司本次重组复牌之日（2017 年 9 月 6 日）起至本次重组实施完
股股东及一
重组复牌 毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
致行动人
之日起至 如违反上述承诺，天山农牧业与天山农业将承担相应的责任。
实施完毕
上市公司董 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺自上市公
期间不减
事、监事、 司本次重组复牌之日（2017 年 9 月 6 日）起至本次重组实施完
持股票的
高级管理人 毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
承诺
员 如违反上述承诺，本人将承担相应的责任。
1、本公司与参与本次交易的大象股份股东不存在任何应披露而
上市公司控
未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。
股股东及一
关于与相 2、本公司与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次
致行动人
关方不存 交易有关的任何协议或安排。
在有关安
排的声明 1、本人及本人控制的企业与参与本次交易的大象股份股东不存
与承诺函 上市公司实 在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。
际控制人 2、本人及本人控制的企业与大象股份之间不存在任何应披露而
未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。
关于信息 1、本企业/本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提
本次交易对
真实、准 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
方
确、完整 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
注1
的承诺函 将依法承担赔偿责任。
2、本企业/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件
一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董
事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若
本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事
会核实后可直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账
户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让。在前述 12 个月届满，且标的公司完成《盈
利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和
第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发
行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该
等股份上市之日起 12 个月届满（以孰晚为准）后 10 日内分期
解除锁定，解除锁定的比例分别为 30%、30%和 40%。若业绩
承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照
《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或该等股份上市之日起 12
个月届满（以孰晚为准）后 10 日内可向上市公司申请按照前述
比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方
本次交易对
股份锁定 式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
方（股份对
期承诺 过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取
价）注 2
利益对价。
对于除陈德宏以外的转让方而言，如在其取得上市公司本次发
行的股份时，其持有用于认购上市公司股份的标的资产时间不
足 12 个月，则其认购取得的上市股份自该等股份上市之日起
36 个月内不得以任何方式直接或间接转让注 3，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表
决权委托给他人行使并收取利益对价；若超过 12 个月的，则其
认购并取得的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任
何方式直接或间接转让注 4，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行
使并收取利益对价。
对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的转
让方而言，由于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上
市公司股份，基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合伙企
业应采取有效措施，确保该等投资者在转让方承诺的股份锁定
期内不转让所投资的财产份额。前述有效措施包括但不限于书
面告知不得转让及转让的不利后果、在投资者要求转让时不予
办理相关的转让手续、要求投资者出具不予转让的承诺、对违
反承诺的投资者或受让者予以制裁或不予支付相关收益。
前述锁定期结束之后，相关转让方转让因本次发行取得的股票，
将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人/本企业与参与本次交易的大象股份其他股东不存在任
何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排，包括
但不限于上市公司股票表决权委托、股票/股票收益权转让、就
上市公司的有关事项采取一致行动、谋求或协助他人谋求上市
公司控股股东或实际控制人地位、规避相关监管规定。
2、本人/本企业与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的
与本次交易有关的任何协议或安排。
关于与相 3、本人/本企业与上市公司之间，与上市公司的董事、监事、
关方不存 本次交易对 高级管理人员之间，与上市公司的控股股东、实际控制人及其
在有关安 方 控制的有关企业之间，以及与前述人员/企业指定或有关联的任
排的声明 注1 何第三方之间，均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有
与承诺函 关的任何协议或安排，包括但不限于股票表决权委托、股票/
股票收益权转让、增持或减持股票、就上市公司的有关事项采
取一致行动、规避相关监管规定；本人/本企业亦未通过任何第
三方与前述主体达成前述相关协议或安排。
4、本人/本企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间
不存在任何应披露而未披露的与上市公司董事会、监事会运作
及经营决策有关的任何协议或安排；本人/本企业亦未通过任何
第三方与前述主体达成前述相关协议或安排。
1、截至本声明与承诺函出具之日，本人/本企业未就本次重组
完成后直接或间接增持上市公司股票、对上市公司施加直接或
间接影响或控制以及行使上市公司股东大会表决权等有关事宜
与任何第三方达成任何口头或书面的一致行动协议或其他安
排。
关于不采
2、自本声明与承诺函出具之日起，至本次重组实施完成后 60
取一致行 股份对价交
个月内，本人/本企业及本人/本企业控制的主体将不会通过增
动的声明 易对方
持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不以与上市公
与承诺函
司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协
议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大
股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其
他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地
位。
本人/本企业同意依法承担因违反上述承诺而带来的不利后果，
并赔偿因此给上市公司及上市公司控股股东、实际控制人造成
的损失。
1、截至本承诺函出具日，本人合法持有的标的公司 53,544,160
股股票，占标的公司总股本的 41.19%。本人对于标的公司的历
次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册
资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、根据《中华人民共和国公司法》第 141 条第 2 款对董事、监
事、高级管理人员所持股份的转让限制以及《全国中小企业股
份转让系统业务规则(试行)(2013 修改)》第 2.8 条对公众公司实
际控制人所持股份的限售条件的相关规定，目前本人持有的标
的公司股份存在限售情况。根据本次交易方案，标的公司将向
全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中
小企业股份转让系统终止挂牌，并随后变更为有限责任公司，
届时本人所持标的公司股份将解除限售条件，不会对本次交易
构成不利影响。本人承诺将采取一切必要措施促使标的公司在
本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后尽快完成前述终
止挂牌及变更为有限责任公司的所有相关程序。
截至本承诺函出具日，本人合法持有标的公司的 53,544,160 股
关于权属 标的公司控 股票中有 25,205,700 股存在质押的情况，占标的公司总股本的
清晰完整 股股东陈德 19.39%，为保障本次交易的顺利实施，上述已质押股票的质权
的承诺函 宏 人九江银行股份有限公司广州分行（“九江银行”）、东莞银行股
份有限公司东莞分行（“东莞银行”）以及西藏信托有限公司中，
九江银行已向本人出具同意函，同意在收到中国证监会关于本
次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股
票的解押手续；东莞银行及西藏信托有限公司已出具承诺函，
同意在主债务人大象股份如期结清借款的本息后为陈德宏办理
全部股份质押解除手续。
除上述情况之外，本人拟转让的标的公司股份不存在其他权利
限制，也不存在限制本次交易的任何其他情形。
3、本人对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不
存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，
也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在
股份冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份
有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不
存在法律障碍。
4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标
的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或
合同中不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。
关于权属 标的公司股 1、截至本承诺函出具日，本企业合法持有的标的公司 2,467,360
清晰完整 东广州市陆 股股票，占标的公司总股本的 1.8980%。本企业对标的公司的
的承诺函 高汽车销售 历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延
服务有限公 期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注
司 册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
2、截至本承诺函出具日，本企业持有的 2,304,068 股（占总股
本的 1.77%）标的公司股份存在质押外，除此之外，本企业持
有的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限
制。本企业上述已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广
州分行已向本企业出具同意函，同意在收到中国证监会关于本
次交易的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股
票的解押手续。
3、本企业对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情
形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不
存在股份冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的
股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转
移不存在法律障碍。
4、本企业为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。本企业保证不
存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让所持标的公司股权
的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业签署的所有协议或合同中不
存在阻碍本企业转让所持标的公司资产股权的限制性条款。
1、截至本承诺函出具日，本企业/本人/本企业管理的产品合法
持有标的公司股票。本企业/本人/本企业管理的产品对标的公
司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司
注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
2、本企业/本人/本企业管理的产品对本次交易涉及的股份拥有
完整、清晰的权利，本企业/本人/本企业管理的产品持有的标
本次交易其 的公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不
他交易对方 存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，
也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在
股份被质押、冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉
及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户
或转移不存在法律障碍。
3.本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业/
本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业/
本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业/本人转让所
持标的公司股权的限制性条款。
关于不谋 标的公司实 1、本次交易实施完成后 60 个月内，本人不通过包括但不限于
求新疆天 际控制人 增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何
山畜牧生 方式扩大在上市公司的股份表决权；
物工程股 2、本次交易实施完成后 60 个月内，本人及本人控制的主体将
份有限公 不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，
司控制权 也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间
的声明与 签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求
承诺函 上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协
助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及
实际控制人地位。
本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因
此给上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。
1、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股
东地位，就上市公司及其控股子公司与本人及本人控制的企业
之间的任何关联交易采取任何行动，促使或影响其他股东在上
市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法
权益的决议。
2、本人及本人的关联方不以任何方式违规占用上市公司资金或
关于规范 资源，或要求上市公司违规提供担保。
标的公司实
关联交易 3、如果上市公司与本人及本人控制的企业之间发生无法避免或
际控制人
的承诺函 有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循
市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人
将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平
交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规
定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市
公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
1、截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业
未从事与大象股份及其控股子公司所从事的业务构成或可能构
成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次交易实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、
大象股份及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业
关于避免
竞争关系。
与上市公
3、在作为上市公司 5%以上股东期间、本人在大象股份任职期
司发生同 标的公司实
间及从大象股份离职后 12 个月内，本人及本人控制的企业不直
业竞争的 际控制人
接或间接从事与上市公司、大象股份及上市公司其他控股子公
声明与承
司经营范围相同或相类似的业务；在可能与上市公司存在竞争
诺函
的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；
本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行
为。
4、本人同意依法承担违反上述承诺带来的不利后果并赔偿因违
反上述承诺而给上市公司造成的损失。
关于社 标的公司实 1、如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权
保、公积 际控制人 变更登记为准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公
金缴纳事 司被有关主管部门、人民法院或仲裁机构认定为违反劳动用工、
宜的承诺 社会保险及住房公积金的相关法律法规，并要求大象股份及/
函 或其控股子公司为劳动者补缴未缴纳或未足额缴纳的社会保险
费和住房公积金、承担相应的赔偿或补偿责任，或对大象股份
及/或其控股子公司处以行政处罚时，本人将无条件全额承担大
象股份及其控股子公司应补缴的全部社会保险费、住房公积金
（含滞纳金）、应缴纳的罚款、应支付的赔偿/补偿款，以及因
前述事项给大象股份及其控股子公司造成的相关损失。
如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变
更登记为准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司
关于税务
标的公司实 被有关主管部门认定存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳
或有风险
际控制人 金，或因此受到行政处罚时，本人将无条件全额承担大象股份
的承诺函
及其控股子公司应补缴的全部税款、滞纳金及罚款，并承担因
此给大象股份及其控股子公司造成的相关损失。
对于大象股份及其子公司尚未取得房产证的 10 套房产，在大象
股份成为上市公司的控股子公司之后（以完成股权变更登记为
关于房产
标的公司实 准），若上述房产未按购房合同约定的期限和方式过户至大象股
证办理的
际控制人 份或其子公司名下，且在上市公司给予的宽限期内仍未完成过
承诺函
户，则陈德宏将对该等房产未能过户给大象股份及其子公司造
成的损失承担全部赔偿责任。
鉴于：1.杭州杭港地铁有限公司（以下简称“杭港地铁”）就杭
州地铁 1 号线广告资源经营权合同相关事宜起诉大象股份，大
象股份亦提起反诉。截至本承诺出具之日，法院尚未作出判决。
2.大象股份与湖北盛世德璐传媒有限公司（以下简称“盛世德
璐”）之间就武汉地铁 6 号线广告媒体经营权合作事项存在争
关于承担 议，大象股份起诉要求盛世德璐赔偿损失、返还合作保证金以
相关诉讼 及借款；盛世德璐向大象股份提起反诉，要求大象股份赔偿损
标的公司实
案件或有 失。截至本承诺出具之日，法院尚未作出判决。
际控制人
损失的承 为顺利推进本次交易，保障上市公司的利益，本人就前述案件
诺函 事宜承诺如下：
如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施，且
大象股份根据上述案件的终审判决应向对方当事人承担赔偿责
任，本人将以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，
并在判决确定的履行期限前完成履行，确保大象股份不因此遭
受损失。
（一）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实
关于承担 施的前提下，如大象股份因郑少高速公路等四条高速公路广告
标的公司实
或有损失 位的经营权事宜向河南和鼎或其他权利人承担任何义务或责任
际控制人
的承诺函 （包括但不限于经营权费、违约金、利息、赔偿金、实现权利
的费用），本人将及时以自有财产承担全部责任，确保大象股份
不因此遭受任何损失。
（二）大象股份及其子公司、分公司不存在未在全国中小企业
股份转让系统以及 2018 年 1 月 3 日在巨潮资讯网公告的《新疆
天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）》公开披露的对外担保及向第
三方承担或有责任的承诺。在本次交易获得中国证券监督管理
委员会核准并实施完成的前提下，如大象股份及其子公司、分
公司因本承诺函出具日以前的对外担保及或有责任的相关承
诺，向第三方承担法律责任，本人将及时以自有财产承担全部
责任，确保大象股份及其子公司、分公司不因此遭受任何损失。
（三）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完
成的前提下，如广告媒体经营权合同的转让方或广告媒体经营
权的权利人因本承诺函出具日以前的事实向大象股份及其子公
司、分公司提起与经营权或经营权合同有关的权利主张、诉讼
或仲裁，大象股份及其子公司、分公司向前述主体承担任何义
务或责任（包括但不限于经营权费、违约金、利息、赔偿金、
实现权利的费用），本人将及时以自有财产承担全部费用、损失
及赔偿责任，确保大象股份及其子公司、分公司不因此遭受损
失。
（四）除已公开披露的诉讼及仲裁外，大象股份及其子公司、
分公司不存在其他未结的案件。在本次交易获得中国证券监督
管理委员会核准并实施完成的前提下，如大象股份及其子公司、
分公司因本承诺函出具日以前的事实被起诉或提起仲裁申请，
导致大象股份及其子公司、分公司向原告或申请人承担任何义
务或责任，本人将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿
责任，确保大象股份不因此遭受损失。
本承诺不影响本人已作出的其他承诺的效力。
1、本公司与参与本次交易的本公司股东不存在任何应披露而未
关于与相
披露的与本次交易有关的任何协议或安排。
关方不存
2、本公司与上市公司之间，与上市公司的董事、监事、高级管
在有关安 标的公司
理人员之间，与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的
排的声明
有关企业之间，均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有
与承诺函
关的任何协议或安排。
注 1：“本次交易的交易对方”为：陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融
天泽投资有限公司、刘柏权、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、广东宏业广电产业
投资有限公司、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、
上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投
资有限公司、深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）、北京汉
富融达资产管理合伙企业（有限合伙）、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基
金合伙企业（有限合伙）、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理
中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、
优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海昆桐资产
管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有
限合伙）、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管
理合伙企业（有限合伙）、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理计划、
财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平、广东联顺佳工程有限公司、郑昆石及深圳
市卓益投资有限公司。
注 2：“本次交易的交易对方（股份对价）”为：陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限
合伙）、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、武汉泰
德鑫创业投资中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有
限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、北京汉富
融达资产管理合伙企业（有限合伙）、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金
合伙企业（有限合伙）、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中
心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、
优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海昆桐资产
管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有
限合伙）、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管
理合伙企业（有限合伙）、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平。
注 3：承诺锁定 36 个月的交易对方为：芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽
投资有限公司、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合
伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有
限合伙）、苏召廷（36,662 股）、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）。
注 4：承诺锁定 12 个月的交易对方为：刘柏权、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、
上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投
资有限公司、弘湾资本管理有限公司、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载
归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、苏召廷（776,242 股）、
东莞市东博贸易有限公司、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券
投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海笛信投资管理事务所、张惠
玲、张伟华、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行中，相关方均正常履行相关承诺，无
违反相关承诺的行为。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据
相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一八年五月十九日
