财通证券股份有限公司
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年五月
声明与承诺
财通证券股份有限公司接受天山生物的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26
号准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息
披露业务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
交易行为的基础上出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供
广大投资者及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已承诺所提供文
件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或
说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对天山生物的任何投资建议
或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天山生
物董事会发布的关于本次重组的公告文件。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
正文 ............................................................................................................................... 6
一、本次交易基本情况................................................................................................ 6
（一）本次交易具体方案............................................................................................ 6
（二）标的资产的估值和作价.................................................................................... 8
（三）本次发行股份具体情况.................................................................................... 8
二、本次交易的审批程序 ......................................................................................... 10
（一）上市公司履行的程序...................................................................................... 10
（二）交易对方的决策过程...................................................................................... 11
（三）大象股份的决策过程...................................................................................... 16
三、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 16
（一）标的资产的交割过户情况.............................................................................. 16
（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况...................................................... 17
（三）证券发行登记等事宜的办理情况.................................................................. 18
（四）后续事项.......................................................................................................... 18
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 18
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 19
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 20
七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 20
（一）相关协议履行情况.......................................................................................... 20
（二）相关承诺履行情况.......................................................................................... 20
八、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 21
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
核查意见、本核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书
天山生物、上市公司、公司 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
上市公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议决议通过的以
本次交易、本次重组 指 发行股份及支付现金购买大象股份 96.21%股权并募集配套资
金的交易行为
大象股份、标的公司 指 大象广告股份有限公司
大象广告有限责任公司，大象广告股份有限公司变更为有限责
大象有限 指
任公司后的名称
本次收购、发行股份及支付 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的大象
指
现金购买资产 股份 96.21%股权
上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套
募集配套资金 指
资金
交易对方、转让方 指 陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名大象股份的股东
盈利承诺补偿主体 指 陈德宏
配套融资投资者 指 参与认购本次配套募集资金的合规投资者
交易标的、标的资产 指 大象广告股份有限公司 96.21%股权
评估基准日、交易基准日 指 2017 年 6 月 30 日
本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产
交割日 指
进行交割的日期
过渡期间 指 自交易基准日至交割日的期间
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象
《购买资产协议》 指
广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象
《购买资产协议之补充协
指 广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之补
议》
充协议
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司进行股权收购事宜
评估报告、资产评估报告 指 所涉及的大象广告股份有限公司股东全部权益价值评估报告
（鹏信资评报字[2017]第 S069 号）
鹏信评估、评估师 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《26 号准则》 指
公司重大资产重组（2017 年修订）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1－6 月
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
正文
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天
泽等 36 名交易对方持有的大象股份 96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套
资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他
税费等并购费用。
本次交易标的资产为大象股份 96.21%的股权，交易价格 237,261.45 万元，
其中现金对价支付金额为 57,696.41 万元，占本次交易对价总额的 24.32%；股份
对价支付金额为 179,565.04 万元，合计发行股份 115,624,607 股，占本次交易对
价总额的 75.68%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
1 陈德宏 1,015,691,527.39 578,944,170.61 37,279,083 436,747,356.78
芜湖华融渝稳投资中心
2 211,696,615.38 211,696,615.38 13,631,462 -
（有限合伙）
3 华融天泽投资有限公司 176,034,461.54 176,034,461.54 11,335,123 -
4 刘柏权 130,830,784.62 130,830,784.62 8,424,390 -
华中（天津）企业管理中
5 104,141,076.92 104,141,076.92 6,705,800 -
心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
6 99,224,252.31 - - 99,224,252.31
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
7 94,554,786.46 94,554,786.46 6,088,524 -
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
8 57,097,384.62 57,097,384.62 3,676,586 -
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
9 47,277,393.23 47,277,393.23 3,044,262 -
合伙）
广州市陆高汽车销售服
10 46,803,921.23 46,803,921.23 3,013,774 -
务有限公司
11 桂国平 45,208,988.31 45,208,988.31 2,911,074 -
12 光大资本投资有限公司 35,118,875.08 35,118,875.08 2,261,357 -
深圳市盛世景投资有限
13 公司-深圳前海盛世轩金 34,144,615.38 - - 34,144,615.38
投资企业（有限合伙）
14 北京汉富融达资产管理 32,058,000.00 32,058,000.00 2,064,262 -
序号 名称 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
合伙企业（有限合伙）
15 弘湾资本管理有限公司 28,453,846.15 28,453,846.15 1,832,185 -
吉林市华睿信产业投资
16 基金合伙企业（有限合 22,194,000.00 22,194,000.00 1,429,104 -
伙）
东莞市卓金企业管理咨
17 20,506,497.23 20,506,497.23 1,320,444 -
询有限公司
18 温巧夫 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
上海载归投资管理中心
19 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
（有限合伙）
北京天星盛世投资中心
20 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
（有限合伙）
21 苏召廷 12,624,402.46 12,624,402.46 812,904 -
东莞市东博贸易有限公
22 12,055,325.54 12,055,325.54 776,260 -
司
23 优选资本管理有限公司 11,381,538.46 11,381,538.46 732,874 -
新余天鹰合正投资管理
24 11,191,846.15 11,191,846.15 720,659 -
合伙企业（有限合伙）
深圳前海昆桐资产管理
25 有限公司-昆桐新三板定 10,622,769.23 10,622,769.23 684,016 -
增 1 号私募证券投资基金
新疆新域博远股权投资
26 9,484,615.38 9,484,615.38 610,728 -
合伙企业（有限合伙）
上海笛信投资管理事务
27 9,484,615.38 9,484,615.38 610,728 -
所
28 张惠玲 9,446,676.92 9,446,676.92 608,285 -
29 张伟华 9,105,230.77 9,105,230.77 586,299 -
宁波梅山保税港区天鹰
30 合信投资管理合伙企业 5,690,769.23 5,690,769.23 366,437 -
（有限合伙）
招商证券资管-广发证券-
31 招商智远新三板 2 号集合 5,690,769.23 - - 5,690,769.23
资产管理计划
财通基金-工商银行-联发
32 5,501,076.92 5,501,076.92 354,222 -
集团有限公司
33 罗爱平 1,233,000.00 1,233,000.00 79,394 -
广东联顺佳工程有限公
34 1,043,307.69 - - 1,043,307.69
司
35 郑昆石 56,907.69 - - 56,907.69
深圳市卓益投资有限公
36 56,907.69 - - 56,907.69
司
合计 2,372,614,476.90 1,795,650,360.13 115,624,607 576,964,116.77
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41 万元，占本次拟发
行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为 45.94%，其中
57,696.41 万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余 2,300 万元用于支付与本
次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资
金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性
向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市
公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈
德宏协商确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产的估值和作价
鹏信评估分别采用了资产基础法和收益法对大象股份的 100%股份进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据鹏信评估出具的
资产评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，大象股份 100%股权按照收
益法评估的评估结果为 247,060.00 万元。本次交易标的资产大象股份 96.21%股
权评估值为 237,704.03 万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为 237,261.45
万元。根据大象股份经审计的财务报表，标的公司 100%股权的评估值及溢价情
况如下表所示：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 收益法
净资产账面价值（母公司） 评估结果 增值额 增值率
118,644.99 247,060.00 128,415.01 108.23%
（三）本次发行股份具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 30 名交易对方。发行对象以其
合计持有的大象股份 72.82%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第三届董事会 2017
年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本
次向交易对方发行股份的每股价格为 15.53 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
5、发行股份的数量
公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股
份支付对价除以股份发行价格的数额，合计为 115,624,607 股。发行对象具体认
购的股份数参见本节“（一）本次交易具体方案”。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
（1）陈德宏取得上市公司股份的锁定期
陈德宏取得本次发行股份分期解锁，具体锁定期安排如下：
陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不
得转让。在前述 12 个月届满，且目标公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩
承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈
德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该
等股份上市之日起 12 个月届满（以孰晚为准）后 10 日内分期解除锁定，解除锁
定的比例分别为 30%、30%和 40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未
能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或该等股份上市之
日起 12 个月届满（以孰晚为准）后 10 日内可向上市公司申请按照前述比例相应
解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给
他人行使并收取利益对价。
（2）除陈德宏之外的其他交易对方取得上市公司股份的锁定期
上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12
个月的，则其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式直接或间
接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若超过 12
个月的，则其认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式直接或间
接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（3）交易对方本次以资产认购上市公司发行的股份根据上述规定解禁后，
减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行股票将在深圳证券交易所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
二、本次交易的审批程序
（一）上市公司履行的程序
1、2017 年 5 月 15 日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关
于重大事项停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项；
2、2017 年 5 月 27 日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董
事会关于重大资产重组停牌公告》，提示公司筹划的重大事项构成重大资产重组
事项；
3、2017 年 8 月 14 日，公司第三届董事会 2017 年第八次临时会议审议通过
本次重组预案及相关议案。独立董事发表了独立意见；
4、2017 年 9 月 7 日，公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议审议通过
本次重组报告书（草案）及相关议案。独立董事发表了独立意见；
5、2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过本
次重组报告书及相关议案；
6、2018 年 1 月 26 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆天山畜
牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2018]179 号）文件，核准了公司本次交易事项。
（二）交易对方的决策过程
2017 年 8 月 14 日，陈德宏、华融渝稳等 37 名交易对方与公司签署框架协
议，截至重组报告书（草案）出具日，另有武汉泰德鑫等 4 名交易对方签署了框
架协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
2017 年 9 月 7 日，陈德宏、华融渝稳等 36 名交易对方与公司签署本次交易
的相关协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
本次交易对方共计 36 名，其中 9 名为自然人，其余 27 名为法人单位、合伙
企业或资产管理计划。于 2017 年 9 月 7 日交易对方签署《购买资产协议》之前，
27 名法人单位、合伙企业或资产管理计划的资产管理人已履行了相关决策程序，
具体情况如下：
1、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
华融渝稳的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理公司（以下简称
“华融渝富”）。华融渝富投资决策委员会于 2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第
55 次会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融渝稳持有的大象
股份 8.58%的股份。2017 年 9 月 1 日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙
人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融渝稳持有的大象股份
8.58%的股份。
2、华融天泽投资有限公司
2017 年 8 月 29 日，华融天泽投资决策委员会 2017 年第 45 次会议通过决议，
同意天山生物以发行股份的方式收购华融天泽持有的大象股份 7.1385%的股份。
3、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
2017 年 9 月 1 日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）合伙人会议通
过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华中（天津）企业管理中心（有限
合伙）持有的大象股份 4.2231%的股份。
4、广东宏业广电产业投资有限公司
根据广东宏业广电产业投资有限公司的说明，宏业广电产业投资有限公司已
履行参与本次交易的内部决策程序。2017 年 9 月 7 日，广东宏业广电产业投资
有限公司签署《购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份 4.0237%
的股份。
5、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
2017 年 9 月 1 日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）2017 年第一次投
资决策委员会会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购武汉泰德鑫创
业投资中心（有限合伙）持有的大象股份 3.8343%的股份。
6、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
2017 年 9 月 1 日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）投资决策委员会作
出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
持有的大象股份 2.3154%的股份。
7、上海锦麟投资中心（有限合伙）
2017 年 9 月 1 日，上海锦麟投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，
同意天山生物以发行股份的方式收购上海锦麟投资中心（有限合伙）持有的大象
股份 1.9172%的股份。
8、广州市陆高汽车销售服务有限公司
2017 年 9 月 1 日，广州市陆高汽车销售服务有限公司股东会作出决议，同
意天山生物以发行股份的方式收购广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大
象股份 1.8980%的股份。
9、光大资本投资有限公司
2017 年 9 月 1 日，光大资本投资有限公司总经理办公会通过决议，同意天
山生物以发行股份的方式收购光大资本投资有限公司持有的大象股份 1.4241%
的股份。
10、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
根据深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的说明，其已履行参与本次交
易的内部决策程序。2017 年 9 月 7 日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
签署《购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份 1.3846%的股份。
11、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
2017 年 9 月 1 日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）投资决策
委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京汉富融达资产管理合
伙企业（有限合伙）持有的大象股份 1.3%的股份。
12、弘湾资本管理有限公司
2017 年 8 月 30 日，弘湾资本管理有限公司总经理签署《内部呈批报告书》，
同意天山生物以发行股份的方式收购弘湾资本管理有限公司持有的大象股份
1.1538%的股份。
13、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2017 年 9 月 1 日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资
决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购吉林市华睿信产业投
资基金合伙企业（有限合伙）持有的大象股份 0.9%的股份。
14、东莞市卓金企业管理咨询有限公司
2017 年 9 月 1 日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司股东会作出决议，同
意天山生物以发行股份的方式收购东莞市卓金企业管理咨询有限公司持有的大
象股份 0.8316%的股份。
15、上海载归投资管理中心（有限合伙）
2017 年 9 月 1 日，上海载归投资管理中心（有限合伙）合伙人会议通过决
议，同意天山生物以发行股份的方式收购上海载归投资管理中心（有限合伙）持
有的大象股份 0.7692%的股份。
16、北京天星盛世投资中心（有限合伙）
2017 年 9 月 1 日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决
议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京天星盛世投资中心（有限合伙）持
有的大象股份 0.7692%的股份。
17、东莞市东博贸易有限公司
2017 年 9 月 1 日，东莞市东博贸易有限公司股东会作出决议，同意天山生
物以发行股份的方式收购东莞市东博贸易有限公司持有的大象股份 0.4889%的
股份。
18、优选资本管理有限公司
2017 年 9 月 1 日，优选资本管理有限公司股东会作出决议，同意天山生物
以发行股份的方式收购优选资本管理有限公司持有的大象股份 0.4615%的股份。
19、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
2017 年 9 月 1 日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙
人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购新余天鹰合正投资管理合伙企业
（有限合伙）持有的大象股份 0.4538%的股份。
20、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基
金
2017 年 9 月 1 日，深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私
募证券投资基金管理人深圳前海昆桐资产管理有限公司出具投资决策确认书，同
意天山生物以发行股份的方式收购深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板
定增 1 号私募证券投资基金持有的大象股份 0.4308%的股份。
21、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
2017 年 9 月 1 日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙
人新疆华银安泰投资管理公司出具投资决策确认书，同意天山生物以发行股份的
方式收购新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）持有的大象股份 0.3846%
的股份。
22、上海笛信投资管理事务所
2017 年 9 月 1 日，上海笛信投资管理事务所的唯一出资人曲新德同意天山
生物以发行股份的方式收购上海笛信投资管理事务所持有的大象股份 0.3846%
的股份。
23、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
2017 年 9 月 1 日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合
伙）召开合伙人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购宁波梅山保税港区天
鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份 0.2308%的股份。
24、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理计划
2017 年 9 月 1 日，招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管
理计划的管理人招商证券资产管理有限公司出具书面确认，同意天山生物以支付
现金的方式收购招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理计划
持有的大象股份 0.2308%的股份。
25、财通基金-工商银行-联发集团有限公司
2017 年 8 月 31 日，财通基金-工商银行-联发集团有限公司的管理人财通基
金管理有限公司作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购财通基金-工商
银行-联发集团有限公司持有的大象股份 0.2231%的股份。
26、广东联顺佳工程有限公司
2017 年 9 月 1 日，广东联顺佳工程有限公司股东作出决定，同意天山生物
以支付现金的方式收购广东联顺佳工程有限公司持有的大象股份 0.0423%的股
份。
27、深圳市卓益投资有限公司
2017 年 9 月 1 日，深圳市卓益投资有限公司股东肖志远作出决定，同意天
山生物以支付现金的方式收购深圳市卓益投资有限公司持有的大象股份 0.0023%
的股份。
（三）大象股份的决策过程
（1）2017 年 7 月 7 日，大象股份发布《大象广告股份有限公司重大事项暂
停转让公告》，提示标的公司正在筹划不确定的重要事项；
（2）2017 年 8 月 30 日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审
议通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理终止挂牌事宜的议案；
（3）2017 年 9 月 15 日，大象股份召开 2017 年第四次临时股东大会，审议
通过公司组织形式的变更并授权大象股份董事会办理终止挂牌事宜的议案；
（4）2017 年 12 月 27 日，大象股份收到股转公司出具《关于同意大象广告
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]7357 号），大象股份股票自 2017 年 12 月 28 日起在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割过户情况
（1）第一次交割过户
2018 年 3 月 8 日，公司与除陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司之
外的 34 名交易对方签署了《股份交割确认书》，确认：截至交割日 2018 年 3 月
8 日，除陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司之外的 34 名交易对方已依
照相关法律法规的规定及《购买资产协议》的约定将其持有的标的公司
69,065,480 股股份过户至公司名下，各方对标的资产交割时间、过程及结果均无
异议。2018 年 3 月 8 日，大象股份股东大会审议通过《关于修改公司章程的议
案》，对本次交割后的全体股东及持股数、持股比例予以确认。同日，大象股份
根据修改后的公司章程签发了新的股东名册。同日，大象股份于宁波市市场监督
管理局办理完毕本次修改后的章程的备案手续。
本次交割完成后，天山生物持有标的公司 53.1273%的股权。
（2）第二次交割过户
根据宁波市北仑区市场监督管理局 2018 年 3 月 30 日核发的《营业执照》 统
一社会信用代码 91330200728779790X），标的公司已整体变更为有限责任公司，
变更后的公司名称为“大象广告有限责任公司”。
由于标的公司名称和企业类型发生变更，根据公司登记机关的要求，2018
年 4 月 3 日，上市公司分别与陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司签订了
《购买资产协议之补充协议》，就标的资产的第二次交割事宜进行了补充约定，
不涉及本次交易方案的变化。
根据宁波市北仑区市场监督管理局 2018 年 4 月 26 日出具的《变更登记情况》，
陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象有限 56,011,520 元注册资
本过户至天山生物名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次交割完成后，公司
持有标的公司 96.2131%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产
已完成过户登记手续，本次交易不涉及债权、债务的转移事项。
（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018 年 4 月 26 日，大华会计师出具了“大华验字[2018]000252 号”《验资
报告》，确认本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本及股本已经到位。
根据《验资报告》，截至 2018 年 4 月 26 日，公司本次发行股份购买资产共计发
行股票面值为 1 元的人民币普通股股票 115,624,607 股，均为有限售条件股，发
行价格为每股 15.53 元，其中陈德宏等 30 名交易对方以本次交易的标的公司
72.82%股权作价 179,565.04 万元认购新增股份。
截至本核查意见出具之日，上市公司尚未向交易对方支付现金对价，本次交
易的现金对价将在配套募集资金完成后支付。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》并经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 5
月 10 日受理天山生物非公开发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入天山生物的股东名册。本次非公开发行新股数量为 115,624,607 股，其中
限售流通股数量为 115,624,607 股。
（四）后续事项
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及
本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需向交易对方支付现金对价；
2、公司尚需向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金不超过 599,964,100 元，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续，向深圳证
券交易所申请办理新增股份上市手续；
3、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变
更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
4、公司及交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义
务的情况下，天山生物本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次
交易实施不构成重大影响。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，相关实际情况与
此前披露的标的资产权属情况、历史财务数据、收益法相关盈利预测、特定主体
减持计划等相关信息不存在差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批准文件之后至本核查意见出
具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员存在发生变更的情况，具体情况
如下：
2018 年 3 月 30 日，经大象有限第一次临时股东会审议通过，标的公司不设
董事会，设执行董事一名，由陈德宏担任执行董事兼任总经理；不设监事会，设
监事一名，由马建华担任监事。
2018 年 5 月 7 日，上市公司召开第三届董事会 2018 年第二次临时会议，审
议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意补选陈德宏为公司第三届董事会董
事候选人，任期至第三届董事会届满。该议案尚需上市公司 2018 年第一次临时
股东大会审议。
2018 年 5 月 7 日，上市公司召开第三届监事会 2018 年第二次临时会议，审
议通过了《关于补选公司监事的议案》，同意补选李冬燕为公司第三届监事会监
事候选人，任期至第三届监事会届满。该议案尚需上市公司 2018 年第一次临时
股东大会审议。
由于工作需要，上市公司总经理崔海章先生申请辞去公司总经理职务，副总
经理何敏先生申请辞去公司副总经理职务，副总经理及技术总监谭世新先生申请
辞去公司副总经理职务。崔海章辞职后将担任上市公司副总经理，何敏、谭世新
仍将在上市公司担任除董事、监事及高级管理人员以外的其他职务。上市公司于
2018 年 5 月 7 日召开第三届董事会 2018 年第二次临时会议，审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，董事会同意聘任李刚为总经理，聘任陈德宏、
崔海章为副总经理。上市公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司存在董
事、监事、高级管理人员变更的情形，但上述人员变更未对公司的经营管理产生
重大影响。标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况符合本次交易相关协
议的安排。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产交割过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017 年 9 月 7 日，上市公司与交易对方签订了《购买资产协议》。同日，上
市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协议》。
2018 年 4 月 3 日，上市公司分别与陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限
公司签订了《购买资产协议之补充协议》。《购买资产协议之补充协议》系由于标
的公司名称和企业类型发生变更，交易双方就标的资产的第二次交割事宜进行了
补充约定，不涉及本次交易方案的变化。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司分别与陈德宏、广州市陆高汽车销
售服务有限公司签订了《购买资产协议之补充协议》不涉及本次交易方案的调整。
截至本核查意见出具之日，上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产
的过户事宜，未出现违反协议约定的行为。上市公司与交易对方与利润补偿相关
的协议正在执行中。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履
行过程中，相关承诺人未出现违反上述承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
天山生物本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的
资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实
质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为天山生物具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐天山生物本次非公开发行股票在深圳证券
交易所创业板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
刘勇 余懿
财通证券股份有限公司
2018 年 5 月 19 日
