证券代码：300313 证券简称：天山生物 上市地：深圳证券交易所
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天山生物
股票代码：300313
信息披露义务人（一）：天山农牧业发展有限公司
住所：新疆昌吉州昌吉市榆树沟镇
通讯地址：新疆昌吉市宁边西路262号
权益变动性质：持股数量不变，持股比例下降
信息披露义务人（二）：呼图壁县天山农业发展有限公司
住所：新疆昌吉州呼图壁县西戈壁
通讯地址：新疆昌吉市宁边西路262号
权益变动性质：持股数量不变，持股比例下降
签署日期：2018 年 5 月 15 日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
（以下简称“天山生物”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在天山生物中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的
信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载
的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
本次权益变动的生效取决于本次天山生物发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义
务人实际持有天山生物权益股份未发生变化。
目 录
释义.............................................................................................................3
第一章 信息披露义务人介绍 ..................................................................4
第二章 本次权益变动的目的 ..................................................................6
第三章 权益变动方式 ..............................................................................7
第四章 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................10
第五章 其他重大事项 ............................................................................ 11
第六章 信息披露义务人声明 ................................................................12
第七章 备查文件 ....................................................................................14
简式权益变动报告书 ..............................................................................15
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
天山生物、上市公司、公
指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
司
大象股份、标的公司 指 大象广告股份有限公司
交易标的、标的资产 指 大象广告股份有限公司96.21%股权
天山农牧业 指 天山农牧业发展有限公司
天山农业 指 呼图壁县天山农业发展有限公司
上市公司第三届董事会2017年第十次临时会议决议通
本次交易、本次重组 指 过的以发行股份及支付现金购买大象股份96.21%股权
并募集配套资金的交易行为
天山生物为实施本次交易向陈德宏等30名交易对方非
本次发行 指
公开发行A股股份的行为
交易对方 指 陈德宏等36名大象股份的股东
信息披露义务人 指 天山农牧业、天山农业
本权益变动报告书、本报 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司简式权益变动
指
告书 报告书》
天山生物与陈德宏等36名交易对方于2017年9月7日签
《发行股份及支付现金购
指 署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
买资产协议》
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
万元/元 指 人民币万元/元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）天山农牧业
1、基本情况
公司名称 天山农牧业发展有限公司
注册地 新疆昌吉州昌吉市榆树沟镇
法定代表人 李刚
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2003年4月22日
营业期限 2003年4月22日至2023年4月21日
从事投资管理，资产管理，饲草料加工及销售，籽棉、皮棉
经营范围 的销售，谷物、豆类、油料和薯类的种植，农产品初加工与
销售，牲畜、家禽饲养与销售，林木的育苗及销售。
主要股东 上海智本正业投资管理有限公司持股100%股权
2、信息披露人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，天山农牧业的主要负责人情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的永久居留权
李刚 董事长 中国 新疆 否
王天宇 董事 中国 北京 否
牛芳 董事 中国 新疆 否
乔少华 总经理 中国 新疆 否
（二）天山农业
1、基本情况
公司名称 呼图壁县天山农业发展有限公司
注册地 新疆昌吉州呼图壁县西戈壁
法定代表人 黄斌
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91652323710783193J
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2000年3月6日
营业期限 2000年3月6日至2050年3月6日
种植业、畜牧养殖业的开发及其有关的新技术、新产品的引
经营范围
进与推广；滴灌带、PE管、地膜生产、销售。
主要股东 天山农牧业发展有限公司持股100%股权
2、信息披露人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，天山农业的主要负责人情况如下：
是否取得其他国家或地区的
姓名 职务 国籍 长期居住地
永久居留权
执行董事、总
黄斌 中国 新疆 否
经理
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人的一致行动关系说明
天山农业为天山农牧业的全资子公司。根据《收购管理办法》的相关规定, 天
山农业和天山农牧业构成一致行动人。
第二章 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
天山生物通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等 36 名交易对方持有
的大象股份 96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易
的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。本次交
易完成后，天山生物将在牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务外，新增户外广告
媒体运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的户外
广告媒体领域，形成双主业格局，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务
组合，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
本次权益变动为上市公司发行股份购买资产导致信息披露义务人所持有的
天山生物股权比例被动稀释下降。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人除目前持有的上市公司股份外，在未
来 12 个月内暂无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生
相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三章 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人天山农牧业持有上市公司 57,426,801 股，
占天山生物总股本 29.10%，信息披露义务人天山农业持有上市公司 11,784,511
股，占天山生物总股本 5.97%。
本次权益变动完成后，在不考虑配套融资的影响下，信息披露义务人天山农
牧业持有天山生物的股份数量不变，但持股比例下降至 18.35%，信息披露义务
人天山农业持有天山生物的股份数量不变，但持股比例下降至 3.77%。
二、本次权益变动方式
根据天山生物与陈德宏等 36 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，天山生物应向陈德宏等 36 名交易对方支付的交易总价由天山生物
向陈德宏等 36 名交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股
份对价占交易总价的 75.68%，现金对价占交易总价的 24.32%。由于信息披露人
未参与认购，从而导致所持有的天山生物股权比例被动稀释。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
1、2017 年 8 月 14 日，天山生物召开第三届董事会 2017 年第八次临时会议，
审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017 年 8 月 14 日，上市公司与陈德宏等 37 名大象股份的股东签署了附
生效条件的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份
有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
3、2017 年 8 月 30 日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审议
通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议案。
4、2017 年 9 月 7 日，天山生物召开第三届董事会 2017 年第十次临时会议，
审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议
案。独立董事发表了同意的独立意见。
5、2017 年 9 月 7 日，天山生物与陈德宏等 36 名交易对方签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》，同意参与天山生物本次发行股份及支付现金购买
资产事宜。
6、2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过本
次重组报告书及相关议案；
7、2017 年 12 月 27 日，大象股份收到股转公司出具《关于同意大象广告股
份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]7357 号），同意大象股份股票在股转系统终止挂牌。
8、2018 年 1 月 26 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆天山畜
牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2018]179 号）文件，核准了公司本次交易事项。
（二）未履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存
在尚需履行的决策或审批程序。
四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人天山农牧业持有上市公司 57,426,801
股，占天山生物总股本 29.10%，其中质押股份 57,426,801 股，占天山农牧业持
有天山生物股份总数的 100.00%，占天山生物总股本的 29.10%。信息披露义务
人天山农业持有上市公司 11,784,511 股，占天山生物总股本 5.97%，其中质押股
份 11,784,511 股，占天山农牧业持有天山生物股份总数的 100.00%，占天山生物
总股本的 5.97%。
五、信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况
最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无与上市公司之间的其他计划安
排。
第四章 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖天山生物股票
的情况。
第五章 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披
露而未披露的其他重大信息。
第六章 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天山农牧业发展有限公司
法定代表人：
李刚
2018 年 5 月 19 日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：呼图壁县天山农业发展有限公司
法定代表人：
黄斌
2018 年 5 月 19 日
第七章 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照及董事及其主要负责人身份证明文件；
2、天山生物与陈德宏等 36 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
注册地址：新疆昌吉州昌吉高新区光明南路 1 号
办公地址：新疆维吾尔自治区昌吉市长宁南路 121 号佳弘大厦 13 楼
电话：86-994-6566618
传真：86-994-6566616
联系人：于舒玮
投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
新疆天山畜牧生物工程股份 上 市 公 司 所 在
上市公司名称 新疆维吾尔自治区昌吉市
有限公司 地
股票简称 天山生物 股票代码 300313
信息披露义务人 信息披露义务
天山农牧业 新疆昌吉州昌吉市榆树沟镇
名称 人注册地
信息披露义务人 信息披露义务
天山农业 新疆昌吉州呼图壁县西戈壁
名称 人注册地
增加 □
拥有权益的股份 有无一致行动
减少 □ 有 无 □
数量变化 人
不变，但持股人发生变化
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是否为上市公司 是 否 □ 是 □ 否
公司实际控制
第一大股东
人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 （请注明）
信息披露义务人
披露前合计拥有 天山农牧业 ：持股数量 57,426,801 股，持股比例 29.10%
权益的股份数量 天山农业 ：持股数量 11,784,511 股，持股比例 5.97%
及占上市公司已 合计 ：持股数量 69,211,312 股，持股比例 35.07%
发行股份比例
本次权益变动
后，信息披露义 天山农牧业 ：持股数量不变，持股比例下降 10.75%
务人合计拥有权 天山农业 ：持股数量不变，持股比例下降 2.20%
益的股份数量及 合计 ：持股数量不变，持股比例下降 12.95%
变动比例
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 □
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债， 是 □ 否 □
未解除公司为其
负债提供的担 （如是，请注明具体情况）
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是 否 □
否需取得批准
是否已得到批准 是 否 □
（此页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司简式权益变动报告书》
附表之签章页）
信息披露义务人：天山农牧业发展有限公司
法定代表人：
李刚
2018 年 5 月 19 日
（此页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司简式权益变动报告书》
附表之签章页）
信息披露义务人：呼图壁县天山农业发展有限公司
法定代表人：
黄斌
2018 年 5 月 19 日
