东北证券股份有限公司
关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司
的专项现场检查报告
东北证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对江苏保千里视像科
技集团股份有限公司(以下简称“保千里”、“公司”、“上市公司”)关联方资金占用
事项进行了专项现场检查,现场检查情况如下:
一、本次现场检查的基本情况
根据公司2017年年报,除保千里原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产、
大额预付账款交易、违规担保等方式占用上市公司资金,公司存在其他关联方资
金占用情形。
保荐机构根据前期督导情况,于2018年5月2日和5月9日向保千里发送了现场
检查所需资料清单,并于2018年5月9日至2018年5月11日对保千里进行了现场检查。
本次现场检查重点关注公司关联方资金占用情况。
二、本次现场检查发现的问题
本次现场检查中,保荐机构发现公司存在如下问题:
(一)公司原实际控制人庄敏涉嫌占用上市公司资金事项尚在进一步核查
就公司原实际控制人庄敏涉嫌占用上市公司资金事项,公司已于2017年12月
11日召开第七届董事会第四十六次会议,决定就庄敏涉嫌侵占公司利益事宜向证
券监管部门及公安机关报案,将相关情况及证据材料移送至证券监管部门、司法
机关进一步核查。根据公司公告,公司对上述情况尚在进一步核查。由于保荐机
构获取的资料有限和开展的核查工作受限,暂无法核实庄敏涉嫌占用上市公司资
金的性质和金额。
(二)公司存在其他关联方资金占用
根据公司 2017 年年报,截至 2017 年末,公司存在其他关联方资金占用情
形,具体如下:
序 占用方与上市公司的关联关 2017 年期末占用资金
资金占用方名称
号 系 余额(万元)
1 吕刚 控股子公司股东
2 陈颂敬 控股子公司股东
3 深圳市拨信科技有限公司 其他参股公司 0.67
深圳市安威科电子有限公
4 未并表控股公司 946.4
司
深圳市嘉洋美和电池有限
5 其他参股公司 7,870.90
公司
深圳市紫色晴空文化传播
6 未并表控股公司 2.93
有限公司
合计 17,920.90
针对上述资金占用事项,上市公司向保荐机构提供了部分资料,尚有资料和事
项未配合提供和开展。由于获得的资料和已开展的核查工作受限,保荐机构无法核
实上述资金占用的性质和形成的原因。
三、提请上市公司的注意事项及建议
提请上市公司进一步核实原实际控制人庄敏、其他关联方占用公司资金的情
况,并及时履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉
尽责,尽快启动追偿程序和责任追究,切实维护上市公司利益。
四、上市公司的配合情况
现场检查过程中,保荐机构向公司下发了核查资料清单以及需要公司配合的事
项,但上市公司目前生产经营处于停滞状态,大量员工离职或出现不在岗的情况,
组织机构较难正常运行。截至本现场检查报告出具日,上市公司提供了部分资料,
尚有资料和事项未配合提供和开展。
五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海交易所相关规则规定
应向中国证监会和上海交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条、第二十八条
的相关规定,保荐机构在上市公司出现控股股东、实际控制人或其他关联方非经营
性占用上市公司资金情形、关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务事
项时,应对上市公司进行专项现场检查,现场检查报告需要报送上海证券交易所备
案。本现场检查报告将向上海证券交易所报送备案,同时向中国证监会江苏监管局
报备。
六、本次现场检查的结论
通过对保千里的专项现场检查,本保荐机构认为:公司存在原实际控制人庄敏
涉嫌占用上市公司资金、上市公司其他关联方资金占用问题。保荐机构提请公司及
董事、监事、高级管理人员高度关注上述问题,并尽快采取有针对性的、有效的措
施。由于获得的资料和已开展的核查工作受限,保荐机构不能得出进一步的检查结
论。
(本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公
司的专项现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
孙涛
高伟
东北证券股份有限公司
年 月 日