上海锦江国际酒店发展股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL
HOTELS DEVELOPMENT CO., LTD.
2017 年年度股东大会
The 2017 Shareholders’ Annual General Meeting
会议材料
Meeting Files
2018 年 5 月 25 日
目 录
一、 大会须知
二、 会议议程
三、 2017 年度董事会报告 3
四、 2017 年度监事会报告 19
五、 2017 年年度报告及摘要 22
六、 2017 年度财务决算报告 23
七、 2017 年度利润分配方案 28
八、 关于支付会计师事务所审计费用的议案 29
九、 关于聘请公司 2018 年度财务报表和内部控制审计机构
的议案 30
十、 关于 2018 年度拟发生关联交易的议案 31
十一、关于修订《公司章程》部分条款的议案 33
十二、听取《独立董事 2017 年度述职报告》 38
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2017 年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》、《上海锦江国际酒店发展股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定股东大会须知如下，
望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东
大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要
求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，
应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证
券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登
记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行
使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东
行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护
其他广大股东的利益。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
股东大会秘书处
2018 年 5 月 25 日
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
二○一七年年度股东大会会议议程
时间：2018 年 5 月 25 日 下午 13：30
地点：上海广场假日酒店 远近堂
议程：
一、审议《2017 年度董事会报告》
二、审议《2017 年度监事会报告》
三、审议《2017 年年度报告及摘要》
四、审议《2017 年度财务决算报告》
五、审议《2017 年度利润分配方案》
六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
七、审议《关于聘请公司 2018 年度财务报表和内部控制审计机构
的议案》
八、审议《关于 2018 年度拟发生关联交易的议案》
九、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
十、听取《独立董事 2017 年度述职报告》
股东大会
材 料 一
2017 年度董事会报告
一、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2017 年，面对行业发展的转型升级期，在机遇与挑战并存的经营环境下，公
司坚定不移地执行“深耕国内、全球布局、跨国经营”发展战略，积极实施变革
整合等措施，坚持稳中求进，全力提质增效，较好地完成了今年主要任务。
于 2017 年 10 月 20 日，公司与 Prototal Enterprises Limited（以下简称
“Prototal”）签署《股份转让协议》，公司收购 Prototal 持有的 Keystone Lodging
Holdings Limited（以下简称“Keystone”）12.0001%的股权。于 2018 年 1 月 12
日，本次交易完成了各项交割工作，公司持有 Keystone 的股权比例由 81.0034%
上升至 93.0035%。
于 2017 年度，公司实现合并营业收入 1,358,258 万元，比上年同期增长
27.71%。实现营业利润 127,562 万元，比上年同期增长 49.35%。实现归属于上市
公司股东的净利润 88,176 万元，比上年同期增长 26.95%。实现归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润 67,285 万元，比上年同期增长 75.85%。
于 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为 4,355,970 万元，比上年末下降 1.44%；
负债总额 2,894,396 万元，比上年末下降 3.13%；归属于上市公司股东的净资产为
1,298,430 万元，比上年末增长 1.43%。资产负债率 66.45%，比上年末减少 1.16
个百分点；流动比率 1.79，比上年末增加 0.99。
于 2017 年度，公司实现经营活动产生的现金流量净额 325,178 万元，比上年
同期增长 42.50%。
报告期内，公司主要会计数据与上年同期相比，发生变动的主要因素如下：
合并营业收入比上年同期增长，主要受三个因素的影响：一是于 2016 年 2 月
底纳入财务报表合并范围的铂涛集团今年同比新增两个月份的营业收入；二是于
2016 年 7 月 1 日纳入财务报表合并范围的维也纳酒店和百岁村餐饮今年同比新增
六个月份的营业收入；三是卢浮亚洲、锦江之星、卢浮集团等营业收入同比增长
等所致。
实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长，主要受五个因素的影响：
一是因收购铂涛集团和维也纳酒店集团的控股权，逐渐为公司贡献增量利润。该
等利润贡献，已扣除为收购铂涛集团和维也纳酒店集团等控股权新增的借款利息
等因素；二是公司于 2016 年 8 月份完成非公开发行股票工作，同比减少公司借款
利息支出；三是公司取得上海肯德基、杭州肯德基、苏州肯德基和无锡肯德基投
资收益比上年同期增加；四是法国卢浮集团因未来所适用的企业所得税税率的下
调对所得税费用的影响；五是公司取得出售长江证券股票所得税前收益比上年同
期减少。
期末总资产比上年末下降，主要是于报告期末长江证券股票公允价值下降，
以及公司于 2017 年实施上年度利润分配金额比 2016 年度增加等所致。负债总额
比上年末下降，主要是报告期内公司归还银行借款，以及卢浮集团因所适用的企
业所得税税率的下调对递延所得税负债的影响所致。期末归属于上市公司所有者
权益比上年末增长，主要是 2017 年度归属于母公司的净利润比上年度增加、可供
出售金融资产于报告期末公允价值下降，以及公司于 2017 年实施上年度利润分配
金额比 2016 年度增加等共同影响所致。
经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长，主要是 2016 年 2 月底纳入合
并财务报表范围的铂涛集团今年同比新增两个月份经营活动现金流量净额和 2016
年 7 月 1 日纳入财务报表合并范围的维也纳酒店和百岁村餐饮今年同比新增六个
月份经营活动现金流量净额等所致。
（一）有限服务型酒店业务
1、全球酒店业务发展概况
于 2017 年度，有限服务型酒店业务实现合并营业收入 1,332,827 万元，比上
年同期增长 28.35%；实现营业利润 142,632 万元，比上年同期增长 81.52%；实现
归属于有限服务型酒店业务分部的净利润 85,254 万元，比上年同期增长 82.89%。
其中中国大陆境内实现营业收入 943,773 万元，比上年同期增长 36.98%；中
国大陆境外实现营业收入 389,054 万元,比上年同期增长 11.35%。中国大陆境内营
业收入占全部酒店业务的比重为 70.81%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务
的比重为 29.19%。
合并营业收入中的首次加盟费收入 50,117 万元，比上年同期增长 102.57%；
持续加盟费收入 194,710 万元，比上年同期增长 32.40%；中央订房系统渠道销售
费收入 8,044 万元，比上年同期增长 17.50%。
于 2017 年度，净增开业有限服务型连锁酒店 826 家，其中直营酒店减少 38
家，加盟酒店增加 864 家。截至 2017 年 12 月 31 日，已经开业的有限服务型连锁
酒店合计达到 6,694 家，其中开业直营酒店 1,055 家，占比 15.76%；开业加盟酒
店 5,639 家，占比 84.24%。已经开业的有限服务型连锁酒店客房总数 649,632 间，
其中开业直营酒店客房间数 118,794 间，占比 18.29%；开业加盟酒店客房间数
530,838 间，占比 81.71%。
于 2017 年度，净增签约有限服务型连锁酒店 1,749 家，其中直营酒店减少 49
家，加盟酒店增加 1,798 家。截至 2017 年 12 月 31 日，已经签约的有限服务型连
锁酒店合计达到 9,369 家，其中签约直营酒店 1,089 家，占比 11.62%；签约加盟
酒店 8,280 家，占比 88.38%。已经签约的有限服务型连锁酒店客房总数 931,126
间，其中签约直营酒店客房间数为 124,608 间，占比 13.38%；签约加盟酒店客房
间数为 806,518 间，占比 86.62%。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国境内
31 个省、自治区和直辖市的 579 个城市，以及中国大陆境外 67 个国家或地区。
2、按地区分的有限服务型连锁酒店运营情况
（1）中国大陆境内业务运营情况
于 2017 年度，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收
入 943,773 万元，比上年同期增长 36.98%；实现归属于母公司所有者的净利润 55，
240 万元，比上年同期增长 84.55%；合并营业收入中的首次加盟费收入 50,117 万
元，比上年同期增长 102.57%；持续加盟费收入 100,465 万元，比上年同期增长
49.69%；中央订房系统渠道销售费收入 8,044 万元，比上年同期增长 17.50%。
合并营业收入比上年同期增长，主要受三个因素的影响：一是于 2016 年 2 月
底纳入财务报表合并范围的铂涛集团今年同比新增两个月份的营业收入；二是于
2016 年 7 月 1 日纳入财务报表合并范围的维也纳酒店和百岁村餐饮今年同比新增
六个月份的营业收入；三是卢浮亚洲和锦江之星等营业收入同比增长等所致。
归属于母公司的净利润比上年同期增长，主要是因收购铂涛集团和维也纳酒
店集团的控股权，逐渐为公司贡献增量利润所致。
下表列示了公司截至 2017 年 12 月 31 日中国大陆境内有限服务型酒店家数和
客房间数情况：
省(或 中国大陆境内开业酒店 中国大陆境内签约酒店
分布城市
直辖市、 直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店
数
自治区) 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数
北京 1 43 5,632 256 22,977 43 5,632 314 28,032
天津 1 13 1,800 110 9,604 14 1,955 161 13,833
河北 29 5 674 203 15,943 5 674 342 27,840
山西 21 20 2,466 95 7,885 22 2,871 148 12,941
内蒙古 14 1 128 56 5,217 1 128 94 9,169
辽宁 19 27 3,540 109 10,463 27 3,540 141 13,258
吉林 14 13 1,672 36 3,396 13 1,672 74 7,634
黑龙江 9 8 843 53 4,437 8 843 81 7,022
上海 1 59 8,151 217 26,792 71 10,133 266 32,193
江苏 53 62 7,178 428 39,942 65 7,803 619 58,966
浙江 36 32 4,446 147 14,914 34 4,712 218 23,419
安徽 29 12 1,527 106 8,565 12 1,527 207 17,975
福建 15 17 2,194 77 7,891 17 2,194 123 13,245
江西 22 30 3,351 142 13,176 30 3,351 239 23,606
山东 42 18 2,042 339 29,391 18 2,042 522 45,730
河南 26 8 1,322 174 16,354 8 1,322 272 26,390
湖北 28 44 5,275 164 15,078 44 5,275 291 28,883
湖南 30 51 5,356 162 16,354 52 5,496 296 31,436
广东 32 163 22,602 794 88,622 165 23,160 1,219 138,306
广西 17 13 2,064 102 12,202 13 2,064 216 27,312
海南 11 9 1,057 41 4,707 9 1,057 72 8,617
重庆 1 15 1,750 109 8,492 15 1,750 152 11,952
四川 34 38 4,591 218 17,807 38 4,591 317 26,924
贵州 15 18 1,815 109 9,977 18 1,815 184 18,513
云南 17 9 958 61 5,077 10 1,164 97 9,078
西藏 5 2 218 12 1,186 2 218 21 2,135
陕西 11 23 2,646 143 13,763 23 2,646 206 20,052
甘肃 16 5 470 57 4,923 5 470 93 8,889
青海 5 4 267 36 2,992 4 267 55 4,905
宁夏 5 3 414 26 2,516 3 414 38 3,668
新疆 20 5 580 43 3,075 6 707 83 6,706
合计 579 770 97,029 4,625 443,718 795 101,493 7,161 708,629
（2）中国大陆境外业务运营情况
于 2017 年度，公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收
入 51,205 万欧元，比上年同期增长 7.46%；实现归属于母公司所有者的净利润
3,930 万欧元，上年同期 2,275 万欧元，比上年同期增长 72.75%。合并营业收入
中的持续加盟费收入 94,245 万元，比上年同期增长 17.88%。
合并营业收入比上年同期增长，主要是法国卢浮集团于 1 月份完成印度
Sarovar74%股权收购,并将其纳入财务报表合并范围等所致。归属于母公司所有者
净利润的增长，主要是法国卢浮集团因未来所适用的企业所得税税率的下调对所
得税费用的影响等所致。
下表列示了公司截至 2017 年 12 月 31 日中国大陆境外有限服务型酒店家数和
客房间数情况：
中国大陆境外开业酒店 中国大陆境外签约酒店
中国大陆
直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店
境外国家
酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房
（或地区）
家数 间数 家数 间数 家数 间数 家数 间数
欧洲 283 21,557 737 51,242 292 22,907 748 52,132
其中：法国 196 14,083 653 42,002 196 14,083 662 42,762
亚洲 2 208 195 22,020 2 208 269 29,633
美洲 32 6,406 33 6,666
非洲 50 7,452 69 9,458
合计 285 21,765 1,014 87,120 294 23,115 1,119 97,889
3、按品牌分的有限服务型连锁酒店运营情况
在 2017 年度净增开业的有限服务型连锁酒店 826 家中，“锦江都城”品牌连
锁酒店增加 19 家，“锦江之星”品牌连锁酒店增加 64 家，“百时快捷”品牌连锁
酒店减少 7 家，“康铂”品牌连锁酒店增加 1 家；“Première Classe”品牌连锁酒
店增加 3 家，“Campanile”品牌连锁酒店增加 2 家，“Kyriad”系列品牌连锁酒店
增加 2 家，“Golden Tulip”系列品牌连锁酒店减少 11 家；“Sarovar”系列品牌
连锁酒店增加 77 家；“麗枫”品牌连锁酒店增加 108 家，“喆啡”品牌连锁酒店增
加 30 家，“IU”品牌连锁酒店增加 34 家，“七天”系列品牌连锁酒店增加 44 家，
“派”品牌连锁酒店增加 89 家，铂涛旗下其他品牌连锁酒店增加 81 家；“维也纳
皇家”品牌连锁酒店增加 2 家，“维也纳国际”品牌连锁酒店增加 90 家，“维也纳
智好”品牌连锁酒店增加 29 家，“维也纳酒店”品牌连锁酒店增加 124 家，“维也
纳 3 好”品牌连锁酒店增加 43 家，维也纳旗下其他品牌连锁酒店增加 2 家。
截至 2017 年 12 月 31 日，已经开业的有限服务型连锁酒店合计为 6,694 家，
“锦江都城”品牌连锁酒店 62 家，“锦江之星”品牌连锁酒店 1,075 家，“金广快
捷”品牌连锁酒店 28 家，“百时快捷”品牌连锁酒店 53 家；“康铂”品牌连锁酒
店 2 家；“Première Classe”品牌连锁酒店 267 家，“Campanile”品牌连锁酒店
380 家，“Kyriad”系列品牌连锁酒店 261 家,“Golden Tulip”系列品牌连锁酒店
310 家，“Sarovar”系列品牌连锁酒店 77 家；“麗枫”品牌连锁酒店 277 家，“喆
啡”品牌连锁酒店 93 家，“IU”品牌连锁”酒店 169 家，“七天”系列品牌连锁酒
店 2,468 家，“派”品牌连锁酒店 252 家，铂涛旗下其他品牌连锁酒店 166 家；“维
纳斯皇家”品牌连锁酒店 5 家，“维也纳国际”品牌连锁酒店 230 家，“维也纳智
好”品牌连锁酒店 179 家，“维也纳酒店”品牌连锁酒店 254 家，“维也纳 3 好”
品牌连锁酒店 84 家，维也纳旗下其他品牌连锁酒店 2 家。
截至 2017 年 12 月 31 日，已经签约的有限服务型连锁酒店 9,369 家中，“锦
江都城”品牌连锁酒店 109 家，“白玉兰”品牌连锁酒店 31 家，“锦江之星”品牌
连锁酒店 1,204 家，“金广快捷”品牌连锁酒店 40 家，“百时快捷”品牌连锁酒店
54 家，“康铂”品牌连锁酒店 12 家；“Première Classe”品牌连锁酒店 271 家，
“Campanile”品牌连锁酒店 384 家，“Kyriad”系列品牌连锁酒店 288 家，“Golden
Tulip”系列品牌连锁酒店 347 家，“Sarovar”系列品牌连锁酒店 88 家；“麗枫”
品牌连锁酒店 607 家，“喆啡”品牌连锁酒店 248 家，“IU”品牌连锁酒店 228 家，
“七天”系列品牌连锁酒店 2,905 家，“派”品牌连锁酒店 384 家，铂涛旗下其他
品牌连锁酒店 563 家；“维纳斯皇家”品牌连锁酒店 14 家，“维也纳国际”品牌连
锁酒店 457 家，“维也纳智好”品牌连锁酒店 259 家，“维也纳酒店”品牌连锁酒
店 569 家，“维也纳 3 好”品牌连锁酒店 275 家，维也纳旗下其他品牌连锁酒店 32
家。
“锦江都城”、“锦江之星”等品牌系列的 RevPAR 及其与上年同期比较的情况
下表列示了 2017 年度“锦江都城”、“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”
和“康铂”五个品牌的 RevPAR 及其与上年同期比较的情况：
平均房价 平均出租率 RevPAR
（人民币元/间） （%） (人民币元/间)
品牌
同比增减
2017 年 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年
（%）
锦江都城 319.38 312.30 71.16 71.24 227.27 222.48 2.15
锦江之星 185.08 183.87 78.86 77.21 145.95 141.97 2.80
金广快捷 158.53 154.42 72.50 60.33 114.93 93.16 23.37
百时快捷 97.61 98.95 64.91 64.24 63.36 63.57 -0.33
康 铂 472.17 - 73.60 - 347.52 - -
平均 189.65 186.02 78.11 76.17 148.14 141.69 4.55
注：由于自 2016 年 5 月起实施“营改增”政策，自 2016 年 5 月起的房价和 RevPAR 不再含流转税。
截至 2017 年 12 月 31 日，上述有限服务型连锁酒店品牌分布于中国境内 31
个省、自治区和直辖市的 353 个城市，以及中国大陆境外 3 个国家或地区。
“麗枫”、“喆啡”等品牌系列的 RevPAR 情况
下表列示了 2017 年度“麗枫”、“喆啡”、“IU”、“七天”系列、派和铂涛集团
其他品牌的 RevPAR 情况：
平均房价 平均出租率 RevPAR
（人民币元/间） （%） (人民币元/间)
品牌
2017 年 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年
1 至 12 月 3 至 12 月 1 至 12 月 3 至 12 月 1 至 12 月 3 至 12 月
麗枫 264.87 249.87 82.82 82.84 219.37 206.99
喆啡 237.55 221.25 77.07 69.32 183.08 153.37
IU 167.61 158.80 85.46 85.17 143.24 135.25
七天系列 141.68 135.77 81.11 84.11 114.92 114.20
派 134.34 130.26 75.51 81.00 101.44 105.51
其他品牌 264.99 234.38 60.84 60.21 161.22 141.12
平均 157.78 144.57 80.84 83.25 127.55 120.35
注：由于自 2016 年 5 月起实施“营改增”政策，自 2016 年 5 月起的房价和 RevPAR 不再含流转税。
截至 2017 年 12 月 31 日，上述有限服务型连锁酒店品牌分布于中国境内 31
个省、自治区和直辖市的 458 个城市，以及中国大陆境外 13 个国家或地区。
“维纳斯皇家”、“维也纳国际”等品牌系列的 RevPAR 情况
下表列示了 2017 年度“维纳斯皇家”、“维也纳国际”、“维也纳智好”、“维
也纳酒店”、“维也纳 3 好”和维也纳其他品牌的 RevPAR 情况：
平均房价 平均出租率 RevPAR
（人民币元/间） （%） (人民币元/间)
品牌
2017 年 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年
1 至 12 月 7 至 12 月 1 至 12 月 7 至 12 月 1 至 12 月 7 至 12 月
维纳斯皇家 315.15 328.86 60.08 72.83 189.34 239.51
维也纳国际 260.51 260.34 87.90 88.74 228.99 231.03
维也纳智好 243.50 242.53 90.69 89.33 220.83 216.65
维也纳酒店 229.20 231.68 89.90 89.51 206.05 207.38
维也纳 3 好 215.84 218.40 88.69 91.99 191.43 200.91
维也纳其他 217.61 - 64.66 - 140.71 -
平均 244.77 245.83 88.81 89.10 217.38 219.03
注：由于自 2016 年 5 月起实施“营改增”政策，自 2016 年 5 月起的房价和 RevPAR 不再含流转税。
截至 2017 年 12 月 31 日，上述有限服务型连锁酒店品牌分布于中国境内 31
个省、自治区和直辖市的 291 个城市。
“Campanile”、“Golden Tulip”等品牌系列的 RevPAR 情况
下表列示了 2017 年度“Première Classe”、“Campanile”、“Kyriad”和“Golden
Tulip”系列四个品牌的 RevPAR 及其与上年同期比较的情况：
平均房价 平均出租率 RevPAR
(欧元/间) （%） (欧元/间)
品牌
同比增减
2017 年 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年 （%）
Première Classe 39.55 39.96 69.38 64.94 27.44 25.95 5.74
Campanile 58.14 58.36 66.67 63.98 38.76 37.34 3.80
Kyriad 系列 62.34 62.39 62.17 59.09 38.76 36.87 5.13
Golden Tulip 系列 66.82 70.37 57.60 55.70 38.49 39.20 -1.81
Sarovar 48.64 - 67.72 - 32.94 -
平均 56.93 58.39 63.56 60.63 36.18 35.40 2.20
截至 2017 年 12 月 31 日，上述有限服务型连锁酒店品牌分布于中国境内 9 个
省、自治区和直辖市的 12 个城市，以及中国大陆境外 60 个国家或地区。
预计 2018 年第一季度公司全部有限服务型连锁酒店运营及管理业务收入为
298,600 万元至 329,400 万元，其中中国大陆境内业务收入 216,600 万元至 239,400
万元，中国大陆境外业务收入 10,800 万欧元至 12,000 万欧元。鉴于经营过程中
存在各种不确定性，预计数据最终与定期报告数据存在差异，因而该等预计数据
谨供投资者参考。
（二）食品及餐饮业务
于 2017 年度，公司食品及餐饮业务实现合并营业收入 25,417 万元，比上年
同期增长 1.15%；食品及餐饮业务合并营业收入同比增长的主要因素：一是从事团
膳业务的锦江食品营业收入比上年同期增长，二是从事中式快餐连锁的锦亚餐饮
营业收入比上年同期下降等共同影响所致。归属于食品及餐饮业务分部的净利润
15,251 万元，比上年同期增长 40.45%，主要原因：一是上海肯德基营业收入比上
年同期增长，报告期公司取得的投资收益比上年同期增加 2,830 万元；二是公司
以“成本法”核算投资收益的苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基 2016 年度股
利比上年增加 1,692 万元。
以下列示了部分食品及餐饮企业的 2017 年度营业收入和 2017 年末连锁营业
门店数量情况：
公司持有 100%股权的上海锦江国际食品餐饮管理有限公司于 2017 年度实现营
业收入 16,473 万元，比上年同期增长 8.52%；实现净利润 635 万元，比上年同期
增长 4.79%。报告期末管理团膳餐厅为 63 家，上年末为 55 家。
公司持有 100%股权的上海锦亚餐饮管理有限公司于 2017 年度实现营业收入
5,635 万元，比上年同期下降 15.03%；发生亏损 2,631 万元，比上年同期增加亏
损 852 万元。报告期末连锁门店总数为 18 家，其中点心小铺 2 家；上年末连锁门
店总数为 31 家，其中点心小铺 3 家。
公司持有 100%股权的上海新亚食品有限公司于 2017 年度实现营业收入 1,111
万元，比上年同期增长 4.12%；发生亏损 373 万元，比上年同期减少亏损 30 万元。
公司持有 100%股权的上海锦箸餐饮管理有限公司于 2017 年度实现营业收入
891 万元，比上年同期下降 3.26%；发生亏损 101 万元，比上年同期减少亏损 441
万元。报告期末餐厅总数为 3 家，上年末为 1 家。
公司持有 51%股权的上海锦江同乐餐饮管理有限公司于 2017 年度实现营业收
入 1,781 万元，比上年同期增长 1.71%；发生亏损 222 万元，比上年同期减少亏损
10 万元。报告期末餐厅总数为 2 家，与上年末相同。
公司持有 42.815%股权的上海吉野家快餐有限公司于 2017 年度实现营业收入
4,005 万元，比上年同期增长 2.90%；实现净利润 31 万元，比上年同期增加 30 万
元。报告期末连锁餐厅总数为 9 家，上年末为 8 家。
公司持有 42%股权的上海肯德基有限公司于 2017 年度实现营业收入 303,856
万元，比上年同期增长 3.74%；实现净利润 26,988 万元，比上年同期增长 29.81%。
报告期末连锁餐厅总数为 309 家，上年末为 306 家。
公司持有 41%股权的上海新亚富丽华餐饮股份有限公司于 2017 年度实现营业
收入 24,171 万元，比上年同期下降 1.70%；实现净利润 1,684 万元，比上年同期
增长 17.27%。
（三）报告期内核心竞争力分析
经过二十余年的努力，公司已经形成并正在积极提升自己的核心竞争力。公
司将经过若干年的努力，进一步增强在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势，
巩固公司在有限服务型酒店等相关行业的市场领先地位。
报告期内，公司在做强做优做大和提高自身核心竞争力方面，作出了以下一
些主要举措，并取得了相应的成果：
围绕“十三五”战略规划，坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式，按
照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，于上半年度组建“上
海锦江卢浮亚洲酒店管理有限公司”，全面启动有限服务酒店板块深度整合。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司会员总数达到 13,967 万人。
于 2017 年，在十七届中国饭店金马奖颁奖典礼上，中国饭店业年会组织委员
会授予维也纳酒店“最受消费者欢迎中国民族酒店品牌集团”称号；授予“锦江
都城”品牌、“维也纳国际”品牌、“7 天优品”品牌“中国最具投资价值酒店品
牌”称号；授予“康铂”品牌“中国新锐酒店品牌”称号；授予“派”品牌“中
国最受消费者欢迎酒店品牌”称号、“中国最具发展潜力酒店品牌”称号；授予
“7 天”品牌“中国最佳经济型连锁酒店”称号。
在 2017 年亚洲酒店论坛年会暨第十二届中国酒店星光奖颁奖典礼上，“锦江
之星”品牌、“IU”品牌获“中国最具投资价值酒店连锁品牌”称号；“锦江都
城”品牌获“中国最佳中档酒店品牌”称号；“康铂”品牌获“中国最受欢迎酒
店新品牌”称号；“7 天酒店”获“中国最佳经济型连锁酒店”称号；维也纳酒店
集团获“中国最具投资价值酒店连锁品牌”称号。
中国饭店协会授予“康铂”品牌“2017 国际游客最喜爱的十佳饭店品牌”称
号、“2017 一带一路中国饭店走出去优秀品牌”称号；授予“IU”品牌“中国最
受年轻人欢迎酒店”称号；授予“维也纳酒店”品牌“十佳连锁饭店品牌”称号；
授予维也纳酒店集团“国际饭店业服务品质金奖”。
迈点网授予“锦江都城”品牌“有限服务中档酒店十大影响力品牌”称号；
授予“锦江之星”品牌“经济型酒店十大影响力品牌”称号、“酒店业品牌运营之
星奖”、“酒店业品牌运营人气奖”；授予“金广快捷”品牌、“百时快捷”品牌“平
价酒店十大影响力品牌”称号；授予“7 天”品牌“经济型酒店十大影响力品牌”
称号；授予维也纳酒店集团“MBI 酒店业最具影响力中档有限服务酒店品牌第一
名”。
旅业专业媒体“TTG CHINA-旅业报”授予“锦江之星”品牌“大中华区最佳
经济型酒店”称号；“锦江之星”品牌在中国标准化研究院与清华大学共同发起
的中国顾客满意度调查中获“快捷酒店类目第一名”称号；品牌评级权威机构
CHNBRAND 授予“锦江之星”品牌“中国快捷酒店行业 C-CSI 顾客最满意品牌”称
号；“锦江之星”品牌登榜“2017 年 BrandZ最具价值中国品牌 100 强”； 第九
届亚洲酒店大奖授予“康铂”品牌“2016 年度最具发展潜力精选服务酒店品牌”
称号；第九届中国酒店及酒店用品行业品牌大会授予“锦江都城”品牌“KOHINUR
最美精品酒店”称号；盟享加2017 优选品牌评选活动授予“锦江之星”品牌“最
受投资人喜爱品牌”称号及“金牌合作伙伴”称号；第五届环球（中国）旅游金
奖颁奖典礼授予锦江之星旅馆有限公司“环球（中国）杰出创新力企业”称号，
授予“锦江都城”品牌“环球（中国）杰出中档酒店品牌”称号，授予“白玉兰”
品牌“环球（中国）杰出投资价值酒店品牌”称号；中国财经峰会冬季论坛授予
锦江之星旅馆有限公司“时代创变榜-2017 年度影响力企业”称号；中国连锁经营
协会授予上海锦江都城酒店管理有限公司“中国特许品牌社会贡献奖”称号；中
国文旅大住宿创新论坛授予“喆啡”品牌“最佳生活方式跨界住宿品牌大奖”称
号；在首届高参奖颁奖典礼上，维也纳酒店集团获“中国最具投资价值酒店集团”
称号；在 2017 中国酒店投资人联盟中国酒店投资高峰论坛 CHIA 五星钻石奖颁奖
典礼上，维也纳酒店集团获“中国最具品牌价值酒店集团”称号。
在每日经济新闻报社主办的“2017 年度中国上市公司董秘峰会及第六届中国
上市公司领袖峰会组委会”开展的 2017 年中国上市公司口碑榜评选活动中，锦江
股份荣获“最佳股东回报奖”。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
有限服务型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段。虽然已经出现少数优
势企业，并且按照客房规模大小排列前 10 位的经济型连锁酒店集团所占市场份额
合计已占较大比重。但是，我国经济型酒店的市场发展空间依然巨大，现有的少
数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。据中国饭
店协会、上海盈蝶酒店管理咨询有限公司发布的《2017 中国酒店连锁发展与投资
报告》显示：截至 2017 年 1 月 1 日，我国有限服务酒店总数已达到 24,150 家，
同比增加 2,669 家，客房总数为 2,134,690 间，同比增加 165,545 间，增长 8.41 %。
其中中端酒店 2,342 家，增长 33.91%；经济型酒店 21,808 家，增长 10.52%。同
时，国务院第三次全国经济普查领导小组办公室和国家统计局于 2014 年 12 月 16
日联合发布的截至 2013 年 12 月 31 日的全国第三次经济普查数据公报（第三号）
显示，全国住宿企业法人单位共计 7.3 万家，其中旅游饭店家数为 2.4 万家，一
般旅馆为 4.2 万家。按此计算，有限服务酒店家数目前大约分别仅占全国住宿企
业法人单位总数的 33.08%和占一般旅馆总数的 57.50%。
全国连锁餐饮企业门店数 2016 年末 25,634 个，比 2015 年末增加 1,913 个。
连锁餐饮企业营业额 2016 年度实现 1,635.15 亿元，比 2015 年增长 7.11%（资料
来源：国家统计局）；预计连锁餐饮企业门店数及其营业额也将继续保持一定程度
的增长。
2、行业的发展趋势
当前和今后一个时期，是我国全面建设小康社会和实现社会主义现代化建设
第三步战略目标的关键期，也是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。随着工
业化、信息化、城镇化、市场化、国际化建设步伐加快，我国旅游业发展面临新
的机遇。
《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出如下意见：以转型升级、
提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多
层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生
态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服
务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一。到 2020 年，境内旅游总消费额达
到 5.5 万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比
重超过 5%。
按照世界旅游业发展的一般规律，人均 GDP 接近 5,000 美元时，旅游将成为
城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求，旅游业将进入爆发式增长阶段。目
前全国人均 GDP 已达 6,700 多美元，已是中等收入国家水平。随着交通、城市建
设、旅游基础设施的发展完善，将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都为旅
游业持续快速发展奠定了坚实基础。
综合分析 2017 年影响旅游业发展的各种有利因素和不利因素，我们认为 2018
年我国旅游业仍将保持平稳较快增长。国家旅游局相关信息显示，2018 年我国旅
游业发展的相关预期目标是：国内旅游人数 55 亿人次，同比增长 10.8%；国内旅
游收入 5.05 万亿元，同比增长 13%；国际旅游收入 1,273 亿美元，同比增长 2.5%。
（二）公司发展战略
本公司将以“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后台整
合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化“锦江都城”、“康铂”、“Campanile”、
“郁锦香”、“Golden Tulip”及铂涛和维也纳优势品牌。积极探索自主品牌连锁
快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、
网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布局、跨国经营，实现公司
价值的最大化。
（三）经营计划
公司预计于 2018 年度实现营业收入 140 亿元，比上年度增长 3.09%，其中来
自于中国大陆境内的营业收入 101 亿元，比 2017 年度增长 4.23%；来自于中国大
陆境外的营业收入 52,384 万欧元，比 2017 年度增长 2.30%。计划开展以下主要工
作：
1、有限服务型酒店营运及管理业务
围绕“十三五”战略规划，坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式，按
照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，坚持稳中求进、创新
发展、转型升级，着力提升品牌、质量、效益、规模。
把握消费升级、大众旅游时代的机遇，对标国际一流，创新商业模式。以中
端品牌建设和经济型升级为重点和抓手，建立各品牌服务品质监控体系，加快品
牌创新和样板房打造，推进品牌序列全面升级，提升品牌核心竞争力，提升品牌
整体价值与知名度。借力平台建设，强化过程管控。围绕客户需求与体验，依托
共享平台建设，强化产品研发，完善服务细节，加快构建与国际化发展相匹配的
管控体系，通过对人工、营销、采购、能源、资金等环节的管控和共享，进一步
提升国际化经营水平，提高公司盈利能力。
把握全球酒店产业发展趋势，加快资源深度整合和共享平台建设,突出创新驱
动发展，推动品牌创新。加快全球采购共享平台和全球财务共享平台的建设，有
序推进中国区域、欧洲及全球采购、财务共享整合。在运营管理、工作方式、人
才队伍、激励机制等方面加大探索力度，为创新发展提供支撑。借鉴国际先进经
验，在酒店品牌国际化总体规划的框架下，致力于品牌定位、品牌提升及新品牌
创造，形成打通国内、国际的全系列酒店品牌体系，更好地满足日益多样化、个
性化的市场消费需求。
加大在创新激励机制、深化体制改革等方面探索力度，多措并举建设一支素
质高、业务精的人才队伍。形成健全的人才培训体系，发挥产业链优势效应，全
面整合酒店板块培训资源，交叉共享各品牌管理公司优势培训项目和资源，形成
培训合力。加快全球化人才队伍培养，整合人才资源，尝试建立各品牌管理公司
人才库，统筹盘活人才资源存量，通过互派优秀人员挂职锻炼促进交流融合。
2018 年度计划新增开业连锁有限服务型酒店 900 家，新增签约连锁有限服务
型酒店 1,500 家。
2、食品及餐饮业务
继续深入推进餐饮板块业务整合。打造集研发、生产、销售、供应链为一体
的后台供应保障。“锦亚餐饮”以提质增效为目标，不断进行调整推进转型。“锦
江食品”拓宽研发思路，提升产品档次与品质，开发适应中高档消费需求的产品，
全面深入拓展零售终端、合作渠道、商超渠道、电商平台四大渠道。
提请股东大会审议通过。
股东大会
材 料 二
2017 年度监事会报告
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规
的有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、财务状况及董事、高级管
理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。现
将监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持对公司重大
问题进行单独审议。
（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关注公司内控
制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司 2017 年历次总经理办公例会，参加
历次经营工作分析会，对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。
（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公司建立健全
比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正常的经营管理工作在制
度框架内有序开展。
（四）报告期内，监事会共召开了四次监事会会议：
1、公司监事会八届九次会议于 2017 年 3 月 28 日召开：
（1）审议通过了公司 2016 年度监事会报告；
（2）审议通过了公司 2016 年年度报告及其摘要；
（3）审议通过了公司 2016 年度财务决算报告；
（4）审议通过了 2016 年度内部控制自我评价报告；
（5）审议通过了公司关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度拟发
生关联交易的议案；
（6）审议通过了 2016 年度募集资金存放与实际使用期情况的专项报告的议
案；
（7）审议通过了关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议
案。
2、公司监事会八届十次会议于 2017 年 4 月 28 日以通讯方式召开：
审议通过了公司 2017 年第一季度报告的议案。
3、公司监事会八届十一次会议于 2017 年 8 月 29 日召开：
（1）审议通过了公司 2017 年半年度报告及摘要的议案；
（2）审议通过了公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案；
（3）审议通过了关于公司执行 2017 年新修订的相关企业会计准则的议案。
4、公司监事会八届十二次会议于 2017 年 10 月 30 日以通讯方式召开：
审议通过了公司 2017 年第三季度报告的议案。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定，规范运
作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制
度，公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了
企业经营管理和财务风险。本报告期内，公司董事、首席执行官和其他高级管理
人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权
益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理制度进行运
作。监事会认为：公司 2017 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2017 年财务报告出具了无保留意见的审计报告。
（三）检查公司募集资金使用及变更情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理
和使用；注销了已使用完毕的募集资金专项账户并终止了对应的监管协议；及时
披露了《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
报告期内，公司对调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途事宜履行
了相应的审议程序；监事会认为变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资
金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程
序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购铂涛集团 12.0001%股权、出售可供出售金融资产等的决
策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，无内幕交易、无损害公司股东利益
及公司资产流失的情况。
（五）审议公司 2017 年度内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，
结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对内部控制的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项建立了
内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
(六)检查公司关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，在内容、价格、
数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，关联董事回避表决，涉及的重大关联
事项均提交股东大会审议通过，无损害上市公司和股东利益的情况。
2018 年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，依靠广大股东的
支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行使监督职责，积极维护公
司和广大股东的利益。
提请股东大会审议通过。
股东大会
材 料 三
2017 年年度报告及摘要
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，本公司定于 2018 年 3 月 30
日在《上海证券报》、《大公报》刊登公司 2017 年年度报告摘要，在上海证交所指
定网站：http://www.sse.com.cn 披露本公司 2017 年年度报告正文。本公司聘请
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2017 年年度财务报表进
行了审计，并编制了年度报告及其摘要。
提请股东大会审议通过。
股东大会
材 料 四
2017 年度财务决算报告
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入 1,358,258 万元，同比增长 27.71%；归属于上市公司股东的净利润
88,176 万元，同比增长 26.95%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为 67,285 万元，同比增长 75.85%；基本每股收益为 0.9205 元，同比增长
15.09%。
总资产 4,355,970 万元，比上年末减少 1.44%。归属于上市公司股东的净资产
1,298,430 万元，比上年末增长 1.43%。加权平均净资产收益率 6.88%，同比减少
0.06 个百分点。
经营活动产生的现金流量净额 325,178 万元，同比增长 42.50%。
二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
1、年末总资产 435.60 亿元
其中：流动资产 124.09 亿元
可供出售金融资产 11.09 亿元
固定资产及在建工程 74.26 亿元
商誉 113.48 亿元
无形资产 74.72 亿元
长期待摊费用 26.73 亿元
其他资产 11.23 亿元
2、年末负债总额 289.44 亿元
其中：流动负债 69.39 亿元
非流动负债 220.05 亿元
3、年末少数股东权益 16.32 亿元
4、年末归属于母公司股东权益 129.84 亿元
其中：股本 9.58 亿元
资本公积 87.11 亿元
其他综合收益 4.97 亿元
盈余公积 6.54 亿元
未分配利润 21.65 亿元
(含拟分配现金股利 5.36 亿元)
（二）合并财务报表重大变动项目情况：
公司于 2016 年 2 月底完成铂涛集团 81.0034%股权交割，将其纳入财务报表合
并范围；于 2017 年度，铂涛集团实现合并营业收入 398,525 万元，归属于母公司
所有者的净利润 27,087 万元；经营活动产生的现金净流入额 117,970 万元，投资
活动产生的现金净流出额 6,762 万元，筹资活动产生的现金净流出额 24,550 万元。
公司于 2016 年 7 月 1 日完成股权交割起，将维也纳酒店和百岁村餐饮纳入财务报
表合并范围；于 2017 年度，维也纳酒店实现合并营业收入 226,023 万元，归属于
母公司所有者的净利润 23,306 万元；经营活动产生的现金净流入额 64,902 万元，
投资活动产生的现金净流出额 17,280 万元，筹资活动产生的现金净流出额 18,621
万元。于 2017 年度，百岁村餐饮实现合并营业收入 32,107 万元，归属于母公司
所有者的净利润 105 万元；经营活动产生的现金净流入额 557 万元，投资活动产
生的现金净流出额 955 万元，筹资活动产生的现金净流出额 0 万元。该等事项引
起公司财务报表相关项目报告期末余额与上年期末余额相比，报告期金额与上年
同期金额相比，发生大幅变动。下述分析中，恕不再对该等事项所引起的金额变
动及其原因一一赘述。
1、合并资产负债表重大变动项目情况
（1）应收账款
期末 940,027,901.79 元，期初 633,618,747.68 元，增长 48.36%。主要是本
期末法国卢浮集团将印度 Sarovar 纳入财务报表合并范围，旅馆投资公司应收租
赁价款增加、锦江之星应收电商订房费增加，以及维也纳应收账款增加等共同影
响所致。
（2）应收利息
期末 409,399,415.02 元，期初 142,433,131.74 元，增长 187.43%。主要是三
年期银行定期存款应收利息从非流动资产转入所致。
（3）应收股利
期末 20,215,877.40 元，期初 15,129,696.45 元，增长 33.62%。主要是本期
末应收杭州肯德基 2016 年度股利比 2015 年度增加所致。
（4）持有待售资产
期末 9,194,045.82 元，期初 0 元，期末比期初增加 9,194,045.82 元。主要
是本期末锦江之星子公司准备动迁所致。
（5）一年内到期的非流动资产
期末 0 元，期初 9,000,000.00 元，期末比期初减少 9,000,000.00 元。主要
是本期末收回到期的委托贷款所致。
（6）其他非流动资产
期末 90,227,114.10 元，期初 3,616,245,114.60 元，下降 97.50%。主要是三
年期银行定期存款将于 2018 年 5 月份到期转入流动资产所致。
（7）短期借款
期末 1,015,833,514.18 元，期初 4,127,927,127.66 元，下降 75.39%。主要
是本期偿还短期借款所致。
（8）应付职工薪酬
期末 910,976,609.47 元，期初 669,713,095.27 元，增长 36.02%。主要是经
营业绩上升，计提员工年度奖金比上年同期增加所致。
（9）应付利息
期末 33,494,915.09 元，期初 48,865,337.58 元，下降 31.45%。主要是本期
末银行借款本金比上年末减少所致。
（10）长期应付款
期末 255,256,905.93 元，期初 145,511,003.10 元，增长 75.42%。主要是法
国卢浮集团收购 Sarovar 股权时附带的强售权所致。
（11）其他非流动负债
期末 201,184,640.33 元，期初 117,626,648.42 元，增长 71.04%。主要是锦
江之星收到动迁款所致。
2、合并利润表重大变动项目情况
（1） 投资收益
本期 302,420,440.33 元，上年同期 475,233,744.33 元，本期比上年同期下
降 36.36%。主要是报告期处置可供出售金融资产较上年同期减少所致。
（2） 资产处置收益(损失)
本期-36,971,126.29 元，上年同期-3,660,008.93 元。主要是铂涛集团处置
门店损失比上年同期增加所致。
（3）其他收益
本期 26,312,086.20 元，上年同期 0 元，本期比上年同期增加 26,312,086.20
元。主要是根据新修订相关会计准则的规定，将与日常活动有关的政府补助收入
单独列报“其他收益”项目所致。
（4）营业外收入
本期 33,476,181.40 元，上年同期 139,070,014.84 元，本期比上年同期下降
75.93%。主要是根据新修订相关会计准则的规定，将与日常活动有关的政府补助
收入单独列报“其他收益”项目，以及卢浮集团上年同期预计的诉讼赔偿款转回
等共同影响所致。
（5）营业外支出
本期 32,494,534.94 元，上年同期 15,116,854.89 元，本期比上年同期增长
114.96%。主要是铂涛集团预计诉讼损失所致。
3、合并现金流量表重大变动项目情况
（1）经营活动产生的现金流量净额
本期 3,251,784,781.37 元，上年同期 2,281,976,773.25 元，增长 42.50%，
主要是公司本部缴纳企业所得税较去年同期减少，于 2016 年 2 月底纳入合并财务
报表范围的铂涛集团今年同比新增两个月份经营活动现金流量净额，以及 2016 年
7 月 1 日纳入财务报表合并范围的维也纳酒店和百岁村餐饮今年同比新增六个月份
经营活动现金流量净额等所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额
本期-945,216,479.73 元，上年同期-8,614,550,337.33 元，现金流量净流出
比 上 年 同期减少 7,669,333,857.60 元，主 要是上年同期支付受 让铂涛集团
81.0034%股权价款、受让维也纳酒店及百岁村餐饮各 80%股权价款所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
本期 1,176,532,041.86 元，上年同期 8,857,983,894.83 元，下降 86.72%。
主要是本期融入银行借款比上年同期减少，偿还银行借款和分配股利比上年同期
增加等共同影响所致。
提请股东大会审议通过。
股东大会
材 料 五
2017 年度利润分配方案
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司 2017 年度经
审计的母公司报表中归属于上市公司股东的净利润为 334,799,694.62 元，加上
2017 年初可供分配利润 821,220,724.96 元，减去 2017 年已分配的 2016 年度股利
459,809,491.20 元，提取法定盈余公积 33,479,969.46 元，2017 年末母公司报表
中可供分配利润为 662,730,958.92 元。
根据《公司法》、《公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税
后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，
本公司现提出 2017 年度利润分配预案如下：
1、按照 2017 年度经审计的净利润 334,799,694.62 元的 10%提取法定盈余公
积 33,479,969.46 元。
2、2017 年度不提取任意盈余公积。
3、以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 957,936,440 股为基数，向本公司登
记在册的全体股东每 10 股派发现金股利（含税）人民币 5.60 元；B 股股利折算成
美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国
人民银行公布的美元兑人民币 的中间价确定。 2017 年度共计派发现金股利
536,444,406.40 元，占本公司 2017 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的
比率为 60.84%，占本公司 2017 年度母公司报表中净利润的比率为 160.23%；占本
公司 2017 年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为 4.13%。
4、2017 年度不实施资本公积金转增股本。
提请股东大会审议通过。
股东大会
材 料 六
关于支付会计师事务所审计费用的议案
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2017
年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的
《审计业务约定书》，本公司就 2017 年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计 264.5 万元人民币，其
中当年度财务报表审计费用为 164.5 万元人民币（含服务费用相关的税费，不含
代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为 100 万元人民币（含代垫支出、费用
以及相关税费）。
提请股东大会审议通过。
股东大会
材 料 七
关于聘请公司 2018 年度财务报表
和内控审计机构的议案
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）
有关问题的通知》和《公司章程》等规定，经董事会审计委员会提议，董事会建
议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018 年年度财务
报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据
市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
提请股东大会审议通过。
股东大会
材 料 八
关于 2018 年度拟发生关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规
定，结合本公司以往的实际情况，对本公司 2018 年度在锦江国际集团财务有限责
任公司（以下简称“锦江财务公司”）的存、贷款余额进行了预计。
单位：万元 币种：人民币
2018 年度预计余额 2017 年 12 月 31 日
关联交易类别 关联人
最高上限 余额
财务公司存款 锦江财务公司 不超过 150,000 146,635
财务公司贷款 锦江财务公司 不超过 200,000 24,444
一、关联方锦江财务公司基本情况：
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：马名驹
注册资本：人民币 50,000 万元
住所：上海市黄浦区延安东路 100 号 27 楼 2704-2707 室
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之控股股东锦江酒店集团之控股子公司
二、关联交易的目的：
本公司及下属企业将部分结算资金或闲置资金存入锦江财务公司（经批准的
非银行金融机构）或通过其贷款，主要是可以降低结算成本，并获得便利、优质
的服务。
提请股东大会审议通过，该关联交易的关联人锦江酒店集团回避表决。
股东大会
材 料 九
关于修订《公司章程》部分条款的议案
鉴于根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央
办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等文
件要求，要将党建工作总体要求纳入国有企业章程，落实国有企业党组织在公司
法人治理结构中的法定地位，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具
体化，将党组织的机构设置、职责分工、工作任务、经费保障纳入公司的管理体
制、管理制度、工作规范，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分。现
结合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》和《上市规则》
的要求和公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
新增条款 新增条款内容
根据《中国共产党章程》规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委
员会，开展党的活动。
第一章第十二条 中国共产党的组织是本公司法人治理结构的有机组成部分，党委围绕企业生产
经营开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第一节 党委
第一百五十条 公司坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党。
第八章 党委与工团 公司设党委书记一名，其他党委成员若干名，设抓企业党建工作的专职副书记，
组织 按照规定设立纪委；符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、
经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员依照有关规
定和程序进入党委。
新增条款 新增条款内容
第一百五十一条 党委履行以下职权:
（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实上级党组织有关重要工
作部署；
（二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或首
席执行官提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、首席执行官推
荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事
项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）担负全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作、支持职工代表大会开展
工作；
（五）领导党风廉政建设，支持纪委履行监督执纪问责等职责；
（六）其他应当由党组织讨论和决定的重大问题。
第二节 工会
第一百五十二条 公司根据《中华人民共和国工会法》，设立工会组织，开展工
会活动。
公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。
第三节 团组织
第一百五十三条 公司根据《中国共产主义青年团章程》，设立团组织，开展团
的活动。
（原《公司章程》第十二条及之后条款、引用条款的序号依次顺延，原《公司章程》第八章及以后章
节序号，原第一百四十九条及以后条款、引用条款的序号均依次顺延，此处不再列示。）
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
董事会行使下列职权： 董事会决定公司重大问题，应事先听取党
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 委的意见，并行使下列职权：
工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（二）执行股东大会的决议； 工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 算方案；
损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 发行债券或其他证券及上市方案；
原第一百零七
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
条
的方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 的方案；
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书长、董事会秘书；根据首席执行 （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董
官的提名，聘任或者解聘公司除上述人员 事会秘书长、董事会秘书；根据首席执行
以外的其他高级管理人员，并决定其报酬 官的提名，聘任或者解聘公司除上述人员
事项和奖惩事项； 以外的其他高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司首席执行官的工作汇报 司审计的会计师事务所；
并检查首席执行官的工作； （十五）听取公司首席执行官的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 并检查首席执行官的工作；
章程授予以及股东大会授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
超过股东大会授权范围的事项应当提交 章程授予以及股东大会授予的其他职权。
股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项应当提交
股东大会审议。
根据《上市规则》第 9.1 条和第 9.3 条的规定，上市公司发生的交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）的成交金额（包括承
担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。为确保上市公司的经
营和治理与《上市规则》的要求保持一致，拟对《公司章程》进行修订，具体如
下：
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
除法律、法规、规范性文件及证券交易所 除法律、法规、规范性文件及证券交易所
业务规则就公司重大购买、出售、置换资 业务规则就公司重大购买、出售、置换资
原第一百一十 产，对外投资，贷款及重大担保事项另有 产，对外投资，贷款及重大担保事项另有
条第二款 规定外，股东大会授权董事会决定公司购 规定外，股东大会授权董事会决定公司购
买、出售、置换资产，对外投资，贷款及 买、出售、置换资产，对外投资，贷款及
提供担保，但上述单次购买、出售、置换 提供担保，但上述单次购买、出售、置换
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
的资产净额、贷款金额、对外投资金额不 的资产净额、贷款金额、对外投资金额不
得超过公司上一年度末经审计净资产额 得超过公司上一年度末经审计净资产额
的百分之三十。超过上述授权的资产处置 的百分之五十。超过上述授权的资产处置
行为应报股东大会批准。 行为应报股东大会批准。
提请股东大会审议通过。
股东大会
材 料 十
独立董事 2017 年度述职报告
作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章
程》、《公司独立董事制度》等内控制度的要求，本着独立、客观和公正的原则，
忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，
推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们
在 2017 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
俞妙根:曾任上海国际信托投资有限公司驻德国汉堡办事处总代表、总经理，
上海国际信托投资有限公司资金信托部总经理，上海国际信托投资有限公司副总
经理，华安基金管理有限公司总经理、董事长；现任富越汇通金融服务（上海）
有限公司首席执行官，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
谢荣兴:曾任万国证券交易总监，国泰君安证券总经济师、投资管理公司副董
事长、总裁，国联安基金管理有限公司督察长，上海外高桥保税区开发股份有限
公司独立董事，张家港保税科技股份有限公司独立董事；现任上海九汇律师事务
所律师，上海财务学会副会长，商赢环球股份有限公司独立董事，上海九百股份
有限公司独立董事，中房置业股份有限公司独立董事，上海开能环保设备股份有
限公司独立董事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
张伏波:曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理，兴安证券有限责任公司副
总裁，上海证券有限责任公司副总裁，海证期货有限公司董事长，西藏城市发展
投资股份有限公司独立董事，香港玖源化工（集团）有限公司董事局副主席；现
任江苏顺风光电科技有限公司董事长，顺风国际清洁能源有限公司董事长，无锡
尚德太阳能电力有限公司董事长，亚太资源开发投资有限公司董事，香港玖源化
工（集团）有限公司非执行董事，上海申华控股股份有限公司独立董事，万家基
金管理有限公司独立董事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2017 年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，通
过实地考察等方式积极履行独立董事职责。在董事会决策过程中，我们积极运用
自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维
护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我
们认真审议议案，并以谨慎的态度行使了表决权。报告期内，我们未对公司本年
度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1、参加董事会会议情况：
参加董事会情况
独立董事姓名 本年应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席
缺席次数
董事会次数 次数 参加次数 次数
俞妙根 13 13 11 0
谢荣兴 13 13 11 0
张伏波 13 13 11 0
2、参加股东大会情况：
独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席次数
俞妙根 3
谢荣兴 3
张伏波 3
3、参加年报会议、董事会专门委员会会议情况：
年报会议 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
独立董事 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自
姓名 参加会议 出席 参加会议 出席 参加会议 出席 参加会议 出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
俞妙根 2 2 8 8 1 1 1
谢荣兴 2 2 8 8 1 1 0 0
张伏波 2 2 0 0 1 1 0 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司根据《股票上市规则》的要求，结合实际情况，对 2017 年度日常关联交
易进行了预计。我们认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规定，不
存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
（二）担保及资金占用情况
报告期内，公司无资金占用情况；截至 2017 年 12 月 31 日，公司担保总额为
118,000 万元，其中公司对下属控股子公司的担保余额 118,000 万元。
（三）募集资金的使用及变更情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理
和使用；注销了已使用完毕的募集资金专项账户并终止了对应的监管协议；及时
披露了《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
报告期内，公司对调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途事宜履行
了相应的审议程序；我们认为变更募集资金用途可以有效改善公司资本结构，可
进一步降低公司财务风险和财务费用，符合公司和广大股东的利益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认为，公司高
级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公
司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询。
报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017
年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2016 年度利润分配，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 4.80 元（含税），共计派发现金股利 45,980.95 万元，占公司 2016 年度
合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为 66.20%，占公司 2016 年度母公司
报表中净利润的比率为 111.78%；占公司 2016 年度合并报表中归属于上市公司股
东的净资产的比率为 3.59%。我们认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特别
是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，
切实维护了股东特别是中小投资者的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相关监管法律
法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报告 4 份，临时公告 48 份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》
的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管
理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制缺陷认定标准（试行）》。
在执行内部控制制度过程中，内部控制体系运行良好。我们认为，公司在 2017
年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续加强和完善内
部控制体系，进一步完善各项业务流程，强化内控的培训宣传，加强内部控制的
监督检查，进一步提高内控制度的执行力度。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公
司全年召开了十三次董事会会议、二次独立董事年报工作会议、八次审计委员会
会议、一次薪酬与考核委员会会议、一次战略委员会会议。
作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董事会决策前，
事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；经常与公司高级管理人员沟
通，了解公司的财务状况和日常经营情况；参与公司董事会审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会的相关工作，认真履行相应职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营
状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决
策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，
在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极
有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学
习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构
和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者
利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
独立董事：俞妙根 谢荣兴 张伏波
