债券代码：112336 债券简称：16 太安债
广东太安堂药业股份有限公司
关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 17 日召
开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授
予的部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、公司于 2014 年 11 月 10 日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激
励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合
法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 12 月 15 日召开
了第三届董事会第十三次会议提议召开公司 2015 年第一次临时股东大会，并将
《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关
议案提交公司股东大会审议。
3、公司于 2015 年 1 月 6 日召开了公司 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
等相关议案。
4、公司于 2015 年 1 月 7 日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对<
广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进
行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，
认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事
对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本
次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2015 年 2 月 10 日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，
授予情况如下：
1）限制性股票的授予日：2015 年 1 月 7 日。
2）限制性股票的授予对象：共 165 人。
3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为 529.7 万股，预留 65 万股。
4）限制性股票的授予价格：6.46 元/股。
6、2015 年 3 月 31 日，2014 年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度利润
分配方案》，以总股本 726,657,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.26 元人民
币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016 年 1 月 4 日，公司第三届董事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，
限制性股票的回购价格调整为 6.434 元/股。
7、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2016 年
1 月 4 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别
审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销
离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销 9.5 万股，注销完成后，
公司股份总数由 772,070,200 股减少至 771,975,200 股。公司于 2016 年 2 月 27
日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
8、2016 年 1 月 4 日，公司第三届董事会第公司第三届董事会第二十三次会
议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司监事会审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对
象名单的议案》，对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为
公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事
对相关事宜发表了同意的独立意见。本次预留限制性股票共授予 65 万股，授予
价格 7.45 元，授予日为 2016 年 1 月 4 日。公司于 2016 年 3 月 4 日披露《关于
完成向激励对象授予预留限制性股票的公告》，相关手续已办理完毕。
9、2016 年 4 月 19 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年
度利润分配方案》，以总股本 772,625,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.25
元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016 年 4 月 26 日，第三届董
事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首次
授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》，将首次授予的
限制性股票的回购价格调整为 6.409 元/股，将预留限制性股票的回购价格调整
为 7.425 元/股。
10、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司 2015
年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，
公司于 2016 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
本次回购注销限制性股票数量为 156.06 万股，本次回购注销完成后，公司总股
本从 772,625,200 股减至 771,064,600 股。公司于 2016 年 6 月 28 日披露《关于
首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
11、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2017
年 1 月 16 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议分别审
议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，同意
公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销 39.9 万股，注
销完成后，公司股份总数由 771,064,600 股减少至 770,665,600 股。公司于 2017
年 5 月 16 日披露《关于首次授予和预留授予的部分限制性股票回购注销完成的
公告》，相关手续已办理完毕。
12、2017 年 5 月 17 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《公司 2016 年
度利润分配方案》，以公司总股本 770,665,600 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.320166 元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2017 年 5 月 23 日，
第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整首
次授予和预留授予的限制性股票回购价格的议案》，将首次授予的限制性股票的
回购价格调整为 6.377 元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为 7.393 元/股。
13、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司 2016
年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，
公司于 2017 年 5 月 23 日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议
案》。同意公司回购注销相关人员已获授的未解锁限制性股票。本次合计回购注
销 171.06 万股，注销完成后，公司股份总数由 770,665,600 股减至 768,955,000
股。公司于 2017 年 7 月 4 日披露《关于首次授予和预留授予的部分限制性股票
回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
14、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2018
年 3 月 5 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议分
别审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，
同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销 4.78 万股，
注销完成后，公司股份总数由 768,955,000 股减少至 768,907,200 股。公司于 2018
年 5 月 16 日披露《关于首次授予和预留授予的部分限制性股票回购注销完成的
公告》，相关手续已办理完毕。
15、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司 2017
年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，
公司于 2018 年 5 月 17 日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的
议案》。同意公司回购注销相关人员已获授的未解锁限制性股票。本次合计回购
注销 213.4 万股，注销完成后，公司股份总数由 768,907,200 股减至 766,773,200
股。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的限制性股票自
授予日（首次授予日为 2015 年 1 月 7 日，预留授予日为 2016 年 1 月 4 日）起，
在 2015 年-2017 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩
考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。
解锁期安排 业绩考核指标
以 2014 年业绩为基准，2015 年公司实现的营业收入较
限制性股票第一次解锁 2014 年增长不低于 50%；2015 年实现的净利润较 2014
年增长不低于 30%。
以2014年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较
限制性股票第二次解锁
2014年增长不低于105% ；2016年公司实现的净利润较
/预留限制性股票第一次解锁
2014年增长不低于70%。
以2014年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较
限制性股票第三次解锁
2014年增长不低于195%；2017年公司实现的净利润较
/预留限制性股票第二次解锁
2014年增长不低于145%。
本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定
比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购
价格回购限制性股票并注销。
根据中兴华会计师事务所出具的公司 2017 年度审计报告显示，2017 年度实
现的营业收入为 3,238,940,560.41 元，与 2014 年相比营业收入增长率为 163.84%；
2017 年度实现的扣非净利润为 248,268,104.48 元，与 2014 年相比扣非净利润增
长率为 38.90%，未达到《公司限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目
标。因此，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予的激励
对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第三次解锁的业绩条件和预留授予的
激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第二次解锁的业绩条件，应按回购
价格回购注销。
2、回购注销数量
公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股
等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。本次公司将合计回购注
销限制性股票共计 213.4 万股。
预 计 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 768,907,200 股 减 少 至
766,773,200 股。
3、回购价格及定价依据
公司 2016 年年度股东大会批准了公司 2016 年度权益分派方案，向全体股东
每 10 股派 0.32 元人民币现金（含税），自分配方案公布后至权益分派实施期间
公司股本总额因回购注销股权激励对象的限制性股票而发生变化，共计 39.9 万
股，公司总股本由 771,064,600 股减少至 770,665,600 股，根据“现金分红总额、
送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，分配比例进行相应的调整。调整
后的 2016 年年度权益分派方案为：以公司最新总股本 770,665,600 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.320166 元人民币现金（含税）。公司 2017 年 5 月 23 日召
开第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整首次授予和预留授予的限制
性股票回购价格的议案》，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，回
购价格调整如下：
首次授予的限制性股票回购价格调整具体计算如下：
P＝P0-V =6.409 元-0.032017 元≈6.377 元
其中：P0 为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的回购价格。
预留限制性股票回购价格调整具体计算如下：
P＝P0-V =7.425 元-0.0.032017 元≈7.393 元
其中：P0 为调整前的预留限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的预留限制性股票的回购价格。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、限制性股票回购说明表
内容 说明 合计
回购股票种类 首次授予限 预留授予限 -
制性股票 制性股票
回购股票数量（股） 1,852,000 282,000 2,134,000
股份总数（股） 768,907,200
占股份总数的比例 0.24% 0.04% 0.28%
回购单价（元/股） 6.377 7.393 -
回购金额（元） 11,810,204.00 2,084,826.00 13,895,030.00
资金来源 公司自有资金
四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量(股) 比例 +(-)(股) 数量(股) 比例
一、有限售条件股份 77,397,200 10.07% -2,134,000 75,263,200 9.82%
二、无限售条件股份 691,510,000 89.93% 691,510,000 90.18%
三、股份总数 768,907,200 100.00% -2,134,000 766,773,200 100.00%
五、对公司业绩的影响
本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司 2017 年度业绩考
核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对首
次授予的激励对象已获授但未达第三次解锁条件的股限制性股票和预留授予的
激励对象已获授但未达第二次解锁条件的限制性股票共 213.4 万股进行回购注
销。公司本次回购注销行为符合《公司限制性股票激励计划（草案）》以及有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。综上所述，我们一致同意公
司按照相关规定回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：根据《公司
限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2017年度业绩考核指标未达到公
司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对首次授予的激励对
象已获授但未达第三次解锁条件的股限制性股票和预留授予的激励对象已获授
但未达第二次解锁条件的限制性股票共213.4万股进行回购注销。本次关于回购
注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
八、律师的法律意见
国浩律师（广州）事务所发表法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，
太安堂本次回购注销符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限
制性股票激励计划(草案)》的规定，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，
并已作出同意本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义
务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、其他事项
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本
次回购注销部分限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董
事会将根据2015年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资
本等各项必需事宜。
十、备查文件
（一）第四届董事会第二十六次会议决议；
（二）第四届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意；
（四）国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一八年五月十八日
