通鼎互联信息股份有限公司
关于限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可解除限售数量为28,942,953股，占公司股本总额的2.29%。
2、本次限售股份可上市日为2018年5月18日。
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等
发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1034 号）核准(江苏通鼎光电股
份有限公司于 2015 年 1 月 13 日更名为通鼎互联信息股份有限公司，以下简称“通
鼎光电”、“通鼎互联”或“公司”)，公司向黄健等 10 名自然人发行股份购买其
持有的瑞翼信息 51%股权。
2014 年 11 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，通鼎互联本次非公开发行新股
数量为 9,647,651 股（其中限售流通股数量为 9,647,651 股），非公开发行后公司
股份数量为 367,576,651 股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。本次非公开发行新增股份的上市日期为 2014 年 11 月 28 日。
具体发行情况如下：
发行对象 发行股份数量（股） 占本次发行后公司总股本的比例
黄健 4,723,972 1.29%
张煜 709,296 0.19%
陈斌 614,749 0.17%
刘文斌 579,245 0.16%
发行对象 发行股份数量（股） 占本次发行后公司总股本的比例
盛森 567,475 0.15%
黄佶 567,475 0.15%
张咏梅 472,831 0.13%
朱健彦 472,831 0.13%
陈亮 472,831 0.13%
方晓亮 466,946 0.13%
合计 9,647,651 2.62%
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015 年 4 月 16 日，公司召开 2014 年年度股东大会，会议通过了利润分配
方案预案，即：以总股本 36,757.6651 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1 元（含税）以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，资本公积转增股本
752,082,864.00 股。以 2015 年 5 月 19 日收盘后股本 376,041,432 股为基数实施
2014 年度权益分派，向全体股东每 10 股转增 20 股，股份增加 752,082,864 股，
总股本增加至 1,128,124,296 股；
2015 年 5 月 28 日，第三届董事会第十六次会议决议通过《关于赎回“通鼎
转债”的议案》，所有的可转债转增股本 87,217,708.00 股。2015 年 2 月 25 日至
2015 年 5 月 19 日，可转债转股股份增加 8,464,781 股，总股本增加至 376,041,432
股；2015 年 5 月 20 日至 2015 年 7 月 6 日，可转债转股股份增加 78,752,927 股，
总股本增加至 1,206,877,223 股；
2015 年 5 月 18 日，第三届董事会第十四次会议决议通过《关于回购注销部
分股权激励限制性股票的议案》，回购沈芳 1.95 万股和 110 名激励对象持有
239.85 万股，另外高旭、钱文忠回购 16.9 万股（已回购但未进行股本变更，此
次一并处理），合计 258.7 万股，考虑到公司 2014 年度权益分派即将实施，回
购注销事项将在 2014 年度权益分派实施后进行，未达到第二资解锁条件回购限
性制股票 776.10 万股。2015 年 8 月 26 日回购注销部分股权激励限制性股票，股
份减少 7,761,000 股，总股本减少至 1,199,116,223 股。
2016 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，对已离职不再符合公司股权激励
条件的李国东、孙明所持未解锁的限制性股票进行回购注销；因公司 2015 年经
营业绩未达到首期激励股份第三次解锁条件，回购 108 名激励对象该部分股权激
励限制性股票。2016 年 9 月 28 日，公司回购注销部分股权激励限制性股票，股
份减少 7,273,500 股，总股本减少至 1,191,842,723 股。
2016 年 6 月 7 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过发行股份及
支付现金购买百卓网络 100%股权并募集配套资金的相关议案；2016 年 10 月 17
日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了调整后的交易方案及相
关议案；2016 年 11 月 2 日，公司召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通
过了本次交易的正式方案及相关议案以及本次交易发行股份募集配套资金的方
案。2017 年 2 月 20 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准通鼎互联信息股
份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2017〕244 号文）核准，公司于 2017 年 3 月分别向陈海滨发行 17,593,977 股
股份、向深圳市南海嘉吉金融控股有限公司发行 13,546,186 股股份、向崔泽鹏发
行 7,727,221 股股份、向宋禹发行 2,327,922 股股份、向陈裕珍发行 427,655 股股
份、向刘美学发行 427,655 股股份购买其持有的百卓网络 100%股权，向通过询
价最终确定的 3 名特定投资者新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公
司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司发行 27,815,805 股，合计发行人民币普
通股 69,866,421 股。2017 年 4 月 26 日，公司发行股份及支付现金购买百卓网络
100%股权并募集配套资金新增股份上市，股份增加 69,866,421 股，总股本增加
至 1,261,709,144 股。
2017 年 8 月 2 日，通鼎互联召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；公
司于 2017 年 12 月 4 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟
变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，决定回购注销部分股权激
励限制性股票。本期回购注销的限制性股票数量为 156,000 股，回购注销后公司
总股本由 1,261,709,144 股减至 1,261,553,144 股。
截至本公告日，公司总股本为 1,261,553,144 股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及实现情况
（一）关于认购通鼎光电非公开发行股份限售期的承诺
在本次交易过程中，黄健等 10 名瑞翼信息自然人股东就本次交易相关事项
出具了如下承诺：
1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至 2018
年 4 月 30 日（含）。
2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向
通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿
义务履行完毕之日。
（二）关于认购通鼎光电非公开发行股份限售期的业绩承诺与实现情况
1、业绩承诺
2014 年 5 月 16 日，公司与黄健等 10 名自然人签署《发行股份购买资产协
议》和《利润补偿协议》；2014 年 5 月 30 日，公司与黄健等 10 名自然人签署
《发行股份购买资产协议的补充协议》和《利润补偿协议的补充协议》。根据上
述协议约定，本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺如下：
根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2014]第 1036 号”
《评估报告》，瑞翼信息在利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公
司净利润数如下：
单位：元
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
19,187,705 28,091,592 41,201,293 60,003,718
黄健等 10 自然人承诺，在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司净利润数分别不低于：
单位：元
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
20,000,000 29,000,000 42,000,000 61,000,000
2、业绩实现情况
根据天衡会计师事务所分别出具的承诺期 2014 年度-2017 年度通鼎互联信
息股份有限公司专项核查报告（天衡专字（2015）00203 号）、（天衡专字（2016）
00309 号）、（天衡专字（2017）00403 号）、（天衡专字（2018）00482 号），瑞翼
信息业绩承诺期间业绩均已实现，具体情况如下：
单位：万元
承诺年限 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
业绩承诺 2,000.00 2,900.00 4,200.00 6,100.00
实现情况 2,071.47 5,639.66 7,080.56 9,394.62
截至本公告日，上述承诺已经履行完毕，承诺人未出现违反上述相关承诺的
情形，黄健等 10 名瑞翼信息自然人股东限售期已满且瑞翼信息业绩承诺期间业
绩均已实现。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上
市公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为 2018 年 5 月 18 日。
（二）本次解除限售股份上市流通数量为 28,942,953 股，占上市公司股本总
数的比例为 2.29%。
（三）本次解除限售的股份持有人共 10 名（共计 10 个证券账户），其所持
股份解除限售及上市流通情况如下：
序 持有限售股份总 本次解除限售数量 占 2017 年末公司 剩余限售股
股东名称
号 数（股） （股） 总股本的比例 数量（股）
1 黄健 14,171,916 14,171,916 1.12%
2 张煜 2,127,888 2,127,888 0.17%
3 陈斌 1,844,247 1,844,247 0.15%
序 持有限售股份总 本次解除限售数量 占 2017 年末公司 剩余限售股
股东名称
号 数（股） （股） 总股本的比例 数量（股）
4 刘文斌 1,737,735 1,737,735 0.14%
5 盛森 1,702,425 1,702,425 0.13%
6 黄佶 1,702,425 1,702,425 0.13%
7 张咏梅 1,418,493 1,418,493 0.11%
8 朱健彦 1,418,493 1,418,493 0.11%
9 陈亮 1,418,493 1,418,493 0.11%
10 方晓亮 1,400,838 1,400,838 0.11%
合计 28,942,953 28,942,953 2.29% -
五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
本次有限售条件的股份上市流通后，上市公司股权结构变动如下：
单位：股
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 （+，-）
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
一、有限售条件
103,638,671 8.22% -28,942,953 74,695,718 5.92%
的流通股
二、无限售条件
1,157,914,473 91.78% +28,942,953 1,186,857,426 94.08%
的流通股
三、股份总数 1,261,553,144 100.00% 0 1,261,553,144 100.00%
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、公司股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十六日
