青岛澳柯玛股份有限公司关于变更募集资金投向与关联方共同投资的关联交易公告
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重要内容提示
●原投资项目名称：消化吸收国外先进技术生产特种多功能超低温冷冻柜项目（以下简称超低温冷冻柜项目）、MP3数码随身听项目
●新项目名称：锂离子电池项目
●预计完成时间：2004年12月
●项目合作方：青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司
●改变募集资金投向金额：7795万元
●拟投资公司：青岛澳柯玛新能源技术有限公司
●本次变更募集资金投向与关联方共同投资已经公司二届十一次董事会审议通过。其中：1、同意终止利用募集资金继续投资超低温冷冻柜项目、MP3数码随身听项目，将原计划投入这两个项目的募集资金剩余部分和锂离子电池项目节余资金共7795万元用于青岛澳柯玛新能源技术有限公司锂离子电池二期工程项目建设；2、同意公司与关联方青岛澳柯玛成套设备有限公司共同投资对青岛澳柯玛新能源技术有限公司进行增资，关联董事鲁群生先生、王大亮先生、于锦波先生授权代表薛美玉女士回避表决；
一、变更募集资金投资项目及关联交易概述
2000年12月公司发行新股，扣除相关费用后实际募集资金78408万元。公司原计划利用募集资金6000万元投资开发净化水设备技术项目、6067万元投资车用冷热转换箱项目、3980万元投资新型多层复合管材技改项目，经公司2001年第一次临时股东大会审议批准，变更为利用10047万元收购青岛澳柯玛集团空调器厂、3000万元投资高度不饱和脂肪酸及共轭亚油酸项目、3000万元投资MP3数码随身听项目。
本次拟将原计划投资超低温冷冻柜项目（原计划投入6116万元，已投入1571 万元，剩余4545万元）、投资MP3数码随身听项目（原计划投入3000万元，已投入150 万元，剩余2850万元）的资金剩余部分与锂离子电池项目一期节余资金400万元，合计7795万元，均投入到青岛澳柯玛新能源技术有限公司（以下简称新能源公司）锂离子电池二期工程项目，用于对新能源公司增资。
经协商，青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司（以下简称成套设备公司）同意按股权比例共同对新能源公司进行增资，本次增资完成后，新能源公司股权结构与比例保持不变，本公司持有其95.51%的股权，成套设备公司持有其4.49%的股权。
本次与成套设备共同投资构成关联交易。
二、无法实施原项目的具体原因
1、超低温冷冻柜项目：本公司目前已经完成了市场调研、技术路线论证等前期技术开发准备工作，并小批试制成功，但由于目前市场需求量小，市场开拓费用较大，经公司研究决定停止实施该项目。
2、MP3数码随身听项目：由于受到国际电子产品价格波动原因影响，导致国内MP3产品市场发育程度达不到预期效果，公司负责MP3项目技术开发工作的核心技术人员因个人原因离职，致使该项目无法继续按计划执行，公司决定停止利用募集资金投资此项目。
三、关联方介绍
本次关联交易双方为本公司与本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司下属企业青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司，该公司注册资本500万元，法定代表人王运进。注册地址：青岛经济技术开发区五台山路800号。经营范围：成套制冷设备、中央空调、家用电器产品的生产、研制、开发、销售。经山东天华会计师事务所有限责任公司审计，截止2003年12月31日总资产13356.67万元，净资产639.72万元。2003年度主营业务收入4552.48万元，净利润143.48万元。
澳柯玛集团持有本公司股份24833.6万股，占公司总股本的72.82%，是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7118万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为鲁群生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2003年12月31日,澳柯玛集团总资产610701万元,净资产239360万元，2003年度主营业务收入593627万元，净利润9284万元（以上数据未经审计）。鲁群生先生现任本公司董事长。
经审计，截止2003年12月31日,本公司总资产368813.51万元，净资产121210.87万元，2003年度公司实现主营业务收入183649.91万元，净利润2065.14万元（合并数）。
四、此次变更募集资金投向共同投资项目的具体情况
青岛澳柯玛新能源技术有限公司是我公司利用募集资金17030万元投资的控股企业，注册资本17830万元，本公司持有其95.51%的股份，主要生产各种型号的锂离子电池、电芯。该公司于2002年下半年投产，2003年10月已经初步达到了每年3000万只的设计生产规模。经山东汇德会计师事务所审计，新能源公司2003年度销售收入6672.69万元，净利润90.88万元。
本次新能源公司增资采取各股东同比例增资的形式进行，本公司拟利用募集资金出资7795万元，成套设备公司出资366万元，合计8161万元，本次增资完成后，新能源公司注册资本变更为25991万元，按照出资比例本公司持有其95.51%的股权，成套设备公司持有其4.49%的股权。
本次公司与成套设备公司共同对新能源公司进行增资，用于锂离子电池二期工程项目建设。该项总投资约9200万元，其中固定资产投资8200万元，流动资金1000万元。本次股东增资与投资总额差额部分由新能源公司自行贷款解决。
该项目预计于2004年12月完成设备制造、安装、调试，2005年达到设计生产规模的90%，2006年达到设计生产规模，年产销量2160万只，预计年收入21323.08万元（按照目前价格估算），年净利润2651.18万元。项目投资回收期5-6年。
五、新项目的市场前景及风险提示
中国目前的经济环境良好，持续保持了较高的经济增长速度，随着人们购买力的上升，近两年来，移动通讯市场迅速发展，中国移动、中国联通每年新增用户几千万人，而移动通信领域的新军———小灵通的迅猛发展必将促进移动通讯用二次电池市场的持续升温。
锂离子二次电池与镍氢和镍镉电池相比较，具有电压高、体积小、自放电率低、使用寿命长、无污染、属绿色能源等显著特点，是其它电池无法比拟的，市场前景广阔。镍镉、镍氢等二次电池废弃后，电池中镍、镉等有害物质对土壤、环境危害很大，威胁人类健康。锂离子电池，不含有重金属和有毒物质，是真正的绿色能源。对改善环境和人类健康有意，社会效益巨大。
新能源公司在实施项目过程中主要风险为：
1、产品质量风险：
产品质量风险主要来自于原料波动及设备故障。由于新能源公司原料大部分属化工产品，存在部分进口产品，其生产过程控制工艺较为复杂，不可避免的存在一定的波动性，其检验也存在一定的漏检、误判风险。设备自动化集成度较高，对产品质量也有决定性的影响，设备的正常运转也存在一定风险。
2、行业发展风险：
目前锂电行业为热门投资产业，一批中小型企业纷纷上马，可预见在不久的将来，锂离子二次电芯生产企业均将面临一场洗牌，那些规模小、技术差的企业将被市场淘汰。
六、关联交易协议主要内容
本次关联交易，系经双方在公平、公开、公正的基础上，本着平等互利的原则，共同签署《关于对青岛澳柯玛新能源技术有限公司的增资协议书》。
因本公司增资资金系公开发行募集资金，此次变更尚需提交股东大会讨论，双方同意，该《增资协议书》经本公司股东大会批准后生效，同时双方约定，在《增资协议书》生效后一个月内将资金投入到位。
本次增资完成后，新能源公司的经营范围、经营宗旨、股东的权利与义务等依然按照新能源公司设立时的协议、章程执行。
七、董事会意见
公司董事会认为此次变更募集资金投向，与关联方青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司共同对新能源公司增资，用于澳柯玛新能源锂离子电池二期工程项目建设，有助于新能源公司扩大生产规模，提升产品的竞争力，没有损害公司及非关联股东利益，符合公司及股东利益最大化原则。
八、独立董事关于变更募集资金投向的意见
鉴于公司原定募集自己项目实施的市场环境发生变化，本着公司及股东利益最大化的原则，董事会提议停止实施超低温冷柜项目、MP3数码随身听项目，利用这两个项目的剩余募集资金及锂离子电池项目节余资金，向青岛澳柯玛新能源技术有限公司进行增资，用于实施锂离子电池二期工程。
我们认真审查了《澳柯玛新能源锂离子电池第二期工程项目可行性研究报告》及相关资料，我们认为变更后的新项目符合公司长远发展利益。
基于以上原因，我们一致同意变更募集资金投向。
我们认真审查了上诉关联交易的合同或协议，认为上述关联交易合同的内容是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施对公司是有利的，有利于降低成本，提高产品竞争力，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要
独立董事：戴德明、潘福祥、马树卿。
九、关于提交股东大会审议情况
本次变更募集资金投向与关联方共同投资的议案将提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、二届十
