厦门国贸集团股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一七年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月十七日
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二〇一七年年度股东大会会议资料目录
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一 公司二〇一七年年度股东大会现场会议须知
二 公司二〇一七年年度股东大会会议议程
三 《公司二〇一七年年度报告及摘要》
四 《公司董事会二〇一七年度工作报告》
五 《公司监事会二〇一七年度工作报告》
六 《公司二〇一七年度财务决算报告及二〇一八年度预算案》
七 《公司二〇一七年度利润分配预案》
《关于公司续聘二〇一八年度审计机构并提请股东大会授权董事会
八
决定其报酬的议案》
《关于公司申请注册额度不超过人民币120亿元超短期融资券的议
九
案》
《关于公司申请注册额度不超过人民币 20 亿元长期限含权中期票据
十
的议案》
《关于公司申请统一注册 2018-2020 年度多品种债务融资工具（DFI）
十一
资质的议案》
十二 《关于公司二〇一八年度使用自有资金进行投资理财的议案》
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
《关于全资子公司厦门金海峡投资有限公司开展资产证券化业务的
十三
议案》
《关于公司第八届董事会换届暨选举第九届董事会董事候选人的议
十四
案》
十五 《关于选举公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
《关于公司第八届监事会换届暨选举第九届监事会监事候选人的议
十六
案》
十七 《公司独立董事二〇一七年度述职报告》
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二〇一七年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章
程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员
遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会
进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总
监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东
利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
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二〇一八年五月十七日
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二〇一七年年度股东大会会议议程
会议时间： 2018 年 5 月 18 日（星期五）下午 2 点 30 分
会议地点： 厦门市湖滨南路国贸大厦 5 层会议室
会议主持人： 董事长许晓曦先生
见证律师所： 福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数
额
三、提请股东大会审议如下议案：
1、《公司二〇一七年年度报告及摘要》
2、《公司董事会二〇一七年度工作报告》
3、《公司监事会二〇一七年度工作报告》
4、《公司二〇一七年度财务决算报告及二〇一八年度预算案》
5、《公司二〇一七年度利润分配预案》
6、 关于公司续聘二〇一八年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
7、《关于公司申请注册额度不超过人民币120亿元超短期融资券的议案》
8、《关于公司申请注册额度不超过人民币20亿元长期限含权中期票据的议案》
9、《关于公司申请统一注册2018-2020年度多品种债务融资工具（DFI）资质的议案》
10、《关于公司二〇一八年度使用自有资金进行投资理财的议案》
11、《关于全资子公司厦门金海峡投资有限公司开展资产证券化业务的议案》
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12、《关于公司第八届董事会换届暨选举第九届董事会董事候选人的议案》
13、《关于选举公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
14、《关于公司第八届监事会换届暨选举第九届监事会监事候选人的议案》
15、听取《公司独立董事二〇一七年度述职报告》
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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二〇一七年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司编制的二〇一七年年度报告及其摘要已经公司第八届董事会二〇一八年度第六次
会议、第八届监事会二〇一八年度第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
公司二〇一七年年度报告及摘要已于 2018 年 4 月 28 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露，公司二〇一七年年度报告请各位详见手中的年报印刷版
本。
提请各位股东审议。
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二〇一八年五月十七日
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董事会二〇一七年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
二〇一七年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》《公司章程》及《董事会议事
规则》等相关规定要求，认真开展各项工作。
一、二〇一七年公司主要经营业绩
2017 年，世界经济增速提高，传统发达国家及新兴市场国家经济整体保持增长。中国
经济经过三十多年的高速发展，已经进入稳速提质的高质量发展阶段，经济运行呈现增长平
稳、就业扩大、物价稳定、国际收支改善的格局，人民币汇率结束单边贬值趋势。同时，主
要经济体政策调整及其外溢效应带来变数，保护主义加剧，地缘政治风险上升，国际市场大
宗商品价格波动，国内金融、地产政策趋严。党的十九大提出以供给侧结构性改革为主线，
推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革。
在中国特色社会主义迈入新时代的大背景下，公司根据“夯实，提升，共赢”的指导思
想，将党的领导与现代公司治理有效结合，有序推动经营管理工作，切实打好新一轮战略的
开局之战。
供应链管理业务在提高风险管控能力的同时，持续优化经营模式，取得了规模和效益双
丰收。房地产开发业务经营效益持续增长，努力寻求业态拓展与模式多样化。金融服务业务
在做特做强战略驱动下，强化合规经营，扩展业务规模，推进区域布局。
公司持续强化内控建设，不断完善投资决策、分级授权和问责机制；结合管理和业务发
展需要，加强公司信息化系统的运维管理，深化滚动预算与差异化考核管理方式；进一步提
升各类金融市场工具的运用能力，有效应对市场融资利率波动，对业务发展提供有力的支持。
报告期内，公司围绕主业延伸产业链，深化业务布局，增强核心竞争实力。
2017 年公司营业规模和效益创历史新高：实现营业收入 1,646.51 亿元，同比增长 67.88%，
实现税前利润总额 28.29 亿元，归属于母公司股东的净利润 19.07 亿元，同比分别增长
54.68%、82.83%；年末资产总额 713.81 亿元，较年初增长 30.32%；归属于上市公司股东的
净资产 230.23 亿元，较年初增长 49.77%。
二、二〇一七年董事会主要工作
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1、2017 年度工作情况
公司是一家综合性企业，现有供应链管理、房地产经营及金融服务三大核心主业。
供应链管理业务
2017 年世界经济增速明显提升，全球物价水平温和上升，国际贸易增速提高，推动我
国外贸进出口持续增长。随着国际经济环境的好转带动外需向好，国内供给侧改革促进了内
需的改善，大宗商品价格有所上涨，为流通领域带来了较好的市场机会。公司抓住宏观经济
形势向好的机遇，供应链管理板块实现营业收入 1,416.70 亿元，同比增长 62.11%，实现进
出口总额 46.13 亿美元，同比增长 57.01%。公司名列《财富》杂志 2017 中国企业 500 强贸
易子榜单第 2 名。
（1）大宗贸易
在大宗商品价格持续波动的行情中，公司持续探索供应链运营模式，为产业客户提供包
括采购、销售、物流、金融、定价、风险管理等综合性、集成式服务。公司立足现货，灵活
运用套期保值等各类金融衍生工具对冲价格、汇率等经营风险，形成期现结合、产融结合的
成熟业务模式。公司持续开发新市场及海外资源，在强化资源获取能力的同时进一步提高市
场占有率及行业影响力，全年大宗贸易规模和效益均达历史最好水平。
报告期内，公司进一步强化主要贸易产品的竞争优势。钢铁业务大幅增长，成为公司最
主要的贸易品种之一。铁矿业务稳固现有市场，加强业务开拓，保持了业务规模增长势头和
行业领先地位。PTA 业务通过交易模式的改进，全面开拓下游终端市场，在行业内占据优势
地位。煤炭、天然橡胶、有色金属和贵金属、化工产品、纸浆纸张及制品、棉花、农产品等
优势品种经营规模均有大幅增长。经过多年深耕培育，公司大宗贸易业务已形成核心、优势、
新兴品种多元发展格局，市场地位稳固提升。
公司通过战略合作及产业投资深化业务布局。报告期内投资的云南怒江硅厂，与公司优
势品种金属硅形成产业链协同效应，实现当年投产当年盈利；成功收购新西兰林地砍伐权，
业务国际化实现新突破；参与发起组建厦门黄金投资公司，深化在黄金产业链上的业务布局，
提升与供应链管理及金融服务主业间的协同关系。
（2）物流业务
公司物流业务实施聚焦和转型，根据业务定位将组织架构调整为临港物流、供应链物流
和海运三部分。公司借助优质港口区位优势，在堆场和仓储业务方面积极尝试轻资产运作，
供应链物流拓展业务布局、优化仓储结构，积极向项目物流总包业务延伸，通过提供仓储管
理、货代、报关、报检等业务为公司贸易业务提供保障服务。海运方面除现有业务稳步运营
外，公司成功承接厦门大学海洋科学考察船“嘉庚”号的船舶与配员管理项目，为树立“国
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贸”船舶管理服务品牌奠定基础。
在中国物流百强企业排行榜中，子公司泰达物流位列中国物流百强第 28 位。
（3）汽车业务
报告期内，公司夯实汽车经销业务，全年实现营收 46.55 亿元，整车销售 2.7 万台。新
增东风日产、通用别克、广汽菲克、上汽荣威的授权网点，丰富了经营品牌。公司通过微信
云平台和跨区域、跨门店、跨品牌、跨平台的联合营销等活动，加大对客户的拓展与粘合度；
深入挖掘汽车产业价值链，开拓新兴业务，汽车金融、平行进口车和汽车救援业务取得长足
的进步。
在 2017 年中国汽车流通行业年会上，国贸汽车揽获“2017 中国汽车流通行业社会责任
公益奖”、“2017 中国汽车流通行业经营服务模式创新奖” 、“2017 中国汽车流通行业杰出
贡献奖”三大奖项。公司与金蝶集团共同出资成立的金蝶汽车网络科技有限公司荣膺“2017
中国汽车流通行业‘互联网+’实践先锋奖”。
（4）商业零售业务
公司商业零售业务持续推进项目招商及品牌优化，丰富客户体验，提升服务水平。报告
期内，公司商业资产管理取得较大突破，位于厦门的国贸金融中心美岁城、国贸商城美岁天
地及轻资产管理项目泉州南益美岁天地先后开业，商品零售经营方面，美岁超市积极拥抱新
零售，进行业态升级，成为区域市场“超市+餐饮”新型业态的标杆，通过多样的业态规划
为消费者提供全天候的生活体验场所。
（二）房地产经营板块
2017 年是中国房地产政策调控的深化年，政策出台次数多、力度大。公司房地产项目
所在的各城市相继出台限价、限售、限备案、限购、限贷等一系列调控升级政策。
公司调整策略，抓好设计求新、成本节约、客户关系优化、内部管理提升等几项工作。
上海、厦门、合肥、南昌、漳州、龙岩六地 17 个住宅项目多盘齐发，实现签约金额 72.31
亿元，到款金额 71.73 亿元，签约销售总面积 42.14 万平方米。全年实现营业收入 97.67
亿元，同比增长 120.59%，账面确认销售面积 69.04 万平方米。报告期内，厦门国贸金融中
心、厦门国贸商城同悦、龙岩天琴湾 A 地块、龙岩天琴湾 B 地块、南昌春天、漳州润园一期
二标、上海天悦 37A 地块七个项目竣工，总建筑面积达 113.43 万平方米。截至 2017 年底，
公司在建项目达 12 个，在建总建筑面积 154.37 万平方米。
公司在厦门市翔安区竞得三幅优质地块，并与远洋地产合作开发其中两幅地块，为今后
更广泛的合作开发与区域拓展打开通路。报告期末，公司未售及储备项目的总建筑面积为
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221.56 万平方米，保证地产业务的持续发展。
在组织项目建设和销售的同时，公司力促“四个突破”，即“规模突破、发展方式与产
品突破、区域突破、机制突破”，推进地产业务的转型。公司通过多种合作方式，扎实推进
厦门土地综合开发项目，深入探讨保障房、产城结合、特色小镇等各类开发合作项目，并尝
试资产证券化等新兴业务。
（三）金融服务板块
2017 年公司金融服务板块在妥善处置风险业务的同时，强化风险管控和合规经营，持
续完善区域业务布局，保持了良好发展势头。全年金融服务板块实现营业收入 132.14 亿元 ，
同比增长 111.07%。
（1）期货及衍生品业务
国贸期货经纪业务在商品期货领域持续耕耘，通过提高研发能力和技术水平为客户提供
多层次产品需求及细化专业服务。报告期内，经纪业务保证金规模持续两位数增长，市场份
额继续提高；公司成为上海国际能源交易所会员，具原油期货经纪资格，组建期权业务团队，
设立了深圳营业部，筹建郑州营业部；期货风险管理子公司基于期现联动研究与投研一体实
践，通过仓单服务、点价交易、合作套保、基差交易等方式，切实服务实体经济，为产业客
户提供多层次定制服务，经营效益居行业领先；期货香港子公司获香港证监会颁发的期货合
约交易牌照，正式投入运营。
因发生经营风险事件，期货公司及下属资产管理子公司接受监管部门及行业自律组织的
检查，认真按照要求落实整改。公司对经营风险事件相关人员进行了问责，并以此为契机全
方位加强合规内控相关工作，完善投资决策、分级授权及管控机制，加强全员合规意识。资
产管理子公司积极跟进风险产品处置及追偿工作，逐步清理存量产品的增信规模，并加强对
资管业务的风险监控。
在《期货日报》、《证券时报》共同主办的“2017 年中国期货业创新发展论坛暨第十届
中国最佳期货分析师评选颁奖典礼”上，国贸期货荣获“最佳商品期货产业服务奖”和“最
佳风险管理子公司服务奖”两项荣誉。
（2）以中小微企业为主的金融服务
金海峡以风险管控为重点，通过增资进一步增强综合实力，稳步推进区域扩张。报告期
内，在深圳、厦门、福州等地增设多家业务机构，新设了深圳金海峡商业保理有限公司、厦
门金海峡小额贷款有限公司以及异地分公司，旗下担保、保理、租赁、小额贷款、典当等业
务实现有效联动，资产规模及资产管理能力大幅提升。
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金海峡近十年来深耕中小微企业金融领域，始终围绕以客户为中心的核心策略，不断调
整业务拓展模式，改善客户结构，退出库存压力较大及资源配置效率低下的行业，逐步确定
了“中小企业金融、供应链金融、上市公司及行业龙头企业”等客户群及业务方向，核心创
新能力大幅提升。报告期内，融资担保、工程保函、典当等传统优势业务克服市场压力，保
持稳健运行；融资租赁、商业保理等创新业务成为新的增长点；通过开发标准化产品，主动
对接信用资质较高的行业龙头核心企业，满足以核心企业为中心的上下游企业的融资需求，
大力拓展供应链金融业务模式；公司开发设计的工程保函业务连续六年领跑厦门市场，市场
占有率高达 70%。
目前，金海峡业务涵盖了担保、典当、融资租赁、商业保理等牌照在内的类金融业务群，
通过持续不断的优化升级和模式再造，构筑产融结合生态圈，持续推进各项业务与实体产业
的深度融合，支持实体经济的发展。
（3）投资业务
投资公司在为公司战略投资提供支持的基础上，致力于向专业投资平台发展，持续围绕
公司主业探索投资机会，经营规模稳步提高。报告期内，公司追加投资成都银行，入股德邦
证券等，为公司获取了优质的投资项目储备。
2、公司法人治理结构进一步完善，促进公司健康发展
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关的法
律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司治理系列制度，修订了《公司章程》、
《投资管理制度》、《预算管理制度》、《总裁工作细则》等制度，制定了《对外捐赠管理制度》，
为公司长期、稳定、健康的发展奠定了良好的制度基础。
目前，公司为上海证券交易所“上证公司治理指数”样本股、融资融券标的股及沪港通
标的
3、严格履行日常工作职责，积极执行股东大会
公司在《公司章程》中确保所有股东，特别是中小股东都能够充分行使合法权利；公司
通过官网投资者关系管理专栏、投资者热线、投资者邮箱及上证 E 互动等多种渠道，保持
与股东有效的沟通；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股东对公司经营情况的知情
权。报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，公司全面实施股东
大会网络投票并对中小投资者单独计票情况进行披露。此外，在选举董事会、监事会成员的
议案中，公司均采用了累积投票的方式。公司通过以上方式有效保障了全体股东、特别是中
小股东的权益。
2017 年 5 月 9 日，公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方
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案：以方案实施前的公司总股本 1,664,961,009 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 1.2 元（含税），共计 199,795,321.08 元。因公司处于可转换公司债券转股期间，
公司最终实际现金分红总金额根据股权登记日总股本确定。
本次利润分配实施方案于 2017 年 6 月 29 日公告，并于 2017 年 7 月 6 日实施完毕（信
息详见 2017 年 6 月 29 日刊载于上交所网站 http://www.sse.com.cn 以及《中国证券报》、
上海证券报》 的公司 2017-35 号公告）。
三、二〇一八年度工作计划
公司 2018 年的经营方针是：保增长、促转型、求创新、控风险、配资源、优管理。公
司将深入学习贯彻党的十九大精神，将变革进取的思想融入到战略执行中，实现存量的转型
创新和增量的扩张，实现公司再腾飞再发展。
供应链管理
供应链板块将坚持做精做深的战略方向，谋求创新突破，在高平台上实现高质量的发展。
大宗贸易将加强商业模式的集成性，提高一体化、定制化、全链条的能力。重视产融结
合，通过“互联网+”的模式，促进大宗商品的信息流、资金流和物流更加有效地融合。持
续推进国际化，探索更多元化的全球业务模式。
物流业务将继续谋求创新，找准转型方向，提升效益贡献。做好与公司大宗贸易业务的
对接和互动，提供物流保障服务，同时推进轻资产运作，加强培育市场化的竞争能力。
汽车业务将配合公司进行战略调整，顺应汽车市场发展趋势，转变营销战略与运营模式，
继续做大市场份额，扩大平行进口车业务规模；不断提升自身的精细化管理能力，做好品牌
和业务扩张，加大对近年来新开发业务的培育。
商业零售积极寻求战略合作机会，将不断提升业务经营的水平，完善精细管理机制，高
起点、高质量地运营好国贸商城美岁天地、国贸金融中心美岁城、南益美岁天地三大新的商
业体。
房地产经营
公司将以“新市场、新产品、新模式”为抓手，继续做大做优。加强对政策、市场、业
态、产品、金融工具及融资渠道等的研究分析，培育可持续发展能力；发挥国有控股上市公
司背景及产业协同优势，培育复合型开发能力，探索旧城改造、自持物业、产业片区开发等
新模式，通过多样化的手段增加土地储备；加强合资合作及收购兼并，实现规模发展；强化
精细化管理，确保项目进度和产品质量，提高周转效率，提升配套服务价值和综合服务能力。
金融服务
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金融服务板块需加强风险防控能力，抓住产融结合，脱虚向实，建立和完善经营管理机
制。
国贸期货将在防范风险与合规工作方面长抓不懈，严格落实监管要求。2018 年将继续
推进区域化扩张，打造区域性平台，走专业化的发展道路，提升效益贡献，将传统经纪业务、
资管业务和风险管理做出行业特色。
金海峡继续稳步提升担保、典当、融资租赁、保理等业务规模，进行区域深耕与选择性
扩张。聚焦医疗、地产、新能源、环保等方向的产业链，关注大消费金融领域的业务。
投资公司将通过短中长期相结合，培育专业投资平台，获取长期稳定的投资收益。落实
管理机制，重视资本市场的系统性风险，加大与外部投资机构的合作，逐步建立行业口碑与
影响力。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日
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监事会二〇一七年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
二〇一七年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》《公司章程》及《监事会议事
规则》等相关规定，着重从推进公司法人治理、规范财务运作、依法经营等方面认真展开监
督工作。
一、日常工作情况
1、公司第八届监事会二〇一七年度第一次会议于 2017 年 1 月 4 日召开，审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、公司第八届监事会二〇一七年度第二次会议于 2017 年 4 月 12 日召开，审议通过了
如下事项：（1）《公司二〇一六年年度报告及摘要》；（2）《公司监事会二〇一六年度工作报
告》；（3）《公司二〇一六年度财务决算报告及二〇一七年度预算案》；（4）《公司二〇一六年
度利润分配预案》；（5）《公司二〇一六年度内部控制评价报告》；（6）《公司二〇一六年度提
取资产减值准备、进行资产核销的议案》；（7）《公司二〇一六年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。
3、公司第八届监事会二〇一七年度第三次会议于 2017 年 4 月 26 日召开，审议通过了
如下事项：（1）《公司二〇一七年第一季度报告正文与全文》；（2）《关于提名公司第八届监
事会监事候选人的议案》。
4、公司第八届监事会二〇一七年度第四次会议于 2017 年 8 月 23 日召开，审议通过了
如下事项：（1）《公司二〇一七年半年度报告及摘要》；（2）《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》；（3）《关于变更会计政策的议案》；（4）《关于厦门证监局对公司采取责令
改正措施决定的整改报告》。
5、公司第八届监事会二〇一七年度第五次会议于 2017 年 10 月 13 日召开，审议通过了
《关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案》。
6、公司第八届监事会二〇一七年度第六次会议于 2017 年 10 月 26 日召开，审议通过了
《公司二〇一七年第三季度报告》。
7、公司第八届监事会二〇一七年度第七次会议于 2017 年 12 月 28 日召开，审议通过了
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《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
二、监督、检查及发表意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会依法出席了公司 4 次股东大会，列席了 16 次董事会，根据国家有关
法律、法规，中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司监事会议事规则》，
对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司高
级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。
监事会认为公司董事会二〇一七年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学，并进一步完善了公
司治理结构和内部管理制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，
没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的行为；公司各项信息披露
能够按照《信息披露事务管理制度》的要求执行，没有发现信息披露制度或流程方面的重大
缺陷。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务会计报告和其他财务会计资料进行了认真的检查，认为公司二
〇一七年年度报告的编制和审议程序符合相关制度规定，公司二〇一七年度财务报告能够真
实地反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度财务
审计报告、内部控制审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，在公司监事会提出本
意见之前，未发现参与二〇一七年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
经中国证监会（证监许可[2015] 3117 号文）核准，公司于 2016 年 1 月 5 日公开发行了
2,800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额 280,000.00 万元。截至 2017
年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 265,648.31 万元（含置换以自筹资金预先投入募投项
目的 71,400 万元和以募集资金存款利息收入投入募投项目 16.26 万元），尚未使用募集资金
11,275.14 万元（含闲置募集资金暂时补充公司流动资金 11,000.00 万元）。募集资金专户累
计产生利息收入 46.45 万元，累计支出账户管理及转账手续费 6.33 万元。公司按照相关法律、
法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，
不存在募集资金使用及管理的违规情形。
4、公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权
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益或造成公司资产流失的行为。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易公平，定价合理，属正当的商业行为，没有发现损害公司及非
关联股东的利益的情况，无内幕交易行为。
6、董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
情况
公司监事会根据《上海证券交易所现金分红指引》要求认真对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，认为公司严格执行
了现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红相应决策程序并能真实、准确、完整披
露现金分红政策及其执行情况。
7、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司二〇一七年度内部控制评价报告》，认为报
告客观公正地反映了公司内部控制的实际状况，报告期内公司内部控制制度健全，执行有效，
未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司监事会
二〇一八年五月十七日
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厦门国贸集团股份有限公司
二〇一七年度财务决算报告及二〇一八年度预算案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司二〇一七年度财务决算报告包括 2017 年 12 月 31 日的资产负债表、二〇一七年度
的利润表、二〇一七年度的现金流量表和二〇一七年度的股东权益变动表，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、损益情况
二 〇 一 七 年 度 公 司 实 现 营 业 总 收 入 164,650,777,915.24 元 ， 公 允 价 值 变 动 收 益
379,033,067.62 元，投资收益 1,386,146,620.89 元、资产处置收益 7,404,876.53 元、其他收益
57,043,062.91 元、营业外收入 19,491,940.51 元，当年累计结转营业成本 157,870,334,598.57
元、发生税金及附加 1,494,463,456.14 元、期间费用 3,207,856,796.66 元，资产减值损失
497,393,342.27 元，营业外支出 600,491,951.86 元，收支相抵，实现利润总额 2,829,357,338.20
元，扣除所得税费用 655,086,065.07 元、少数股东损益 266,972,012.84 元，二〇一七年度实
现归属于母公司股东的净利润 1,907,299,260.29 元。
二、资产负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 71,380,944,868.77 元，负债合计 45,380,633,680.79
元，少数股东权益为 2,976,927,621.95 元，归属于母公司所有者的股东权益合计
23,023,383,566.03 元。
三、主要经济指标
二〇一七年，公司实现：
1、基本每股收益 0.91 元；
2、加权平均净资产收益率 15.23%；
3、每股经营性活动产生的现金流量净额-4.64 元。
公司二〇一七年度财务决算详细情况，请见公司二〇一七年年度报告。
公司 2018 年工作指导方针是：保增长、促转型、求创新、控风险、配资源、优管理。
公司将深入学习贯彻党的十九大精神，将变革进取的思想融入到战略执行中，实现存量的转
型创新和增量的扩张，实现公司再腾飞再发展。2018 年公司经营收入预计超过 1,600 亿元，
成本费用预计控制在 1,570 亿元。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一七年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，二〇一七年度公司实现归属于上市公
司股东的净利润 1,907,299,260.29 元人民币，母公司实现净利润 708,475,755.44 元人民币，
根据《公司法》及《公司章程》规定，计提二〇一七年度母公司会计报表净利润 10%的法
定盈余公积 70,847,575.54 元，加上母公司年初未分配利润 727,820,308.21 元，减去二〇一七
年度已支付的普通股股利 199,795,321.08 元和永续债持有者的利息 303,323,516.67 元并计提
应 付 永 续 债 持 有 者 的 利 息 6,440,666.67 元 后 ， 二 〇 一 七 年 末 母 公 司 未 分 配 利 润 为
855,888,983.69 元。
公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本 1,816,259,698 股为基础，拟向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 2.0 元（含税），共计 363,251,939.60 元，剩余未分配利润结转以后年度。
公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登
记日总股本确定。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日
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厦门国贸集团股份有限公司
关于公司续聘二〇一八年度审计机构
并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年度的审计工作情况及服务意识、职
业操守和履职能力，拟提议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一八年
度财务报表及内部控制的审计机构，提请股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一
八年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日
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厦门国贸集团股份有限公司
关于公司申请注册额度不超过人民币 120 亿元超短期融资券
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司日常营运的短期资金需求，扩宽公司融资渠道，鉴于前次注册发行额度已到
期，根据《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》的有关规定，提请股东大会
审议公司向中国银行间市场交易商协会申请公开注册发行额度不超过人民币 120 亿元的超
短期融资券，提请股东大会授权公司管理层根据实际需要以及市场条件在上述额度内分期发
行，并决定发行的具体条款，办理发行相关事宜。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日
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厦门国贸集团股份有限公司
关于公司申请注册额度不超过人民币 20 亿元长期限含权中
期票据的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展需求，鉴于前次注册发行额度已使用完毕，提请股东大会审议公司
向中国银行间市场交易商协会申请公开注册发行不超过人民币 20 亿元的长期限含权中期票
据（以下简称“永续中票”），提请股东大会授权公司管理层办理相关注册及发行事宜。
一、永续中票发行方案
1、注册规模：不超过人民币 20 亿元；
2、发行期限：发行期限为 3+N 年，以每 3 个计息年度为一个周期，前 3 年票面利率保
持不变；
3、募集资金用途：主要用于归还公司存量债务、补充公司营运资金；
4、发行利率：具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定；
5、决议有效期：本次拟发行永续中票的决议有效期为自有权决策机构审议通过之日起
12 个月。
本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
二、申请授权事项
为提高永续中票发行工作效率，提请股东大会授权公司管理层负责永续中票发行的研究
与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与永续中票发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、
发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和
持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发
行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途
范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续中票发行有关的一切事宜）；
2、决定聘请为永续中票发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续中票发行有关的一切协议和法律
文件，并办理永续中票的相关申报、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续中票发行的具体方
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案等相关事项进行相应调整；
5、办理与永续中票发行相关的其他事宜；
上述授权在本中期票据注册有效期内持续有效。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日
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厦门国贸集团股份有限公司
关于公司申请统一注册 2018-2020 年度多品种债务融资工具
（DFI）资质的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据 2016 年 2 月 19 日中国银行间市场交易商协会发布的《关于公布<非金融企业债务
融资工具注册发行规则>、<非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程>及<非金融企
业债务融资工具公开发行注册文件表格体系>的公告》，交易商协会对企业公开发行债务融
资工具实行分层分类注册发行管理。
根据上述公告，归类为第一类企业的公司可申请统一注册 DFI（债务融资工具 Debt
Financing Instrument）。企业通过统一注册 DFI 资质的申请，即相当于同时取得了超短期融
资券、短期融资券、中期票据（包含长期限含权中期票据）等多品种债务融资工具的发行资
质（资产支持票据、项目收益票据等交易商协会相关规则指引规定企业应分别注册的债务融
资工具品种除外），注册有效期两年，注册时不要求确定具体注册额度与单一品种限额。在
注册有效期内，企业可自主选择发行时点，在发行时再确定每期发行品种、发行规模、发行
期限等要素。
对照交易商协会分类标准，公司符合 DFI 分层注册发行资质要求。为满足公司生产经
营发展的需要，优化公司债务结构，提请股东大会审议公司向中国银行间市场交易商协会申
请统一注册 2018-2020 年度多品种债务融资工具（DFI）资质，提请股东大会授权公司管理
层办理相关申请注册及根据实际需要以及市场规则分期、分类发行各品种融资工具。
一、申请注册方案
1、注册模式：按照第一类企业统一注册模式（DFI）统一注册债务融资工具，品种包
括超短期融资券、短期融资券、中期票据（包含长期限含权中期票据）。
2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期
（两年）内分期发行。
3、发行期限：按需另行确定。
4、发行券种：按需另行确定。
5、发行方式：公开方式发行。
6、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以
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簿记建档的结果最终确定。
8、发行对象：全国银行间债券市场合格机构投资者。
8、募集资金用途：本次所募集的资金主要用于补充营运资金、归还借款、项目建设及
其他交易商协会认可的用途。
9、决议有效期：本次拟按照第一类企业统一注册模式（DFI）统一注册债务融资工具
的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。本次发行最终方案以中国银行间市场
交易商协会注册通知书为准。
二、授权事项
为提高本次注册发行工作效率，提请股东大会授权公司管理层负责本次注册发行的研究
与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次注册发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定本次注册发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册方式、每期发
行规模、期限、债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行
及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范
畴内决定筹集资金的具体安排等与本次按照第一类企业统一注册模式（DFI）统一注册债务
融资工具有关的一切事宜）；
2、决定聘请为本次注册发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次注册发行有关的一切协议和法律
文件，并办理相关申报、注册和信息披露等手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等
相关事项进行相应调整；
5、办理与本次注册发行相关的其他事宜；
上述授权在本次按照第一类企业统一注册模式（DFI）统一注册债务融资工具注册有效
期内持续有效。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
关于二〇一八年度使用自有资金进行投资理财的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司经营的行业特点，日常经营过程中经常有一定的临时性资金沉淀，为进一步提
高公司资金的使用效率，提请股东大会授权公司及控股子公司在最高理财余额不超过公司上
一年度经审计净资产 50%的额度内，使用自有资金进行投资理财，并授权公司管理层办理
具体决策及实施事项。本次使用自有资金进行投资理财概况如下：
1、资金来源：公司及控股子公司临时沉淀的自有资金。
2、投资范围：可投资于安全性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、信托、
证券公司或其他金融机构发行的理财产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。
3、投资额度：年内最高理财余额不超过公司上一年度经审计净资产的 50%，在上述额
度内，资金可以滚动使用。
4、投资期限：根据公司及控股子公司资金安排情况确定理财阶段，单一产品最长投资
期不超过 12 个月。
5、授权有效期：二〇一八年度。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日
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厦门国贸集团股份有限公司
关于全资子公司厦门金海峡投资有限公司开展资产证券化
业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步盘活存量资产、优化财务结构、拓宽公司融资渠道、降低融资成本，公司全资
子公司厦门金海峡投资有限公司（以下简称“金海峡投资”）及其下属全资/控股子公司拟开
展资产证券化工作。
通过具备资格的证券公司或基金管理公司子公司作为管理人设立资产支持专项计划（以
下简称“专项计划”），提请股东大会授权公司管理层全权决定或批准与金海峡开展资产证券
化有关的一切事宜，包括但不限于：（1）根据资产证券化业务的进度与相关主体签署所需的
必要交易文件；（2）根据法律规定、 监管机构要求和市场情况自主确定及调整交易主体、 交
易方案（包括基础资产、每期发行规模、证券分级及比例、产品期限、利率、付息频率、还
本方式、增信措施等）、委任或变更中介机构；（3）金海峡认购不超过 10%的当期资产支持
专项计划的次级以上资产支持证券；（4）办理与资产证券化业务相关的外部审批、登记、备
案和/或任何形式的其他相关程序。
提请股东大会授权公司对资产支持专项计划账户内可供分配的资金不足以支付专项计
划税费、优先级资产支持证券的各期预期收益和全部未偿本金余额的差额部分承担部分补足
义务，差额补足金额不超过当期资产支持专项计划产品规模的 5%（含 5%）。授权公司管理
层签署《差额支付承诺函》以及其他需要由公司出具或签署的文件。
本次开展资产证券化业务的概况如下：
一、资产证券化项目基本情况
（一）基础资产
资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本次资产证券化的基础资
产为金海峡投资或其下属全资/控股子公司持有的符合相关法律法规和规范性文件要求的能
够产生可预测现金流的资产（包括但不限于融资租赁债权、保理债权、应收账款等）。
（二）资产证券化项目规模
金海峡投资及其下属全资/控股子公司开展的资产证券化业务规模总额不超过人民币 40
亿元（含 40 亿元），由金海峡投资或其下属全资/控股子公司在股东大会审议通过后 12 个月
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内分期择机开展。
各期专项计划规模具体以各专项计划实际成立时的规模为准。
（三）交易结构
1、认购人通过与专项计划管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委
托专项计划管理人管理，专项计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，
成为资产支持证券持有人。
2、专项计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专项计划资
金用于向原始权益人购买基础资产。
3、资产服务机构根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应的现金流的回收和催收，
以及违约资产处置等基础资产管理工作。
4、监管银行（如有）根据《监管协议》的约定，对监管账户进行监管。
5、当发生任一差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》约定的
差额补足承诺限额，将差额补足资金划入专项计划账户。
6、托管人根据《托管协议》的约定，对专项计划资产进行托管。
7、专项计划管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令，
托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券
本金和预期收益。
（四）资产支持证券情况
专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中：
（1）优先级资产支持证券向合格投资者发行，优先级资产支持证券预期收益率将根据
发行时的市场利率水平通过询价方式确定。次级资产支持证券不设预期收益率，可于计划结
束时获得向优先级证券支付固定本息收益后的剩余收益。
（2）金海峡投资或其下属全资/控股子公司可认购不超过当期资产支持专项计划 10%的
次级及以上资产支持证券，具体认购种类和金额根据实际发行情况而定。
优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素需根据监管机构
要求或市场需要进行设定和调整。
（五）差额补足及其限额
公司出具《差额支付承诺函》，对专项计划账户内可供分配的资金不足以支付专项计划
税费、优先级资产支持证券的各期预期收益和全部未偿本金余额的差额部分承担部分补足义
务，差额补足金额不超过当期专项计划产品规模的 5%（含 5%）。
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
二、资产证券化对公司的影响
公司进行资产证券化，可以将非现金资产转变为流动性较高的现金资产，盘活资产存量；
本次资产证券化的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构，改善融资能力，降低
财务风险。
本次资产证券化产品中优先级份额和次级份额的规模、期限、产品结构等项目相关要素
可能因监管机构要求或市场需求进行调整，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等
多重因素的影响，公司将根据该事项进展情况履行信息披露义务。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
关于公司第八届董事会换届暨选举第九届董事会董事候选
人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会即将到期，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名许
晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生、肖伟先生和高少镛先生为公司第九届董
事会董事候选人。
第九届董事会董事候选人简历：
许晓曦，男，中共党员，1969 年 11 月出生，经济学博士，高级经济师。现任公司党委
书记、董事长，厦门国贸控股集团有限公司党委书记、董事长，兼任中国对外贸易经济合作
企业协会副会长，福建省青年联合会副主席，福建省第十三届人民代表大会代表，厦门市第
十五届人民代表大会常委、财经委委员，厦门大学兼职教授。曾任厦门金圆投资集团有限公
司党委书记、董事长，厦门两岸区域性金融服务中心开发建设指挥部副总指挥，厦门金融控
股有限公司董事长，厦门国际金融管理学院董事长，厦门国贸集团股份有限公司总裁，国贸
期货有限公司董事长，中国青年企业家协会副会长，中国—东盟青年企业家协会副会长，福
建省青年企业家协会副会长，厦门市青年企业家协会会长，厦门市创业与投资协会会长，厦
门市博爱青少年促进会理事长等职。曾被国家外经贸部授予“全国外经贸系统劳动模范”称
号，荣获“福建省五四青年奖章”，“福建省十大杰出青年企业家”，“厦门市劳动模范”，“厦
门市拔尖人才”等称号。
郭聪明，男，中共党员，1965 年 12 月生，大学本科学历，会计师职称。现任公司董事，
厦门国贸控股有限公司总经理，党委委员，厦门国贸金融控股有限公司董事长，中红普林集
团有限公司董事长，厦门市软件信息产业创业投资有限公司董事长、厦门信达股份有限公司
董事，中红普林医疗用品股份有限公司董事，厦门农村商业银行股份有限公司公司董事。曾
任厦门国贸控股集团有限公司贸易事业部经理，财务管理部总经理。
陈金铭，男，中共党员，1963 年 10 月出生，在读硕士。现任公司副董事长、总裁、党
委副书记，厦门国贸控股集团有限公司副董事长、党委委员，厦门市第十五届人民代表大会
代表、法制委委员，福建省商业联合会副会长，厦门市人民对外友好协会第二届理事会常务
理事，厦门国际商会副会长，厦门市翻译协会第五届理事会副会长，厦门大学国际经济与贸
易系兼职硕士生导师。曾任美国乔治亚州政府工贸旅游部中国贸易代表，厦门市政府外事办
公室副处长，厦门市政府办公厅副处长，中国厦门国际经济技术合作公司董事长，厦门国贸
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
控股集团有限公司副总经理，公司第六、七届董事会副董事长。
李植煌，男，中共党员，1966 年 3 月出生，高级经理工商管理硕士，高级会计师。现
任公司董事，厦门国贸控股集团有限公司副总经理，厦门市总会计师协会常务理事，厦门市
会计学会常务理事，厦门市会计行业学会常务理事，厦门市内部审计协会副会长。曾任公司
财务部经理，财务副总监，财务总监，副总裁，常务副总裁、党委委员，公司第六、七届董
事会董事。
肖伟，男，中共党员，1965 年 6 月出生，法学博士，教授，高级经济师。现任公司董
事、法律总顾问，中国法学会证券法学研究会常务理事，福建省企业法律工作协会副会长，
福建英合律师事务所律师，厦门仲裁委员会仲裁员，开罗国际仲裁中心仲裁员，福建龙马环
卫股份有限公司独立董事，福建龙净环保股份有限公司独立董事，厦门瑞尔特卫浴科技股份
有限公司独立董事，恒兴黄金控股有限公司独立董事，西藏民族学院兼职教授，厦门大学法
学院教授，福建省经济法学研究会会长，福建省国际经济法学研究会副会长，厦门国资委法
律顾问委员会委员。曾任公司董事会秘书，法律顾问室主任，第三、四、五、六、七届董事
会董事。
高少镛，男，中共党员，1972 年 1 月出生，工商管理硕士，经济师。现任公司副总裁、
党委委员、贸易事业部总经理，厦门青年企业家联合会常务副会长，厦门市青联常委，厦门
大学国际经济与贸易系兼职硕士生导师，厦门进出口商会副会长。曾任公司金属部经理，总
裁助理。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
关于选举公司第九届董事会独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会即将到期，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等相关规定，提名吴世农先生、毛付根先生、郑甘澍先生为公
司第九届董事会独立董事候选人。
第九届董事会独立董事候选人简历：
吴世农，男，1956 年 12 月出生，经济学博士。现任公司第八届董事会独立董事，厦门
大学管理学院教授、博士生导师，美的集团股份有限公司独立董事，福耀玻璃工业集团股份
有限公司董事，兴业证券股份有限公司独立董事。曾任厦门大学管理学院院长、副校长。
毛付根，男，1963 年 10 月出生，经济学博士。现任公司第八届董事会独立董事，厦门
大学管理学院教授，并长期担任厦门大学 EMBA 主讲教授，同时担任浙江奥康鞋业股份有
限公司、华能澜沧江水电股份有限公司以及德邦物流股份有限公司独立董事。曾任厦门大学
会计系副主任。
郑甘澍，男，1959 年 11 月出生，应用经济学博士，教授。现任公司第八届董事会独立
董事，厦门大学经济学院国际经济与贸易系教授，福建龙净环保股份有限公司，福建浔兴拉
链科技股份有限公司以及厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
关于公司第八届监事会换届暨选举第九届监事会监事候选
人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届监事会即将到期，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名王
燕惠女士、傅本生先生为公司第九届监事会监事候选人。
第九届监事会监事候选人简历：
王燕惠，女，1964 年 10 月出生，高级经理工商管理硕士。现任公司监事会主席、厦门
国贸控股集团有限公司副总经理，中国国民党革命委员会福建省委员会委员，中国国民党革
命委员会厦门市委会常委，厦门市思明区第十五届人民代表大会代表，福建省海峡品牌经济
发展研究院副院长，厦门信息信达总公司董事长，厦门宝达投资管理有限公司董事长，厦门
国贸教育集团有限公司董事长、厦门国控投资有限公司董事长、福建经贸集团公司副董事长，
厦门恒一创业投资管理有限公司董事，厦门国贸实业有限公司董事，恒一（香港）有限公司
董事，厦门信达股份有限公司监事会主席，中国厦门国际经济技术合作公司董事，厦门天竺
山旅游风景区投资管理有限公司董事，厦门闽台轮渡有限公司董事。曾任福建省龙海市副市
长，公司第三、四、五、六、七、八届董事会董事。
傅本生，男，1978 年 2 月出生，中共党员。硕士研究生学历，会计学专业，中级审计
师职称。现任公司监事、厦门国贸控股集团有限公司内控审计部副总经理。曾任厦门国贸集
团股份有限公司资金部副总经理。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司监事会
二〇一八年五月十七日
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
独立董事二〇一七年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）的独立董事，二〇
一七年我们严格按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（以下简称《指导意见》）及有关法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的
职责，遵守在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够按时出席年度内的各次会议，
对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建
议，对公司合法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现在我们将二〇一七年度工作情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2017 年度独立董事组成情况
公司第八届董事会独立董事成员分别为吴世农先生、毛付根先生和郑甘澍先生。
为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，作为公司的独立董事，我们在公司董事
会下属各专业委员会中也相应担任了职务：
吴世农先生担任公司董事会预算委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，战略发展委员
会、审计委员会委员；
毛付根先生担任公司董事会审计委员会的主任委员，薪酬与考核委员会、提名委员会委
员；
郑甘澍先生担任公司董事会提名委员会的主任委员，战略发展委员会委员。
（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
吴世农，男，1956 年 12 月出生，经济学博士。厦门大学管理学院教授、博士生导师，
美的集团股份有限公司独立董事，福耀玻璃工业集团股份有限公司董事，兴业证券股份有限
公司独立董事。曾任厦门大学管理学院院长、副校长。
毛付根，男，1963 年 10 月出生，经济学博士。厦门大学管理学院教授，并长期担任厦
门大学 EMBA 主讲教授，同时担任浙江奥康鞋业股份有限公司、华能澜沧江水电股份有限
公司以及德邦物流股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计系副主任。
郑甘澍，男，1959 年 11 月出生，应用经济学博士，教授。厦门大学经济学院国际经济
与贸易系教授，福建龙净环保股份有限公司，福建浔兴拉链科技股份有限公司以及厦门吉比
特网络技术股份有限公司独立董事。
在担任厦门国贸独立董事期间，我们完全符合证监会《指导意见》对独立董事任职的相
关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职概况
（一）二〇一七年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
本年度内，公司共召开了 4 次股东大会、15 次董事会、5 次审计委员会、2 次提名委员
会、2 次战略发展委员会、1 次薪酬与考核委员会、2 次预算委员会。除吴世农先生因公务
请假 1 次股东大会外，我们均按时出席各次会议，没有无故缺席的情况。
在各次会议召开前，我们均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，
在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定。
同时，我们站在独立的立场，对公司的闲置募集资金补充流动资金、对外投资、关联交易、
会计政策变更、募集资金使用、任免董事及高管、董事及高管薪酬情况等事项进行谨慎评估，
结合自身的专业领域提出合理的建议并发表独立意见。报告期内，我们未对公司董事会议案
或其他非董事会议案事项提出异议。
我们在任职过程中，重视与公司董事、监事、董事会秘书、财务总监及其他经营管理层
人员沟通，及时了解公司的日常经营情况。公司管理层亦定期向我们汇报公司重大事项的进
展情况及经营管理情况等，为独立董事履职提供了充分的支持和良好的工作条件。报告期内，
我们对上市公司的多个项目进行了实地考察，直观了解公司经营发展情况，更好地为公司的
重大决策提供建议。
（二）在年报编制工作中的履职情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48 号、[2009]34 号通知及公司《独立董
事工作细则》要求，我们在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小
组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行
了沟通，并在召开董事会审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意见。
在二〇一六年年报编制过程中，我们认真听取了公司管理层关于年度生产经营情况和投
融资活动等重大事项的汇报，并与财务总监就公司本年度的财务状况和经营成果进行了沟通。
在公司召开年度董事会时，我们对有关资料进行了审核，认为公司董事会召开程序符合
相关法律、法规及公司的有关规定，会议必备文件齐全，并提供了充分的可作出合理准确判
断的资料信息，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。我们已于 2017
年 4 月 12 日就该事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司第八届董事会二〇一七年度第三次会议审议了《关于公司参与发起设立厦门黄金投
资有限公司暨关联交易的议案》，我们对有关资料进行了审核，认为上述关联交易符合《公
司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因战略发展需要而进行的，
交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。我们已先后于 2017 年 2 月 14 日和 2017 年 2 月 24 日就该事项进行了事前认可并发表
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
了独立意见。
公司第八届董事会二〇一七年度第五次会议审议了《关于参与发起设立厦门国贸控股集
团财务有限公司暨关联交易的议案》。我们认为本次交易事项有利于公司业务发展，关联交
易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，董事会表决程序合法，未发现存在损害上
市公司和中小股东利益的情形。我们已先后于 2017 年 4 月 1 日和 2017 年 4 月 10 日就该事
项进行了事前认可并发表了独立意见。
公司第八届董事会二〇一七年度第九次会议审议通过了《关于与厦门金圆投资集团有限
公司进行日常经营性关联交易的议案》。我们认为上述关联交易是公司因业务发展需要而进
行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害上市公司和中小
股东利益的情形。我们已先后于 2017 年 8 月 13 日和 2017 年 8 月 23 日就该事项进行了事前
认可并发表了独立意见。
公司第八届董事会二〇一七年度第十一次会议审议通过了《关于与厦门金圆投资集团有
限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交易的议案》。我们认为上述关联交易是公
司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存
在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们已先后于 2017 年 9 月 30 日和 2017 年 10 月
13 日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股集
团有限公司及其下属企业二〇一八年度日常经营性关联交易的议案》和《关于公司与厦门黄
金投资有限公司二〇一八年度日常经营性关联交易的议案》，我们认为上述关联交易是公司
因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在
损害上市公司和中小股东利益的情形。我们已先后于 2017 年 12 月 18 日和 2017 年 12 月 28
日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等相关法规以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》，我们对公司对外担保情况进
行了认真的检查，认为公司对外担保的审批权限、审议和执行程序合法、合规。公司能较好
地控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不会影响公司的正常经
营。我们已于 2017 年 4 月 12 日就该事项发表了独立意见。
（三）第八届董事会董事提名
公司第八届董事会二〇一七年度第四次会议审议了《关于提名公司第八届董事会董事候
选人的议案》。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、
《公司提名委员会实施细则》等有关规定，经过对第八届董事会董事候选人的学历、专业知
识、工作经历和经验等情况的审核，我们认为第八届董事会董事候选人能够胜任所聘任董事
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职务的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条的情形，以及被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情形。我们已于 2017 年 3 月 24 日就该事项发表了独立意见。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符
合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、高管业绩考核、薪酬发
放相关规定不符的情形。我们已于 2017 年 4 月 12 日就该事项发表了独立意见。
（五）续聘会计师事务所情况
公司第八届董事会二〇一七年度第六次会议审议了《关于公司续聘二〇一七年度审计机
构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们同意公司继续聘任致
同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二〇一七年度财务报表及内部控制的审计机构，
并提请股东大会批准上述事项后，授权董事会决定其二〇一七年度审计费用，办理并签署相
关服务协议等事项。我们已于 2017 年 4 月 12 日就该事项发表了独立意见。
（六）利润分配情况
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，我们认为公司二〇一六年
度利润分配预案是在充分考虑公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报
与中长期回报之间平衡的基础上做出的，切合公司实际，保持了公司分红政策的稳定性，未
发现有损害公司和股东利益的情形，有利于公司的持续稳定与健康发展。我们已于 2017 年
4 月 12 日就该事项发表了独立意见。
公司二〇一六年度利润分配预案已经在 2017 年 5 月 9 日召开的公司二〇一六年度股东
大会上审议通过：以 2016 年 12 月 31 日的总股本 1,664,507,603 股为基础，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.2 元（含税），预计金额为 199,740,912.36 元，剩余未分配利润结转
以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。因公司目前处于可转换公司债券转股
期间，公司最终实际现金分红总金额根据股权登记日总股本确定。公司实施二〇一六年度利
润分配方案的股权登记日为 2017 年 7 月 5 日，除息日为 2017 年 7 月 6 日，现金红利发放日
为 2017 年 7 月 6 日，已实施完毕。
（七）再融资相关情况
公司第八届董事会二〇一七年度第一次会议审议了《关于继续使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》。我们认为公司将暂时闲置的募集资金补充流动资金的事宜没有与
募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。我们已于 2017 年 1 月 4 日就该事项
发表了独立意见。
公司第八届董事会二〇一七年度第六次会议审议了《公司二〇一六年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。我们认为公司董事会编制的《公司二〇一六年度募集资金存放
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与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所、《公司募集资金管理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定和要求。不存
在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们已于 2017 年 4 月 12 日就该事项发表了独立意见。
公司第八届董事会二〇一七年度第九次会议审议了《公司二〇一七年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。我们认为公司董事会编制的《二〇一七年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所、《公司募集资金管理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定和要求。
不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。我们已于 2017 年 8 月 23 日就该事项发表了独立意见。
公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议了《关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》。我们认为公司将暂时闲置的募集资金补充流动资金的事宜没有
与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募
集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。我们已于 2017 年 12 月 28 日就该
事项发表了独立意见。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能
够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公
告 84 份，内容涵盖公司应披露的所有事项，使投资者能够及时了解公司发展情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东大会负责，能够从所有
股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。董事会下设薪酬与考核委员会、预算委员会、
审计委员会、战略发展委员会、风险控制委员会以及提名委员会共六个专业委员会。我们分
别担任各专业委员会的主任委员或委员职务。
我们从自身专业研究角度就公司的战略规划、董事、高管提名及聘任等事项向公司提出
建议，为董事会的科学决策提供专业化支持。董事会各专业委员会均按照相应实施细则有效
运作，从而使公司治理结构得到进一步完善，更好地适应公司经营发展的管理需求。
（十）关于使用自有资金进行投资理财
公司第八届董事会二〇一七年度第六次会议审议了《关于使用自有资金进行投资理财的
议案》，经过对公司使用自有资金进行投资理财的必要性、审批流程及风险管控措施等进行
了解，我们认为：日常经营过程中存在一定的临时性资金沉淀为公司经营的行业特点，公司
在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用临时沉淀的自有资金进行投资理财，有利于
进一步提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。我们已于 2017 年 4 月 12 日就该事项发表了独立意见。
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
报告期内，我们认真按照相关法律法规及《公司章程》的要求，忠实地履行独立董事义
务，并运用自己的特长，为公司重大事项决策提供专业支持，切实发挥了独立董事作用，维
护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
厦门国贸集团股份有限公司
独立董事：吴世农、毛付根、郑甘澍
二〇一八年五月十七日
