中德证券有限责任公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天顺风能
（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）2016 年非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项进行了认真、审慎的核查，
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天顺风能
（苏州）股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1494号文核准，根据
公司非公开发行股票方案，公司最终向7名特定投资者非公开发行股票297,619,047股，
每股发行价格为人民币6.72元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.84元，扣除各
项 发 行 费 用 合 计 人 民 币 32,430,397.26 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,967,569,598.58元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
于2016年10月28日出具的会验字[2016]4907号《验资报告》验证。
二、募集资金使用情况
截 至 2018 年 5 月 15 日 ， 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 投 入 承 诺 募 投 项 目 人 民 币
1,889,253,913.54元（其中，使用募集资金补充流动资金人民币400,000,000元，置换
先期投入募投项目自筹资金人民币13,150,076.32元）；募集资金专用账户利息收入
29,847,157.40元，募集资金专用账户余额人民币108,162,842.44元。
三、募集资金闲置原因
根据公司募投项目的进展计划，募集资金会在短期内出现部分闲置的情况。公司
设定的使用闲置募集资金购买理财产品的额度为最高额度1亿元（含），该额度将根据
募集资金投资计划及使用情况递减。
四、本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
（一）投资目的
在保证公司募投项目资金使用和资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，
增加公司收益。
（二）投资额度
投资额度为不超过人民币 1 亿元（含）闲置募集资金，上述资金额度在决议有效
期内可滚动使用。
（三）投资品种
公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资于 12
个月以内的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。
（四）投资额度期限
自本次董事会审议通过之日起 6 个月内有效。
（五）资金来源
本次用于投资理财产品的资金为公司闲置募集资金。
（六）投资授权
由董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司独立董事、
监事会和保荐机构分别发表独立意见、审核意见和核查意见，公司财务负责人负责组
织实施。
五、对公司日常经营的影响
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目资金使用和资金
安全的前提下实施的，不影响公司募投项目的正常开展。公司通过进行适度的低风险
银行理财产品投资，可以提高资金使用效率，且获得一定的投资效益，进一步提升公
司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除收益将受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适
量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；相关工作人员的操作风险。针对可能
发生的投资风险，公司拟定如下措施：
（一）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的要求进行投资理财操
作；
（二）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负
责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，
一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（三）独立董事对理财资金使用情况进行检查，在定期报告中发表相关独立意见。
（四）监事会应对理财资金使用情况进行监督和检查。
（五）公司将依据深交所的相关规定，在相关定期报告中披露报告期内理财产品
的购买以及相应的损益情况。
七、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合中国
证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公
司《募集资金制度》等相关法律法规的规定。本次使用闲置募集资金购买银行理财产
品有利于提高募集资金的使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，全体独立董事同意公司使用最高金额不超过人民币1亿元（含）的闲置募
集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起6个月内有效，资金可在
上述期限内滚动使用。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了必要
的审议程序，是在确保公司募投项目资金使用和资金安全的前提下进行的，有助于提
高募集资金使用效率。因此，监事会同意公司使用不超过1亿元（含）的闲置募集资金
进行现金管理。
六、保荐机构意见
保荐机构通过审阅公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解本
次购买银行理财产品的基本情况，对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理相关事
项进行了核查。根据核查，保荐机构认为：
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会 2018
年第四次临时会议审议通过，且公司全体独立董事、监事会对此事项发表了同意意见，
决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规的规定。
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目资金使用和资金
安全的前提下实施的，不影响公司募投项目的正常开展。公司通过进行适度的低风险
银行理财产品投资，可以提高资金使用效率，且获得一定的投资效益，符合公司和全
体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 威 程 飞
中德证券有限责任公司
年 月 日
