中原特钢股份有限公司董事会
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的说明
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其截至 2017 年 9 月 30 日
的全部资产及负债与中粮集团有限公司持有的中粮资本投资有限公司 64.5063%
股权中的等值部分进行资产置换，并通过非公开发行股票方式购买中粮集团有限
公司持有的中粮资本投资有限公司 64.5063%股权中置换后的差额部分，以及北
京首都农业集团有限公司、广东温氏投资有限公司、弘毅弘量（深圳）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合
伙）、上海国际集团资产管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公
司、中国航发资产管理有限公司分别持有的中粮资本投资有限公司 4.6296%、
5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%股权（以下简称“本
次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》的相关规定，本次重组不构成重组上市，具体分析如下：
（一）相关法规规定
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用
意见第 1 号》”）第五条规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人
民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该
等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为
公司控制权没有发生变更：
1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，
经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发
行人能够提供有关决策或者批复文件；
2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意
规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和
独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国
有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东
发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准
并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导
致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
（二）2018 年 4 月实施的无偿划转未导致上市公司控制权发生变更
为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企
内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，经履行相关
法律程序并获得有关批准，兵装集团将其所持中原特钢 339,115,147 股（占公司
总股本的 67.42%）股份无偿划转至中粮集团并于 2018 年 4 月 13 日办理完毕过
户登记手续。划出方兵装集团和划入方中粮集团均为国务院国资委下属的国有独
资公司。
根据国务院国资委于 2018 年 3 月 2 日作出《关于中原特钢股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114 号），为促进
国有资源优化配置，同意将中国兵器装备集团有限公司所持股份公司 33,911.5147
万股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有。因此，将兵装集团所持上市公司股
份无偿划转给中粮集团的安排属于为促进国有资源优化配置的国有资产监督管
理的整体性调整，且已取得国务院国资委的批复，符合《适用意见第 1 号》中关
于国有资产监督管理中股权无偿划转或重组等导致发行人控股股东发生变更但
仍视为控制权没有发生变更的情形，即未导致中原特钢控制权发生变更。
（三）本次交易未导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务
院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
综上所述，根据《适用意见第 1 号》第五条的规定，无偿划转未导致上市公
司控制权发生变更；本次重组前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，不
构成《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。
（此页无正文，为《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的说明》之签署页）
中原特钢股份有限公司董事会
2018 年 5 月 17 日
