北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所
《关于对中原特钢股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2018 年 5 月 8 日下发的《关于对中原特钢股份有限公司的重组
问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 10 号）的要求，中原
特钢股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中原特钢”）协同本次交易
资产评估机构（北京中企华资产评估有限责任公司）就审核意见所列问题进行了
认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。
现回复如下，请予审核。
10、根据预案，本次方案对中粮资本本部采用资产基础法进行预估。对纳
入评估范围的其中 5 家重要子公司采用资产基础法或市场法评估。请你公司补
充披露中粮资本及所有被投资单位估值的评估过程，说明评估方法选择的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、中粮资本及所有被投资单位预估过程
（一）中粮资本预估过程
对中粮资本采用资产基础法进行预估，具体预估过程如下：
1、流动资产预估
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收利息、其他应收款。
（1）货币资金
1）现金
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。
2）银行存款
评估人员通过已取得的每户银行存款的银行对账单、银行询证函，对银行存
款逐行逐户核对，并通过银行余额调节表对双方未达账项的调整进行核实，没有
发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行
名称、账号等内容均属实。经核实后，以账面值确认评估值。
3）其他货币资金的评估方法同银行存款。
（2）买入返售金融资产
评估人员取得了企业的购买凭证及《金融账户的明细对账单》，其利息在“应
收利息”科目中核算，买入返售金融资产以核实后的账面价值作为评估值。
（3）应收利息
评估人员核对了被评估单位购买金融资产的原始单据、定期存款存款时间、
定期存款利率，以及利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的《金融账户的
明细对账单》等。应收利息以核实后的金额作为评估值。
（4）其他应收款
评估人员查阅了企业与购买方签订的股权转让协议及相关记账凭证，确认其
他应收款的真实性，以核实后的账面值确定评估值。
2、可供出售金融资产预估
对于虽然不具有实际控制权，但账面值明显偏离企业价值的公司，则根据公
开渠道获得的信息进行合理估值判断确定评估值。以被投资企业整体评估后的股
东全部权益价值乘以中粮资本投资有限公司对其持股比例后确定该项可供出售
金融资产的评估值。
对于不具有实际控制权的投资，可以取得基准日财务报表，以基准日归母净
资产乘以中粮资本投资有限公司持股比例确定评估值。
对于金融理财产品，按公允价值计量。评估人员查阅了金融账户的明细对账
单，其余额与账面值一致，故按核实后的账面值确定评估值。
3、长期股权投资预估
对于正常经营的各家控股长期投资及具备整体评估的联营公司按照评估准
则的要求根据其所属行业、经营状况及资产构成等选取适当的方法进行整体评估。
以被投资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以中粮资本对其持股比例后确
定该项长期投资的评估值。
评估方法如下：
序号 公司名称 评估方法 结论-预估方法
1 中粮期货有限公司 收益法、市场法 市场法
2 中英人寿保险有限公司 收益法、市场法 市场法
3 中粮信托有限责任公司 收益法、市场法 市场法
4 龙江银行股份有限公司 收益法、市场法 市场法
5 中粮资本（香港）有限公司 资产基础法、收益法 资产基础法
4、机器设备预估
本次纳入评估范围的设备类资产包括：车辆和电子设备。
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估。
计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
电子设备一般购置周期较短且无需安装或者少数需要安装的设备由于出卖
方把相关费用已包含在设备合同价中，故上述设备一般以市场购置价确定重置全
价（含运杂费）。
不需要安装的设备重置全价=设备购置价
（2）成新率的确定
对于电子设备，参考其工作环境、设备的运行状况等，根据经济寿命年限确
定成新率。计算公式如下：
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于待报废的车辆按回收价格确定评估值。
5、流动负债预估
纳入评估范围的流动负债包括：应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
（1）应付职工薪酬
评估人员向被评估单位调查了解了应付职工薪酬形成的原因，为以前年度发
生，挂账多年，无明确支付对象，本次按零值评估。
（2）应交税费
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明以及评估基准日的纳税申
报表等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
（3）其他应付款
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，并对抽查了业务
合同和会计凭证，抽查结果与账面记录相符。核实无误后，以账面值确认评估值。
6、非流动负债预估
非流动负债为递延所得税负债，具体为由于可供出售金融资产公允价值变动
引起的递延所得税负债。
评估人员查阅了相关可供出售金融资产购买协议、了解其时间、利率及计息
方式，并核实了公允价值测算过程，以经核实的账面值确认评估值。
7、资产基础法预估结果
中粮资本资产基础法评估明细表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 301,729.45 302,424.34 694.89 0.23
非流动资产 2 1,149,712.45 1,816,616.22 666,903.77 58.01
其中：长期股权投资 3 921,819.88 1,572,900.18 651,080.30 70.63
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 2.42 0.96 -1.46 -60.33
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 9 227,890.15 243,715.08 15,824.93 6.94
资产总计 10 1,451,441.90 2,119,040.56 667,598.66 46.00
流动负债 11 528.49 471.26 -57.23 -10.83
非流动负债 12 1.69 1.69 0.00 0.00
负债总计 13 530.18 472.95 -57.23 -10.79
净资产（所有者权益） 14 1,450,911.72 2,118,567.61 667,655.89 46.02
中粮资本投资有限公司预估基准日总资产账面价值为 1,451,441.90 万元，预
估价值为 2,118,345.67 万元，增值额为 666,903.77 万元，增值率为 45.95%；
总负债账面价值为 530.18 万元，预估价值为 472.95 万元，预估减值 57.23
万元，减值率 10.79%；
净资产账面价值为 1,450,911.72 万元，净资产预估价值为 2,117,872.72 万元，
增值额为 666,961.00 万元，增值率为 45.97%。
（二）中粮信托的预估过程
对中粮信托采用市场法进行预估，具体预估过程如下：
1、明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性
质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
2、选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。首先对准交易案例企业进
行筛选，以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，
包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。
通过对这些准交易案例企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比
性的交易案例。
在近期信托公司的股权转让交易案例中，评估人员对其的收入规模、信托资
产规模、盈利能力、发展能力及风险因素等方面进行了分析，最终选取了与中粮
信托具有较强可比性的五矿信托、上海信托、中航信托和华澳信托四家公司的股
权交易案例做为可比案例。
3、对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况
进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集交易案例企业的财务信息，如行业
统计数据、信托公司公开信息、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得
的业务、财务信息进行分析调整，以使交易案例企业的财务信息尽可能准确及客
观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
4、选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，
需要选择合适的价值比率，如市盈率(P/E 比率)、市净率(P/B 比率)、市销率(P/S
比率)等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分
析和调整。本次评估采用市净率（P/B）比率估值模型对中粮信托的股权价值进
行评估，评估公式如下：
目标企业股权价值=目标企业 P/B×目标企业净资产
其中：目标企业 P/B=修正后可比企业 P/B 的加权平均值
修正后可比企业 P/B=可比公司 P/B×可比企业 P/B 修正系数
可比企业 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标企业系数/可比企业系数
调整系数的确定
（1）交易日期
交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券市
场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。本次评估，对当前已知
的股票等证券交易市场发生较大波动带来交易价格的影响因素进行调整。
本次选取股东会通过日期前 20 日的沪深 300 指数的平均指数作为交易期日
指标进行修正。
（2）交易情况
从取得资料来看，可比企业的交易情况未发现需要调整事项。
（3）个别因素调整
从市场地位、盈利能力、发展能力及风险因素等方面对目标企业与可比企业
进行调整。以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将中粮信托各指标系数均
设为 100，可比信托公司各指标系数与中粮信托比较后确定，劣于目标公司指标
系数的则调整系数小于 100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。
5、运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，
与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
6、市场法预估结果
中粮信托有限责任公司评估基准日所有者权益合计账面价值为 432,944.94
万元，其中归属母公司权益合计为 432,944.94 万元。市场法预估后的股东全部权
益价值为 687,817.00 万元，增值额为 254,872.06 万元，增值率为 58.87%。
由于与本次交易相关的评估工作尚未最终完成，中粮信托的详细评估过程将
会在重组报告书中进行披露。
（三）中粮期货的预估过程
对中粮期货采用市场法进行预估，具体预估过程如下：
1、明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业
性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
2、选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。首先对准交易案例企业进
行筛选，以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，
包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。
通过对这些准交易案例企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比
性的交易案例。
根据市场法的评估原理和适用前提，评估人员在近年来的期货公司股权交易
案例中，对期货公司的资产规模、管理费收入、业务类型等方面进行了分析，最
终选取了与中粮期货具有较强可比性的五矿经易期货、大地期货、华泰期货三家
公司的股权交易案例作为可比案例。
3、对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况
进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集交易案例企业的财务信息，如行业
统计数据、期货公司公开信息、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得
的业务、财务信息进行分析调整，以使交易案例企业的财务信息尽可能准确及客
观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
4、选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，
需要选择合适的价值比率，如市盈率(P/E 比率)、市净率(P/B 比率)、市销率(P/S
比率)等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分
析和调整。
本次评估采用市净率（P/B）比率估值模型对中粮期货的股权价值进行评估，
评估公式如下：
目标企业股权价值=目标企业 P/B×目标企业净资产
其中：目标企业 P/B=修正后可比企业 P/B 的加权平均值
修正后可比企业 P/B=可比公司 P/B×可比企业 P/B 修正系数
可比企业 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标企业系数/可比企业系数
调整系数的确定
（1）交易日期
交易日期修正主要根据沪深 300 指数及期货公司发展情况综合确定。
（2）个别因素调整
以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即中粮期货各指标系
数均设为 100，可比期货公司各指标系数与目标公司比较后确定，劣于目标公司
指标系数的则调整系数小于 100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。
5、运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，
与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
6、市场法预估结果
中粮期货有限公司截止评估基准日合并口径净资产账面价值为 258,842.43
万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 258,842.43 万元。市场法预估后的股
东全部权益价值为 372,733.10 万元，评估增值 113,890.67 万元，增值率 44.00%。
由于与本次交易相关的评估工作尚未最终完成，中粮期货的详细评估过程将
会在重组报告书中进行披露。
（四）中英人寿的预估过程
对中英人寿采用市场法进行预估，具体预估过程如下：
1、明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业
性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
2、选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。首先对准交易案例企业进
行筛选，以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，
包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。
通过对这些准交易案例企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比
性的交易案例。
评估人员对保险公司的资产规模、业务类型、公司性质、交易背景、保费收
入等方面进行了分析，最终选取了与中英寿险具有较强可比性的国华人寿、泰康
人寿、中意人寿的股权交易案例做为可比案例。
3、对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况
进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集交易案例企业的财务信息，如行业
统计数据、保险公司公开信息、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得
的业务、财务信息进行分析调整，以使交易案例企业的财务信息尽可能准确及客
观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
4、选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，
需要选择合适的价值比率，如市盈率(P/E 比率)、市净率(P/B 比率)、市销率(P/S
比率)等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分
析和调整。本次评估综合价值比率的适用性和交易案例比较法的可操作性，选用
市净率(PB)作为价值比率，评估公式如下：
目标企业股权价值=目标企业 P/B×目标企业净资产
其中：目标企业 P/B=修正后可比企业 P/B 的加权平均值
修正后可比企业 P/B=可比公司 P/B×可比企业 P/B 修正系数
可比企业 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标企业系数/可比企业系数
调整系数的确定
以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即中英寿险各指标系
数均设为 100，可比保险公司各指标系数与目标保险公司比较后确定，劣于目标
公司指标系数的则调整系数小于 100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于
100。
交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券市
场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。本次评估，对当前已知
的股票等证券交易市场发生较大波动带来交易价格的影响因素进行调整。
本次选取基准日前 20 日的沪深 300 指数的平均指数作为交易期日指标进行
修正。
5、运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，
与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
6、市场法预估结果
中英人寿保险有限公司评估基准日净资产账面价值 488,848.77 万元，市场法
预估后的股东全部权益价值为 997,251.49 万元，增值额为 508,402.72 万元，增值
率为 104.00%。
由于与本次交易相关的评估工作尚未最终完成，中英人寿的详细评估过程将
会在重组报告书中进行披露。
（五）龙江银行的预估过程
对龙江银行采用市场法进行预估，具体预估过程如下：
1、明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业
性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
2、选择与被评估企业进行比较分析的可比上市公司。首先对准可比上市公
司企业进行筛选，以确定合适的可比上市公司。对准可比上市公司的具体情况进
行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规
模、盈利能力等方面。通过对这些准可比上市公司企业的业务情况和财务情况的
分析比较，以选取具有可比性的可比上市公司。
对于龙江银行股东全部权益价值，本次采用市场法中的上市公司比较法进行
评估，采用该方法首先是要选取可比公司。本次主要选取在 A 股上市的银行业
上市公司。目前 A 股银行业上市公司共 25 家，包括大型商业银行、股份制商业
银行及城市商业银行。本次评估对象龙江银行属城市商业银行，就上市银行的业
务、股本、总市值、盈利能力以及监管政策等指标而言，与龙江银行最具可比性
的银行属同为城市商业银行的宁波银行、南京银行和北京银行三家银行，因此本
次评估选取该三家上市银行作为可比公司。
3、对所选择的可比上市公司的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的
情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司企业的财务信息，
如行业统计数据、信托公司公开信息、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠
道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使可比上市公司企业的财务信息尽可
能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
4、选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，
需要选择合适的价值比率，如市盈率(P/E 比率)、市净率(P/B 比率)、市销率(P/S
比率)等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分
析和调整。
（1）价值倍数影响因素修正及目标公司价值倍数的确定
通过对比分析，可以确定可比公司与目标公司在多项指标方面都具有较强的
可比性，但考虑到各项指标间仍有差异，我们采取对相关指标进行打分，并对
PB 进行修正的方式，以消除这些差异。
（2）流动性折扣的确定
根据银行业上市公司 IPO 及增发的情况，对 IPO 上市一年后市价表现以及
定向增发股份后首日的股价进行了分析，取折扣率的均值为 7.06%。本次评估市
场流动性折扣取值为 7.06%。
5、运用价值比率得出评估结果。在计算并调整可比上市公司企业的价值比
率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业
价值。
6、市场法预估结果
龙江银行评估基准日合并口径净资产账面价值 1,486,748.40 万元，归属于母
公司所有者权益账面价值为 1,458,633.30 万元。市场法预估后的股东全部权益价
值为 1,505,529.88 万元，增值 46,896.58 万元，增值率 3.21%。
由于与本次交易相关的评估工作尚未最终完成，龙江银行的详细评估过程将
会在重组报告书中进行披露。
（六）中粮资本（香港）的预估过程
对中粮资本（香港）采用资产基础法进行预估，具体预估过程如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、预付款项、应收利息和其他应收
款。
（1）货币资金
评估人员通过已取得的每户银行存款的银行对账单、银行询证函对银行存款
逐行逐户核对，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报
的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。以核实后的外币金额乘以基准日
汇率确认评估值。
（2）预付款项
评估人员查阅了收购合同、付款凭证等相关资料，在核实预付款项的内容、
交易方和金额等无误的基础上，以核实后的账面价值作为评估值。
（3）应收利息
评估人员查阅了债券购买协议、对利息的发生时间、利率、计提过程等进行
核实，以核实后的账面值确定评估值。
（4）其他应收款
评估人员查阅了房屋租赁合同、付款凭证及相关记账凭证，确认其他应收款
的真实性，以核实后的账面值确定评估值。
2、可供出售金融资产
评估基准日，可供出售金融资产核算内容为被评估单位购买的期酒（法国名
庄酒）。企业采用公允价值计量，评估人员向被评估单位调查了解了期酒（法国
名庄酒）的持有情况明细，并核实了公允价值的计量过程，以核实后的账面价值
作为评估值。
3、持有至到期投资
评估人员查阅了债券购买协议及相关付款、记账凭证，对债券投资成本、金
额及日期等事项进行了核实。以核实后的账面价值确定评估值。
4、固定资产
纳入本次评估范围的被评估单位固定资产均为电子设备。
评估人员对企业提供的申报明细表结合各类设备调查表、台账资料等进行检
查，对申报表中的错误、漏填等不符合要求的部分，提请企业进行必要的修改和
补充。
根据本次评估目的，结合当前固定资产使用状况，对被评估单位的固定资产
-电子设备采用重置成本法进行评估。计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
对于电子产品，一般通过市场调查确定市场购置价，并扣除可抵扣增值税作
为重置成本。
对于电子设备类价值量较小的资产，通常直接采用年限法确定其成新率。计
算公式为：
成新率=(1-实际已使用年限/经济寿命年限 ×100%
或：成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
5、流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付利息、其他应付款等。
（1）短期借款
评估人员查阅了短期借款的借款合同，评估基准日最近一期的结息证明等，
对借款核对了借款金额、借款期限和借款利率。短期借款以核实无误后的账面价
值作为评估值。
（2）应付利息
评估人员对企业的借款合同、借款金额、利率和借款期限进行了核对，均正
确无误，利息按月计提，并能及时偿利息。以核实后账面价值确定评估值。
（3）其他应付款
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款的形成原因，并抽查了相关合
同及会计凭证，抽查结果与账面记录相符。以核实后的账面值确认评估值。
6、非流动负债
评估基准日，非流动负债为递延所得税负债，由期酒公允价值变动引起。评
估人员向被评估单位调查了解了期酒（法国名庄酒）的持有情况及销售明细，并
核实了递延所得税负债的计提依据，以核实后的账面价值作为评估值。
7、资产基础法预估结果
中粮资本(香港)有限公司评估基准日总资产账面价值为 35,266.77 万元，预
估值为 35,266.53 万元，减值额为 0.23 万元，减值率为 0.001%；总负债账面价值
为 26,282.45 万元，预估值为 26,282.45 万元，无增减值；净资产账面价值为
8,984.32 万元，预估值为 8,984.09 万元，减值额为 0.23 万元，减值率为 0.003%。
由于与本次交易相关的评估工作尚未最终完成，中粮资本(香港)的详细评估
过程将会在重组报告书中进行披露。
二、预估方法选择的合理性
（一）中粮资本预估方法选择的合理性
中粮资本采用资产基础法进行预估，未采用市场法和收益法，原因如下：
1、中粮资本未采用市场法预估原因
在中国资本市场上，与标的公司最类似的金融投资控股公司为中航资本、五
矿资本和中油资本。除中航资本外，五矿资本和中油资本均是 2017 年登陆中国
资本市场，由于五矿资本和中油资本交易历史不足一年，因此不宜作为可比上市
公司，由于缺少可比上市公司，因此无法采用市场法进行预估。
此外，各金融控股公司拥有的金融牌照不同，持有金融公司的股权比例不同，
对其市场价值均有不同影响。无论是下属金融公司的构成还是不同金融公司的持
股比例，中粮资本与中油资本、五矿资本、中航资本均有较大差异，也不宜将其
重组时的交易对价选为可比交易案例进行市场法预估。
因此，本次对中粮资本预估无法采用市场法。
2、中粮资本未采用收益法预估原因
中粮资本母公司主要收入为购买短期理财产品和对外进行股权投资产生的
投资收益：对于短期理财产品，以按公允价值计量为主，由于未来中粮资本短期
理财产品的规模及收益并不固定，且金融市场产品收益波动较大，因此无法准确
预计收益情况；对于股权投资，由于已对具有控制能力的子公司进行整体预估，
而未来子公司分红情况无法准确预测，因此无法准确预计收益情况。因此，中粮
资本无法采用收益法预估。
综上，本次预估对中粮资本采用资产基础法进行预估是恰当的，可以合理反
映中粮资本于评估基准日的市场价值。
（二）中粮资本子公司评估方法的合理性
中粮信托、中粮期货、中英人寿、龙江银行作为中粮资本重要的子公司，未
采用资产基础法的主要原因是：中粮信托、中粮期货、中英人寿、龙江银行均为
金融公司，主要以货币为载体取得收益，金融资产占比较高，资产基础法无法合
理量化各金融公司拥有的金融服务品牌价值、也无法考虑表外资产带来的预期收
益。因此，本次预估选用收益法和市场法进行预估。
考虑到市场法结果能够较为客观的反映各金融公司作为金融持牌机构的市
场价值，在金融市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对各金融公司
的市场价格预期，因此本次预估对中粮资本下属四家金融公司采用市场法预估结
果作为预估结论。
中粮资本（香港）定位于中粮资本在境外的金融投资平台，主要从事金融投
资服务类业务，截止评估基准日，中粮资本（香港）尚在申请香港牌照、未取得，
本次预估无法从公开市场找到可比上市公司或者可比交易案例，因此采用收益法
和资产基础法进行预估。考虑到中粮资本（香港）金融牌照取得时间的不确定性
导致未来收益存在较大不确定性，本次预估对中粮资本（香港）采用资产基础法
评估结果作为预估结论。
综上，本次预估对中粮资本本部及下属子公司预估方法的选用是恰当的，可
以合理反映中粮资本于评估基准日的市场价值。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为，公司已补充披露中粮资本及所有被投资单位估值的
评估过程，评估方法的选择具有合理性。
17、根据预案，截至本预案出具日，中粮资本及其控股子公司有争议金额
1,000 万元以上的重大未决诉讼案件共 7 宗，其中中粮信托作为被告最高涉诉金
额为 11,805 万元。请你公司补充说明交易标的对相关诉讼计提预计负债的情况，
以及本次注入资产的评估是否考虑了相关诉讼情况。请独立财务顾问、评估师
核查并发表意见。
答复：
一、交易标的对相关诉讼计提预计负债的情况
截至本问询函回复出具日，中粮资本及其控股子公司争议金额在 1,000 万元
的重大诉讼案件中，中粮资本及其控股子公司作为被告的案件仅北京信诚达融资
产管理有限公司诉中粮信托信托纠纷案。根据中粮信托书面说明，北京信诚达融
资产管理有限公司要求赔偿的损失没有事实与法律依据，不应得到法院支持，预
计不会对中粮信托造成实际损失，中粮信托未针对该诉讼计提预计负债。
二、本次注入资产的评估考虑相关诉讼情况
本次注入资产评估对中粮资本及其控股子公司争议金额在 1,000 万元的重
大诉讼案件的预估方式情况如下：
就预案中披露的北京信诚达融资产管理有限公司诉中粮信托信托纠纷案，根
据中粮信托书面说明：北京信诚达融资产管理有限公司要求赔偿的损失没有事实
与法律依据，不应得到法院支持，预计不会对中粮信托造成实际损失，审计师对
该事项未在审计报表中确认预计负债，因此评估师也未考虑该诉讼事项对估值的
影响。
就预案中披露的曹路合同诈骗案，中粮祈德丰诉上海敦泽投资管理有限公司
委托合同纠纷案，上海长桥物流有限公司仓储合同纠纷/破产案件案，北京祈德
丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司委托合同纠纷案，北
京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司等主体仓储合
同纠纷及合同诈骗案 5 宗重大未决诉讼，根据诉讼的实际进展情况和被告的履行
能力综合分析，中粮期货对相关应收款项已经全部计提资产减值损失。因此，评
估师在本次评估中不涉及考虑该诉讼事项对估值影响的情形。
就预案中披露的张进军、陈海标挪用公款案，根据诉讼的实际进展情况和被
告的履行能力综合分析，中粮期货对相关应收款项已经计提资产减值损失
8,863.00 万元，账面余额为 2,500.00 万元，评估师在本次评估中对该诉讼事项按
坏账准备金额考虑了风险损失。
综上，截至本问询函回复出具日，中粮资本及其控股子公司针对上述争议金
额 1,000 万元以上的重大未决诉讼案件，评估师在估值中考虑了相关诉讼情况。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为，本次注入资产的评估已考虑了相关诉讼情况。
（本页无正文，为北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所
《关于对中原特钢股份有限公司的重组问询函》的回复之盖章页）
北京中企华资产评估有限责任公司
2018 年 5 月 17 日
