北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对中原特钢股份有限公司的重组问询函》
的专项核查意见
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG 广州 GUANGZHOU
致：中原特钢股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对中原特钢股份有限公司的重组问询函》
的专项核查意见
嘉源（2018）-02-027
敬启者：
受中原特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”或“公司”）委托，北京
市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司本次重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，并获授权为公
司本次重组出具专项核查意见。
根据深圳证券交易所《关于对中原特钢股份有限公司的重组问询函》（中小
板重组问询函（需行政许可）【2018】第10号）（以下简称“《重组问询函》”）的
有关内容及要求，本所律师就本次重组相关事项进行核查并出具本专项核查意
见。
本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件出具。
中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见
为出具本专项核查意见之目的，本所审阅了本所认为出具本专项核查意见
所需查阅的文件，并就有关事项进行了核查。在前述核查过程中，本所得到公
司及本次重组相关方如下保证：其已经向本所提供为出具本专项核查意见所需
的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，且所有复印件与原
件一致。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律法规及规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表意见。在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本专项核查意见至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查
及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证
明文件作出判断。
本所仅就与公司本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、
评估等专业事项发表意见。本所在专项核查意见中对有关会计报表、验资报告、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等
专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本专项核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本专项核查意见作为本次重组的必备法律文件，随其他材料一
起提交深圳证券交易所予以审核并公告，并依法对所出具的专项核查意见承担
相应的法律责任。
本专项核查意见仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的之
依据。
中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见
一、 《重组问询函》1：根据预案，本次方案披露前，你公司原控股股东
兵装集团将其持有的你公司 339,115,147 股股份（占你公司总股本 67.42%）无
偿划转至中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”），中粮集团成为你公司控
股股东。请你公司根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五
条的规定，说明你公司控制权是否发生变更，本次重组是否构成重组上市，是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中粮集团成为公司控股股东未导致公司控制权发生变化。
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用意见
第 1 号》”）第五条规定：
“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理
机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发
行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变
更：
1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，
经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且
发行人能够提供有关决策或者批复文件。
2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意
规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。
3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和
独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属
国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股
东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构
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批准并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重
组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央
企内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国务院国资委”）的指导下，经履行相关法律程序并获得有关批准，
中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）将其所持中原特钢
339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股份无偿划转至中粮集团并于 2018
年 4 月 13 日办理完毕过户登记手续。划出方兵装集团和划入方中粮集团均为国
务院国资委下属的国有独资公司。
鉴于兵装集团所持公司股份无偿划转给中粮集团的安排属于为促进国有资
源优化配置的国有资产监督管理的整体性调整，且已经国务院国资委以《关于
中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权
〔2018〕114 号）批准，根据上述《适用意见第 1 号》第五条的规定，兵装集
团所持公司股份无偿划转实施完毕后，公司控股股东由兵装集团变为中粮集团，
但公司实际控制人仍为国务院国资委，公司控制权没有发生变更。
（二）本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的情形，不构成重组上市。
根据本次重组方案，本次重组包括两方面：（1）重大资产置换。公司以其
截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本投资有限
公司（以下简称“中粮资本”）等值股权进行资产置换，置出资产由中粮集团承
接。本次资产置换的置出资产为公司截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及负债，
实际交割时为公司截至 2017 年 9 月 30 日除河南中原特钢装备制造有限公司（以
下简称“特钢装备”）100%股权外的其他资产及负债注入公司下属全资子公司特
钢装备后形成的特钢装备 100%股权。（2）发行股份购买资产。中原特钢通过发
行股份购买资产的方式购买中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股权中置换后的
差额部分，同时购买北京首都农业集团有限公司、广东温氏投资有限公司、弘
毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区雾繁投
资管理合伙企业（有限合伙）、上海国际集团资产管理有限公司、中国国有企业
结构调整基金股份有限公司、中国航发资产管理有限公司分别持有的中粮资本
4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%股权。
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根据本次重组方案，本次重组完成后，公司的控股股东仍为中粮集团，实
际控制人仍为国务院国资委，本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变更。
综上，本所认为：
根据《适用意见第 1 号》第五条的规定，兵装集团所持公司股份无偿划转
给中粮集团未导致公司控制权发生变更。本次重组完成后，公司的实际控制人
仍为国务院国资委，本次重组不会导致公司控制权的变更，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
二、 《重组问询函》3：你公司全面梳理金融监管相关法律法规，结合中
粮资本及下属从事信托、期货、保险等业务子公司部分存在外资股东、股权结
构等情况，补充披露本次交易是否已取得所有必需的金融行业主管部门的相关
前置审批或备案程序。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
根据本次重组方案，中原特钢拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方
式向中粮集团、北京首都农业集团有限公司、广东温氏投资有限公司、弘毅弘
量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区雾繁投资管
理合伙企业（有限合伙）、上海国际集团资产管理有限公司、中国国有企业结构
调整基金股份有限公司、中国航发资产管理有限公司置换或购买其合计持有的
中粮资本 100%的股权，其中，中粮资本持有中粮信托有限责任公司（以下简称
“中粮信托”）76.0095%的股权、中粮期货有限公司（以下简称“中粮期货”）
65%的股权、中英人寿保险有限公司（以下简称“中英人寿”）50%的股权、龙江
银行股份有限公司（以下简称“龙江银行”）20%的股权、中粮财务有限责任公
司（以下简称“中粮财务”）3.26%的股权。根据中粮资本提供的资料及本所律
师核查，截至本专项核查意见出具之日，中粮资本下属金融资产涉及需取得金
融行业主管部门审批或备案的情况如下：
1、 中粮信托 76.0095%的股权
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根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股
权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”；2018
年 3 月与中国保险监督管理委员会合并组成中国银行保险监督管理委员会。）批
准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据《信托公司行
政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的
变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，中国银监会审查
并决定，中国银监会自收到完整申请材料之日起 3 个月内作出批准或不批准的
书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分
局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。根据中国银监会《商
业银行股权管理暂行办法》第 57 条的规定，经中国银监会批准设立的其他金融
机构参照适用该规定，中国银监会另有规定的从其规定。根据中国银监会《商
业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，投资人及其关联方、一致行动人单
独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额 5%以上的，应当
事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单独或
合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的，应当在取得相应股
权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据《信托公司行政许可
事项实施办法》第 25 条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易股份的，需
要中国银监会或其派出机构的批准。
根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮信托的股东，本次重组未导致中粮信
托股东变更或者股权结构调整，也未导致中粮信托的实际控制人变更，也不属
于中粮信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、
《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行监督管理部门批准的情形。
2、 中粮期货 65%的股权
根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整
股权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院
期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17 条的规定，期货
公司变更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增
加到 100%，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%
以上，且涉及境外股东的，应当经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准；除前款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联
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关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派
出机构批准。
根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮期货的股东，本次重组未导致中粮期
货股东变更或者股权结构调整，也未导致中粮期货的实际控制人变更，不属于
《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部
门批准的情形。
3、 中英人寿 50%的股权
根据《保险公司管理规定》第 26 条的规定，保险机构变更出资额占有限责
任公司资本总额 5%以上的股东或者变更持有股份有限公司 5%以上的股东，应当
经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”；2018 年 3 月与中国银
行业监督管理委员会合并组成中国银行保险监督管理委员会）批准。根据《保
险公司管理规定》第 27 条的规定，保险机构变更出资额不超过有限责任公司资
本总额 5%的股东或者变更持有股份有限公司股份不超过 5%的股东，上市公司的
股东变更除外，应当自该情形发生之日起 15 日内向中国保监会报告。需要特别
说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70 条的规定，外资独资保险公司、中
外合资保险公司分支机构设立适用该规定；中国保监会之前作出的有关规定与
该规定不一致的，以该规定为准。对外资独资保险公司、中外合资保险公司的
其他管理，适用该规定，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。
根据《保险公司股权管理办法》第 53 条的规定，保险公司变更持有 5%以
上股权的股东，应当经中国保监会批准；保险公司变更持有不足 5%股权的股东，
应当报中国保监会备案，并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开
披露，上市保险公司除外；保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股东持
有的保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合
该办法关于股东资质的相关要求，并向保险公司及时提供相关材料，保险公司
应当在变更前 20 个工作日内将相关情况报中国保监会备案。根据《保险公司股
权管理办法》第 46 条第二款的规定，保险公司股东的控股股东、实际控制人发
生变化的，该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一
致行动人情况书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第 56 条的规
定，保险公司的股东及其控股股东或者实际控制人发生《保险公司股权管理办
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法》第 46 条第二款规定情形的，保险公司应当自知悉之日起 10 个工作日内，
向中国保监会书面报告。根据《保险公司股权管理办法》第 85 条的规定，全部
外资股东持股比例占公司注册资本 25%以上的保险公司，参照适用该办法有关
规定。
根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中英人寿的股东，本次重组未导致中英人
寿股东变更或者股权结构调整，也未导致中英人寿的实际控制人变更，不属于
《保险公司管理规定》、《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部
门批准的情形。
4、 龙江银行 20%的股权
根据《中华人民共和国商业银行法》第 24 条的规定，变更持有资本总额或
者股份总额 5%以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国
银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 39 条的规定，国有商业银行、
邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变
更申请、境外金融机构投资入股申请由中国银监会受理、审查并决定；变更持
有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后 10 日内向
中国银监会报告。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规
定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银
行资本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额
1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派
出机构报告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41 条
规定，中资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派
出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮
集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为龙江银行的股东，本次重组未导致龙江
银行股东变更或者股权结构调整，也不属于龙江银行公开募集股份和上市交易
股份的情形，不属于《商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中资商
业银行行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
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5、 中粮财务 3.26%的股权
根据《企业集团财务公司管理办法》第 27 条的规定，财务公司变更股东或
者调整股权结构的，应当经中国银监会批准。根据中国银监会《非银行金融机
构行政许可事项实施办法》第 112 条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构
的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，
但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本 5%的，以及关
联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根
据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123 条规定，非银
行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要中国银监会
或其派出机构的批准。
根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮财务的股东，本次重组未导致中粮财
务股东变更或股权结构调整，也不属于中粮财务以公开募集和上市交易股份方
式变更注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融
机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
综上，本所认为：
经全面梳理并逐一对照金融监管有关法律法规及规范性文件，本次交易不
存在需要履行金融行业主管部门的相关前置审批或备案程序的情形。
三、 《重组问询函》5：根据预案，本次重组的决议有效期为自公司股东
大会审议批准之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于
本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。请你
公司说明上述延长股东大会决议有效期的方式是否符合你公司章程及其他相
关规定。请律师核查并发表明确意见。
回复：
1、 关于本次重组的决议有效期。公司于 2018 年 4 月 24 日召开了公司第
三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行
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股份购买资产暨关联交易方案的议案》，公司董事会同意本次重组的决议有效期
为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月；如果公司已于该有效期内取得中国
证监会关于本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重大资产置换及发
行股份购买资产实施完成日。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意
见和独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。
2、 关于公司股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的有效期。
公司于 2018 年 4 月 24 日召开了公司第三届董事会第四十八次会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》，为保证
本次重组相关工作能够有序、高效推进，公司董事会同意提请公司股东大会授
权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，该授权
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效；如果公司已于该有效期内取得中国
证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提交
公司股东大会审议批准。
3、 公司已就本次重组的决议有效期安排以及公司股东大会授权董事会
全权办理本次重组有关事宜的有效期安排履行了现阶段必需的内部决策程序，
尚需公司股东大会审议批准。鉴于现行有效的《中原特钢股份有限公司章程》
及其他相关规定未明确规定不得延长有关事项的决议有效期，此外，关于本次
重组决议有效期安排以及特定情形下的延长安排未通过授权形式由公司董事会
或其他机构和个人代为行使、而是尚需公司股东大会审议批准，因此，公司延
长决议有效期的方式不存在违反现行有效的《中原特钢股份有限公司章程》及
其他相关规定的情形。
综上，本所认为：
公司延长决议有效期的方式不存在违反现行有效的《中原特钢股份有限公
司章程》及其他相关规定的情形。
四、 《重组问询函》8：根据预案，特钢装备对其持有的兵器装备集团财
务有限责任公司股权的转让尚需其他股东同意并放弃优先购买权并取得银行
中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见
业监督管理部门批准。请补充说明上述股权转让事项的进展及未取得相关股东
及部门的批准是否对本次置出资产构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
截至本专项核查意见出具之日，中原特钢仍在就其所持兵装财务股权的处
置安排与兵装财务及兵装财务其他股东进行沟通。鉴于兵装财务目前的股东中
除中原特钢外的其他股东均为兵装集团及其控制的企业，且兵装集团已于 2018
年 2 月 11 日作出《关于中原特钢股份有限公司内部资产业务重组方案的批复》
（兵资[2018]2 号）并同意中原特钢所持兵装财务股权的转移，因此兵装财务
股权转让按照现行有效的《兵器装备集团财务有限责任公司章程》的内容取得
其他股东同意并放弃优先购买权不存在实质法律障碍。
根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 112 条的规
定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更
股权或调整股权结构均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不
超过财务公司注册资本 5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通
股份未达到公司总股份 5%的除外。相关方需按照有关法律法规及规范性文件以
及现行有效的《兵器装备集团财务有限责任公司章程》履行有关内部决策程序，
并报请银行业监督管理部门批准。
综上，本所认为：
关于中原特钢所持兵装财务股权转让，待相关方按照有关法律法规及规范
性文件以及现行有效的《兵器装备集团财务有限责任公司章程》履行完毕有关
内部决策程序后，该股权转让取得银行业监督管理部门的批准不存在实质法律
障碍。
五、 《重组问询函》18：根据预案，中粮期货及下属公司作为原告涉及重
大未决诉讼合计 5.02 亿元，案件涉及合同纠纷、诈骗及资金挪用。请你公司
结合诉讼进展，补充披露对判决结果可执行性的预估、对相关款项计提资产减
值损失或预计负债的情况，并估算相关案件的可收回金额。请独立财务顾问、
中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见
律师和会计师核查并发表意见。
回复：
根据中粮资本提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本专项核
查意见出具之日，中粮期货不涉及诉讼事项，中粮期货下属公司作为原告（被
害人）涉及的 6 起诉讼的情况如下：
1、曹路合同诈骗案
中粮祈德丰投资服务有限公司（以下简称“中粮祈德丰”）与上海敦泽投
资管理有限公司（以下简称“敦泽公司”）于 2014 年 5 月 19 日签署编号为
ZLQDFWTCG20140519-01 的《委托购买合同》，约定由敦泽公司支付定金，委托
中粮祈德丰代其向指定的富平县中良饲料有限公司（以下简称“富平公司”）
采购 6,000 吨小麦，于 2014 年 8 月 20 日前全部赎回，并支付相关款项。根据
该合同约定，中粮祈德丰与富平公司于 2014 年 5 月 20 日签署关于购买小麦的
编号为 DOFGX20140520-2R 的《购销合同》，约定中粮祈德丰向富平公司以 1,542
万元人民币的价格购买 6,000 吨小麦。富平公司时任法定代表人曹路伪造了一
份虚假的《货权转让通知书》传真给中粮祈德丰，中粮祈德丰在收到《货权转
让通知书》后，共计向富平公司支付了货款 1,542 万元人民币。
山西省渭南市人民检察院以渭检刑诉（2016）22 号起诉书指控曹路（富平
公司时任法定代表人）犯合同诈骗罪，向山西省渭南市中级人民法院提起公诉。
2016 年 7 月 25 日，陕西省渭南市中级人民法院作出（2016）陕 05 刑初 41 号
《刑事判决书》，认定曹路作为富平公司的法定代表人，以非法占有为目的，
虚构其公司在延安粮食储备库有存粮的事实，私刻该储备库印章并冒用该储备
库名义与他人签订合同，又伪造虚假的产权证明做担保与他人签订借款合同，
骗取钱财，其行为均已构成合同诈骗罪；曹路以富平公司名义实施犯罪，共骗
取对方当事人钱款 2,042 万元人民币，数额特别巨大，其将所骗款项用于偿还
富平公司债务，应构成单位犯罪，曹路作为富平公司的法定代表人，在犯罪中
起决策作用，系直接负责的主管人员，依法应予惩罚；判决曹路犯合同诈骗罪，
判处有期徒刑 15 年，并处罚金 30 万元人民币,对非法所得 2,042 万元人民币依
法予以追缴。根据中粮祈德丰书面说明，截至本专项核查意见出具之日，中粮
祈德丰被骗款项 1,542 万元人民币尚未追回。
中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见
就本案涉及的民事诉讼情况，请详见下述“中粮祈德丰诉敦泽公司委托合
同纠纷案”的相关情况。
根据中粮资本提供的资料及其书面确认以及会计师的核查意见，截至 2017
年 12 月 31 日，根据诉讼的实际进展情况及被告的履行能力综合分析，本案预
计可收回金额为 0，本案涉及的账面金额为 1,156.37 万元人民币，计提损失金
额为 1,156.37 万元人民币。
2、中粮祈德丰诉敦泽公司委托合同纠纷案
中粮祈德丰（原告）与敦泽公司（被告）于 2014 年 5 月 19 日签署编号为
ZLQDFWTCG20140519-01 的《委托购买合同》，约定由敦泽公司支付定金，委托
中粮祈德丰代其向指定的富平公司采购 6,000 吨小麦，于 2014 年 8 月 20 日前
全部赎回，并支付相关款项。根据该合同约定，中粮祈德丰与富平公司于 2014
年 5 月 20 日签署关于购买小麦的编号为 DOFGX20140520-2R 的《购销合同》，
约定中粮祈德丰向富平公司以 1,542 万元人民币的价格购买 6,000 吨小麦。富
平公司时任法定代表人曹路伪造了一份虚假的《货权转让通知书》传真给中粮
祈德丰，中粮祈德丰在收到《货权转让通知书》后，共计向富平公司支付了货
款 1,542 万元人民币。
2016 年 3 月，中粮祈德丰向北京市东城区人民法院提起委托合同纠纷诉讼，
请求敦泽公司向中粮祈德丰支付采购款损失 837.70 万元人民币及利息、支付其
他损失 177 万元人民币，北京市东城区人民法院于 2016 年 3 月 22 日受理此案。
敦泽公司于 2016 年 5 月 16 日提出管辖权异议，北京市东城区人民法院于 2016
年 7 月 6 日作出民事裁定，驳回其异议。敦泽公司就驳回管辖权异议的裁定提
出上诉，北京市第二中级人民法院于 2016 年 9 月 28 日作出裁定，驳回其上诉，
维持原裁定，此案由北京市东城区人民法院管辖。敦泽公司提出反诉请求，请
求中粮祈德丰给付小麦收购款 704.30 万元人民币，按照定金原则承担责任赔偿
敦泽公司 231.30 万元人民币，承担本案的反诉费用。2018 年 1 月 5 日，北京
市东城区人民法院作出（2016）京 0101 民初 5702 号《民事判决书》，判决：
（1）敦泽公司于判决生效之日起 10 日内向中粮祈德丰支付 837.70 万元人民币
及相应利息；（2）敦泽公司于判决生效之日起 10 日内向中粮祈德丰支付代理
费 177 万元人民币及相应利息；（3）驳回敦泽公司的全部反诉请求。
中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见
根据中粮祈德丰书面说明，截至本专项核查意见出具之日，敦泽公司已就
本案提起上述，本案二审尚未开庭审理。
就本案涉及的刑事诉讼情况，请详见上述“曹路合同诈骗案”的相关情况。
根据中粮资本提供的资料及其书面确认以及会计师的核查意见，截至 2017
年 12 月 31 日，根据诉讼的实际进展情况及被告的履行能力综合分析，本案预
计可收回金额为 0，本案涉及的账面金额为 1,156.37 万元人民币，计提损失金
额为 1,156.37 万元人民币。
3、中粮祈德丰与上海长桥物流有限公司仓储合同纠纷/破产案件案
2014 年 7 月 23 日，中粮祈德丰（原告、破产债权申报人）与上海长桥物
流有限公司（被告、破产企业，以下简称“长桥物流”）签署《仓储物流服务
合同》，约定长桥物流提供老沪闵路 1070 号仓库给中粮祈德丰供存储天然橡胶
（期货及现货）。库房及货物均由长桥物流负责管理，中粮祈德丰存放于库房
内的货物所有权归中粮祈德丰所有，合同履行期限为 2013 年 7 月 23 日至 2015
年 7 月 23 日。中粮祈德丰将其自中粮祈德丰（北京）商贸有限公司（以下简称
“北京祈德丰”）处购买的 3,600 吨天然橡胶存放于长桥物流处，由长桥物流
提供仓储服务。后中粮祈德丰对外销售部分库存货物，剩余 2,522 吨货物长桥
物流拒绝向中粮祈德丰发货。
2014 年 12 月 26 日，中粮祈德丰向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求
法院判令：（1）长桥物流向中粮祈德丰支付存放于长桥物流处的 2,522 吨天然
橡胶；（2）若长桥物流交货不能，则依照 15,010 元人民币/吨的单价向中粮祈
德丰支付赔偿金 37,855,220 元人民币，并以 37,855,220 元人民币为基数，依
照中国人民银行同期贷款利率向中粮祈德丰支付自中粮祈德丰起诉之日至长桥
物流实际赔偿之日止的利息；（3）案件诉讼费由长桥物流承担。上海市徐汇区
人民法院受理此案。2016 年 4 月，上海市徐汇区人民法院作出（2015）徐民二
（商）初字第 2 号《告知书》，认为本案系争货物的流通方海口琼山宇龙贸易
有限公司的法定代表人孙辘堂及海南云龙贸易有限公司的经办人李春桦被海南
省海口市公安局以涉嫌集资诈骗立案，故本案移送海南省海口市公安局处理。
根据中粮祈德丰书面说明，海南省海口市公安局对本案不予立案。
中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见
案外人上海中哲橡胶有限公司以长桥物流不能清偿到期债务为由，向上海
市徐汇区人民法院申请对长桥物流进行破产清算，2017 年 1 月 6 日，上海市徐
汇区人民法院作出（2017）沪 0104 破 1 号《民事裁决书》，确认长桥物流已不
能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，符合破产清算条件，裁定受理对长桥
物流的破产清算申请。
2017 年 5 月，中粮祈德丰依法向破产管理人申报了债权，申报债权总额为
42,650,214.53 元人民币，其中原始债权 37,855,220 元人民币、孳息债权
4,794,994.53 元人民币，破产管理人确认原始债权 37,855,220 元人民币、孳
息债权 3,430,629.31 元人民币。
根据中粮祈德丰书面说明，截至本专项核查意见出具之日，破产程序正在
进行中。
根据中粮资本提供的资料及其书面确认以及会计师的核查意见，截至 2017
年 12 月 31 日，根据诉讼的实际进展情况及被告的履行能力综合分析，本案预
计可收回金额为 0，本案涉及的账面金额为 1,718.06 万元人民币，计提损失金
额为 1,718.06 万元人民币。
4、张进军、陈海标挪用公款案
张进军于 2013 年 11 月至 2014 年 6 月期间，利用其负责管理中粮期货子公
司中粮祈德丰、北京祈德丰职务上的便利，与江苏苏兴通贸易有限公司、苏州
市隆天粮油有限公司的实际控制人陈海标，在苏州市隆天粮油有限公司、苏州
市隆天粮油有限公司与中粮祈德丰、北京祈德丰的食用油委托采购和购销合同
中，采用使用虚假仓单的方式，套取中粮祈德丰、北京祈德丰资金共计 1.14 亿
元人民币。陈海标、张进军将上述套取的钱款用于两人共同经营的江苏苏兴通
贸易有限公司和苏州市隆天粮油有限公司。
2015 年 6 月 23 日，苏州市吴中区人民检察院以吴检诉刑诉[2015]424 号《起
诉书》向江苏省苏州市吴中区人民法院提供公诉，指控张进军、陈海标挪用资
金罪。2015 年 10 月 30 日，苏州市吴中区人民检察院以吴检诉刑变诉[2015]5
号《变更起诉书》变更指控罪名为挪用公款罪。
2017 年 5 月 26 日，苏州市吴中区人民法院作出（2015）吴刑二初字第 0201
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号《刑事判决书》，判决：（1）张进军犯挪用公款罪，判处有期徒刑十四年；
（2）陈海标犯挪用公款罪，判处有期徒刑十三年；（3）责令张进军、陈海标
共同退出赃款 1.14335 亿元人民币给被害单位中粮祈德丰、北京祈德丰。张进
军、陈海标不服一审判决向苏州市中级人民法院提起上诉，2018 年 1 月 9 日，
江苏省中级人民法院作出（2017）苏 05 刑终 540 号《刑事裁定书》，驳回上述，
维持一审判决。
根据中粮祈德丰、北京祈德丰书面说明，截至本专项核查意见出具之日，
中粮祈德丰、北京祈德丰被挪用款项尚未追回。
根据中粮资本提供的资料及其书面确认以及会计师的核查意见，截至 2017
年 12 月 31 日，根据诉讼的实际进展情况及被告的履行能力综合分析，本案预
计可收回金额为 2,500 万元人民币，本案涉及的账面金额为 11,363 万元人民币，
计提损失金额为 8,863 万元人民币。
5、北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司委
托合同纠纷案
2014 年 3 月 19 日，北京祈德丰与广西南宁市和顺糖业有限公司（以下简
称“南宁和顺”）签订白糖现货委托采购合同，约定南宁和顺委托北京祈德丰
向广西和顺糖业有限公司（以下简称“广西和顺”）购买 10,000 吨白砂糖，货
款合计 4,700 万元人民币。根据该合同，北京祈德丰向广西和顺采购了 10,000
吨白砂糖，并支付货款 3,995 万元人民币。后双方因委托合同履行发生纠纷，
北京祈德丰向北京市东城区人民法院提起诉讼，请求南宁和顺支付货款 3,995
万元人民币，支付自 2014 年 3 月 28 日至付清之日的代理费（按照 36 元/吨/
月计算），支付期货市场亏损及手续费 113.861455 万元人民币，并承担诉讼费
及保全费。2015 年 1 月 26 日，北京市东城区人民法院作出（2015）东民（商）
初字第 00129 号《民事调解书》，根据该《民事调解书》：（1）南宁和顺于
2015 年 2 月 4 日前偿还北京祈德丰货款 3,995 万元人民币；（2）南宁和顺于
2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付代理费；（3）南宁和顺于 2015 年 2 月 4
日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共 113.861455 万元人民币。
2014 年 3 月 19 日，北京祈德丰与广西和顺签订白糖现货委托采购合同，
约定广西和顺委托北京祈德丰向南京和顺购买 10,000 吨白砂糖，货款合计
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4,700 万元人民币。根据该合同，北京祈德丰向南宁和顺采购了 10,000 吨白砂
糖，并支付货款 3,995 万元人民币。后双方因委托合同履行发生纠纷，北京祈
德丰向北京市东城区人民法院提起诉讼，请求广西和顺支付货款 3,995 万元人
民币，支付自 2014 年 3 月 28 日起付清之日止的代理费（按照 36 元/吨/月计算），
支付期货市场亏损及手续费 113.861455 万元人民币，并承担诉讼费及保全费。
2015 年 1 月 26 日，北京市东城区人民法院作出（2015）东民（商）初字第 00130
号《民事调解书》，根据该《民事调解书》：（1）广西和顺于 2015 年 2 月 4
日前偿还北京祈德丰货款 3,995 万元人民币；（2）广西和顺于 2015 年 2 月 4
日前向北京祈德丰支付代理费；（3）广西和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈
德丰支付期货市场亏损及手续费共 113.861455 万元人民币。
2014 年 1 月 8 日，北京祈德丰与广西和顺签订白糖现货委托采购合同，约
定广西和顺委托北京祈德丰向南宁和顺购买 10,000 吨白砂糖，货款合计 4,700
万元人民币。根据该合同，北京祈德丰向南宁和顺采购了 10,000 吨白砂糖，并
支付货款 3,995 万元人民币。后双方因委托合同履行发生纠纷，北京祈德丰向
北京市东城区人民法院提起诉讼，请求广西和顺支付货款 3,995 万元人民币，
支付自 2014 年 1 月 22 日起付清之日止的代理费（按照 36 元/吨/月计算），支
付期货市场亏损及手续费 113.861455 万元人民币，并承担诉讼费及保全费。
2015 年 1 月 26 日，北京市东城区人民法院作出（2015）东民（商）初字第 00131
号《民事调解书》，根据该《民事调解书》：（1）广西和顺于 2015 年 2 月 4
日前偿还北京祈德丰货款 3,995 万元人民币；（2）广西和顺于 2015 年 2 月 4
日前向北京祈德丰支付代理费；（3）广西和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈
德丰支付期货市场亏损及手续费共 113.861455 万元人民币。
2014 年 1 月 8 日，北京祈德丰与南宁和顺签订白糖现货委托采购合同，约
定南宁和顺委托北京祈德丰向广西和顺购买 10,000 吨白砂糖，货款合计 4,700
万元人民币。根据该合同，北京祈德丰向广西和顺采购了 10,000 吨白砂糖，并
支付货款 3,995 万元人民币。后双方因委托合同履行发生纠纷，北京祈德丰向
北京市东城区人民法院提起诉讼，请求南宁和顺支付货款 3,995 万元人民币，
支付自 2014 年 1 月 22 日起付清之日止的代理费（按照 36 元/吨/月计算），支
付期货市场亏损及手续费 113.861455 万元人民币，并承担诉讼费及保全费。
2015 年 1 月 26 日，北京市东城区人民法院作出（2015）东民（商）初字第 00132
号《民事调解书》，根据该《民事调解书》：（1）南宁和顺于 2015 年 2 月 4
中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见
日前偿还北京祈德丰货款 3,995 万元人民币；（2）南宁和顺于 2015 年 2 月 4
日前向北京祈德丰支付代理费；（3）南宁和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈
德丰支付期货市场亏损及手续费共 113.861455 万元人民币。
2015 年 9 月 17 日，针对前述民事调解书中所述给付义务，北京市东城区
人民法院分别作出（2015）东执字第 804 号、（2015）东执字第 802 号、（2015）
东执字第 803 号、（2015）东执字第 805 号《执行裁定书》，认定：经法定程
序查询相关被执行人名下无银行存款、无车辆、房产登记信息；申请执行人北
京祈德丰尚未能向法院提供被执行人下落及其可供执行的财产线索，法院依据
法定程序亦未能查找到被执行人可供执行的财产，北京祈德丰对此表示认可。
执行过程中，法院将被执行人广西和顺、南宁和顺纳入失信被执行人名单。裁
定执行程序终结，在执行程序终结后，北京祈德丰发现被执行人具备履行能力
时，可以再次申请执行，不受申请执行期限的限制，被执行人仍有继续履行债
务的义务。在此期间，北京祈德丰实体法上之权利均不受影响。
根据北京祈德丰书面说明，截至本专项核查意见出具之日，北京祈德丰共
计收到已执行的款项 420 万元人民币。本案执行程序已终结，在执行程序终结
后，北京祈德丰发现被执行人具备履行能力时，可以再次申请执行，不受申请
执行期限的限制，被执行人仍有继续履行债务的义务。
就本案涉及的仓储合同纠纷及合同诈骗案，请详见下述“北京祈德丰诉广
西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司等主体仓储合同纠纷及合
同诈骗案”的相关情况。
根据中粮资本提供的资料及其书面确认以及会计师的核查意见，截至 2017
年 12 月 31 日，根据诉讼的实际进展情况及被告的履行能力综合分析，本案预
计可收回金额为 0，本案涉及的账面金额为 16,059.63 万元人民币，计提损失
金额为 16,059.63 万元人民币。
6、北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司等
仓储合同纠纷及合同诈骗案
在上述“北京祈德丰诉广西南宁和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公
司委托合同纠纷案”中，北京祈德丰在履行其与南宁和顺、广西和顺签署的相
中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见
关合同时，与广西广西国储物流有限责任公司及第三人广西和顺、广西南宁签
署了相关白糖仓储保管合同。在仓储保管合同履行过程中，北京祈德丰发现白
糖仓储不足，于 2015 年 6 月 18 日向北京市东城区人民法院提起诉讼，广西国
储物流有限责任公司与广西储备物质管理处九三一处为诉讼被告，广西和顺与
南宁和顺为诉讼第三人。
此外， 2016 年 3 月，北京祈德丰就与前述仓储合同纠纷有关的事实向南
宁市公安局南湖分局报案，控告张明媚（合同诈骗犯罪嫌疑人、南宁和顺执行
董事）、张春丽（合同诈骗犯罪嫌疑人、广西和顺执行董事）、南宁和顺（合
同诈骗犯罪嫌疑人）、广西和顺（合同诈骗犯罪嫌疑人）、邓群（合同诈骗犯
罪嫌疑人、广西国储物流有限责任公司）合同诈骗，2016 年 3 月 29 日，南宁
市公安局南湖分局就北京祈德丰被合同诈骗立案。
2016 年 9 月 29 日，北京市东城区人民法院分别作出（2015）东民（商）
初字第 09623 号、（2015）东民（商）初字第 09624 号、（2015）东民（商）
初字第 09625 号、（2015）东民（商）初字第 09625 号《民事裁定书》，认定
仓储合同纠纷案已由南宁市公安局以合同诈骗为由立案，仓储合同纠纷与合同
诈骗系同一法律事实，故裁定驳回北京祈德丰仓储合同纠纷一案的起诉，并移
送公安机关处理，北京祈德丰对驳回起诉的裁定上诉。2016 年 4 月 19 日，北
京市第二中级人民法院分别作出（2017）京 02 民终 3317 号、（2017）京 02 民
终 3318 号、（2017）京 02 民终 3319 号、（2017）京 02 民终 3320 号《民事裁
定书》，裁定驳回北京祈德丰上诉，维持原裁定。
根据北京祈德丰书面说明，截至本专项核查意见出具之日，本案民事程序
已终结，涉及的合同诈骗案目前正在公安机关刑事侦查过程中。
根据中粮资本提供的资料及其书面确认以及会计师的核查意见，截至 2017
年 12 月 31 日，根据诉讼的实际进展情况及被告的履行能力综合分析，本案预
计可收回金额为 0，本案涉及的账面金额为 16,059.63 万元人民币，计提损失
金额为 16,059.63 万元人民币。
综上，本所认为：
鉴于中粮期货下属公司已就上述诉讼事项全额或部分计提损失，因此，中
中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见
粮期货下属公司上述诉讼事项不会对上市公司构成重大不利影响，不构成本次
重组的实质法律障碍。
六、 《重组问询函》19：根据预案，拟置出资产存在金融和非金融债务余
额合计 18.55 亿元人民币，截至预案披露日，你公司尚在就该等金融债务的转
移与债权人进行沟通，同时，你公司部分资产尚未取得房产证或处于抵/质押
状态。请你公司补充说明以下内容：（1）置出资产相关债务转移取得债权人同
意函的目前进展情况及预计取得时间，包括但不限于取得同意函的债务金额及
占比；未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债务人，
如有，请提出解决方案。（2）未办理相关资产抵/质押状态的解除和未办理所
有权证书是否对本次交易造成障碍，如是，请补充披露相关解决措施和进展情
况。（3）请你公司结合特钢装备财务状况及债务期限补充说明特钢装备对上述
债务是否具备履约能力。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）置出资产相关债务转移取得债权人同意函的目前进展情况及预计取
得时间，包括但不限于取得同意函的债务金额及占比；未取得同意函的债务中，
是否存在明确表示不同意本次重组的债务人，如有，请提出解决方案。
1、根据公司提供的资料及本所律师核查，截至 2017 年 9 月 30 日，中原特
钢（非合并报表口径）的金融债务余额为 137,448.14 万元人民币，中原特钢（非
合并报表口径）的除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要就其转移取
得债权人特别同意的非金融债务余额为 48,082.54 万元人民币。
2、截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次重组涉及的债务转移事项
向相关债权人发出书面通知函，有关进展及回函情况如下：
1）关于金融债务。截至本专项意见出具之日，公司已取得部分债权人出具
的不同意债务转移的回函，并已就提前清偿作出安排；对于尚未取得债权人回
函的债务，公司正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取
得其回函，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，公司将及时进行清
偿。
中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见
2）关于需取得债权人同意的非金融债务。截至本专项意见出具之日，尚无
债权人明确表示不同意债务转移，公司正在积极与相关债权人就债务转移事项
进行沟通，争取尽快取得其回函。后续如有债权人明确回函表示不同意债务转
移，公司将及时进行清偿。
（二）未办理相关资产抵/质押状态的解除和未办理所有权证书是否对本次
交易造成障碍，如是，请补充披露相关解决措施和进展情况。
1、根据公司提供的资料及本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，公司
拥有的面积合计为 459,993 平方米的土地以及账面价值为 953,625,966.80 元人
民币的设备、248,915,889.09 元人民币的应收账款、118,038,347.57 元人民币
的应收票据被设置抵/质押。
鉴于：（1）公司正在就上述抵/质押资产与担保权人积极沟通解除抵/质押
或同意将担保债务与该等资产一并转移给特钢装备；（2）公司与特钢装备签署
的《中原特钢股份有限公司与河南中原特钢装备制造有限公司之资产重组协议》
已对资产受限的处理作出相应安排即公司在划转日后 3 个月内解除该等资产受
限制情况。因此，该等正在办理抵/质押解除或转移手续的资产不会对本次重组
造成实质法律障碍。
2、根据公司提供的资料及本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，公司
未办理产权证书的资产为 17 项、建筑面积合计约为 40,836.77 平方米的房屋。
鉴于：（1）上述房屋均为公司自行建造并使用，虽因历史原因未能办理产
权证书，但公司未因该等房屋发生权属纠纷。（2）根据公司与特钢装备签署的
《中原特钢股份有限公司与河南中原特钢装备制造有限公司之资产重组协议》，
自划转日起，该等无证房屋的所有权即转移至特钢装备。因此，该等房屋未办
理所有权证书不会对本次重组造成实质法律障碍。
（三）请你公司结合特钢装备财务状况及债务期限补充说明特钢装备对上
述债务是否具备履约能力。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
根据重组方案，中原特钢将其截至 2017 年 9 月 30 日的除特钢装备 100%股
权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次重组实施时，将其持有的特钢装
备 100%股权作为置出资产完成交付。由于特钢装备承接了中原特钢除特钢装备
中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见
100%股权外的其他资产及负债，因此在判断特钢装备对上述债务是否具备履约
能力时，应考虑特钢装备承接中原特钢相关资产后对履约能力的影响。
1、根据中原特钢提供的资料及其书面确认，截至 2018 年 3 月 31 日，中原
特钢总资产为 349,536.17 万元人民币、总负债为 195,586.67 万元人民币，资
产负债率为 55.96%；2018 年 1-3 月，中原特钢营业收入为 18,039.27 万元人民
币，归属于母公司股东的净利润为-3,343.28 万元人民币，经营活动产生的现
金流量净额为 4,401.87 万元人民币。中原特钢 2018 年 1-3 月资产负债结构未
发生较大变化，盈利情况未发生根本性改变，但经营活动现金流量净额发生改
善。
2、根据中原特钢提供的资料及其书面确认，中原特钢非金融债务中除长期
应付款外均为流动负债，并随着公司的业务开展按期支付。长期应付款主要为
融资租赁款，公司每年按约定支付。中原特钢金融债务主要为金融机构借款和
应付票据，截至 2018 年 3 月 31 日，中原特钢 1 年以内的金融机构借款和应付
票据合计 104,660.63 万元人民币，占全部金融机构借款和应付票据的比例为
76.39%，其中应付兵装财务的金融机构借款和应付票据合计 56,968 万元人民币，
占全部金融机构借款和应付票据的比例为 41.58%。
3、根据中原特钢提供的资料及其书面确认，首先，特钢装备承接置出资产
后将继续承继经营中原特钢原有各项业务。目前中原特钢经营运转正常，资产
负债结构较为稳定，资金和债务处于正常周转状态，并正在积极采取各项措施
逐步改善经营情况。其次，为满足特钢装备日常经营资金周转需要，特钢装备
将积极向股东寻求支持。再者，置出资产截至 2017 年 9 月 30 日的评估值为
166,154.61 万元人民币，特钢装备拥有的自有资产和承接的置出资产的价值足
以覆盖置出资产涉及的上述债务。
综上，本所认为：
公司已就本次重组涉及的债务转移事项作出明确且可行的安排，部分债权
人明确回函不同意债务转移不会对本次重组造成实质法律障碍。公司已就相关
抵/质押资产的权利限制的解除作出明确可行的安排，未办理所有权证书资产的
转移不涉及产权变更登记，将根据本次重组的协议安排于划转日直接交付并转
中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见
移至特钢装备，因此不会对本次重组造成实质法律障碍。本次重组完成后的特
钢装备具备对上述相关债务的履约能力。
（以下无正文）
中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中原特
钢股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：李 丽 __
谭四军 _
黄 娜 _
2018 年 5 月 17 日
