中原特钢：重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要

上市地点：深圳证券交易所            股票简称：中原特钢          股票代码：002423
                   中原特钢股份有限公司
     重大资产置换并发行股份购买资产
       暨关联交易预案（修订稿）摘要
           交易对方                                 住所或通讯地址
中粮集团有限公司                    北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙    深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
企业（有限合伙）                    驻深圳市前海商务秘书有限公司）
广东温氏投资有限公司                珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室
北京首农食品集团有限公司            北京市西城区裕民中路 4 号
中国国有企业结构调整基金股份有      北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702
限公司                              室
宁波梅山保税港区雾繁投资管理合
                                    宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 2703 室
伙企业（有限公司）
中国航发资产管理有限公司            北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
上海国际集团资产管理有限公司        上海市静安区威海路 511 号 3 楼 C 区
                                   独立财务顾问
                               二零一八年五月
中原特钢股份有限公司        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
                                公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容真实、准确、
完整，对预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
       本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关资产的数据尚未
经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及全体董事、
监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。预案中涉及
相关资产经审计的财务数据和经核准的评估结果将在重组报告书中予以披露。
       本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他
政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
     本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
     投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
中原特钢股份有限公司      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
                           交易对方声明
     本次交易的交易对方均已出具承诺函：
     “本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给中原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
     如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中
原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特
钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中原特钢股份有限公司                                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
                                                                    目          录
公司声明 ........................................................................................................................................ 2
交易对方声明 ................................................................................................................................. 3
目      录 ............................................................................................................................................ 1
释      义 ............................................................................................................................................ 2
重大事项提示 ................................................................................................................................. 6
     一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 6
     二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市............................................... 6
     三、注入资产和置出资产预估值和作价情况 .................................................................................. 8
     四、发行股份购买资产的简要情况 .................................................................................................. 9
     五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 15
     六、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................................................ 17
     七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 21
     八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、
     监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................... 30
     九、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................................ 30
     十、上市公司股票的停复牌安排 .................................................................................................... 32
     十一、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 33
     十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 33
重大风险提示 ............................................................................................................................... 34
     一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 34
     二、标的资产业务经营相关的风险 ................................................................................................ 36
     三、财务风险 .................................................................................................................................... 48
     四、其他风险 .................................................................................................................................... 49
第一节         本次交易概况 ................................................................................................................ 51
     一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 51
     二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 52
     三、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................................................ 53
     四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 58
     五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市............................................. 65
     六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 67
中原特钢股份有限公司          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
                                    释       义
     在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
                                 《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行
本预案摘要              指
                                 股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要》
                                 《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行
预案                    指
                                 股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、
                         指      中原特钢股份有限公司
中原特钢
中粮集团                指       中粮集团有限公司
                                 弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限
弘毅弘量                指
                                 合伙）
温氏投资                指       广东温氏投资有限公司
                                 北京首农食品集团有限公司，更名前的名称为北
首农集团                指
                                 京首都农业集团有限公司
结构调整基金            指       中国国有企业结构调整基金股份有限公司
                                 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限
宁波雾繁                指
                                 合伙）
兴业国信资管            指       兴业国信资产管理有限公司
航发资产                指       中国航发资产管理有限公司
上海国际资管            指       上海国际集团资产管理有限公司
                                 中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结
交易对方                指       构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资
                                 管
交易各方                指       中原特钢、交易对方
                                 中国兵器装备集团有限公司，曾用名为“中国兵
兵装集团                指
                                 器装备集团公司”、“中国南方工业集团公司”
南方工业资产            指       南方工业资产管理有限责任公司
特钢装备                指       河南中原特钢装备制造有限公司
                                 截至评估基准日，中原特钢经评估的全部资产及
标的资产、交易标的      指
                                 负债，以及中粮资本100%股权
标的公司、中粮资本      指       中粮资本投资有限公司
                                 截至2017年9月30日，中原特钢持有的经审计及
置出资产                指
                                 评估确认的全部资产及负债
                                 中粮集团用于本次资产置换的与置出资产等值
置入资产                指
                                 的中粮资本股权
                                 中原特钢向交易对方发行股份购买的中粮资本
购买资产                指
                                 股权
注入资产                指       中原特钢在本次交易中取得的资产，即中粮资本
中原特钢股份有限公司          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
                                 100.00%的股权
中粮信托                 指      中粮信托有限责任公司
中粮期货                 指      中粮期货有限公司
中英人寿                 指      中英人寿保险有限公司
龙江银行                 指      龙江银行股份有限公司
                                 中粮资本（香港）有限公司或COFCO CAPITAL
中粮资本（香港）         指
                                 (HONG KONG) CO., LIMITED
中粮农业产业基金公司     指      中粮农业产业基金管理有限责任公司
中粮祈德丰               指      中粮祈德丰投资服务有限公司
上海祈德                 指      上海祈德投资有限公司
                                 中粮祈德丰（北京）商贸有限公司，曾用名为“北
北京祈德丰               指
                                 京祈德丰商贸有限公司”
                                 中粮期货（国际）有限公司或COFCO FUTURES
中粮期货（国际）         指
                                 (INTERNATIONAL) CO., LIMITED
中英益利                 指      中英益利资产管理股份有限公司
中粮财务                 指      中粮财务有限责任公司
三亚亚龙湾               指      三亚亚龙湾开发股份有限公司
粮食电子交易中心         指      中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司
前海中粮                 指      深圳前海中粮发展有限公司
万德丰                   指      万德丰（北京）投资管理有限公司
深圳明诚                 指      深圳市明诚金融服务有限公司
数字健康                 指      中粮数字健康科技（北京）有限公司
本富基金公司             指      本富基金公司或Fortune Fund Company
深圳中粮商贸             指      深圳中粮商贸服务有限公司
蒙特利尔银行             指      加拿大蒙特利尔银行
                                 上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团
                                 持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置
本次交易、本次重组、本           换。中粮资本64.51%股权经置换后的差额部分由
                         指
次重大资产重组                   上市公司向中粮集团发行股份购买。同时，上市
                                 公司向其他交易对方发行股份购买其合计持有
                                 的中粮资本35.49%股权。
                                 上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团
本次资产置换、本次重大
                         指      持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置
资产置换
                                 换。
                                 《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司
《股权置换协议》         指      关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股
                                 权置换协议》
《发行股份购买资产协     指      《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之
中原特钢股份有限公司          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
议》                             发行股份购买资产协议》
                                 中原特钢第三届董事会第四十八次会议决议公
定价基准日               指
                                 告日
评估基准日               指      2017年9月30日
                                 中原特钢向中粮集团交付置出资产，交易对方向
                                 中原特钢交付注入资产的日期，若注入资产完成
                                 过户至甲方的工商登记之日为某月15日（含）之
                                 前，则交割日为上月月末之日；若注入资产完成
交割日                   指
                                 过户至甲方的工商登记之日为某月15日（不含）
                                 之后，则交割日为当月月末之日，除非交易双方
                                 另有约定；自交割日起，注入资产及置出资产的
                                 所有权利、义务和风险发生转移
报告期、最近三年         指      2015年、2016年和2017年
                                 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至
                                 交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有
过渡期间                 指
                                 关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日
                                 （不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
国务院                   指      中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资委     指      国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会       指      中国证券监督管理委员会
中国银保监会、银保监会   指      中国银行保险监督管理委员会
中国银监会、银监会       指      原中国银行业监督管理委员会
中国保监会、保监会       指      原中国保险监督管理委员会
国防科工局               指      国家国防科技工业局
商务部                   指      中华人民共和国商务部
国家发改委、发改委       指      中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所、交易所           指      深圳证券交易所
上期所                   指      上海期货交易所
大商所                   指      大连商品交易所
郑商所                   指      郑州商品交易所
中金所                   指      中国金融期货交易所
上期能源                 指      上海国际能源交易中心股份有限公司
独立财务顾问、中信建投
                         指      中信建投证券股份有限公司
证券
嘉源律师                 指      北京市嘉源律师事务所
安永、安永会计师         指      安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
立信、立信会计师         指      立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中原特钢股份有限公司            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
中企华、中企华评估师、
                       指          北京中企华资产评估有限责任公司
评估师
中兴财光华、中兴财光华
                       指          中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
《公司法》                 指      《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指      《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指      《上市公司重大资产重组管理办法》
                                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26号准则》               指
                                   则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
                                   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》         指
                                   规定》
                                   《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
《业务指引》               指
                                   行）》
《上市规则》               指      《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》       指      《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指          《上市公司非公开发行股票实施细则》
                                   《中原特钢股份有限公司章程（2017年10月修
《公司章程》               指
                                   订）》
元、万元、亿元             指      人民币元、万元、亿元
                                   中华人民共和国领域以外或者领域以内中华人
境外                       指      民共和国政府尚未实施行政管辖的地域，包括香
                                   港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
    说明：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。本预案摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指
合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
中原特钢股份有限公司       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
                            重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同的涵
义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
     本次交易的整体方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，互
为条件、同时进行。主要内容如下：
（一）重大资产置换
     中原特钢持有的以截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负
债与中粮集团持有的以截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本
64.51%股权的等值部分进行置换。中原特钢将其截至 2017 年 9 月 30 日的除特钢
装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持
有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。上市公司置出资产由中粮集团
承接。
（二）发行股份购买资产
     中粮资本 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团
发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基
金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本
35.49%股权。
     本次交易完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
     本次交易注入资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。
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具体如下表所示：
                                                                           单位：亿元
              标的公司                资产总额          营业收入          资产净额
注入资产 2017 年末/度                   562.40            80.72             160.69
成交金额                                211.79              -               211.79
孰高                                    562.40            80.72             211.79
上市公司 2017 年末/度                   34.26              9.73             15.72
注入资产（或成交金额）/上市公司       1641.56%           829.60%          1347.26%
《重组管理办法》规定的重大资产重                                          50%且金
                                         50%               50%
组标准                                                                  额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准                    是              是                是
    注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和
利润表，注入资产成交金额为中粮资本 100%股权的预估值，注入资产的资产总额、资产净
额及营业收入取自中粮资本未经审计的 2017 年备考合并资产负债表和利润表。
       根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规
定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
       本次重大资产重组涉及本公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并向
其发行股份购买资产，中粮集团为上市公司关联方；本次交易完成后，弘毅弘量
将持有上市公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，弘
毅弘量为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
       1、本次交易不构成重组上市
       为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企
内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018 年 4
月 13 日，兵装集团所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股
份无偿划转至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为
国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委仍为公司
实际控制人。
中原特钢股份有限公司        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
     本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务
院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
     2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议情况的说明
     本次交易完成后，中粮集团仍为上市公司的控股股东、国务院国资委仍为上
市公司的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司 5%以上股份，未导致持有上市
公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大
变化。本次交易完成后，上市公司主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件
业务转变为金融业务。
     除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议。
三、注入资产和置出资产预估值和作价情况
     截至本预案摘要出具日，本次重组注入资产和置出资产的审计、评估工作尚
未完成。
（一）注入资产预估值和作价情况
     本次交易的注入资产采用资产基础法进行预评估，截至 2017 年 9 月 30 日，
中粮资本母公司口径净资产账面价值为 1,450,911.72 万元，净资产预估值为
2,118,567.61 万元，预估增值为 667,655.89 万元，预估增值率为 46.02%。依据预
评估结果，注入资产的交易价格暂定为 2,118,567.61 万元。最终交易价格将以具
有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报
告中所确定的评估值为基础，并在重组报告书中披露。
（二）置出资产预估值和作价情况
     本次交易的置出资产分别采用资产基础法和市场法进行预评估，并选择市场
法结果作为预评估结果。截至 2017 年 9 月 30 日，置出资产母公司口径净资产账
面价值为 153,817.16 万元，净资产预估值为 166,154.61 万元，预估增值 12,337.45
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万元，预估增值率为 8.02%。依据预评估结果，置出资产的交易价格暂定为
166,154.61 万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，并在重组报告
书中披露。
四、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行方案
     根据本次重组交易方案及标的资产的预估值，上市公司拟向交易对方发行股
份支付交易对价 1,952,413.00 万元，占注入资产交易价格 2,118,567.61 万元的
92.16%。
（二）发行股份的种类和面值
     本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
     本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
     本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首
农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。
     根据标的公司预估值，中粮集团将以其持有的中粮资本约 56.6635%股权认
购本次发行的股份。弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、
航发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约 9.2593%、5.1440%、4.6296%、
4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%股权认购本次发行的股份。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第三届
董事会第四十八次会议决议公告日。
     根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     中原特钢定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
                                                                         单位：元/股
  股票交易均价计算区间             交易均价                    交易均价的 90%
前 20 个交易日                                   13.81                          12.43
前 60 个交易日                                   13.55                          12.20
前 120 个交易日                                  12.98                          11.69
     本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增
强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、
国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为 11.69 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日中原特钢股票交易均价的 90%。
     最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次
发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发
行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
     配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
     上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
     向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定：
中原特钢股份有限公司        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
       向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股
权的交易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。
       向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
       向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、
上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、
宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷本次发行股
份的发行价格。
       按照上述公式以及标的资产预估值，本次上市公司发行股份情况如下：
 序号            交易对方    交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份（股）
   1       中粮集团               1,200,452.27        1,200,452.27      1,026,905,278
   2       弘毅弘量                 196,163.67         196,163.67         167,804,677
   3       温氏投资                 108,979.81         108,979.81          93,224,819
   4       首农集团                  98,081.83           98,081.83         83,902,338
   5       结构调整基金              87,183.86           87,183.86         74,579,859
   6       宁波雾繁                  87,183.85           87,183.85         74,579,856
   7       航发资产                  87,183.85           87,183.85         74,579,856
   8       上海国际资管              87,183.85           87,183.85         74,579,855
              合计                1,952,413.00        1,952,413.00      1,670,156,538
       上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。
       最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，中原特钢如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）发行价格调整方案
       为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
       1、调整对象
       调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
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     2、价格调整方案的生效条件
     上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
     3、可调价期间
     上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
     4、调价触发条件
     可调价期间内，同时满足下述（1）和（2）情形的，上市公司董事会有权根
据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
     （1）可调价期间内，公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收
盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间
内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌
日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 15%；且
     （2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 30 个交易日中任意 10 个
交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
11437.21 点）跌幅超 15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续 30 个
交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
收盘点数（即 1830.30 点）跌幅超 15%。
     5、调价基准日
     可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
     6、调价方式
     当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购
买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
     可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若
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上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进
行调整。
     7、发行股份数量的调整
     若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。
     8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
     调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应
调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（七）股份锁定安排
     中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份
的发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
     弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上
海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日
起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
     交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
     本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
中原特钢股份有限公司       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
（九）过渡期间损益安排
     1、置出资产过渡期间损益承担安排
     置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由中原特钢享有或承担。
     2、注入资产在过渡期间的损益承担安排
     注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
     3、交易各方同意于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置
出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上
述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。
（十）上市地点
     本次发行的股份将在深交所上市交易。
（十一）决议有效期
     本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延
长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。
（十二）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
     本次交易实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度
（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师
事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度
审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存在
减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不足
的部分以现金方式进行补偿。
     中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股
中原特钢股份有限公司      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。
     其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股
权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。
     各交易对方累积补偿金额不超过其就注入资产获得的交易对价总额。
     中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，补偿
股份数量相应调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易完成前，上市公司主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用
装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。
     本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注
入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并将间接持有中粮资本下属相关金融
企业股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成
为以农业金融为特色的投资控股平台。
     通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司
将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、
服务实体经济，提升抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提
升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
     本次交易前，上市公司从事的主要业务包括以高品质特殊钢材料为基础的工
业专用装备和高品质特殊钢坯料两大类。目前，上市公司部分下游行业景气度回
暖，客户采购意愿及需求有所回升，但受上游原材料价格上涨、下游行业需求短
期内难以显著提升以及同行业激烈竞争等因素的影响，中原特钢依靠自身力量在
短期内扭亏难度较大。
     本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中粮资本 100%股权的置
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入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并通过中粮资本持有中粮信托 76.01%
股权、中粮期货 65%股权、中英人寿 50%股权、中粮资本（香港）100%股权、
龙江银行 20%股份。上市公司资产规模将进一步扩大，利润结构将得到优化，整
体盈利能力将得到大幅提升。
     由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上
市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评
估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对
相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据本次交易对注入资产、置出资产的预估值和交易方式测算，本次交易完
成前后，上市公司股权结构如下：
                                                                           单位：万股
                                交易前                           交易后
           股东
                       持股数            持股比例       持股数            持股比例
中粮集团                 33,911.51             67.42%    136,602.04           62.86%
弘毅弘量                          -                 -     16,780.47            7.72%
温氏投资                          -                 -      9,322.48            4.29%
首农集团                          -                 -      8,390.23            3.86%
结构调整基金                      -                 -      7,457.99            3.43%
宁波雾繁                          -                 -      7,457.99            3.43%
航发资产                          -                 -      7,457.99            3.43%
上海国际资管                      -                 -      7,457.99            3.43%
南方工业资产              5,394.91             10.73%      5,394.91            2.48%
其他股东                 10,992.23             21.85%     10,992.23            5.06%
           合计          50,298.66            100.00%    217,314.31          100.00%
     本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后，社会公
众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于
10%，公司仍然符合上市条件。
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六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
     1、上市公司履行的决策程序
     （1）本公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
     （2）本次交易方案已经本公司第三届董事会第四十八次会议审议通过。
     2、交易对方履行的决策程序
     中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航
发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。
     3、国有资产监督管理部门的批准程序
     本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
     4、行业主管部门的批准程序
     （1）本次交易方案已获得国防科工局的同意批复。
     （2）本次交易涉及需取得金融行业主管部门前置审批或备案程序情况
     根据本次重组方案，中原特钢拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方
式购买中粮资本 100%的股权，其中，中粮资本持有中粮信托 76.0095%的股权、
中粮期货 65%的股权、中英人寿 50%的股权、龙江银行 20%的股权、中粮财务 3.26%
的股权。截至本预案摘要出具日，中粮资本下属金融资产涉及需取得金融行业
主管部门审批或备案的情况如下：
     1）中粮信托 76.0095%的股权
     根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股
权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股
份 5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公
司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受
理并初步审查，中国银监会审查并决定，中国银监会自收到完整申请材料之日
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起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股
权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局
审查并决定。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 57 条的规定，
经中国银监会批准设立的其他金融机构参照适用该规定，中国银监会另有规定
的从其规定。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资
本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资
人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以
上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机
构报告。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 25 条的规定，信托公司公
开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。
     根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮信托的股东，本次重组未导致中粮信
托股东变更或者股权结构调整，也未导致中粮信托的实际控制人变更，也不属
于中粮信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、
《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行监督管理部门批准的情形。
     2）中粮期货 65%的股权
     根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整
股权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院
期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17 条的规定，期货
公司变更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增
加到 100%，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%
以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货
公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，
应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。
     根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮期货的股东，本次重组未导致中粮期
货股东变更或者股权结构调整，也未导致中粮期货的实际控制人变更，不属于
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《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部
门批准的情形。
       3）中英人寿 50%的股权
       根据《保险公司管理规定》第 26 条的规定，保险机构变更出资额占有限责
任公司资本总额 5%以上的股东或者变更持有股份有限公司 5%以上的股东，应当
经中国保监会批准。根据《保险公司管理规定》第 27 条的规定，保险机构变更
出资额不超过有限责任公司资本总额 5%的股东或者变更持有股份有限公司股份
不超过 5%的股东，上市公司的股东变更除外，应当自该情形发生之日起 15 日内
向中国保监会报告。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70 条的
规定，外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用该规定；中国
保监会之前作出的有关规定与该规定不一致的，以该规定为准。对外资独资保
险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用该规定，法律、行政法规和中国
保监会另有规定的除外。
       根据《保险公司股权管理办法》第 53 条的规定，保险公司变更持有 5%以上
股权的股东，应当经中国保监会批准；保险公司变更持有不足 5%股权的股东，
应当报中国保监会备案，并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开
披露，上市保险公司除外；保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股东持
有的保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合
该办法关于股东资质的相关要求，并向保险公司及时提供相关材料，保险公司
应当在变更前 20 个工作日内将相关情况报中国保监会备案。根据《保险公司股
权管理办法》第 46 条第二款的规定，保险公司股东的控股股东、实际控制人发
生变化的，该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一
致行动人情况书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第 56 条的规
定，保险公司的股东及其控股股东或者实际控制人发生《保险公司股权管理办
法》第 46 条第二款规定情形的，保险公司应当自知悉之日起 10 个工作日内，
向中国保监会书面报告。根据《保险公司股权管理办法》第 85 条的规定，全部
外资股东持股比例占公司注册资本 25%以上的保险公司，参照适用该办法有关规
定。
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     根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中英人寿的股东，本次重组未导致中英人
寿股东变更或者股权结构调整，也未导致中英人寿的实际控制人变更，不属于
《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理
部门批准的情形。
     4）龙江银行股份有限公司 20%的股权
     根据《中华人民共和国商业银行法》第 24 条的规定，变更持有资本总额或
者股份总额 5%以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国
银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 39 条的规定，国有商业银行、
邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变
更申请、境外金融机构投资入股申请由中国银监会受理、审查并决定；变更持
有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后 10 日内向中
国银监会报告。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资
本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资
人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以
上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机
构报告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41 条规定，
中资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构
的批准。
     根据本次交易的方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮
集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为龙江银行的股东，本次重组未导致龙江
银行股东变更或者股权结构调整，也不属于龙江银行公开募集股份和上市交易
股份的情形，不属于《商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中资商
业银行行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
     5）中粮财务有限责任公司 3.26%的股权
     根据《企业集团财务公司管理办法》第 27 条的规定，财务公司变更股东或
者调整股权结构的，应当经中国银监会批准。根据中国银监会《非银行金融机
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构行政许可事项实施办法》第 112 条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构
的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，
但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本 5%的，以及关
联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根
据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123 条规定，非银
行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要中国银监会
或其派出机构的批准。
       根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮财务的股东，本次重组未导致中粮财
务股东变更或股权结构调整，也不属于中粮财务以公开募集和上市交易股份方
式变更注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融
机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
       1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估报告予以备案；
       2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；
       3、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；
       4、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
       5、中国证监会对本次交易的核准。
       上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关
批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大
投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
序号     承诺名称         承诺方                          承诺的主要内容
    关于提供                       本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提
 1                     上市公司
    的信息真                       供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
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序号    承诺名称          承诺方                          承诺的主要内容
       实、准确、                      假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
       完整的承                        失的，本公司将依法承担赔偿责任。
       诺                              本人保证本次重组的信息披露和申请文件所提供的
                                       信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
                                       载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
                                       中原特钢全体董事、监事、高级管理人员将依法承担
                                       个别及连带责任。
                                       本人如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
                                       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                                       案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
                                       在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中
                       上市公司全体
                                       原特钢拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                       董事、监事及
                                       个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                       高级管理人员
                                       中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易
                                       所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
                                       锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证券
                                       交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
                                       信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券交易所和
                                       登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
                                       权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                                       调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定
                                       股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                      本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，
                                      并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
                                      信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中
                                      原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
                                      任。
                                      如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
                                      记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
                       中粮集团、弘 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
                       毅弘量、温氏 件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中
                       投资、首农集 原特钢拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                       团、结构调整 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                       基金、宁波雾 中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易
                       繁、航发资产、 所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日
                       上海国际资管 内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接
                                      向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
                                      息和账户信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券
                                      交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
                                      户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                                      相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情
                                      节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                                      排。
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序号    承诺名称          承诺方                          承诺的主要内容
                                        本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
                                        涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
                                        查的情形。
                                        本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明
                       上市公司         显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
                                        关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期
                                        偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
                                        员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
                                        公开谴责等情况。
                                        本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
                                        嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
       关于无违                         的情形。
 2     法违规情        上市公司全体     本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
       况的承诺        董事、监事及     无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
                       高级管理人员     的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
                                        还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                                        会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
                                        开谴责等情况。
                       中粮集团、弘
                                        本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行
                       毅弘量、温氏
                                        政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
                       投资、首农集
                                        也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
                       团、结构调整
                                        的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                       基金、宁波雾
                                        被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
                       繁、航发资产、
                                        到证券交易所纪律处分等情况。
                       上海国际资管
                                        1、 本公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发
                                        行的股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内将
                                        不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
                                        转让、协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重
                                        组完成后 6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日
                                        的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期
                                        末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的
                                        中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个
       关于认购
                                        月。
 3     股份锁定        中粮集团
                                        2、 本公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份，
       期的承诺
                                        自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，
                                        包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让
                                        或其它方式直接或间接转让。本公司在中原特钢中拥
                                        有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转
                                        让不受前述 12 个月的限制。
                                        3、 本次重组完成后，在上述锁定期内，本公司享有
                                        的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁
                                        定期的约定。
中原特钢股份有限公司               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
序号    承诺名称          承诺方                          承诺的主要内容
                                       4、 若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最
                                       新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构
                                       的监管意见进行相应调整。
                                       5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委
                                       员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                                       1、 本企业因本次发行股份购买资产而取得中原特
                                       钢本次发行的股份，自该等股份发行完成之日起至
                                       2021 年 8 月 20 日不得转让；包括但不限于通过证券
                                       市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转
                       弘毅弘量、温
                                       让。
                       氏投资、首农
                                       2、 本次重组完成后，在上述锁定期内，本企业基于
                       集团、结构调
                                       本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转
                       整基金、宁波
                                       增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                       雾繁、航发资
                                       3、 若本企业基于本次发行股份购买资产所取得股
                       产、上海国际
                                       份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
                       资管
                                       相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进
                                       行相应调整。
                                       4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委
                                       员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                                       一、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接
                                       或间接形式从事与中原特钢主营业务相同或类似并
                                       且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。
                                       二、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次
                                       重组完成后的中原特钢主营业务类似但不构成实质
                                       同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行
                                       协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机将该
                                       等下属企业的股权转让给中原特钢或第三方或者令
                                       其停止类似业务。
                                       三、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的
       关于避免                        其他股东，本着避免与中原特钢构成同业竞争的目
       与上市公                        的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性
 4                     中粮集团
       司同业竞                        文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与
       争的承诺                        该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事
                                       项取得其同意）。
                                       四、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何
                                       与中原特钢主营业务构成或可能构成直接或间接竞
                                       争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和
                                       公平的条款及条件首先提供给中原特钢。如果中原特
                                       钢放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业
                                       可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需
                                       要，中原特钢在适用的法律法规及相关监管规则允许
                                       的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或
                                       择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他
中原特钢股份有限公司               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
序号    承诺名称          承诺方                          承诺的主要内容
                                       下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选
                                       择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具
                                       体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新
                                       业务相关的资产及/或业务。
                                       五、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、
                                       深圳证券交易所有关规定以及《中原特钢股份有限公
                                       司章程》等中原特钢内部管理制度的规定，与其他股
                                       东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用
                                       控股股东地位谋取不当利益，不损害中原特钢和其他
                                       股东的合法利益。
                                       六、上述承诺于本公司作为中原特钢的控股股东期间
                                       持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中原
                                       特钢造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
                                       一、本公司不会利用控股股东地位谋求中原特钢在业
                                       务经营等方面给予本公司及其控制的除中原特钢（包
                                       括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第
                                       三方的条件或利益。
       关于规范                        二、对于与中原特钢经营活动相关的无法避免的关联
       与上市公                        交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有
 5                     中粮集团
       司关联交                        关关联交易的法律法规及规范性文件以及中原特钢
       易的承诺                        内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联
                                       交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
                                       三、上述承诺于本公司作为中原特钢的控股股东期间
                                       持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中原
                                       特钢造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
                                       本次重组完成后，本公司将继续按照法律、法规及中
                                       原特钢公司章程依法行使股东权利，保持中原特钢在
                                       资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具
                                       体如下：
                                       （一）保证中原特钢人员独立
                                       本公司承诺与中原特钢保持人员独立，中原特钢的总
                                       经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
       关于保持                        理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他
       上市公司                        具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）下属
 6                     中粮集团
       独立性的                        企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及
       承诺                            本公司下属企业领薪。中原特钢的财务人员不会在本
                                       公司及本公司下属企业兼职。
                                       （二）保证中原特钢资产独立完整
                                       1、保证中原特钢具有独立完整的资产。
                                       2、保证中原特钢不存在资金、资产被本公司及本公
                                       司下属企业占用的情形。
                                       （三）保证中原特钢的财务独立
                                       1、保证中原特钢建立独立的财务部门和独立的财务
中原特钢股份有限公司                   重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
序号    承诺名称              承诺方                          承诺的主要内容
                                           核算体系。
                                           2、保证中原特钢具有规范、独立的财务会计制度。
                                           3、保证中原特钢独立在银行开户，不与本公司共用
                                           一个银行账户。
                                           4、保证中原特钢的财务人员不在本公司及本公司下
                                           属企业兼职。
                                           5、保证中原特钢能够独立作出财务决策，本公司不
                                           干预中原特钢的资金使用。
                                           （四）保证中原特钢机构独立
                                           1、保证中原特钢拥有独立、完整的组织机构，并能
                                           独立自主地运作。
                                           2、保证中原特钢办公机构和生产经营场所与本公司
                                           分开。
                                           3、保证中原特钢董事会、监事会以及各职能部门独
                                           立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
                                           （五）保证中原特钢业务独立
                                           1、本公司承诺于本次重组完成后的中原特钢保持业
                                           务独立。
                                           2、保证中原特钢拥有独立开展经营活动的资产、人
                                           员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
                                           若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承
                                           诺内容而导致中原特钢受到损失，本公司将依法承担
                                           相应赔偿责任。
                                           1、本企业拟通过参与本次重组注入中原特钢的标的
                                           资产为本企业所持中粮资本投资有限公司的全部股
                                           权。
                                           2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业
                                           合法拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存
                           中粮集团、弘
                                           在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持
                           毅弘量、温氏
       关于标的                            的情形；标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担
                           投资、首农集
       资产权属                            保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻
 7                         团、结构调整
       情况的说                            结、托管等限制其转让的情形。
                           基金、航发资
       明与承诺                            3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未
                           产、上海国际
                                           了结或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉
                           资管
                                           讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
                                           4、中粮资本投资有限公司为依法设立并有效存续的
                                           有限责任公司，本企业认缴的中粮资本投资有限公司
                                           的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃
                                           出资或者影响其合法存续的情况。
       关   于   是   否                   本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及上
       存   在   不   得                   述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次重组相关的
 8                         中粮集团
       参   与   任   何                   内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在
       上   市   公   司                   因前述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法
中原特钢股份有限公司               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
序号    承诺名称          承诺方                          承诺的主要内容
       重大资产                        机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在
       重组情形                        《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
       的声明                          交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
                                       上市公司重大资产重组的情形。
                                       本企业及本企业主要管理人员及上述主体控制的机
                                       构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
                                       立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项
                       弘毅弘量、宁    而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
                       波雾繁          究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与
                                       上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
                                       行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
                                       资产重组的情形。
                                       本企业及本企业董事、监事、高级管理人员及上述主
                                       体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的
                                       内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在
                                       因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法
                       首农集团
                                       机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在
                                       《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                                       交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
                                       上市公司重大资产重组的情形。
                                       本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股
                                       东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产
                                       重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
                       上海国际资      三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处
                       管、航发资产    罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企
                                       业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                                       票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
                                       与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                       本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股
                                       东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因
                                       涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
                                       立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监
                       结构调整基
                                       会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
                       金、温氏投资
                                       情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大
                                       资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
                                       条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
                                       形。
                                       一、关于关联关系的说明
       关于上   市
                                       本公司与本次重组的其他交易对方之间不存在其他
       公司重   大
                                       关联关系。
 9     资产重   组     中粮集团
                                       二、关于不存在内幕交易的说明
       相关事   项
                                       本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及
       的说明
                                       利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
中原特钢股份有限公司            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
序号    承诺名称       承诺方                          承诺的主要内容
                                    三、关于未来六十个月上市公司是否存在维持或变更
                                    控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的说
                                    明
                                    1、本次重组完成后，本公司仍为中原特钢的控股股
                                    东，除本公司就本次重组出具的《关于认购股份锁定
                                    期的承诺函》外，本次重组完成后六十个月内，本公
                                    司不存在其他维持或变更中原特钢控制权的相关安
                                    排、承诺、协议。
                                    《关于认购股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：
                                    （1）本公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发
                                    行的股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内将
                                    不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
                                    转让、协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重
                                    组完成后 6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日
                                    的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期
                                    末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的
                                    中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个
                                    月。
                                    （2）本公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份，
                                    自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，
                                    包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让
                                    或其它方式直接或间接转让。本公司在中原特钢中拥
                                    有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转
                                    让不受前述 12 个月的限制。
                                    （3）本次重组完成后，本公司享有的中原特钢送红
                                    股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                                    （4）若本公司上诉锁定期承诺与证券监管机构的最
                                    新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构
                                    的监管意见进行相应调整。
                                    （5）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理
                                    委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                                    2、本次重组完成后，中原特钢主营业务由工业专用
                                    装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务
                                    转变为信托、期货、保险、银行等金融业务，除本次
                                    重组对中原特钢主营业务的调整外，本次重组完成后
                                    六十个月内，本公司不存在对中原特钢主营业务调整
                                    的相关安排、承诺、协议。
                                    四、对本次重组的原则性意见
                                    本次重组，主要是本公司作为控股股东向中原特钢注
                                    入优质资产。通过本次重组，中原特钢将剥离盈利能
                                    力较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份购买标
                                    的公司 100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业
                                    务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力
中原特钢股份有限公司                重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
序号    承诺名称          承诺方                           承诺的主要内容
                                        和抗风险能力，有效保护中原特钢中小股东利益。
                                        本公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本
                                        次重组的实施。
                                        五、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
                                        持计划
                                        本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
                                        期间，不存在减持中原特钢股份的计划。
                       弘毅弘量、温
                                        一、关于关联关系的说明
                       氏投资、首农
                                        本企业与中原特钢、本次交易的其他交易对方之间不
                       集团、结构调
                                        存在关联关系。
                       整基金、宁波
                                        二、关于是否存在内幕交易的说明
                       雾繁、航发资
                                        本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
                       产、上海国际
                                        该内幕信息进行内幕交易的情形。
                       资管
                       上市公司董
                                        自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本
                       事、监事、高
                                        人不存在减持中原特钢股份的计划。
                       级管理人员
                                        本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第
                                        三十九条所规定的以下情形：
                                        1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
                                        大遗漏；
                                        2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
                                        且尚未消除；
                                        3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
       关于不违
                                        除；
       反《上市公
                                        4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
       司证券发
                                        过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
 10    行管理办          上市公司
                                        过证券交易所公开谴责；
       法》第三十
                                        5、本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌
       九条的承
                                        犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
       诺
                                        国证监会立案调查；
                                        6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
                                        意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意
                                        见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
                                        已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
                                        7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
                                        情形。
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八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
     中原特钢的控股股东中粮集团，就本次重组的原则性意见如下：
     “本次重组，主要是本公司作为控股股东向中原特钢注入优质资产。通过本
次重组，中原特钢将剥离盈利能力较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份购
买标的公司 100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务转型，改善公司经营
状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效保护中原特钢中小股东利益。
     本公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本次重组的实施。”
（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划
     中原特钢的控股股东中粮集团，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划，特作声明和承诺如下：
     “本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中原
特钢股份的计划。”
（三）董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
     上市公司的董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
     “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持中原特
钢股份的计划。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
     在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
     本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严
格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，本公司将继续严格按照
相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
     上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构
对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公
司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
     本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已经中原特钢第三届董事会第四十八次会议审
议通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意
见。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）减值测试安排
     为保护中小投资者权益，本次重组针对中粮资本安排了减值补偿事宜，详细
情况请参见本节之“四、发行股份购买资产的简要情况”之“（十二）减值测试
补偿及计算公式、补偿方式”。
（五）网络投票安排
     上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
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公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加
股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）股份锁定安排
     中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价，则中粮集团认购的股份将在
上述限售期基础上自动延长六个月。
     弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上
海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日
起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
     交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）其他措施
     本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东中粮集
团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五
独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十、上市公司股票的停复牌安排
     2017 年 10 月 26 日，因原控股股东兵装集团有重大事项涉及公司，可能涉
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及其持有的本公司股份发生变动且可能涉及公司控股股东变更，经公司申请，公
司股票开始停牌。
       2018 年 1 月 9 日，经核实，在公司控股权转让商谈的同时，兵装集团与中
粮集团正在筹划涉及公司的资产重组事项，该事项对公司而言构成重大资产重组，
经申请，公司股票转入重大资产重组程序继续停牌。
     2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。根据深交所规定，公司将于董事会审议通过预案并
公告后向深交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。复牌后，公司将根据本
次重组的进展，按照中国证监会和深交所相关规定进行信息披露。
十一、待补充披露的信息提示
     本次交易的重组预案已经 2018 年 4 月 24 日召开的本公司第三届董事会第四
十八次会议审议通过。预案中涉及的标的资产的财务数据、预评估值等尚需经具
有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，经审计评估的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，请投资者审慎使
用。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
     上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中
信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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                           重大风险提示
     投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本
预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
     本次交易尚需取得下述审批或核准方可实施，包括但不限于：
     1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估报告予以备案；
     2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；
     3、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；
     4、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
     5、中国证监会对本次交易的核准。
     上述审批或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审批、核
准以及取得上述审批、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部审批、核准为前提，未取得前述审批、核准
前不能实施。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
     由于本次交易将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项
前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因
为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险。
     1、本次注入资产出现无法预见的业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响
事项；
     2、本次重组出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”
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的情形；
     3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自
的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致；
     4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（三）注入资产预估增值较高的风险
     本次注入资产为中粮资本 100%股权，本次预估对中粮资本全部股东权益采
用了资产基础法，中粮资本 100%股权的预估增值率约为 46.02%。
     本次交易注入资产的预估值较账面净资产增值较高，主要由于中粮资本下属
主要公司采用市场法评估，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的
情况来评定企业的价值，反映在正常公平交易条件下公开市场对于企业价值的评
定。市场公平交易受整个宏观市场环境及风险偏好等多种因素影响，提醒投资者
注意本次交易注入资产的预估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）未进行业绩补偿的风险
     根据《重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据
的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
     由于本次重组中注入资产拟以资产基础法的评估结果为依据，不以收益现值
法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且金融行业公
司业绩受世界经济、国家宏观经济影响较大，波动性较大，未来收益难以通过历
史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组未采用收益法，
交易对方亦未与上市公司签署业绩补偿协议。提醒投资者注意未对注入资产进行
业绩补偿的风险。
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（五）经营管理风险
     本次交易完成前，上市公司的主营业务为以高品质特殊钢材料为基础的工业
专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括石油钻
具、限动芯棒、高压锅炉管、铸管模、定制精锻件、机械加工件等。
     本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中粮资本 100%股权的置
入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并通过中粮资本持有中粮信托、中粮
期货、中英人寿、龙江银行和中粮资本（香港）等公司的股权。上市公司将成为
以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。
上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将
发生根本变化，且金融行业属于高度监管的行业，公司未来业务经营管理的复杂
性显著提高，上市公司能否合理有效地经营管理好各项金融业务存在不确定性，
提醒投资者注意相关风险。
（六）内部管理与人员调整风险
     本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多
项金融业务，上市公司在组织架构、内部控制、风险管理和人员选聘等方面均将
进行适当调整。考虑到管理金融控股平台企业的特殊性及复杂性，上市公司能否
在短期内建立起符合金融控股平台公司经营特点的内部管理架构存在不确定性，
进而可能对公司经营带来挑战和风险。
     金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各
项金融业务的关键管理人员。本次交易完成后，上市公司成为持有多种金融业务
牌照的控股公司，在控股公司层面，人员素质要求高、人事管理难度大，公司内
部组织架构的复杂性亦会提高，可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预
期效果，一段时间内可能存在人员不能完全整合到位的风险，提醒投资者注意相
关风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
     本次重组完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。中粮资本通过下
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属中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港）和龙江银行等参控股公司
开展信托、期货、保险、银行等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下：
（一）信托公司主要的业务风险
     1、政策风险
     随着我国信托业的发展，行业监管不断完善。2007 年，银监会发布实施《信
托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《中华人民共
和国信托法》共同构成新“一法两规”；2010 年，银监会发布实施《信托公司净
资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014 年，银监会陆续发
布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99 号文），以及《关于 99 号文的执行
细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行
了系统强化；2014 年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，
标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目
风险及个别信托公司风险的系统传导；2015 年，银监会单设监管部门-信托监管
部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托
业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善。2017 年 8 月，
中国银监会引发《信托登记管理办法》，规定信托公司应对其成立的信托计划办
理登记，《信托登记管理办法》的实施将促进信托业务更加规范开展，完善行业
信息披露，并进一步提升监管力度。2017 年 11 月，《中国人民银行、银监会、
证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见
稿）》发布，未来将对国内资管行业进行全面统一规范，资管行业即将步入统一
监管时代。2017 年 12 月，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》，扩大了
银信类业务及银信通道业务的定义，将表内外资金和收益权同时纳入银信类业务
的定义，对银信类业务，特别是银信通道业务予以规范。
     2018 年 3 月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方
案的决定，根据国务院机构改革方案，将中国银监会和中国保监会的职责整合，
组建中国银行保险监督管理委员会，不再保留中国银监会、中国保监会。2018
年 4 月 8 日，中国银行保险监督管理委员会正式挂牌，银保监会成为我国信托业
的主要监管机构。
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     以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管体系不断完善，监管
措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，未来行业监管政策、会计税
收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，若中粮信
托未能及时调整以充分适应上述变化，则其经营业绩和财务状况可能受到不利影
响。
       2、行业风险
       近年来，大资管行业竞争日趋激烈，信托行业的所谓全牌照优势早已逐步丧
失，传统融资业务亟待转型。“新常态”下企业盈利难以迅速改善，在“去产能、
去库存、去杠杆”的政策背景下，部分企业的偿债压力更大，信托产品的兑付风
险可能将持续攀升。
       信托公司正在积极探索创新业务，但创新业务需要时间、人力和资金等成本
投入，同时也受到诸如外汇管理等政策影响，其培育速度远落后于传统业务的萎
缩速度。一些创新型业务存在盈利模式不清晰、复制难度较大等问题，其发展需
要接受市场实践的检验。另外，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托产品
结构复杂化、增值服务多样化方向发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面。
伴随转型的深入和信托业主动管理能力的提升，行业集中度仍存在较大提升空间。
具有综合竞争优势的大型信托公司和特色化、差异化发展的中小型公司将会在行
业变迁过程中赢得市场份额的提升。在此背景下，行业发展将展现出“强者恒强”
的马太效应，业绩分化加剧驱动行业集中度继续提升。中粮信托未来业务的发展
面临一定的不确定性。
       3、信托业务经营风险
       （1）市场风险
       市场风险是指因为市场的波动导致信托业务的资产遭到损失的可能性。这些
市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波
动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。
       信托行业的市场风险源于金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价
值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托
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财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导
效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
     中粮信托在项目日常运营管理中，对自有资金配置加强比例和额度管理，落
实相关风险管理措施及 VAR 值等量化指标监控管理；对证券类相关业务、房地
产等集合信托项目均制定了针对性的风险控制措施并严格执行。中粮信托各相关
部门实时关注国家宏观政策变化，进行相应的资产组合及项目中后期管理，有效
降低可能发生的市场风险。但若未来中粮信托未能及时关注市场风险并调整投资
策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
     （2）信用风险
     信用风险指交易对手不能履约而带来的风险。主要表现为：在运用自有资金
和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人
等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受
潜在损失的可能性。
     截至 2017 年年末，信托行业风险项目有 601 个，比 2016 年年末增加 56 个；
风险项目规模为 1,314.34 亿元，较 2016 年年末的 1175.39 亿元同比增长 11.82%；
全行业不良率水平为 0.50%。尽管在管理信托资产规模稳步增长的背景下，全行
业不良率水平在持续下降，但风险项目个数和规模的同比上升态势依然不容忽视。
     因宏观调控、经济周期引发的地方政府平台偿债能力下降、房地产及资本市
场价格下跌，中粮信托可能面临信用风险。
     （3）操作风险
     操作风险包括四大因素：人员、流程、系统和外部事件。由于内部程序、人
员、系统的不完善或失误以及外部事件造成直接或间接损失都可能产生操作风险。
     中粮信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，制定了较为完善的内控管
理制度和操作流程并有效实施；通过深入推广审批流程信息系统化，在提高审批
效率的同时充分保证审批意见留痕，实现关键风险点纳入信息系统管理，有效降
低项目运营管理中的操作风险。但若未来中粮信托在经营过程中未能及时发现操
作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
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     （4）法律合规风险
     合规经营风险主要是指信托公司可能由于日常经营、信息披露或风险处置等
方面未遵循监管法律、规则和准则而遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和
声誉损失的风险。
     针对法律合规风险，中粮信托业务部门对项目法律合规风险进行初步分析，
风控合规部、法律部专业人员审核合规风险、法律风险，必要时可根据项目的难
度和复杂程度由公司聘请专业法律顾问分析、审核法律合规风险，基本形成了较
为严密的风险管理体系。但在业务规模逐渐扩大，行业竞争环境日趋激烈的形势
下，中粮信托若未能严格按照信托业监管法律法规的要求进行合规性风险监测和
管理，将可能面临因为业务开展、信息披露、风险处置的不合规造成的合规经营
风险。
     （5）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险
     交叉性金融产品是指在跨市场、跨行业前提下各资管机构间为突破分业经
营约束、提高效率、实现收益最大化而推出的，涉及两类或更多资管机构的具
有交叉属性的金融产品，具有跨市场和跨行业两大属性。
     随着利率市场化改革深化及泛资产管理市场格局的逐渐形成，各类金融机
构在资产管理业务和产品间合作进一步加深，交叉性金融产品逐渐成为市场关
注的重点与热点。跨业交叉金融业务结构较为复杂，从资金来源到资金最终投
放历经多重嵌套，导致金融机构无法穿透识别资金的真实委托来源和底层资产。
上述活动所隐含的风险更加复杂和难以监管，交叉金融风险日渐显现。由于资
金在跨市场、跨机构、跨产品主体、跨地域之间的流动，在这一过程中产生了
期限错配、流动性转换、信用转换以及杠杆层层叠加等潜在风险，并使得风险
由单体机构、单个产品向外扩散传染，甚至引发系统性风险。
     为防范金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险，中粮信托在业务开展和
风控管理中主要采取以下措施：
     第一，审慎评估和开展跨业交叉业务，对长链条的跨业交叉业务，慎重筛
选金融机构和融资方；
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     第二，严格推行“穿透”原则，对于信托产品，向上识别最终投资者，对
投资者适格性进行甄别；向下识别底层资产，判断资金最终投向是否符合监管
机构和合同约定，并向投资者充分披露。
     第三，确保合同文本清晰、明确约定各方权、责、利关系，加强中后期管
理，强化信息披露。中粮信托将逐步进一步完善风险管理政策和制度、识别、
评估、监控、报告等流程环节，最终实现全员风控、全业务条线风控、全风险
种类风控。
（二）期货公司的主要业务风险
     1、政策风险
     期货公司的业务经营与开展受到国家各种法律法规、行政法规、部门规章及
自律规则的严格监管。在监管制度方面，我国期货行业已经形成了以国务院发布
的《期货交易管理条例》等相关行政法规为核心，证监会发布的《期货交易所管
理办法》等部门规章和规范性文件为主体，期货交易所、中国期货业协会制定的
自律管理规则等为重要组成部分的制度规范体系。在监管机制方面，我国期货行
业已经确立了中国证监会、中国证监会派出机构、期货交易所、中国期货市场监
控中心和中国期货业协会“五位一体”的期货监管工作机制。
     2017 年 7 月，第五次全国金融工作会议强调做好金融工作要强化监管，提
高防范化解金融风险能力。要以强化金融监管为重点，以防范系统性金融风险为
底线，加快相关法律法规建设，完善金融机构法人治理结构，加强宏观审慎管理
制度建设，加强功能监管，更加重视行为监管。
     中国期货行业已进入全新的发展阶段，防范风险和加强监管将成为未来一段
时间发展的重要趋势。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如业务
许可、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起期货市场的波动和期货
行业发展环境的变化。如果中粮期货未能完全遵守相关法律、法规和政策的变化，
可能导致中粮期货被罚款、暂停或取消业务资格，从而对其业务、经营业绩和财
务状况产生不利影响。
     2、行业风险
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     长期以来，期货公司业务模式单一，盈利严重依赖经纪业务，经纪业务带来
的手续费收入和利息收入是期货公司的主要收入来源。同时，目前期货公司总体
数量较多，截至 2016 年 12 月 31 日，我国共有 149 家期货公司，过多的同质化
竞争导致手续费率不断下降。如果期货行业未来手续费率持续下降，会对中粮期
货的经营业绩造成不利影响。
     其次，我国期货市场一直存在“强监管、大交易所、小期货公司”的格局，我
国期货公司市场集中度低，大多数资产规模较小。根据中国期货业协会披露的数
据，2014 年、2015 年、2016 年期货行业分别实现净利润（母公司口径）40.73
亿元、59.13 亿元、64.75 亿元。较小的规模导致期货公司在资产管理等业务领域
难以与银行、保险公司、证券公司等其他金融机构展开竞争，会对中粮期货的发
展前景造成不利影响。
     最后，我国期货行业长期面临人才紧缺的问题。一是人才数量严重不足，缺
乏经验丰富的高水平期货研究分析、产品设计、风险控制人才；二是整体人员素
质有待提高，制约期货公司提供更加专业化服务的能力。与此同时，在金融混业
经营趋势下，银行、证券、基金等行业为期货人才提供了优厚的薪资待遇和优良
的培训计划，期货行业的人力资源管理受到强烈冲击和挑战。期货行业属于知识
密集型行业，核心竞争力来自于高素质人才，如果人才紧缺难题长期存在，会对
中粮期货的发展前景造成不利影响。
     3、期货业务经营风险
     （1）期货经纪业务风险
     目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，包括代理结
算手续费收入和期货交易所手续费返还（减收）收入，收入水平主要取决于客户
交易规模、手续费率等因素。2015 年、2016 年和 2017 年，中粮期货代理客户交
易金额分别为 61,312.53 亿元、33,142.97 亿元和 28,328.72 亿元，佣金率分别为
0.21 、0.51 和 0.56 。尽管报告期内，中粮期货佣金率水平未出现下滑的情形，
但随着市场竞争日趋激烈以及政策变动等影响，中粮期货佣金率存在大幅下降的
可能。
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     2015 年、2016 年和 2017 年，中粮期货手续费收入分别为 12,782.58 万元、
17,003.92 万元和 15,842.39 万元，如果未来手续费率下降，中粮期货手续费收入
面临大幅的风险。
     （2）业务创新风险
     随着我国期货行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在鼓励创新
的政策推动下，中粮期货将进一步拓展业务范围，发展创新业务。2013 年 4 月、
2015 年 10 月，中粮期货全资子公司中粮祈德丰、北京祈德丰分别取得风险管理
业务资格。2017 年 11 月，中粮期货和中粮资本（香港）在香港共同设立中粮期
货（国际）。
     创新业务通常具有较大的不确定性，且中国期货市场发展时间较短。中粮期
货在开展创新业务过程中可能存在因管理水平、业务经验、信息技术水平、风险
控制能力和相关制度建设等不能与创新业务的要求相适应而导致失败的风险，从
而影响中粮期货的经营业绩。
     （3）合规风险
     合规经营是期货公司经营和发展的基石，也是监管部门关注的重点。我国期
货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对期货公司的合规运营进
行规范。中粮期货虽然已按照相关法律法规的要求建立了完善的合规管理制度和
组织体系，并营造了良好的合规文化氛围，但中粮期货及下属分支机构仍存在违
反相关法律法规的可能。
     如果中粮期货及下属分支机构未能遵守相关法律法规或监管机构的规定和
业务规则，将会承受不利的法律后果，从而可能对中粮期货的经营产生不利影响。
     （4）境外经营风险
     2017 年 11 月，中粮期货和中粮资本（香港）在香港共同出资设立中粮期货
（国际），未来拟开展香港及海外期货经纪业务，届时需按照香港特别行政区的
法律法规要求经营，并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。
     由于境外监管机构的监管审查与境内存在较大的差异，中粮期货（国际）存
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在对境外监管法律法规的理解与当地监管机构的意图不一致的可能，中粮期货
（国际）可能由于理解的差异而遭受制裁、罚款或其他处罚。如果中粮期货（国
际）日后因不符合监管规定和指引而受到处罚，其业务、经营业绩以及声誉可能
都会受到不利影响。
     （5）市场竞争风险
     随着国内期货市场的日趋成熟和规模增长，我国期货市场对全球大宗商品的
影响力日益增加，外国投资者进入中国期货市场的意向较强。根据 2017 年 11 月
财政部副部长朱光耀在国新办举行的中美元首北京会晤经济成果吹风会上的介
绍，我国决定将单个或多个外国投资者直接或间接投资证券、基金管理、期货公
司的投资比例限制放宽至 51%，上述措施实施三年后，投资比例不受限制。
     如果未来外国投资者不断进入我国期货市场，中粮期货将在人才、产品创新
及客户资源等方面面临更为激烈的竞争。
（三）寿险公司的主要业务风险
     1、政策风险
     随着保险行业的快速发展，保险市场上出现了股东乱象及公司治理失效、资
本不实和股东占款、非理性举牌和跨境并购、激进经营和高风险偏好等违规问题，
给保险行业带来了一定的负面影响。
     为整治各类乱象，保监会在 2017 年进一步加强监管，强调“保险业姓保，保
监会姓监”，扎实推进保险业的转型和改革，坚持强监管、防风险、治乱象、补
短版，相继出台了“1+4”系列文件。构建严密有效的保险监管体系，强化回归本
源的趋势。
     与此同时，为贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和 2017 中央经济工
作会议精神，进一步加强保险业风险防控，提升风险防范能力，严守不发生系统
性金融风险底线。保监会于 2018 年 1 月发布了《打赢保险业防范化解重大风险
攻坚战的总体方案》，强调将用 3 年时间，切实打赢保险业防范化解重大风险攻
坚战，做好重点领域风险防控与处置，坚决打击违法违规保险经营活动，加强薄
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弱环节监管制度建设。强化金融监管、防范系统性金融风险、整治金融乱象，已
成为金融工作的重要原则和任务。各项政策制度的出台明确了保险市场强监管、
治乱象、补短板、防风险、服务实体经济的各项任务和要求，将促使行业从过去
“爆发式增长”转向“稳定持续增长”，筑牢保险业稳定健康发展的根基。
     2018 年 3 月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方
案的决定，将中国银监会和中国保监会的职责整合，组建中国银保监会，不再保
留中国银监会、中国保监会。2018 年 4 月，中国银保监会正式挂牌，将取代中
国银监会，成为我国保险业的主要监管机构。
     新颁布生效的相关规定可能会引起寿险行业发展环境的变化，保费增速会出
现一定程度的滑落，会增加保险公司的业务成本，或限制其业务发展，从而可能
对中英人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
     2、行业风险
     当前，中国经济正在经历新常态下的结构性改革，从速度增长转为质量增长。
一方面，消费已成为经济增长的主要推动力，随着人民对高质量生活需求的增长，
未来消费增长潜力将进一步释放，对经济增长的支撑作用将进一步加强；另一方
面，近几年我国大力实施的创新驱动发展战略效果逐步显现，创新引领经济增长
的作用日渐凸显，新动能正在加快成长。可以预见，未来中国经济增长动力正加
速向消费和创新转换。而新的增长结构和政策组合或将对消费升级、金融创新、
民生建设、新兴科技较为有利，其中，医疗、教育等民生领域可能出现较为积极
的发展机会。在这个积极并充满挑战的宏观环境下，保险行业也充满发展机遇。
     但是寿险行业同时面临着以下压力：1）美联储进入加息周期，央行实施稳
健趋紧的货币政策，市场利率预期上行，保险相对于其他金融产品竞争力下降，
继续率有可能下滑；2）保监会强调保险姓保，更多公司转型保障类产品，加剧
了保障产品的市场竞争程度 3）新一代保险消费者的需求更为多元、个性化，对
于保险公司产品和服务的设计和运营带来不小挑战；4）其他行业特别是互联网
行业积极与保险业进行跨界融合，催生新业态并打造全方位生态圈，对传统保险
公司造成了很大威胁。
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     以上情况使得传统保险产品吸引力降低，而保险公司为增强吸引力，必须提
供更高回报的产品，收益空间会迅速收窄。另一方面，其他金融机构提供的高收
益产品，也增加了保险产品的可替代性，从而对保险产品的销售造成不利影响。
     3、寿险业务经营风险
     （1）声誉风险
     声誉风险是指由保险公司的经营管理或外部事件等原因导致利益相关方对
保险公司负面评价，从而造成损失的风险。保险行业的声誉是由行业内部的全部
参与者和利益相关者共同营造的，是全行业的共同财富。
     近两年个别保险公司激进的经营策略和投资行为引起了媒体和社会公众的
关注并带来负面评价；保险行业依然存在销售误导和理赔难问题；部分保险业务
员代销第三方理财产品或参与民间借贷涉嫌非法集资的案件有所抬头；这些案件
带来的声誉风险传导至保险行业，损害了行业声誉。上述声誉风险对保险行业的
市场形象造成了不利影响，并进而可能对中英人寿的经营业绩造成不利影响。
     （2）资金运用风险
     近几年，保监会发布了多项关于保险资金运用的部门规章和规范性文件，逐
步放宽了保险资金投资范围和比例，如保险资金可投资沪港通、优先股、集合资
金信托计划、股权投资基金、资产证券化产品等投资范围，拓展了保险资金的投
资选择和配置空间。但近期资管行业的金融监管日趋严格，监管机构对保险资金
运用的监管力度在逐步加强。
     与此同时，保险资金运用风险与经济金融风险相互传染和叠加变得日益复杂，
投资产品由简变繁、交易环节由少变多、投资链条不断延长等使得风险隐蔽性增
加。而且，当前国际政治、经济、金融局势瞬息万变、错综复杂，资本市场震荡、
债券违约、境外投资不确定因素显著增多。
     中英人寿未来将进一步提高保险资金运用能力和风险管理水平，但仍将面临
资本市场波动、汇率变动、利率变动等各类风险，将可能对中英人寿的投资收益
造成不利影响。
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     （3）个险渠道成本上升风险
     2011 年以来，随着保险行业加强银保监管，营销员规模持续提升，带动个
险业务迎来高速发展，其主要驱动力是营销员规模的快速增长。2017 年保险行
业营销员人数达到 807 万人，较 2014 年增长 1.4 倍。截至 2016 年我国营销员人
数达到 48 人/万人，远超同期美国 34 人/万人。
     营销员规模的高速扩张带来营销员成本持续增长，中国人寿、中国平安、中
国太保、新华保险 4 家上市保险公司平均手续费及佣金支出占营业支出比例自
2013 年的 7%提升至 2017 年前三季度的 13%。2016 年除中国人寿外，中国平安、
中国太保、新华保险 3 家上市保险公司营销员人均手续费及佣金支出均较 2015
年有所提升。
     随着营销员人数和人均成本逐年攀升，通过个险渠道实现业务增长的压力会
增大，可能对中英人寿的经营业绩造成不利影响。
     （4）合规风险
     合规风险是指保险公司及其保险从业人员因不合规的保险经营管理行为引
发法律责任、财务损失或者声誉损失的风险。保险公司的合规风险主要包括广告
宣传、销售、核保、反洗钱、理赔等经营过程中产生的风险。
     2017 年保监会共处罚 720 家次，处罚人员 1,046 人次；罚款共计 1.5 亿元，
同比增长 56.1%，创造了保险业处罚的最高纪录。根据全国金融工作会议的会议
精神，未来保监会要坚持“监管姓监”的正确定位，进一步突出监管职责，坚持
监管从严，坚持严罚重处，强化保险监管。
     因此，尽管中英人寿已经建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，
明确合规管理责任，构建合规管理体系，推动合规文化建设，有效识别并积极主
动防范、化解合规风险。但受外部环境不确定性的影响，中英人寿若不能够及时
发现或防范合规风险事件的发生，则将对其经营业绩、发展前景造成不利影响。
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三、财务风险
（一）经营业绩下降风险
     本次交易完成后，中原特钢成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、
银行等多项业务的投资控股平台。金融行业经营状况与国家宏观经济、世界经济
环境密切相关，伴随着我国宏观经济的快速发展，我国金融业经历了多年的高速
发展，资本金、经营规模以及盈利能力大幅提高，抗风险能力大幅增强，但同时
也积累了较高的经营风险。
     目前，我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的新常态下，受此影响，传
统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”，弱经济周期显现，服务于传统行业
的金融行业亦受到不同程度的影响，借款人偿还债务的压力加大；具体表现在信
托违约产品数量增加、保险公司投资收益降低、银行不良贷款率提高等。虽然中
国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本市场波动较大，对
金融行业的影响亦较大，国家货币政策、外汇政策、税收政策以及新兴互联网经
济等因素均对金融行业产生较大影响。
     本次交易完成后，中原特钢通过中粮资本控股中粮信托、中粮期货、中英人
寿，并参股龙江银行，该四家公司作为中粮资本业务及资产的重要组成部分，其
经营情况均会直接影响中粮资本的经营业绩，若未来受宏观经济以及信托业、期
货业、寿险业以及银行业的整体影响，上述四家金融企业的经营状况不及预期，
中粮资本可能出现营业收入下降，甚至营业利润大幅下滑的情况，提醒投资者注
意相关风险
（二）净资本管理风险
     目前，监管机构对信托、期货、保险和银行等行业实施以净资本为核心的风
险控制指标管理，对资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动
态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致中粮资
本下属公司的风险控制指标出现不利变化，而中粮资本下属公司又不能及时调整
资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给中粮资本的整体财
务状况造成负面影响。
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（三）流动性管理风险
     保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重
要基础。如果中粮资本及其下属企业将来未能充分关注日常经营的现金流管理，
大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，或者投资项目发生信用风险，
导致中粮资本及其下属企业无法按预期期限和收益标准实现资金与资产转换，而
中粮资本无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。
（四）联营公司相关风险
       龙江银行系中粮资本的联营公司，中粮资本持有其 20%的股权，对其按长期
股权投资权益法进行核算。2015 年、2016 年和 2017 年，龙江银行分别实现归属
于母公司的净利润 11.57 亿元、15.78 亿元和 14.65 亿元，中粮资本按对龙江银行
的持股比例分别确认投资收益 2.30 亿元、3.16 亿元和 2.93 亿元，占中粮资本利
润总额的比例分别为 19.07%、21.44%和 15.20%。中粮资本无法对龙江银行经营
方面实施控制，如果龙江银行的经营业绩出现不利变化，将直接导致中粮资本投
资收益的波动，进而影响中粮资本的经营业绩。
       中粮资本持有龙江银行 20%股权，并拥有 2 名董事席位，对龙江银行具有重
大影响，中粮资本将积极与龙江银行保持沟通，尽量降低相关风险。
四、其他风险
（一）诉讼风险
       截至本预案摘要出具日，中粮资本及其控股子公司共有争议金额 1,000 万元
以上的重大未决诉讼案件 7 宗，诉讼内容主要为合同纠纷、合同诈骗和挪用资金
等。
       虽然中粮资本及其下属公司已考虑上述诉讼的性质、保障措施及处置策略，
但未来如果上述诉讼败诉，则将会对标的公司的业绩产生不利影响。提醒投资者
注意相关风险。
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（二）股票市场波动风险
     本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心
理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定
不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（三）控股股东的控制风险
     本次重组完成后，中粮集团直接持有上市公司约 136,602.04 万股股份，持股
比例约为 62.86%，为上市公司的控股股东。中粮集团可以通过行使股东大会投
票表决权等方式影响上市公司的重大经营决策。若其意见与其他股东不一致，则
其他股东的利益可能会受到影响。
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                       第一节      本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中原特钢经营面临较大困难
     中原特钢主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特
殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。
     中原特钢的上游为废钢、铁合金、镍、铝等有色金属行业。随着上游行业去
产能稳步推进，行业集中度和议价能力逐步提升，中原特钢产品成本持续上升，
毛利率持续下滑。
     中原特钢的下游为军工、石油、化工、能源、冶金、机械制造等行业，为其
提供工业专用装备和特殊钢坯料。2015 年、2016 年中原特钢下游行业景气度较
低，采购意愿和需求处于弱势，2017 年开始逐步回暖，但短期内难以显著出现
提升。
     2014 年至 2016 年，中原特钢受上游行业价格提升、下游行业需求低迷影响
以及同行业激烈竞争，2014 年、2015 年连续两年亏损、2016 年虽然实现微利，
但经营情况未得到根本性改善，2017 年虽然收入出现增长，但仍亏损 2.58 亿元，
短期内经营情况仍面临较大的困难。
（二）中粮资本坚定服务三农，为现代农业提供综合金融服务
     中粮资本是中粮集团旗下运营管理金融业务的专业化公司，以中粮集团产业
链为依托，完善全金融链，在业务专业化发展基础上，利用消费金融，整合资产
管理和财富管理资源，促进产融协同、服务三农，成为以农业金融为特色，拥有
信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。中粮资本主要通过下属企
业开展信托、期货、寿险、银行等金融业务。
     中粮信托建立了农业食品企业生态圈，以供应链管理、土地流转信托、农业
股权投资及消费信托为主要业务模式，打造以农业金融为特色的信托公司。
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     中粮期货一直保持大宗农产品期货的市场领先地位，大豆、豆油、豆粕、菜
粕、白糖等品种持仓量长期处于交易所前五名，农产品交割量占交易所交割量的
20%以上。
     中英人寿为客户提供优质的寿险服务及全面的财务保障，规模与利润在合资
保险公司中稳居第一梯队，并通过向中粮集团及其合作伙伴提供综合福利方案，
增强客户粘性。
     中粮资本（香港）正在申请香港金融业务相关牌照，从事境外金融业务，打
造一体化国际金融服务能力。
     龙江银行通过创新“惠农链”贷款、土地经营权抵押贷款、仓单融资、粮食银
行等模式，推进农业供应链协调运转。
     2017 年，中粮资本入选了国家发改委第二批混改试点名单，通过北京产权
交易所公开挂牌方式顺利引入 7 名战略投资人，已改选董事会、监事会，实现股
权多元化，完善了公司治理结构。
     未来中粮资本将进一步优化经营机制，积极探索布局具有农业产业特色的金
融业务，提高核心竞争力。
二、本次交易的目的
（一）响应国有经济结构战略性调整的整体安排
     通过本次重组，不仅可以实现中粮资本整体上市，而且中原特钢现有钢铁资
产置出后，有利于进一步降低运营成本，稳步推进业务整合和人员安置。因此，
本次重组有利于贯彻落实党中央、国务院关于推进结构性改革任务，妥善完成去
产能目标。
（二）促进国有企业的混合所有制改革工作
     中粮集团作为首批两家国有资本投资公司试点企业之一，将成为我国农粮食
品领域的国有资本投资平台、资源整合平台和海外投资平台。中粮资本作为国家
发改委批复的混合所有制改革试点企业之一，致力于成为我国首家以农业金融为
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特色的上市金融控股平台，已成功引入战略投资人。
     通过本次重组，中粮资本的战略投资人将成为上市公司股东，上市公司股权
结构进一步多元化，利用上市公司更加全面规范的监督管理制度、更为公开透明
的信息披露制度，有利于巩固和发展中粮资本混合所有制改革的成果，成为国有
企业改革新典范。
（三）提升中粮资本的市场竞争力和抗风险能力
     通过本次重组，中粮资本将逐步实现与资本市场的充分对接，有利于通过规
范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提
升企业市场化经营水平。上市后，通过对重大事项履行规范的内部决策和信息披
露义务，能够强化公司经营决策的约束力和科学性，提高公司经营的透明度，有
利于提升公司整体经营水平；上市公司经营的独立性要求会促使中粮资本进一步
提升其独立面对市场竞争的能力。
     通过本次重组，中粮资本能够利用资本市场平台建立持续资本补充机制，有
利于企业扩大业务规模、提升整体竞争力；有利于优化公司整体资本结构，提高
财务抗风险能力，从而更好的服务于实体经济；上市公司能够更灵活的使用股份
支付等方式进行并购，为实现跨越式发展创造有利条件。
（四）改善上市公司盈利能力，保护中小投资者利益
     通过本次重组，中原特钢现有全部资产和负债将置出，有效解决上市公司的
负担，同时，向中原特钢注入中粮资本全部股权，能够彻底改变上市公司的财务
状况和经营业绩，提升上市公司持续经营能力，增强上市公司盈利能力，实现上
市公司持续稳定发展，有利于保护中小投资者利益。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
     1、上市公司履行的决策程序
     （1）本公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
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     （2）本次交易方案已经本公司第三届董事会第四十八次会议审议通过。
     2、交易对方履行的决策程序
     中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航
发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。
     3、国有资产监督管理部门的批准程序
     本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
     4、行业主管部门的批准程序
     （1）本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查。
     （2）本次交易涉及需取得金融行业主管部门前置审批或备案程序情况
     根据本次重组方案，中原特钢拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方
式购买中粮资本 100%的股权，其中，中粮资本持有中粮信托 76.0095%的股权、
中粮期货 65%的股权、中英人寿 50%的股权、龙江银行 20%的股权、中粮财务 3.26%
的股权。截至本预案摘要出具日，中粮资本下属金融资产涉及需取得金融行业
主管部门审批或备案的情况如下：
     1）中粮信托 76.0095%的股权
     根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股
权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股
份 5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公
司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受
理并初步审查，中国银监会审查并决定，中国银监会自收到完整申请材料之日
起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股
权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局
审查并决定。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 57 条的规定，
经中国银监会批准设立的其他金融机构参照适用该规定，中国银监会另有规定
的从其规定。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资
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本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资
人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以
上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机
构报告。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 25 条的规定，信托公司公
开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。
     根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮信托的股东，本次重组未导致中粮信
托股东变更或者股权结构调整，也未导致中粮信托的实际控制人变更，也不属
于中粮信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、
《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行监督管理部门批准的情形。
     2）中粮期货 65%的股权
     根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整
股权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院
期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17 条的规定，期货
公司变更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增
加到 100%，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%
以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货
公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，
应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。
     根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮期货的股东，本次重组未导致中粮期
货股东变更或者股权结构调整，也未导致中粮期货的实际控制人变更，不属于
《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部
门批准的情形。
     3）中英人寿 50%的股权
     根据《保险公司管理规定》第 26 条的规定，保险机构变更出资额占有限责
任公司资本总额 5%以上的股东或者变更持有股份有限公司 5%以上的股东，应当
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经中国保监会批准。根据《保险公司管理规定》第 27 条的规定，保险机构变更
出资额不超过有限责任公司资本总额 5%的股东或者变更持有股份有限公司股份
不超过 5%的股东，上市公司的股东变更除外，应当自该情形发生之日起 15 日内
向中国保监会报告。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70 条的
规定，外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用该规定；中国
保监会之前作出的有关规定与该规定不一致的，以该规定为准。对外资独资保
险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用该规定，法律、行政法规和中国
保监会另有规定的除外。
       根据《保险公司股权管理办法》第 53 条的规定，保险公司变更持有 5%以上
股权的股东，应当经中国保监会批准；保险公司变更持有不足 5%股权的股东，
应当报中国保监会备案，并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开
披露，上市保险公司除外；保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股东持
有的保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合
该办法关于股东资质的相关要求，并向保险公司及时提供相关材料，保险公司
应当在变更前 20 个工作日内将相关情况报中国保监会备案。根据《保险公司股
权管理办法》第 46 条第二款的规定，保险公司股东的控股股东、实际控制人发
生变化的，该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一
致行动人情况书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第 56 条的规
定，保险公司的股东及其控股股东或者实际控制人发生《保险公司股权管理办
法》第 46 条第二款规定情形的，保险公司应当自知悉之日起 10 个工作日内，
向中国保监会书面报告。根据《保险公司股权管理办法》第 85 条的规定，全部
外资股东持股比例占公司注册资本 25%以上的保险公司，参照适用该办法有关规
定。
       根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中英人寿的股东，本次重组未导致中英人
寿股东变更或者股权结构调整，也未导致中英人寿的实际控制人变更，不属于
《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理
部门批准的情形。
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     4）龙江银行股份有限公司 20%的股权
     根据《中华人民共和国商业银行法》第 24 条的规定，变更持有资本总额或
者股份总额 5%以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国
银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 39 条的规定，国有商业银行、
邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变
更申请、境外金融机构投资入股申请由中国银监会受理、审查并决定；变更持
有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后 10 日内向中
国银监会报告。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资
本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资
人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以
上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机
构报告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41 条规定，
中资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构
的批准。
     根据本次交易的方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮
集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为龙江银行的股东，本次重组未导致龙江
银行股东变更或者股权结构调整，也不属于龙江银行公开募集股份和上市交易
股份的情形，不属于《商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中资商
业银行行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
     5）中粮财务有限责任公司 3.26%的股权
     根据《企业集团财务公司管理办法》第 27 条的规定，财务公司变更股东或
者调整股权结构的，应当经中国银监会批准。根据中国银监会《非银行金融机
构行政许可事项实施办法》第 112 条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构
的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，
但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本 5%的，以及关
联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根
据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123 条规定，非银
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行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要中国银监会
或其派出机构的批准。
     根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮财务的股东，本次重组未导致中粮财
务股东变更或股权结构调整，也不属于中粮财务以公开募集和上市交易股份方
式变更注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融
机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
     1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估报告予以备案；
     2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；
     3、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；
     4、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
     5、中国证监会对本次交易的核准。
     上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关
批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大
投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
     本次交易方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，重大资产
置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行。
（一）重大资产置换
     中原特钢以其持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负债与中粮
集团持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本 64.51%股权中等值部分进
行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。
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     中原特钢将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装
备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。
（二）发行股份购买资产
     中粮资本 64.51%股权经资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行
股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、
宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本 35.49%
股权。
     1、发行方案
     上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价约 1,952,413.00 万元，约占注
入资产交易价格 2,118,567.61 万元的 92.16%。
     2、发行股份的种类和面值
     本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
     3、发行方式、发行对象及认购方式
     本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
     本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首
农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。
     中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航
发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约 56.6635%、9.2593%、5.1440%、
4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计 92.1572%）股权认购本
次发行的股份。
     4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第三届
董事会第四十八次会议决议公告日。
     根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     中原特钢定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
                                                                         单位：元/股
  股票交易均价计算区间             交易均价                    交易均价的 90%
前 20 个交易日                                   13.81                          12.43
前 60 个交易日                                   13.55                          12.20
前 120 个交易日                                  12.98                          11.69
     本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增
强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、
国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为 11.69 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日中原特钢股票交易均价的 90%。
     最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次
发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发
行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
     配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
     上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     5、发行数量
     向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定：
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       向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股
权的交易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。
       向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
       向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、
上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、
宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷本次发行股
份的发行价格。
       按照上述公式以及标的资产预估值，本次上市公司发行股份情况如下：
 序号            交易对方     交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份（股）
   1       中粮集团                1,200,452.27        1,200,452.27      1,026,905,278
   2       弘毅弘量                  196,163.67         196,163.67         167,804,677
   3       温氏投资                  108,979.81         108,979.81          93,224,819
   4       首农集团                   98,081.83           98,081.83         83,902,338
   5       结构调整基金               87,183.86           87,183.86         74,579,859
   6       宁波雾繁                   87,183.85           87,183.85         74,579,856
   7       航发资产                   87,183.85           87,183.85         74,579,856
   8       上海国际资管               87,183.85           87,183.85         74,579,855
              合计                 1,952,413.00        1,952,413.00      1,670,156,538
       上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。
       最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，中原特钢如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按
照深交所相关规则相应调整发行数量。
       6、发行价格调整方案
       为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
       （1）调整对象
       调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
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     （2）价格调整方案的生效条件
     上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
     （3）可调价期间
     上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
     （4）调价触发条件
     可调价期间内，同时满足下述 1）和 2）情形的，上市公司董事会有权根据
上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
     1）可调价期间内，公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘
价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日
前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 15%；且
     2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 30 个交易日中任意 10 个交
易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
11437.21 点）跌幅超 15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续 30 个
交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
收盘点数（即 1830.30 点）跌幅超 15%。
     （5）调价基准日
     可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
     （6）调价方式
     当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购
买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
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     可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进
行调整。
     （7）发行股份数量的调整
     若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。
     （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
     调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应
调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
     7、股份锁定安排
     中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份
的发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
     弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上
海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日
起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
     交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
     8、上市公司滚存未分配利润安排
     本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
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后各自持有公司股份的比例共同享有。
     9、过渡期间损益安排
     （1）置出资产过渡期间损益承担安排
     置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由中原特钢享有或承担。
     （2）注入资产在过渡期间的损益承担安排
     注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
     （3）交易各方同意于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计机构对
置出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定
上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。
     10、上市地点
     本次发行的股份将在深交所上市交易。
     11、决议有效期
     本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次重组的核准文件，则该
有效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。
     12、减值测试补偿及计算公式、补偿方式
     本次交易实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度
（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师
事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度
审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存在
减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不足
的部分以现金方式进行补偿。
     中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股
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发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。
       其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股
权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。
       各交易对方累积补偿金额不超过其就注入资产获得的交易对价总额。
       中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补
偿股份数量相应调整。
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
       本次交易注入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%，且
资产净额超过 5,000 万元。本次交易注入资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财
务指标对比如下：
                                                                           单位：亿元
              标的公司                资产总额          营业收入          资产净额
注入资产 2017 年末/度                   562.40            80.72             160.69
成交金额                                211.79              -               211.79
孰高                                    562.40            80.72             211.79
上市公司 2017 年末/度                   34.26              9.73             15.72
注入资产（或成交金额）/上市公司       1641.56%           829.60%          1347.26%
《重组管理办法》规定的重大资产重                                          50%且金
                                         50%               50%
组标准                                                                  额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准                  是                是                是
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和利润
表，注入资产成交金额为中粮资本 100%股权的预估值，注入资产的资产总额、资产净额及
营业收入取自中粮资本未经审计的 2017 年备考合并资产负债表和利润表。
       根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规
定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
中原特钢股份有限公司       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
（二）本次交易构成关联交易
     本次重大资产重组涉及本公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并向
其发行股份及支付现金购买资产，中粮集团为上市公司关联方；本次交易完成后，
弘毅弘量将持有公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，
弘毅弘量构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
     1、本次交易不构成重组上市
     为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企
内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018 年 4
月 13 日，兵装集团所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股
份无偿划转至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为
国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委仍为公司
实际控制人。
     本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务
院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
     2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议情况的说明
     本次交易完成后，中粮集团仍为中原特钢的控股股东、国务院国资委仍为中
原特钢的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司 5%以上股份，未导致持有上市
公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大
变化。本次交易完成后，中原特钢主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件
业务转变为金融业务。
     除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议。
中原特钢股份有限公司      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司主要从事工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、
生产、销售和服务。
     本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注
入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并将间接持有中粮资本下属相关金融
企业股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成
为以农业金融为特色的投资控股平台。
     通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司
将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、
服务实体经济，提升抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提
升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
     本次交易前，上市公司从事的主要业务包括以高品质特殊钢材料为基础的工
业专用装备和高品质特殊钢坯料两大类。目前，上市公司部分下游行业景气度回
暖，客户采购意愿及需求有所回升，但受上游原材料价格上涨、下游行业需求短
期内难以显著提升以及同行业激烈竞争等因素的影响，中原特钢依靠自身力量在
短期内扭亏难度较大。
     本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中粮资本 100%股权的置
入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并通过中粮资本持有中粮信托 76.01%
股权、中粮期货 65%股权、中英人寿 50%股权、中粮资本（香港）100%股权、
龙江银行 20%股份。上市公司资产规模将进一步扩大，利润结构将得到优化，整
体盈利能力将得到大幅提升。
     由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上
市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评
估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对
中原特钢股份有限公司       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据本次交易对注入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交易
完成前后，上市公司股权结构如下：
                                                                           单位：万股
                                交易前                           交易后
           股东
                       持股数            持股比例       持股数            持股比例
中粮集团                 33,911.51             67.42%    136,602.04           62.86%
弘毅弘量                          -                 -     16,780.47            7.72%
温氏投资                          -                 -      9,322.48            4.29%
首农集团                          -                 -      8,390.23            3.86%
结构调整基金                      -                 -      7,457.99            3.43%
宁波雾繁                          -                 -      7,457.99            3.43%
航发资产                          -                 -      7,457.99            3.43%
上海国际资管                      -                 -      7,457.99            3.43%
南方工业资产              5,394.91             10.73%      5,394.91            2.48%
其他股东                 10,992.23             21.85%     10,992.23            5.06%
           合计          50,298.66            100.00%    217,314.31          100.00%
     本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后，社会公
众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于
10%，公司仍然符合上市条件。
中原特钢股份有限公司      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
     （本页无正文，为《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资
产暨关联交易预案（修订稿）摘要》之签章页）
                                                         中原特钢股份有限公司
                                                               2018 年 5 月 17 日