中原特钢股份有限公司
关于重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中原特钢股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年 4 月 25 日披露了《中原特钢
股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）
及摘要等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组事项的文件进行了事后审核。
公司在收到深圳证券交易所下发的《关于对中原特钢股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 10 号）（以下简称“问询函”）后，
与独立财务顾问等相关中介机构积极准备答复工作，根据问询函所涉问题对预案进行了
相应补充和完善。本次补充、修订的主要内容说明如下（本说明中简称与预案中的简称
具有相同的含义）：
一、公司已经在预案（修订稿）“重大事项提示”之“本次交易的决策过程和审批
情况”、“第一节 本次交易概况”之“本次交易的决策过程和审批情况”等章节的相
应部分补充披露了本次交易是否已取得所有必需的金融行业主管部门的相关前置审批
或备案程序。
二、公司已经在预案（修订稿）封面、“第三节 交易对方基本情况”之“首农集
团基本情况”等章节将“北京首都农业集团有限公司”修改为“北京首农食品集团有
限公司”，并在“第三节 交易对方基本情况”之“首农集团基本情况”的相应部分补
充披露了首农集团更名情况。
二、公司已经在预案（修订稿）“第五节 注入资产基本情况”之“一、中粮资本
的基本情况”之“（五）主营业务发展情况”的相应部分补充披露了（1）中粮资本及
下属子公司建立与其业务经营相匹配的风险防范制度、内控制度及信息披露等制度的基
本情况；（2）与市场已上市的金融控股公司对比，中粮资本在持有牌照、业务规模和
类型、风险管控、股权结构等方面的核心竞争力。
三、公司已经在预案（修订稿）“第六节 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、
注入资产预估值情况”之“（一）注入资产预估值情况”、（二）注入资产预估方法的
选择”中的相应部分补充披露了中粮资本及所有被投资单位估值的评估过程以及评估方
法选择的合理性。
四、公司已经在预案（修订稿）“第五节 注入资产基本情况”之“一 中粮资本基
本情况”之“（五） 主营业务发展情况”中的相应部分补充披露了中粮资本下属各公
司各项业务收入、净利润情况，关联交易产生的收入及净利润情况以及收入抵消业务的
金额及抵消原因。
五、公司已经在预案（修订稿）“第五节 注入资产基本情况”之“一、中粮资本
的基本情况”之“（十）其他情况说明”之“7、报告期内标的公司资产转移、剥离情
况”中的相应部分补充披露了中粮资本先后剥离深圳前海中粮发展有限公司、万德丰（北
京）投资管理有限公司、深圳市明诚金融服务有限公司、中粮数字健康科技（北京）有
限公司、本富基金公司、深圳中粮商贸服务有限公司的原因及对其主营业务经营的影响。
六、公司已经在预案（修订稿）“第五节 注入资产基本情况”之“二、中粮信托
基本情况”之“（五）主营业务发展情况”、“重大风险提示”之“二、标的资产业务
经营相关的风险”之“（一）信托公司主要的业务风险”、“第九节 本次交易涉及的
报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”之“（二）标的资产业务经营相
关的风险”中的相应部分补充披露了：（1）中粮信托收入增速高于行业平均增速的原
因及可持续性；（2）中粮信托的信托业务风险情况；（3）所管理的信托资产在发生减
值或计提减值准备时，对中粮信托业绩的影响。
七、公司已经在预案（修订稿）“第五节 注入资产基本情况”之“三、中粮期货
的基本情况”之“（六）主要财务数据”中的相应部分补充披露了中粮期货最近三年各
项业务的收入明细以及近三年净利率增长的原因及合理性。
八、公司已经在预案（修订稿）“第五节 注入资产基本情况”之“三、中粮期货
的基本情况”之“（十）其他情况说明”中的相应部分补充披露了：判决结果可执行性
的预估、相关案件的可收回金额以及相关款项计提资产减值损失或预计负债的情况。
九、在预案（修订稿）对目录进行了更新。
具体修订内容详见 2018 年 5 月 17 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于深圳证券交易所<关于对中原特
钢股份有限公司的重组问询函>的回复》《中原特钢重大资产置换并发行股份购买资产
暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2018 年 5 月 17 日
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