关于中原特钢股份有限公司
深圳证券交易所《关于对中原特钢股份有限公司的重组问询函》的回复
（会计师部分）
深圳证券交易所：
贵所关于中原特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”）重大资产重组项目
的申请文件提出的审核意见已由独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于 2018 年
5 月 8 日转交给安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“安
永华明”），本所作为申请重大资产重组项目的中粮资本投资有限公司（以下简称
“中粮资本”）的会计师，现对审核意见中需要会计师进行核查的部分回复如下：
11、2017 年，中粮资本营业收入分别由已赚保费、手续费及佣金收入、利息收
入、其他业务收入构成，金额分别为 69.5 亿元、6.51 亿元、3.55 亿元和 1.16 亿
元。请你公司按照上述业务核算口径，补充披露中粮资本下属各公司各项业务收
入、净利润情况，以及关联交易产生的收入及净利润情况，如存在收入抵消情形，
请说明抵消业务的金额及抵消原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
一、公司回复：
中粮资本及下属各公司各项业务收入、净利润情况以及关联交易产生的收入及净
利润情况：
中粮资本 中粮资本 结构化
单位：万元
母公司 中粮期货 中粮信托 中英人寿 （香港） 主体 关联交易抵消 合并抵消 合计
已赚保费 - - - 695,175.33 - - (212.51) - 694,962.82
手续费及佣金收入 - 17,214.42 48,186.98 - - - (257.91) - 65,143.49
利息收入 29.63 16,954.12 16,412.32 - 1,359.70 753.20 - - 35,508.97
其他业务收入 - 5,238.22 4,112.64 2,258.66 6.56 - - - 11,616.08
净利润 40,951.40 13,432.22 58,994.56 42,397.54 1,339.20 1,326.35 43.30 (8,561.30) 149,923.27
关联交易抵消的金额及抵消原因：
（1）已赚保费
单位：万元
卖方 买方 抵消原因/关联交易性质 交易金额
中英人寿 中粮信托 内部销售 147.66
中英人寿 中粮期货 内部销售 64.85
合计 212.51
（2）手续费及佣金收入
单位：万元
受托方 委托方 抵消原因/关联交易性质 交易金额
中粮信托 结构化主体-云南国鼎 资产管理 103.36
中粮信托 结构化主体-黄金保理 资产管理 154.55
合计 257.91
二、会计师核查意见
基于为备考财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计
程序的进一步核查确认，安永华明认为，中粮资本对上述问题的回复及会计处理在重
大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
12、2015 年至 2017 年，中粮资本经营活动产生的现金流量净额分别为-7 亿
元、36.73 亿元和 11.81 亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-11.73 亿元、-
22.2 亿元和-53.09 亿元。请你公司结合中粮资本及下属公司所处行业经营特点、现
金收付政策等因素，说明经营活动现金流量波动的原因及合理性，以及投资活动现
金流量持续为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
一、公司回复：
（1） 中粮资本经营活动现金流量波动的原因及合理性
中粮资本母公司的主要经营活动为投资，合并层面经营活动主要包括中粮信托
资产管理业务、中粮期货经纪业务和中英人寿保险业务。2015 年-2017 年，中粮资
本经营活动现金流量波动的主要原因是中英人寿、中粮期货和中粮信托的经营活动
现金流量波动。其中，中英人寿的经营活动现金流量为持续流入，源于报告期内全
国寿险市场环境较好且其推出的核心产品受到市场热捧；中粮期货经营活动现金流
量波动较大，主要是受商品期货市场的影响，报告期内全国商品期货市场整体规模
呈现先上升后下降；中粮信托的经营活动现金流量波动主要受管理资产规模影响，
报告期内中粮信托管理费收入持续上升且代垫信托保障基金也持续上涨。
2015 年经营活动产生的现金流量净额约为-7 亿元。主要原因是：2015 年满期
给付金额达到高峰，中英人寿支付原保险合同赔付款项的现金达到 18.56 亿元，独
立账户投资保险合同负债减少 2.07 亿元；2015 年中粮信托代垫信托保障金增加
2.73 亿元。
2016 年经营活动产生的现金流量净额约为 36.73 亿元，较 2015 年增加 43.73
亿元，主要原因是：2016 年中英人寿收到的原保险合同保费取得的现金较 2015 年
增加 18.59 亿元，支付原保险合同赔付款项的现金较 2015 年流出减少 6.41 亿元；
2016 年中粮期货客户保证金余额增加 24.65 亿元，同时中粮期货应收交易所保证金
余额增加 11.87 亿元，2016 年期货保证金变动净额为流入 12.78 亿元，较 2015 年
净流入增加 12.19 亿元。
2017 年经营活动产生的现金流量净额为 11.81 亿元，较 2016 年减少 24.92 亿
元，主要原因是：2017 年中粮期货客户保证金余额减少 5.36 亿元，同时中粮期货应
收交易所保证金余额增加 9.58 亿元，2017 年期货保证金变动净额为流出 14.94 亿
元，较 2016 年净流入减少 27.72 亿元；2017 年中英人寿收到的原保险合同保费取
得的现金较 2016 年增加 13.94 亿元，投资合同退保减少 1.61 亿元；2017 年中粮信
托代垫信托保障基金增加 5.75 亿元。
综上，中粮资本经营活动现金流量波动的原因为保险及期货市场宏观环境及企
业的业务经营影响，符合所处行业经营特点，具有合理性。
（2） 中粮资本投资活动现金流量持续为负的原因及合理性
2015 年-2017 年中粮资本投资活动现金流量持续为负的原因主要为中粮资本及
下属公司报告期内经营稳定，持续利用账面资金加大投资。中粮资本及下属公司均
属于金融行业，其资产构成主要是投资资产。2016 年投资活动现金流出较 2015 年
增加主要是由于中粮期货保证金定期存款净增加 12 亿元，其他下属公司投资规模变
动较小。2017 年中粮资本收到股东增资 49 亿元后全部用于投资定期存款及债权类
资产，导致投资活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 31 亿元，中英人寿持续净
增加债权类资产投资导致投资活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 26 亿元，中
粮期货 20 亿元定期存款全部到期收回，其他投资变动较小。
综上，中粮资本投资活动现金流量持续为负的原因为正常投资增加，符合所处
行业经营特点，具有合理性。
二、会计师核查意见
基于为备考财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计
程序的进一步核查确认，安永华明认为，中粮资本对上述问题的回复及会计处理在重
大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
15、根据预案，中粮期货的主营业务包括经纪业务、资产管理业务、投资咨询
业务及风险管理业务，近三年营业收入分别为 4.86 亿元、4.09 亿元和 4.63 亿元，
净利润分别为 1,604.50 万元、6,299.22 万元和 13,481.99 万元，净利率分别 3%、
15%和 29%。请你公司补充披露中粮期货最近三年各项业务的收入明细，并说明近
三年净利率增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
一、公司回复：
中粮期货最近三年各项业务的收入明细：
报告期内各期，中粮期货各项业务的收入明细如下表所示：
单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经纪业务收入 28,732.40 28,814.12 24,486.50
资产管理业务收入 859.19 332.32 70.25
投资咨询业务收入 512.84 739.24 264.92
风险管理业务收入 4,966.40 1,130.15 5,421.36
其他业务收入 11,227.22 9,892.55 18,402.55
合计 46,298.04 40,908.38 48,645.58
中粮期货最近三年净利率增长的原因及合理性：
（1）净利率增长的原因
报告期内，中粮期货营业收入相对稳定，资产减值损失和企业所得税费用逐年降
低，从而导致净利率增长。
a. 资产减值损失降低的原因
报告期内各期，中粮期货资产减值损失分别为 9,516.80 万元、3,014.00 万元和-
15.87 万元，主要是由于中粮期货子公司中粮祈德丰和北京祈德丰发生重大诉讼，预
计部分其他应收款无法按时收回，分别于 2015 年、2016 年确认资产减值损失
9,516.80 万元、3,014.00 万元，与前述重大诉讼相关的资产减值损失已基本确认完
毕。2017 年，中粮期货收回少量前期已全额计提坏账准备的其他应收款。
b. 企业所得税费用降低的原因
报告期内各期，中粮期货企业所得税费用分别为 9,508.89 万元、6,957.58 万
元、4,000.27 万元，主要是中粮祈德丰和北京祈德丰预期未来没有足够的可供抵扣
的应纳所得税额，分别于 2015 年、2016 年转回递延所得税资产并确认递延所得税
费用 3,305.69 万元、2,830.35 万元。
（2）净利率增长的合理性
报告期内各期，中粮期货剔除资产减值损失和企业递延所得税费用影响后的净利
率如下表所示：
单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度
剔除前
利润总额 17,432.48 13,256.79 11,113.39
所得税费用 4,000.27 6,957.58 9,508.89
净利润 13,432.22 6,299.22 1,604.50
净利率 29.01% 15.40% 3.30%
资产减值损失 (15.87) 3,014.00 9,516.80
递延所得税费用 - 2,830.35 3,305.69
剔除后
利润总额 17,416.61 16,270.79 20,630.19
净利润 13,416.35 12,143.56 14,426.99
净利率 28.98% 29.68% 29.66%
如 上 表 所 示 ， 报 告 期 内 各 期 ， 中 粮 期 货 剔 除 后 的 净 利 率 分 别 为 29.66% 、
29.68%、28.98%，基本保持稳定。因此，中粮期货净利率增长具有合理性。
二、会计师核查意见
基于为备考财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计
程序的进一步核查确认，安永华明认为，中粮资本对上述问题的回复及会计处理在重
大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
16、2017 年，中英人寿营业收入为 83.19 亿元，同比增长 21.46%，净利润为
4.24 亿元，同比下降 6.7%，净利率为 5.1%，同比下降 1.54 个百分点。请说明
2017 年中英人寿营业收入上升而净利润下降的原因及合理性，并结合同行业可比公
司情况分析中英人寿净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意
见。
一、公司回复：
2017 年中英人寿营业收入上升而净利润下降的原因及合理性：
（1）提取保险责任准备金净额增加
2017 年中英人寿提取保险责任准备金净额较 2016 年增加主要是由于保险业务
规模的增加，包括新单保费和续期保费的增加，以及 750 天移动平均国债收益率下
降而带来的折现率下降。同时，2017 年中英人寿大力拓展银保期缴业务，该类产品
的准备金提取率（准备金提取额/保费收入）较高。
（2）业务结构转型
中英人寿近几年进行业务结构转型，大力发展个险等自有渠道，同时产品开发坚
持“保险姓保”的发展理念，保障型产品销售增长明显，其中期缴产品对应的手续费
和佣金并不能全部在当年一次性进行税前扣除，导致企业所得税调增金额增加。
2017 年中英人寿加强投资能力建设，投资品种多样化，按照相关税收规定能够
享受证券投资基金从证券市场取得的收入暂不征收企业所得税和国债利息收入免征企
业所得税等优惠政策的基金产品较 2016 年下降，导致相应的免税收入减少，提高了
应纳税所得额和实际税率。
综上，中英人寿营业收入上升而净利润下降的主要原因是提取保险责任准备金净
额增加和业务结构转型。
结合同行业可比公司情况分析中英人寿净利率水平的合理性：
报告期内，中英人寿与规模相近的同行业可比公司净利率比较情况如下：
2017 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
原保险保费排名
信诚人寿 7 7.45% 7.11% 4.67%
中意人寿 8 4.00% 3.43% 8.60%
中宏人寿 10 7.06% 7.21% 8.99%
华泰人寿 11 0.30% 1.73% 7.60%
平均值 4.70% 4.87% 7.46%
中英人寿 9 5.10% 6.63% 6.12%
注：排名根据银保监会披露的 2017 年度合资寿险公司原保险保费收入。
如上表所示，报告期内各期，中英人寿和同行业可比公司的净利率均存在一定的
波动，且中英人寿净利率与同行业可比公司及其平均值存在一定的差异，主要是由于
寿险公司的净利率受产品结构、投资结构、市场行情的影响较大。
二、会计师核查意见
基于为备考财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计
程序的进一步核查确认，安永华明认为，中粮资本对上述问题的回复及会计处理在重
大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
18、根据预案，中粮期货及下属公司作为原告涉及重大未决诉讼合计 5.02 亿
元，案件涉及合同纠纷、诈骗及资金挪用。请你公司结合诉讼进展，补充披露对判
决结果可执行性的预估、对相关款项计提资产减值损失或预计负债的情况，并估算
相关案件的可收回金额。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
一、公司回复：
截止 2017 年 12 月 31 日，上述诉讼涉及应收款项 30,297.06 万元，中粮期货下
属公司计提资产减值准备合计 27,797.06 万元。
单位：万元
序号 案件名称 发案单位 账面金额 减值准备 账面余额
1 曹路合同诈骗案
中粮
中粮祈德丰诉敦泽公司 1,156.37 1,156.37 -
2 祈德丰
委托合同纠纷案
中粮祈德丰与上海长桥
中粮
3 物流有限公司仓储合同 1,718.06 1,718.06 -
祈德丰
纠纷/破产案件案
中粮祈德
张进军、陈海标挪用公
4 丰、北京 11,363.00 8,863.00 2,500.00
款案
祈德丰
北京祈德丰诉广西南宁
市和顺糖业有限公司、
5
广西和顺糖业有限公司
委托合同纠纷案
北京
北京祈德丰诉广西南宁 16,059.63 16,059.63 -
祈德丰
市和顺糖业有限公司、
6 广西和顺糖业有限公司
等仓储合同纠纷及合同
诈骗案
合计 30,297.06 27,797.06 2,500.00
上述诉讼案件，中粮期货子公司均为原告，中粮期货子公司判断不涉及其他赔偿
或支付义务，无需计提预计负债。
二、会计师核查意见
基于为备考财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计
程序的进一步核查确认，安永华明认为，中粮资本对上述问题的回复及会计处理在重
大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
（此页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于中原特钢股份有限公
司的重组问询函的回复之签署页）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 5 月 17 日
