江西昌九生物化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月二十五日
江西昌九生物化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2018 年 5 月 25 日（星期五）下午 14:30。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2018 年 5 月 25 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 5 月 25 日 9:15-15:00。
现场会议地点：北京市东城区新中街8号亚洲大酒店二楼锦义厅。
召 集 人：公司董事会。
主 持 人：董事长姬连强先生或由半数以上董事共同推举的一名董事。
参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级
管理人员、见证律师与其他相关人员。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律师与其他
相关人员。
2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，
是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知
四、提请股东大会审议的事项如下：
议案 1、公司 2017 年度董事会工作报告
议案 2、公司 2017 年度监事会工作报告
议案 3、公司 2017 年度财务决算报告
议案 4、公司 2017 年度利润分配预案
议案 5、公司 2017 年年度报告及其摘要
议案 6、关于计提资产减值准备的议案
议案 7、关于公司 2018 年度续聘会计师事务所的议案
议案 8、关于公司提名董事候选人的议案
听取公司独立董事 2017 年度述职报告
五、与会股东和股东代表发言
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等
待网络投票结果
七、主持人指定计票员计票，邀请 1-2 名股东代表参加计票和监票，由见
证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
八、主持人宣布表决结果
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、宣读公司 2017 年年度股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会
议结束
江西昌九生物化工股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股
东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常
秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东
（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师
和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会
秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权
益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大
会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排
股东（或其授权代表）发言。
六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，
股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展
开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况
的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超
过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事
会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间
不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权
委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份
只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以
在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通
过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持
人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表
决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，
其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代
表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表
决票汇总表》上签名。
议案一：
公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2017 年度董事会工作报告》提交如下，请予审议：
一、董事会的工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开 8 次会议（现场会议 6 次，通讯表决 2 次），
累计审议议案 27 项。公司董事会严格履行董事会召集、通知、召开及议事程
序，严格依据《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》的要求，规
范公司的投资决策、聘任会计师事务所、关联交易等行为，保证公司全体董
事和董事会依法依规履行有关职责。
2017 年，公司董事会各专门委员会根据《公司章程》、《董事会专业委
员会实施细则》的规定正常开展工作，董事会年内召开审计委员会 8 次。独
立董事在关联交易、资产处置、内部控制评价报告等方面发表独立意见，充
分发挥客观独立的监督作用，积极维护公司和股东，特别是中小股东利益。
2、董事会召集股东大会和执行股东大会决议情况
2017 年，公司董事会共召集 4 次股东大会，会议召开情况如下：
（1）2017 年 6 月 27 日召开了公司 2016 年年度股东大会，会议审议通过
了《公司 2016 年度董事会工作报告》、《公司 2016 年度监事会工作报告》、
《公司 2016 年度财务决算报告》、《公司 2016 年度利润分配预案》、《公
司 2016 年年度报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司 2017
年度续聘会计师事务所的议案》，并听取了《公司 2016 年度独立董事述职报
告》。
（2）2017 年 11 月 6 日召开了公司 2017 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司闲置资产处置暨关联交易的议案》。
（3）2017 年 11 月 22 日召开了公司 2017 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于修改公司章程、股东大会议事规则的议案》、《关于公司
董事会换届选举的议案》、《关于审议姬连强先生为公司第七届董事会非独
立董事的议案》（其中包括子议案：《关于审议孙兆荣先生为公司第七届董
事会非独立董事的议案》、《关于审议李季先生为公司第七届董事会非独立
董事的议案》、《关于审议贺爽女士为公司第七届董事会非独立董事的议案》、
《关于审议钟先平先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于审
议薛金洪先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于审议陈冠洋
先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于审议薛镭先生为公司
第七届董事会独立董事的议案》、《关于审议李飞先生为公司第七届董事会
独立董事的议案》、《关于审议史忠良先生为公司第七届董事会独立董事的
议案》、《关于审议刘萍女士为公司第七届董事会独立董事的议案》）、《关
于公司监事会换届选举的议案》（其中包括子议案：《关于审议马艾麒女士
为公司第七届监事会监事的议案》、《关于审议陈明先生为公司第七届监事
会监事的议案》）。
（4）2017 年 12 月 8 日召开了公司 2017 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于变更公司会计师事务所的议案》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各
项决议。
3、董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会共四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，
并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、信息披露情况和投资者关系工作情况
（1）信息披露工作情况
2017 年，公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，根据《信息披
露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地向广大投资者披露各项信息，
全年共披露定期报告 4 份，临时公告 83 份，其他材料 45 份，没有出现刊登
补充公告的情况，较好地完成了信息披露工作。
（2）投资者关系工作情况
公司一如既往地重视投资者权益保护工作，安排专人登记记录并回答投
资者所关心的问题，运营微信、微博等信息平台，公正、客观、公开地报道
公司实际运行情况，为投资者与公司互动提供了可靠的平台，促进了公司与
投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切
实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理
行为。
5、独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》以及公司的有关规定，认
真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司
重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公
司其它事项均未提出异议
二、公司 2017 年总体经营情况
2017 年，公司控股子公司昌九农科正常生产经营，其他分、子公司继续
停产，公司经营收入主要来源于昌九农科的经营销售收入。公司实现营业收
入 55,323.05 万元，与上年同期相比增加 27.56%；公司及其子公司昌九农科、
昌九青苑、昌九化肥、昌九昌昱将其所拥有的部分国有土地使用权、房屋、
建筑物及构筑物、设备以人民币 25,368.89 万元价格转让给公司控股股东昌九
集团，公司实现归属于母公司的净利润 2,613.07 万元，实现扭亏为盈。
昌九农科实现营业收入 55,311.10 万元，较上年增长 27.83%。2017 年昌
九农科生产经营业绩受到如下因素综合影响：一是丙烯酰胺的总产量与 2016
年基本持平，以销定产的策略使得产量和销量基本一致，有效实现了产销均
衡、控制库存积压；二是丙烯酰胺上游原材料丙烯腈受美国飓风事件等因素
影响，导致公司产品丙烯酰胺的成本上升，虽然丙烯酰胺销售价格进行了上
调，但同期丙烯酰胺价格涨幅并未与原材料价格涨幅同步，致使利润空间受
到一定挤压；三是昌九农科南昌基地搬迁合并，昌九农科因规模性减员承担
辞退成本较往年增长较多，一定程度限制了昌九农科业绩释放。
昌九农科决定将南昌生产基地生产线搬迁合并至如东生产基地。搬迁合
并过程中，如东基地产能首期将增加至年产 5 万吨/年，昌九农科还将根据丙
烯酰胺市场需求的具体情况，调整总体产能计划，适时填平补齐至 6 万吨/年。
公司进一步加强公司运营管理，通过包括闲置资产处置、注销无实际业
务子公司等工作，有效降低了公司财务损耗，改善了公司财务状况，增强了
公司持续经营能力。
三、关于公司董事会 2018 年工作的展望
2018 年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东
利益最大化为目标，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，
优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促
进公司持续健康发展。公司及昌九农科将紧紧围绕产品生产研发领先优势，
立足现有龙头产品，一方面着力做好两地产能合并、优化结构、管控成本，
增加产品附加值，确保企业产品性能稳定且优于同类产品；另一方面采取积
极主动的市场策略，加强销售网络建设，进一步提升市场占有率，加大产品
出口，开拓新的市场或客户。同时，公司将继续积极稳妥推进公司已停产、
停业公司、资产的分类处置工作，有步骤地剥离亏损企业或资产，优化公司
资产结构，为公司转型发展奠定基础。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：
公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2017 年度监事会工作报告》提交如下，请予审议：
一、 监事会的工作情况
召开时间 届次 议题
1、《公司 2016 年度监事会工作报告》
2、《公司 2016 年度财务决算报告》
3、《公司 2016 年度利润分配预案》
4、《公司 2016 年年度报告》（全文及摘要）
第六届监事会
2017 年 3 月 9 日 5、《关于计提资产减值准备的议案》
第十五次会议
6、《公司 2016 年度内部控制评价报告》
7、《公司 2016 年度内部控制审计报告》
8、《关于非标准无保留审计意见涉及事项专项
说明的议案》
第六届监事会
2017 年 4 月 25 日 《公司 2017 年第一季度报告》
第十六次会议
第六届监事会
2017 年 8 月 17 日 《公司 2017 年半年度报告》
第十七次会议
第六届监事会 《提请公司临时股东大会审议<关于公司闲置
2017 年 10 月 19 日
第十八次会议 资产处置暨关联交易的议案>的议案》
第六届监事会
2017 年 10 月 27 日 《公司 2017 年第三季度报告》
第十九次会议
第六届监事会
2017 年 11 月 06 日 《关于公司监事会换届选举的议案》
第二十次会议
第七届监事会
2017 年 11 月 22 日 《关于选举公司监事会主席的议案》
第一次会议
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司建立了比较完备的内部控制制度，能够严格依法依规、
规范运作，公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行职务时没有违
反相关法律、法规以及《公司章程》的规定，没有发生损害公司及股东，特
别是中小股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司进一步完善了财务管理各项规章制度，并针对公司财务
状况采取了有效的资金监管措施，保持了持续经营。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了非标准无保留意见的审计报告，公司 2016 年度财务报告
能够公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，审议通过了《提请公司临时股东大会审议<关于公司闲置资产
处置暨关联交易的议案>的议案》，将江西昌九生物化工股份有限公司（以下
简称“公司”）、公司江氨分公司及子公司江西昌九青苑热电有限责任公司、
江西昌九化肥有限公司、江西昌九农科化工有限公司、江西昌九昌昱化工有
限公司所拥有的闲置资产（国有土地使用权、房屋、建筑物及构筑物、设备）
以人民币 25,368.89 万元价格转让给控股股东江西昌九集团有限公司。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司关联交易基于公司正常生产经营与发展的需要，交易事
项的审议、决策程序符合关联交易原则、相关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
六、监事会对会计师事务所非标准无保留意见的意见
报告期内，公司监事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司出具的 2016 年度审计报告强调事项涉及事项真实、客观，同意公司董事会
就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层落实相关应对措施，增强
持续经营能力，尽快消除强调事项产生的不利影响。
七、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了《公司 2016 年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内
部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并
对董事会内部控制自我评价报告无异议。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：
公司 2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2017 年度财务决算报告》提交如下，请予审议：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务报告进
行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，对公司 2017 年度财务状况、
经营成果和现金流量予以了确认，认为公司 2017 年财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。
1、经审计，公司截止 2017 年 12 月 31 日资产及股东权益情况如下：
单位：万元
增减 增减
项目 2017 年 2016 年 项目 2017 年 2016 年
率% 率%
流动负
流动资产 18,747.20 14,508.53 29.22 16,375.03 31,903.07 -48.67
债
可供出售 非流动
66.88 86.23 -22.44 3,395.13 3,488.28 -2.67
金融资产 负债
所有者
固定资产 10,339.16 23,710.45 -56.39 11,969.59 10,373.80 15.38
权益
无形资产 1,067.09 6,052.40 -82.37
其他资产 1,519.41 1,407.21 7.97
负债和
资产总计 31,739.74 45,764.82 -30.65 股东权 31,739.74 45,764.82 -30.65
益总计
流动资产较上年末增加 29.22%，主要系公司及子公司处置闲置资产，导
致货币资金增加所致；可供出售金融资产较上年末减少 22.44%，主要系计提
减值准备所致；固定资产较上年末减少 56.39%，主要系公司及子公司处置闲
置资产公司所致；无形资产较上年末减少 82.37%，主要系公司及子公司处置
闲置资产所致；其他资产较上年末增加 7.97%，主要是在建工程增加、商誉减
值、递延所得税资产减少等综合原因导致。流动负债减少 48.67%，主要系公
司向控股股东清偿了部分历史往来借款所致；非流动负债减少 2.67%，主要是
确认部分递延收益所致；所有者权益较上年末增加 15.38%，主要系本年度处
置闲置资产，增加公司非经常性损益导致。
2、经营业绩情况：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 增减率%
营业收入 55,323.05 43,369.64 27.56
营业利润 2,386.42 -3,445.71 不适用
利润总额 1,641.15 -4,511.30 不适用
净利润 1,357.21 -4,384.84 不适用
归属于母公司
2,613.07 -3,709.08 不适用
净利润
本年度产品销售价格和主要原材料采购价格均发生大幅上涨，导致营业
收入、营业成本同时增大，产品产销量与去年同期变动不大；利润总额、净
利润、归属于母公司净利润转正主要是因为公司及子公司处置闲置资产，增
加非经常性损益 7,839.19 万元。
3、主要财务指标情况
项目 2017 年度 2016 年度
基本每股收益（元） 0.11 -0.15
归属于上市公司股东每股净资产（元） 0.22 0.10
加权平均净资产收益率（%） 67.49 -88.80
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-100.55 -64.96
产收益率（%）
4、公司筹资情况
截止 2017 年 12 月 31 日公司短期借款为 5,800 万元，均为控股子公司昌
九农科短期借款。其中质押借款 800 万元，为本公司的孙公司如东南天农科
化工有限公司借款，质押物为银行承兑票据；抵押借款 2,500 万元为公司的孙
公司如东南天农科化工有限公司借款，抵押物为土地使用权证和房产证；保
证借款 2,500 万元为本公司的子公司江西昌九农科化工有限公司借款，由赣州
工业投资集团有限公司提供担保。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案四：
公司 2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2017 年度利润分配预案》提交如下，请予审议：
截至 2017 年 12 月 31 日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，公司本期归属于上市公司股东的净利润 26,130,656.33 元，加上年初未
分配利润-582,869,734.57 元，实际可供股东分配利润为-556,739,078.24 元，根
据《公司章程》的有关规定，公司 2017 年度拟不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案五：
公司 2017 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
现将《公司 2017 年年度报告及其摘要》提交如下，请予审议：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，编制了公司 2017 年年度报告全文及摘要，详见公司于 2018 年 4 月 28
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司 2017 年年度报告全文及摘要。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案六：
关于计提资产减值准备的议案
现将《关于计提资产减值准备的议案》提交如下，请予审议：
一、本次计提资产减值准备情况概述
截至 2017 年末，公司除控股子公司江西昌九农科化工有限公司（以下简
称“昌九农科”）正常生产经营，其他分、子公司继续停产。根据《企业会计
准则第 8 号——资产减值》、 企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
和《企业会计准则第 1 号——存货》的要求，报告期内，公司对已出现减值
迹象的资产计提减值准备。一方面，公司聘请开元资产评估有限公司对 2017
年末相关资产进行减值测试评估，为公司计提资产减值准备提供参考；另一
方面公司组织相关部门和人员对 2017 年末公司各类资产进行清查分析，对部
分资产计提了减值准备，具体情况如下：
（一） 对江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司（以下简称“江氨
分公司”）其他应收款计提坏账准备
2017 年末，公司江氨分公司对 137 家单位的其他应收款共计 5,166,991.90
元，因账龄均在 5 年以上，存在较大风险，所以全额计提坏账准备。
（二） 对江氨分公司等四家单位存货及工程物资计提减值准备
单位名称 减值资产 账面价值 可变现净值 计提减值准备
2878 项存货及 40
江氨分公司 2,920,140.31 973,359.95 1,946,780.36
项工程物资
江西昌九昌昱化 113 项存货及 152
292,108.53 104,755.96 187,352.57
工有限公司 项工程物资
江西昌九青苑热
257 项存货 494,528.52 122,766.94 371,761.58
电有限责任公司
江西昌九化肥有
60 项存货 12,121.20 2,272.73 9,848.47
限公司
合计 3,718,898.56 1,203,155.58 2,515,742.98
上述存货及工程物资采购后长期未使用，导致陈旧、过时严重，可变现
净值低于成本，期末按可变现净值计价，计提减值准备 2,515,742.98 元。
（三） 对昌九农科及子公司固定资产计提减值准备
单位名称 减值资产 账面价值 可变现净值 计提减值准备
江西昌九农科化工
687 项设备 25,175,453.95 18,556,166.68 6,619,287.27
有限公司
如东南天农科化工
41 项设备 595,240.15 459,470.35 135,769.80
有限公司
江苏南天农科化工
10 项设备 94,881.18 27,293.70 67,587.48
有限公司
合计 25,865,575.28 19,042,930.73 6,822,644.55
昌九农科南昌基地在 2017 年末决定停产搬迁，并将南昌基地的可用设备
搬迁合并到江苏如东基地。昌九农科部分机器设备不具备搬迁价值，且搬迁
过程中将发生搬迁费用，经开元资产评估有限公司对昌九农科的设备类资产
进行评估后，计提减值 6,619,287.27 元；如东南天农科化工有限公司部分机器
设备陈旧闲置，出现了明显的减值迹象，根据市场调研其可变现价值，计提
减值 135,769.80 元；江苏南天农科化工有限公司部分机器设备、其他设备陈
旧闲置，出现了明显的减值迹象，根据市场调研其可变现价值，计提减值
67,587.48 元。
（四） 对江西昌九生物化工股份有限公司赣北分公司（以下简称“赣北
分公司）”持有待售资产计提减值准备
报告期内，公司与九江亚金管业有限公司签订了闲置资产转让协议，约
定将赣北分公司 102 项设备资产转让给九江亚金管业有限公司。公司将该资
产组划分为持有待售资产，并按预计可回收净额与账面价值的差额计提减值
准备。该资产组原账面价值 1,477,674.64 元，本次计提减值准备 1,077,395.88
元。
（五） 对长期股权投资计提减值准备
本年度公司部分长期股权投资产生减值迹象，根据相关规定，公司对江
西昌九化肥有限公司进行了减值测试，并计提减值准备 2,869,151.35 元。
（六） 对可供出售金融资产计提减值准备
本年度公司可供出售金融资产产生减值迹象，根据相关规定，公司对参
股公司江西昌九康平气体有限公司进行了减值测试，并计提减值准备
193,463.43 元。
（七） 对企业合并形成的无形资产（商誉）计提减值准备
根据开元资产评估有限公司对 2017 年末相关资产进行减值测试评估结
果，对公司无形资产（商誉）全额计提减值准备 7,094,490.08 元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
（一） 本次计提资产减值准备对公司合并会计报表的影响
本次计提的各项资产减值准备将导致 2017 年度公司合并会计报表归属于
母 公 司 的 净 利 润 减 少 16,459,601.22 元 、 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 减 少
16,459,601.22 元。
（二） 本次计提资产减值准备对公司母公司会计报表的影响
本次计提的各项资产减值准备，将导致 2017 年度公司母公司会计报表的
净利润减少 11,253,782.92 元。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案七：
关于公司 2018 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司 2018 年度续聘会计师事务所的议案》提交如下，请予审
议：
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会拟续聘中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务审计机构及内控审计机构，并
提请股东大会审议，同时授权公司董事会决定 2018 年度的财务审计费用及内
控审计费用。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案八：
关于公司提名董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司提名董事候选人的议案》提交如下，请予审议：
根据《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》等有关
规定，经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司董事会
同意提名卢岐先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与第七届董事会任
期一致（自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止）。
卢岐先生简历：
卢岐，中国国籍，男，1980 年 8 月出生，中共党员，经济学博士研究生。
历任北京市人民政府办公厅秘书、北京市政路桥集团有限公司办公室副主任
（挂职）、北京市人民政府办公厅副处长。
请各位股东及股东代表进行审议。
江西昌九生物化工股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
作为江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2017年，我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司
章程》、《公司独立董事年报工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、
切实维护全体股东、尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行
职责，有效发挥独立董事在上市公司规范运作中的作用，现将2017年履职情
况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第六届董事会独立董事包括：曹玉珊先生、史忠良先生、刘萍女士。
公司于2017年11月22日召开2017年第二次临时股东大会，完成了公司董事会
换届选举工作。第七届董事会独立董事包括：薛镭先生、李飞先生、史忠良
先生、刘萍女士。曹玉珊先生不再担任公司独立董事。
各位独立董事基本情况如下：
薛镭，男，1960 年 9 月出生，中共党员，清华大学学士、硕士、博士。
历任清华大学经济管理学院助教、教师、副院长、主任；现任清华大学医院
管理研究院副院长。目前还担任上海莱士血液制品股份有限公司独立董事。
李飞，男，1958 年 1 月出生，中共党员，北京商学院学士、硕士，中国
人民大学博士。2002 年 5 月至今，担任清华大学经济管理学院副教授、教授。
目前还担任北京翠微大厦股份有限公司、北京首商集团股份有限公司、中国
创意控股有限公司独立董事。
史忠良，男，1944 年 1 月出生，中共党员，复旦大学经济系毕业，教授，
博士生导师。历任中共江西省委党校教师、教务处长，江西省社会科学院副
院长、研究员，江西财经大学校长。曾担任江西铜业股份有限公司、安源实
业股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、江西洪城水业股份有限公司的独
立董事。
刘萍，女，1965 年 1 月出生，中共党员，硕士，教授，硕士生导师。中
国注册会计师协会非执业会员。2002—2003 年美国威斯康辛州立大学密尔沃
基分校访问学者。现任教于华东交通大学经管学院，主要承担本科生和 MPAcc
等硕士会计专业课程教学，研究方向主要为成本支出预算管理、资本市场财
务会计与方法。目前还担任江西特种电机股份有限公司、江西恒大高新技术
股份有限公司独立董事。
曹玉珊，男，1973 年 4 月出生，中共党员，2007 年 12 月西安交通大学
毕业，博士学位，教授。曹玉珊先生自 1994 年 7 月至今在江西财经大学从事
教学、科研、管理工作，先后担任系副主任、副院长职务。
曹玉珊先生于2015年12月23日提出辞去公司独立董事职务，因其辞职会
导致公司董事会成员中独立董事人数低于三分之一的比例，所以在公司2017
年11月22日董事会换届选举新任独立董事之前，根据《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，曹玉
珊先生仍然继续履行独立董事及相关董事会专门委员会委员的相关职责。报
告期内，曹玉珊先生未在公司领取报酬。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍
我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
报告期内 是否连续两 股 东 大
独立董 亲自出 委 托 出
应出席董 缺席次数 次未亲自出 会 出 席
事姓名 席次数 席次数
事会次数 席会议 次数
薛 镭 2 1 1 0 否 0
李 飞 2 1 1 0 否 0
史忠良 8 8 0 0 否 4
刘 萍 8 8 0 0 否 4
曹玉珊 6 6 0 0 否 1
（二）独立董事履职情况
2017年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极
维护公司和股东、特别是中小股东利益。作为独立董事，我们对公司送发的
董事会会议材料进行了审阅，认真审议公司提交的各项董事会议案，以电话
沟通、参与会议、邮件发送等方式与公司财务负责人、董事会秘书及相关工
作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对
公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司涉及资
产处置、关联交易等相关事项方面发表独立意见。我们认为公司2017年董事
会会议的召集、召开程序符合法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相
关程序。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
第六届董事会独立董事对第六届董事会第二十五次会议审议的《关于公
司闲置资产处置暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。
第七届董事会独立董事对第七届董事会第二次会议审议的《关于公司及
子公司租赁资产暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。
报告期内，公司与关联方的关联交易对公司是必要的，交易条件公平、
合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关
规定，交易定价符合市场原则。
（二）对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）业绩预测及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的
相关规定，于2017年1月24日披露了《2016年年度业绩预亏暨退市风险提示公
告》。
（五）聘任及更换会计师事务所情况
公司第六届董事会第二十二次会议以及公司2016年度股东大会审议通过
了《关于公司2017年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务进行审计，同时聘任其为公司的内
部控制审计机构，第六届董事会独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
为确保审计工作的独立性与客观性，结合公司客观实际情况以及战略发
展需求，公司董事会决定不再聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2017年度财务审计机构及内控审计机构。公司第七届董事会第一次会议以
及公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司会计师事务所
的议案》，聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财
务审计机构及内控审计机构，第七届董事会独立董事对该议案发表了同意的
独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
由于2016年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司董事会提议2016
年度不进行现金分红。第六届董事会独立董事认为，公司董事会做出的现金
利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关
规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，独立董事始终高度关注公司及公司控股股东、实际控制人做
出的承诺履行情况，相关承诺均严格履行，并进行了披露。
（八）信息披露的执行情况
综合2017年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“真实、准确、完
整”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露
工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的真实、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
2017年，公司根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关配套
指引，不断完善内控体系，对公司本部及在营控股子公司江西昌九农科化工
有限公司内控运行情况进行了自查和评价，对存在内控缺陷的地方进行了整
改，2017年公司内控制度基本健全，运行状况良好，内部控制有效。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定
规范运行，公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
和审计委员会共四个专门委员会，公司独立董事在各专业委员会中均占二分
之一以上人数。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属
领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会
议进行审议。
报告期内，召开审计委员会会议8次，审议通过了公司聘任审计机构、定
期报告编制和审计、关联交易等事项。董事会薪酬与考核委员会对公司董事
的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励
机制发挥了专业作用；董事会提名委员会在公司董事候选人的提名和任职资
格进行了审核，并向董事会发表了专业意见。
四、总体评价和建议
报告期内，我们依据相关规定和要求，恪尽职守、尽职尽责的履行了独
立董事的职责。2018年度，第七届董事会独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、
忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监
事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履
行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和股东、特别是中小股东的合法
权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公
司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
