ST山水2017年年度报告（修订版）

2017 年年度报告
公司代码：600234                      公司简称：ST 山水
    山西广和山水文化传播股份有限公司
                2017 年年度报告
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                                     2017 年年度报告
                                      重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经
      营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有
      详细说明，请投资者注意阅读。
      审计报告的具体内容详见本报告第十一节，敬请投资者注意投资风险。
四、 公司负责人董事长吴太交、总经理陆麟育、主管会计工作负责人唐敏及会计机构负责人（会
     计主管人员）唐敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
      经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年归属于母公司的净利润
 -25,483,276.66元，加期初未分配利润-447,419,285.73元，加其他转入-115,205.71元，年末未
 分配利润为-473,017,768.10 元。
     2017年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资
本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □ 不适用
     本报告中涉及的未来计划、后续发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者实质承诺，敬
请广大投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
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八、     是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、     重大风险提示
       报告期，公司仅以自有房屋租赁为主营业务，尽管公司在股东的支持下，解决重大历史债务
及诉讼案件中取得成效，但基本面尚未得到大的改善，公司仍面临可持续发展问题。
      上海证券交易所自 2017 年 3 月 28 日起对公司股票实施“其他风险警示”。
      立信会计师事务所对公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计
报告。
十、 其他
√适用 □ 不适用
     目前公司法定代表人为游念东，董事长为吴太交。根据《公司章程》规定，公司董事长为法定
代表人。法定代表人的相关变更手续正在办理中。
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                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 5
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6
第三节     公司业务概要................................................................................................................... 11
第四节     经营情况讨论与分析....................................................................................................... 11
第五节     重要事项........................................................................................................................... 27
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 48
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 54
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 55
第九节     公司治理........................................................................................................................... 67
第十节     公司债券相关情况........................................................................................................... 73
第十一节   财务报告........................................................................................................................... 74
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 219
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                                    第一节          释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、上市公司、ST 山水、    指   山西广和山水文化传播股份有限公司
山水文化
天龙恒顺贸易                         指   太原天龙恒顺贸易有限公司
山西金正光学                         指   山西金正光学科技有限公司
珠海金正电器                         指   珠海市金正电器有限公司
太原三晋大厦                         指   太原市三晋大厦有限公司
山水乐听                             指   山水乐听投资有限公司
广西山水盛景                         指   广西山水盛景投资有限公司
前海山水天鹄                         指   深圳市前海山水天鹄贸易有限公司
真金磚                               指   真金磚發展有限公司
民加全球基金                         指   民加全球基金管理(深圳)有限公司
上海置万实业                         指   上海置万实业有限公司
鼎豊基金                             指   鼎豊基金有限公司
中星國際                             指   中星國際商務貿易有限公司
绰裕商业保理                         指   绰裕商业保理有限公司
竞发融资租赁                         指   竞发融资租赁有限公司
山水银嘉投资                         指   宁波梅山保税港区山水银嘉投资管理有限公司
霍尔果斯金融信息                     指   霍尔果斯凯迪迪金融信息服务有限公司
立信会计师事务所                     指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳派德高                           指   深圳派德高管理咨询有限公司
前海派德高盛                         指   深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）
南京森特派斯                         指   南京森特派斯投资有限公司
上交所                               指   上海证券交易所
山西证监局                           指   中国证券监督管理委员会山西监管局
中登公司上海分公司                   指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》                           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                           指   《中华人民共和国证券法》
中国证监会                           指   中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元                       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期                               指   2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
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                      第二节         公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称        山西广和山水文化传播股份有限公司
公司的中文简称        山水文化
公司的外文名称        Guanghe landscape Culture       Communication o.,Ltd,ShanXi
公司的外文名称缩写    GLCC
公司的法定代表人      游念东
二、 联系人和联系方式
                        董事会秘书                                 证券事务代表
姓名       戴蓉                                       乔莉
联系地址 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处           深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓
           卓越世纪中心4号楼3702C                     越世纪中心4号楼3702C
电话       [phone]                 0755-23996252/0351-4040922
传真       [phone]                 0755-23991460/0351-4039403
电子信箱 [e-mail]                             [e-mail]
三、 基本情况简介
公司注册地址              太原市迎泽大街289号
公司注册地址的邮政编码 030001
公司办公地址              深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3702C及3703D
公司办公地址的邮政编码 518048
电子信箱                  [e-mail]
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称                  《上海证券报》《证券时报》
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登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                         公司证券投资管理部
五、 公司股票简况
                                          公司股票简况
       股票种类        股票上市交易所       股票简称              股票代码         变更前股票简称
A股                 上海证券交易所      ST山水               600234              *ST山水
六、 其他相关资料
                                     名称                     立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境内）       办公地址                 上海黄浦区汉口路 99 号 6 楼
                                     签字会计师姓名           张勇、王泽晖
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                       本期比上年
    主要会计数据              2017年                2016年          同期增减           2015年
                                                                          (%)
营业收入                          14,482,789.54        20,626,591.85         -29.79    10,952,570.00
归属于上市公司股东的净           -25,483,276.66        14,269,737.47      -278.58      -16,108,904.92
利润
归属于上市公司股东的扣           -29,706,372.25        -9,194,519.42         不适用    -28,912,888.37
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量          -100,188,481.43        21,636,656.79      -563.05          -396,033.52
净额
                                                                       本期末比上
                                 2017年末              2016年末        年同期末增       2015年末
                                                                        减（%）
归属于上市公司股东的净            71,017,380.36        96,617,082.97         -26.50    46,819,699.50
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资产
总资产                            476,755,388.58     498,853,497.37            -4.43     481,565,271.49
(二)     主要财务指标
                                                         2017       2016      本期比上年
                   主要财务指标                                                               2015年
                                                            年        年      同期增减(%)
基本每股收益（元／股）                                      -0.13     0.07       -285.71%        -0.08
稀释每股收益（元／股）                                      -0.13     0.07       -285.71%        -0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）                  -0.15    -0.05           不适用      -0.14
加权平均净资产收益率（%）                                -30.40     26.45            不适用     -29.36
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）            -35.44     -17.04           不适用     -52.69
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□ 适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
    的净资产差异情况
□ 适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
   净资产差异情况
□ 适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□ 适用 √不适用
九、 2017 年分季度主要财务数据
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                   第一季度         第二季度          第三季度           第四季度
                                  （1-3 月份）     （4-6 月份）     （7-9 月份）       （10-12 月份）
营业收入                          3,475,483.65     3,585,667.69       3,684,574.85        3,737,063.35
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归属于上市公司股东的净利润     -5,607,534.33   -5,833,039.04     1,076,291.48     -15,118,994.77
归属于上市公司股东的扣除非
                               -4,469,032.37   -6,206,501.18     -6,011,327.21    -13,019,511.49
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额     -2,771,672.36   -6,500,615.99    -11,392,400.69    -79,523,792.39
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□ 适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □ 不适用
                                                                          单位:元 币种:人民币
                                                     附注（如
       非经常性损益项目            2017 年金额                    2016 年金额     2015 年金额
                                                     适用）
非流动资产处置损益                    402,103.18                       2,740.00
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营      -1,045,520.55
企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益                        7,670,418.56                  21,800,000.00
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
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交易价格显失公允的交易产生的
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有     -4,395,565.84       2,358,655.69     -4,479,620.81
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量       531,700.00         -2,817,600.00   22,584,000.00
的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收      -449,956.22           145,568.50         5,766.00
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
少数股东权益影响额               1,397,416.46         1,270,492.70      339,838.26
所得税影响额                       112,500.00           704,400.00    -5,646,000.00
               合计              4,223,095.59        23,464,256.89    12,803,983.45
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □ 不适用
                                       10 / 219
                                     2017 年年度报告
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                                        对当期利润的影响
     项目名称         期初余额         期末余额         当期变动
                                                                              金额
投资性房地产       454,030,300.00   454,562,000.00       531,700.00           531,700.00
         合计      454,030,300.00   454,562,000.00       531,700.00           531,700.00
    投资性房地产为公司拥有的天龙大厦 1 幢房产及 2 幢房产除本公司自用面积外出租的房屋及
天龙大厦土地使用权。公司自 2009 年开始采用公允价值模式对投资性房地产进行计量，并由具备
专业资格的独立评估机构至少每年末进行评估作为计量公允价值的基础。2017 年 12 月 31 日投资
性房地产的公允价值业经万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2018）第 1133 号《山
西广和山水文化传播股份有限公司拟以财务报告为目的涉及其拥有的投资性房地产资产评估报
告》。
十二、 其他
□ 适用 √不适用
                             第三节       公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
    报告期，公司主要业务未发生变化，仍为自有房屋租赁，公司委托全资子公司天龙恒顺贸易
对公司主要资产天龙大厦进行出租管理。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
□ 适用 √不适用
三、报告期内核心竞争力分析
□ 适用 √不适用
                         第四节      经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
    报告期内，公司仍以自有房屋租赁为主要业务，为消除可持续发展道路中的障碍，公司重点
开展了以下工作：
    1、解决历史债务及诉讼纠纷
    2017 年，公司在主要股东的大力支持下，努力解决历史诉讼、仲裁等纠纷。公司先后与青岛
                                         11 / 219
                                     2017 年年度报告
百华盛投资有限公司、青岛和田生物技术有限公司等签署协议达成和解，为公司后续恢复融资能
力创造条件。
    2、剥离消耗型不良资产
    着手清理未开展实质性业务的子公司，完成了在广西设立的全资子公司股权处置工作。
    3、对外进行投资活动，旨在解决盈利问题
    报告期内，公司全资子公司在香港投资设立子公司；公司在浙江宁波及新疆霍尔果斯投资设
立子公司；公司收购民加全球基金管理（深圳）有限公司 51%股权、公司孙公司深圳市前海山水
天鹄贸易有限公司收购上海置万实业有限公司 100%股权以及公司孙公司真金磚发展有限公司收
购中星國際商务贸易公司 100%股权和鼎豊基金有限公司 100%股权；上述一系列对外投资活动，
以有利于公司多元化发展与产业布局，增强公司的盈利能力，进而解决公司可持续经营问题为目
的。截至本报告出具日，香港公司业务已经开展，运营良好，其他公司的业务项目正处于筹备论
证中。
二、报告期内主要经营情况
    截止2017年12月31日，公司资产总额47，675.54万元，净资产8,865.95万元。2017年度，公
司实现营业收入1,448.28万元，较上年同期2,062.66万元减少29.79%，其中租赁收入1,448.28万
元，同比减少1.33%；实现营业利润-3,096.22万元，上年同期营业利润-1,192.67万元；实现归属
于母公司净利润-2,548.33万元，上年同期归属于母公司的净利润1,426.97万元，公司亏损的主要
原因是：1、公司现有资产盈利能力弱，债务沉重,财务成本居高难下；2、公司为实现产业转型,
在开拓新的业务领域前期，人员、办公成本均由大幅度上升。
(一)     主营业务分析
                            利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                    单位:元 币种:人民币
               科目                    本期数          上年同期数       变动比例（%）
营业收入                             14,482,789.54     20,626,591.85            -29.79%
营业成本                                631,694.38      5,846,153.82             -89.19
销售费用
管理费用                             22,595,788.98      9,592,176.30             135.56
财务费用                             12,589,916.44      6,780,037.72              85.69
经营活动产生的现金流量净额         -100,188,481.43     21,636,656.79            -563.05
投资活动产生的现金流量净额              854,214.54     -1,899,174.69             不适用
                                         12 / 219
                                    2017 年年度报告
筹资活动产生的现金流量净额         83,645,269.85                 0.00               不适用
研发支出
资产减值损失                        9,255,047.81       6,352,191.98                  45.70
公允价值变动收益                        531,700.00    -2,817,600.00                 118.87
投资收益                                449,209.53       60,000.00                  648.68
营业外收入                         18,485,682.62      58,848,308.50                 -68.59
营业外支出                         16,706,306.67      34,541,344.31                 -51.63
所得税费用                              233,929.58      -531,630.12                 144.00
变动原因：
营业收入减少为同期增加酒类贸易业务收入所致；
营业成本减少是由本年减少酒类贸易成本所致；
管理费用同期比去年增加是因为为开展业务支付租金、新增人员工资、差旅费、办公费增加、中
介费用上升等相关费用所致；
财务费用增加为同期计提三晋大厦欠款的利息收入，上年末三晋大厦债权已处置；
资产减值损失增加为本年在建工程计提减值准备所致；
公允价值变动收益增加为本期投资性房地产公允价值变动收益所致；
投资收益本期收到被投资单位现金股利分配、非流动资产处置收益；
营业外收入变动为同期债务重组收益所致；
营业外支出为同期计提担保及诉讼损失所致；
经营活动产生的现金流量净额减少为本期清偿其他应付款项所致；
投资活动产生的现金流量净额增加为本期收到投资活动相关的现金；
筹资活动产生的现金流量净额增加为本期收到银行借款相关的现金；
所得税费用变动原因为本期投资性房地产公允价值变动产生收益导致递延所得税负债增加所致。
1. 收入和成本分析
□ 适用 √不适用
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                        单位:元 币种:人民币
                                 主营业务分行业情况
 分行业        营业收入      营业成本       毛利率    营业收入      营业成本      毛利率比
                                         13 / 219
                                       2017 年年度报告
                                                 （%）           比上年增    比上年增      上年增减
                                                                 减（%）       减（%）      （%）
租赁业        14,482,789.54   631,694.38          95.64%            -1.33%       不适用     减少 4.36
                                                                                            个百分点
                                     主营业务分产品情况
                                                                 营业收入    营业成本      毛利率比
                                                 毛利率
 分产品        营业收入       营业成本                           比上年增    比上年增      上年增减
                                                 （%）
                                                                 减（%）       减（%）      （%）
租赁业        14,482,789.54   631,694.38          95.64%            -1.33%       不适用     减少 4.36
                                                                                            个百分点
                                     主营业务分地区情况
                                                                 营业收入    营业成本      毛利率比
                                                 毛利率
 分地区        营业收入       营业成本                           比上年增    比上年增      上年增减
                                                 （%）
                                                                 减（%）       减（%）      （%）
华北地区      14,482,789.54   631,694.38          95.64%           -29.79%      -89.19%    增加 33.46
                                                                                            个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □ 不适用
公司主营业务仅为太原天龙大厦自有房屋租赁。
(2). 产销量情况分析表
□ 适用 √不适用
(3). 成本分析表
                                                                                            单位：元
                                         分行业情况
                                                                                  本期金
                                       本期占总                      上年同期
              成本构成                                上年同期                    额较上      情况
  分行业                  本期金额     成本比例                      占总成本
                   项目                                   金额                    年同期      说明
                                           (%)                       比例(%)
                                                                                  变动比
                                           14 / 219
                                          2017 年年度报告
                                                                                    例(%)
租赁业         直接人工      631,694.38         100%           0.00        不适用   不适用
                                              分产品情况
                                                                                    本期金
                                          本期占总                    上年同期      额较上
                  成本构成                                 上年同期                              情况
  分产品                     本期金额     成本比例                    占总成本      年同期
                   项目                                      金额                                说明
                                               (%)                    比例(%)       变动比
                                                                                    例(%)
租赁业         直接人工      631,694.38         100%           0.00        不适用   不适用
成本分析其他情况说明
□ 适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
□ 适用 √不适用
2. 费用
√适用 □ 不适用
                                                                                             单位:元
           科目               本年数                       上年数               变动比例（%）
    销售费用                              -                            -                     不适用
    管理费用                                                9,592,176.30                     135.56%
                              22,595,788.98
    财务费用                                                6,780,037.72                      85.69%
                              12,589,916.44
3. 研发投入
研发投入情况表
□ 适用 √不适用
情况说明
□ 适用 √不适用
                                                15 / 219
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           4. 现金流
           √适用 □ 不适用
                                                                                               单位:元
                          科目                     本期数                 上年同期数       变动比例（%）
           经营活动产生的现金流量净额        -100,188,481.43              21,636,656.79       -563.05%
           投资活动产生的现金流量净额        854,214.54                   -1,899,174.69            不适用
           筹资活动产生的现金流量净额        83,645,269.85                          0.00           不适用
           (二)      非主营业务导致利润重大变化的说明
           √适用 □ 不适用
                报告期，债务重组青岛百华盛利得 1,583.87 万元；债务重组青岛和田生物损失 909.28 万元。
           (三)      资产、负债情况分析
           √适用 □ 不适用
           1.     资产及负债状况
                                                                                                   单位：元
                                                                          本期期
                                    本期期                       上期期
                                                                          末金额
                                    末数占                       末数占
                                                                          较上期
 项目名称          本期期末数       总资产    上期期末数         总资产                    情况说明
                                                                          期末变
                                    的比例                       的比例
                                                                          动比例
                                    （%）                        （%）
                                                                          （%）
货币资金             5,768,365.73    1.21%    20,442,337.31       4.10%   -71.78%   同期收到短线交易收益和
                                                                                    债权处置收益
应收账款             1,306,250.00    0.27%     3,590,968.88       0.72%   -63.62%   本期收回应收账款
预付款项               35,837.27     0.01%         5,692.30               529.57%   本期预付办公费用
其他应收               729,768.13    0.15%       388,995.33       0.08%    87.60%   本期合并范围增加所致
款
其他流动资           1,451,109.70    0.30%       794,400.95       0.16%    82.67%   本期留底进项税额增加所
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产                                                                                          致
持有待售资         10,069,500.00         2.11%                0.00      不适用   不适用     本期在建工程、无形资产转
产                                                                                          入所致
在建工程             158,119.66          0.03%       11,347,156.12       2.27%   -98.61%    本期转入持有待售资产所
                                                                                            致
无形资产             129,200.02          0.03%        6,032,150.00       1.21%   -97.86%    本期转入持有待售资产所
                                                                                            致
短期借款          105,807,518.00        22.19%       17,550,000.00       3.52%   502.89%    本期银行借款增加所致
应付职工薪           914,429.77          0.19%         489,612.76        0.10%    86.77%    本期已计提未支付工资增
酬                                                                                          加所致
其他应付          119,045,660.70        24.97%      199,647,351.65      40.02%    -40.37%   本期偿还应付款项所致
款
           2.    截至报告期末主要资产受限情况
           √适用 □ 不适用
                资产抵押情况：
                                                                                 抵押贷款
                              贷款主                            抵押物权利
       资产名称/面积                        抵押贷款银行                             金              抵押贷款期限
                                   体                           价值（万元）
                                                                                 额（万元）
     天龙大厦 2 幢 4 层                    中国农业银行国
                              本公司                                 3,000.00      777.00        2006.11.13-2007.5.13
     /4359.19 ㎡                           贸支行
     天龙大厦 2 幢 8-9
                                           华夏银行股份有
     层、14-24 层             本公司                                 1,000.00      978.00        2004.12.30-2006.12-29
                                           限公司太原分行
     /3353.97 ㎡
     天龙大厦 2 幢 3 层                    中国工商银行太
                              本公司                                 4,120.00     3300.00        2003.5.21-2004.11.10
     /4359.19 ㎡                           原市迎泽支行
     天龙大厦2幢5、6层                     中国工商银行太
                              本公司                                 5,100.00     4100.00        2003.1.17-2004.10.18
     /8718.38㎡                            原市迎泽支行
                 关于中国工商银行太原市迎泽支行事项的抵押情况
                 根据中国工商银行太原市迎泽支行通知，本公司在该行的抵押借款 12,070.00 万元（其中以
           本公司资产抵押的借款为 7,400.00 万元）转给中国东方资产管理公司太原办事处，之后该债权出
           售给 DAC.CHINA.SOS(BARBADOS) .SRL（以下简称“DAC 公司”）。2010 年 9 月，DAC 公司与青岛龙
           力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）签订《债权转让协议》，DAC 公司将该笔债权的全
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部权益依法转让给龙力生物。2013 年 12 月，龙力生物与自然人黄国忠签署《债权转让协议》，将
其对我公司拥有的所有债权全部不可撤销地转让给黄国忠。随后，黄国忠单方面、无条件、不可
撤销地对本公司进行债务豁免。至此，公司与上述抵押权人已不存在债权债务关系。截至目前，
对上述天龙大厦天龙大厦 2 幢 3 层（4359.19 平方米）5、6 层（8718.38 平方米）解除抵押工作
尚未完成。
    关于中国农业银行国贸支行事项的抵押情况
    2006 年 11 月，本公司向农业银行国贸支行借款 788 万元，并以公司资产进行抵押，之后进
入诉讼执行程序。2018 年 1 月，本公司按照法院判决清偿了该笔债务后，对抵押权人已不存在债
权债务关系。截至目前，对上述天龙大厦 2 幢 4 层（4359.19 平方米）解除抵押工作尚未完成。
     资产查封情况：
    （1）因公司与深圳领跃、肇庆智华等诉讼事项，太原市迎泽区人民法院出具（2005）迎执字
第 574、575、576、606、636、731 号；（2006）迎执字第 327、658 号民事裁定书，冻结、扣划本
公司及下属分公司银行账户人民币共计 3,920,400.00 元或查封扣押其相应价值的财产。之后对公
司土地及天龙大厦房产进行了查封。2018 年 1 月，公司向相关法院支付涉案款项后，收到太原市
迎泽区人民法院出具的说明，已生效的相关民事判决书内容已履行完毕，公司与深圳领跃、肇庆
智华的诉讼案件均已终结执行。截至本报告出具日，上述资产解除查封的工作尚未完结。
    （2）因公司与农行太原国贸支行借款合同纠纷案件，山西省太原市中级人民法院下达民事裁
定书（2014）并商初字第 65 号，裁定冻结本公司银行存款或查封、扣押相应价值的财产。同时，
山西省太原市中级人民法院向太原市房产产权登记中心下达《协助执行通知书》，要求协助执行：
查封本公司所有的位于太原市迎泽大街 289 号第二幢第四层，房产证号为并字第 00112209 号；他
项权证号为房并他字第 14729 号的房产；查封期间不得进行房屋所有权的变更、转让、抵押等。
2018 年 2 月，本公司对该笔债务清偿完毕后，太原市中级人民法院已对上述资产进行了解封。
     （3）因青岛和田生物和本公司、黄国忠、丁磊、印象刘三姐保证合同纠纷案件，2015 年 2
 月 13 日，山东省青岛市中级人民法院下达协助执行通知书（2014）青金商初字第 615-2 号，轮
 候查封公司土地(天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地，期限为两年 2015
 年 2 月 13 日至 2017 年 2 月 12 日)，轮候查封天龙大厦房产，查封期限叁年（期限为 2015 年 2
 月 13 日至 2018 年 2 月 12 日）。2017 年 12 月，公司已按法院裁定向青岛和田及相关方支付全部
 债务及相关费用。截至本报告出具日，山东省青岛市中级人民法院已对上述资产进行了解封。
     （4）2017 年 6 月，因浙江天油能源、本公司、江苏永禄粮油有限公司票据追索权纠纷一案，
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 江苏省宜兴市人民法院下达民事裁定书（2017）苏 0282 民初 4210 号，裁定冻结本公司、江苏
 永禄粮油有限公司的银行存款 2000 万元或查封、冻结、扣押相应价值的财产或财产权益。2018
 年 2 月，经江苏省宜兴市人民法院调解，各方达成和解协议，永禄公司、天油公司、山水文化
 公司各方之间再无其他债权债务关系。截至本报告出具日，江苏省宜兴市人民法院已对上述资
 产进行了解封。
3.     其他说明
□ 适用 √不适用
(四)      行业经营性信息分析
□ 适用 √不适用
(五)      投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □ 不适用
    报告期内，公司全资子公司在香港投资设立子公司；公司在浙江宁波等投资设立子公司；公
司收购民加全球基金管理（深圳）有限公司 51%股权、公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限
公司收购上海置万实业有限公司 100%股权以及公司孙公司真金磚发展有限公司收购中星國際商
务贸易公司 100%股权和鼎豊基金有限公司 100%股权。
(1) 重大的股权投资
√适用 □ 不适用
  报告期内，公司对外股权投资如下：
    子公司名称   主要经营地   注册地    业务性质     持股比例（%） 取得方式
                                                         直接    间接
     山水银嘉        宁波市       宁波市    投资管理     100             投资设立
     真金磚          香港         香港      贸易、物流           62.5    投资设立
     置万实业        上海         上海      进出口业务           100     购买
     中星國際        香港         香港      投资管理             62.5    购买
     鼎豊基金        香港         香港      投资管理             62.5    购买
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       竞发融资租赁      上海          上海       融资租赁业务                100      购买
       绰裕商业保理      上海          上海       进出口保理业务              100      购买
       民加全球基金      深圳          深圳       基金管理           51                购买
 (2) 重大的非股权投资
 □ 适用 √不适用
 (3) 以公允价值计量的金融资产
 □ 适用 √不适用
 (六)      重大资产和股权出售
 √适用 □ 不适用
     报告期，根据董事会的工作安排，公司对从未开展业务的全资子公司广西盛景 100%股权进行
 处置，并于 2017 年 10 月完成股权过户。公司不再持有其股权。
 (七)      主要控股参股公司分析
 √适用 □ 不适用
   （1）天龙恒顺贸易
                                                单位：万元      币种：人民币（2017 年 12 月 31 日）
名称          经营范围     注册资本   持股比例      资产总额     所有者权益     营业收入      净利润
天龙恒顺贸      注1             500     100%         1,128.91       171.28          415.77     -21.74
易
       注 1：天龙恒顺贸易为公司全资子公司，经营范围为：电子产品、家用电器、五金交电、日
 用品、针纺织品、洗涤用品、化妆品、包装材料、橡塑制品、服装鞋帽、工艺美术品、纸制品、
 普通机械配件、家具、装潢材料、建材、电脑软硬件及耗材、通讯器材、皮革制品、文体用品、
 办公用品、照明电器、不锈钢制品、铝合金制品、化工产品（不含危险品）、水泥、管道、阀门、
 厨房用具、钟表、眼镜、玻璃制品、钢材、电子元件、电线电缆、酒店设备、音响设备、消防设
 备、照相器材、机电产品（不含小轿车）、冶金设备、环保设备、金属材料（不含贵稀金属）、水
 泵及配件、标准件、摄影器材、汽摩配件、工程机械设备及配件、花卉苗木、摩托车、食品的销
 售；房屋租赁；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
 活动）
                                               20 / 219
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           报告期内，其受托仍对本公司资产天龙大厦进行出租管理。
         （2）山水乐听
                                                    单位：万元 币种：人民币（2017 年 12 月 31 日）
名称             经营范围     注册资本     持股比例        资产总额      所有者权益      营业收入    净利润
山水乐听             注2        10,000         100%          791.81         621.81           0.00     -36.60
           注2：山水乐听为2014年7月30日经工商部门核准取得营业执照的全资子公司，经营范围为项
       目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发；销售机械设备、电子产品；
       技术推广；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；
       摄影扩印服务；礼仪服务；会议服务；承办展览展示。根据当初的业务发展规划，该子公司拟在
       北京从事国家体育馆室内大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止，该子公司一直未开展
       实质性业务，根据董事会安排，该公司已列入拟进行处置的子公司。
          （3）山西金正光学
                                                       单位：万元      币种：人民币（2017 年 12 月 31 日）
 名称          经营范围     注册资本     持股比例      资产总额       所有者权益      营业收入      净利润
 山西金正      注3          15,385       65%           1,022.95       -3,162.79       0.00          -1,086.32
 光学
           注 3：2010 年 11 月 8 日，公司与韩国纳米系统有限公司（以下简称“韩国纳米系统”）签署
       《TFT-LCD(LED)光学薄膜项目合作协议》，公司与韩国纳米公司共同成立山西金正光学。2011 年 1
       月 7 日，经山西省工商行政管理局核准，营业执照经营范围为生产和销售光学薄膜等光学材料。
       该公司设立后，一直未能按计划开展业务。2014 年 12 月 31 日，鉴于山西金正光学项目停止，经
       营严重困难，已不能正常运转，并陷入公司治理僵局，公司董事会决定以司法解散方式对山西金
       正光学进行清算并解散。该事项太原市中级人民法院已受理，目前尚无新的进展（具体详见公司
       历年年度报告相关内容）。
           因金正光学与太原市同新物资有限公司建筑工程合同纠纷案件，山西省太原市中级人民法院
       下达的执行裁定书（2017）晋 01 执恢 10 号，裁定冻结、扣划公司及山西金正光学的银行存款 522
       万元及迟延履行的利息、执行费 53,536 元；若银行存款不足，查封、扣押相应价值的财产。并于
       2016 年 12 月 21 日查封了山西金正光学名下的位于太原市经济技术开发区地号为 K020203003，面
       积为 13646.13 平方米的土地使用权及地上建筑物。太原市中级人民法院于 2017 年 12 月 11 日
       在人民法院诉讼资产网司法拍卖平台上对太原经济技术开发区一宗国有建设用地使用权及其地上
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       构筑物进行了公开拍卖（详见公司临 2017—086 号公告）。公司对此事项提出异议，截止 2017 年
       12 月 31 日，土地所有权尚未发生变更。
          （4）深圳市前海山水天鹄贸易有限公司
                                                       单位：万元      币种：人民币（2017 年 12 月 31 日）
名称              经营范围      注册资本     持股比例      资产总额     所有者权益     营业收入      净利润
前海山水天鹄         注4          1,000        100%         8,493.29       -705.44        0.00       -823.40
          注 4：前海山水天鹄 2016 年 11 月 14 日经工商部门核准取得营业执照。公司全资子公司太原
       恒顺贸易持有其 100%股权，经营范围为：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、
       证件经营。一般经营项目：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品），包括电子产品、电子元器件、
       五金交电、机电设备、通讯产品、家用电器、服装、服饰、机械设备、棉纱、针织品、塑胶制品、
       木材、煤炭、沥青、金属材料（不含贵金属）、建筑装潢材料（不含钢材）、矿产品、化工产品（不
       含危险品）的销售；供应链管理；经营进出口业务；企业管理咨询； 许可经营项目：预包装食品
       （不含复热预包装食品）的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项
       规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）等。报告期内，前海山水天鹄根据公司需要，收购
       上海置万实业有限公司 100%股权。报告期内尚未开展业务。
        （5）真金磚發展有限公司
                                                         单位：万元      币种：港币（2017 年 12 月 31 日）
 名称       经营范   注册资本     持股比例     资产总额           所有者权益         营业收入     净利润
            围
 真金磚     注5      8.00         62.5%        101.65             -38.91             0.0005       -41.91
       注 5：真金磚發展有限公司于 2017 年 7 月 6 日在香港注册成立。原为公司全资子公司太原恒顺贸
       易的全资子公司，经营范围为：贸易、物流。报告期内，真金磚通过增资扩股方式引入股东華都
       企業有限公司。華都企業有限公司以港币三万元认购真金磚發展有限公司三万股普通股。现太原
       天龙恒顺贸易有限公司持有其 50,000 股普通股，華都企業有限公司持有其 30,000 股普通股。真
       金磚目前以酒类贸易为主要业务，经营情况正常。
       （6）宁波梅山保税港区山水银嘉投资管理有限公司
                                                       单位：万元      币种：人民币（2017 年 12 月 31 日）
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名称             经营范围    注册资本         持股比例      资产总额     所有者权益        营业收入        净利润
山水银嘉投资     注6         100              100%          —           —                —              —
       注 6：山水银嘉为公司全资子公司，于 2017 年 10 月 24 日经工商部门核准取得营业执照，经
   营范围为：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
   会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   报告期内尚未开展业务。
   （7）民加全球基金管理(深圳)有限公司
                                                    单位：万元     币种：人民币（2017 年 12 月 31 日）
名称       经营范围          注册资本         持股比例      资产总额     所有者权益        营业收入        净利润
民加全球   注7               1500 万元        51%           285.95       285.95            2.09            -5.20
       注 7：2017 年 11 月，公司以现金 153 万元收购民加全球 51%股权，民加全球为本公司控股公
   司，其经营范围为：特定客户资产管理业务、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准
   后方可开展经营活动）。报告期内尚未开展业务。
   （8）上海置万实业有限公司（前海山水天鹄 100%）
                                                    单位：万元     币种：人民币（2017 年 12 月 31 日）
名称       经营范围    注册资本     持股比例         资产总额    所有者权益       营业收入         净利润
置万实业   注8         500          100%             —          —               —               —
       注 8：2017 年 11 月，公司孙公司前海山水天鹄以 80 万元人民币收购置万实业 100%的股权。
   置万实业经营范围为：从事货物及技术的进出口业务，电线电缆、机械设备及配件、机电设备及
   配件、建材、建筑装潢材料、建筑装饰材料、木制品、纸制品、塑料制品、橡塑制品、金属材料
   （除专控）、金属制品、矿产品（除专控）、电子设备、包装材料、食用农产品（除生猪牛羊肉产
   品）的销售，物业管理，国内货运代理，图文设计制作，商务咨询（除经纪）、财务咨询（不得从
   事代理记账），企业登记代理，从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
   务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。报告期内尚未开展业务。
   （9）中星國際商务贸易有限公司、鼎豊基金有限公司
                                                      单位：万元      币种：港币（2017 年 12 月 31 日）
名称       基本情况    注册资      持股比例     资产总       所有者权益           营业收          净利润
                       本                       额                                入
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 中星國際      注 9（1） 1.00           62.5%          0.06         -3.17               0.00         -1.04
 鼎豊基金      注 9（2） 1.00           62.5%          0.06         -3.71               0.00         -1.04
       注 9 1）：中星國際系王林出资，于 2012 年 10 月 16 日在香港成立。成立时注册资本港元 10,000.00。
       截止 2017 年 10 月 31 日，最近一次股权全部转入红运环球有限公司，公司注册资金 1 万元。
       注 9（2）：鼎豊基金系张波出资，于 2013 年 05 月 09 日在香港成立。截止 2017 年 10 月 31 日，
       最新一期股权全部转入红运环球有限公司，公司注册资金 1 万元。
           2017 年 11 月，公司孙公司真金磚以 25 万元人民币收购中星國際 100%股权和鼎豊基金 100%
       股权。报告期内尚未开展业务。
       （10）绰裕商业保理有限公司
                                                        单位：万元       币种：人民币（2017 年 12 月 31 日）
 名称               经营范围    注册资本        持股比例       资产总额       所有者权益       营业收入      净利润
 绰裕商业保理       注 10       10000           100%           —             —               —            —
       注 10：置万实业持有绰裕商业保理 75%股权，中星國際持有绰裕商业保理 25%股权。绰裕商业保
       理经营范围为：（一）进出口保理业务；（二）国内及离岸保理业务；（三）与商业保理相关的咨询
       服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】报告期内尚未开展业务。
       （11）竞发融资租赁有限公司
                                                        单位：万元          币种：人民币（2017 年 12 月 31 日）
 名称               经营范围    注册资本        持股比例       资产总额       所有者权益       营业收入      净利润
 竞发融资租赁       注 11       20000           100%           —             —               —            —
       注 11：置万实业持有竞发融资租赁 75%股权，鼎豊基金持有竞发融资租赁 25%股权。竞发融资租
       赁经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
       租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
       批准后方可开展经营活动】报告期内尚未开展业务。
           （12）北京俊人影业(不合并报表)
                                                        单位：万元       币种：人民币（2017 年 12 月 31 日）
名称              经营范围     注册资本     持股比例          资产总额       所有者权益    营业收入       净利润
北京俊人影业      注 12        5,000        45%               —             —            —             —
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       注 12：北京俊人影业于 2014 年 11 月 20 日经工商部门核准取得营业执照（本公司持有其 45%
   的股权）。经营范围为制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专
   栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2016 年 10 月 14 日）；经济贸易
   咨询；投资管理；资产管理；租赁影视器材；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、
   代理、发布广告；会议服务；技术推广服务；销售文具用品、影视器材；企业策划；承办展览展
   示活动；从事文化经纪业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司
   于 2014 年 11 月 20 日与其他股东一起设立北京俊人影业，公司认缴注册资本 22,500,000.00 元，
   占注册资本总额的 45%，截止 2017 年 12 月 31 日，公司尚未缴纳认缴注册资本。北京俊人影业不
   在公司合并报表范围内。
       报告期，公司董事会已授权管理层在合法、合规的前提下处置公司对俊人影业拥有的 45%股
 权，该项工作尚未完成。
       （13）被宣告清理整顿的原子公司珠海金正电器(不合并报表)
                                             单位：万元      币种：人民币（2017 年 12 月 31 日）
名称             经营范围   注册资本   持股比例        资产总额   所有者权益   营业收入   净利润
珠海金正电器     注 13      1,000      100%            447.50     -2,764.36    —         —
   注 13：珠海金正电器主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。2012 年 10 月 31 日后，公
   司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益法核算。关于珠海金正电器破产申请资料已
   按法院要求基本准备完毕，需向法院缴纳相关费用后提交申请材料。
       （14）已处置股权的原全资子公司广西山水盛景
                                             单位：万元 币种：人民币 （2017 年 10 月）
名称             经营范围   注册资本   持股比例        资产总额   所有者权益   营业收入   净利润
广西山水盛景     注 14      1,000      100%            0.05       -0.13        0
   注 14：广西山水盛景为 2014 年 6 月 30 日经工商部门核准取得营业执照的全资子公司，经营范围
   为项目投资；项目管理；经济信息资询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销
   售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险
   化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品。该子公司自成立后未开展业务，2017
   年 10 月公司对其 100%股权进行处置并完成过户。公司已不再持有其股权。
   (八)    公司控制的结构化主体情况
   □ 适用 √不适用
                                            25 / 219
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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)    行业格局和趋势
□ 适用 √不适用
(二)    公司发展战略
□ 适用 √不适用
(三)    经营计划
√适用 □ 不适用
    报告期内，在主要股东的帮助下，公司解决了大部分历史债务和诉讼事项，但未解决盈利问
题。2018 年，公司将继续借助各方力量解决剩余的历史债务和诉讼案件，以彻底恢复公司自身的
融资能力；2017 年末，公司完成了设立子公司、收购基金公司股权、收购上海置万实业有限公司
股权、收购中星國際商务贸易公司股权和鼎豊基金有限公司股权等一系列工作。2018 年，董事会
和管理层工作重点是解决盈利昨持续经营能力问题，即仍将进一步完善公司内部控制体系建设，
消除内控薄弱环节；开源节流，控制成本；根据政策环境及自身情况，对现有业务稳中求增长；
对各子公司新业务加快筹备、论证，并在控制风险的基础上有序推进，以增加公司的盈利能力。
在此基础上，从发展的角度，尽快确定有利于公司长远发展的主营业务，达到彻底解决公司可持
续经营的目标。
(四)    可能面对的风险
√适用 □ 不适用
    公司核心资产及主要业务单一，资产负债率较高，融资能力未得到恢复，2017 年度经审计的
净利润为负，立信会计师事务所对公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留
意见审计报告。报告期末公司投资设立及收购的一系列拟用于开展新业务的公司是否能按照预期
解决公司盈利和可持续发展问题仍存在不确定性，各项业务的开展需结合境内外政策及经济环境
加强论证，避免经营风险。
(五)    其他
□ 适用 √不适用
                                        26 / 219
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四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□ 适用 √不适用
                                         第五节         重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □ 不适用
    根据完善公司的分红决策机制等相关法规及规范性文件的要求，结合本公司实际情况，经股
东大会审议通过，公司已对《公司章程》关于利润分配政策的部分条款进行了修订。
    报告期内，由于公司可供股东分配的利润为负，不符合利润分配的条件，不进行利润分配，
亦不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                                单位：元 币种：人民币
                                                                                            占合并报表中
                                                                          分红年度合并报
           每 10 股送    每 10 股派                      现金分红                           归属于上市公
  分红                                    每 10 股转                      表中归属于上市
            红股数        息数(元)                           的数额                         司普通股股东
  年度                                    增数（股）                      公司普通股股东
            （股）       （含税）                        （含税）                           的净利润的比
                                                                            的净利润
                                                                                               率(%)
2017 年              0               0              0                 0    -25,483,276.66          100%
2016 年              0               0              0                 0     14,269,737.47          100%
2015 年              0               0              0                 0    -16,108,904.92          100%
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□ 适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
    案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□ 适用 √不适用
                                                  27 / 219
                                            2017 年年度报告
二、承诺事项履行情况
(一)    公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
    期内的承诺事项
√适用 □ 不适用
                                                                               如未能及   如未能
          承                                                     是否   是否
                                                                               时履行应   及时履
承诺      诺                     承诺             承诺时间及     有履   及时
               承诺方                                                          说明未完   行应说
背景      类                     内容                 期限       行期   严格
                                                                               成履行的   明下一
          型                                                      限    履行
                                                                               具体原因   步计划
         其    吴太交    吴太交拟向公司提供      2016 年 10 月   是     是
         他              总额不超过 8000 万      承诺借款给
                         元人民币的借款，用      上市公司，未
其他
                         于公司开拓经营和资      设定上市公
承诺
                         金周转，可分次提取、 司具体申请
                         循环使用，借款期限      借款时间
                         不超过一年
         其    森特派    2017 年 1 月 14 日披    2017 年 1 月    是     是
         他    斯        露《简式权益变动报      14 日承诺未
其他                     告书》，承诺未来 12     来 12 个月内
承诺                     个月内将继续增持
                         *ST 山水不少于
                         250,000 股股份。
       吴太交承诺事项具体详见本报告第五节中十四、重大关联交易的相关内容。
(二)    公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□ 已达到 □ 未达到 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √不适用
                                                28 / 219
                                      2017 年年度报告
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
√适用 □ 不适用
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度财务报告出具了带与持续经营相关的
重大不确定性事项段的无保留意见审计报告信会师报字[2018]第ZA13782号，现将有关事项说明如
下：
    一、注册会计师对与持续经营相关的重大不确定性事项的基本意见
    立信会计师事务所在 2017年度审计报告中指出：
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，山水文化目前收入来源仅为
经营性物业出租收入，公司经营困难，2017 年度归属母公司净利润为-2,548.33 万元，累计亏损为
47,301.78 万元。在 2017 年 12 月 31 日，流动负债高于流动资产 25,250.03 万元，非流动资产
45,731.16 万元中，投资性房地产 45,456.20 万元、固定资产 61.89 万元司法查封状态尚未解除完
毕。山水文化已在财务报表附注二、（二）充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然
存在重大不确定性。
    二、公司董事会对审计报告中涉及的与持续经营相关的重大不确定性事项的专项说明
   （一）公司董事会对会计师事务所出具的带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见
的审计报告予以理解和认可，认为年审注册会计师出具上述意见未涉及违反企业会计准则和信息
披露的相关规定，公允地反映了公司2017年度的财务状况及经营成果，提示财务报表使用者关注
的经营风险合理。
    （二）公司董事会和管理层拟采取的措施
       报告期内，在主要股东的帮助下，公司解决了大部分历史债务和诉讼事项，但未解决盈利问
题。2018 年，公司将继续借助各方力量解决剩余的历史债务和诉讼案件，以彻底恢复公司自身的
融资能力；2017 年末，公司完成了设立子公司、收购基金公司股权、收购上海置万实业有限公司
股权、收购中星國際商务贸易公司股权和鼎豊基金有限公司股权等一系列工作。2018 年，董事会
和管理层工作重点是解决持续经营能力问题，即仍将进一步完善公司内部控制体系建设，消除内
控薄弱环节；开源节流，控制成本；根据政策环境及自身情况，对现有业务稳中求增长；对各子
公司新业务加快筹备、论证，并在控制风险的基础上有序推进，以增加公司的盈利能力。在此基
础上，从发展的角度，尽快确定有利于公司长远发展的主营业务，达到彻底解决公司可持续经营
的目标。
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □ 不适用
                                          29 / 219
                                       2017 年年度报告
    1、重要会计政策变更
    执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准
则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
    财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017
年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017
年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
    财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企
业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
    本公司执行上述两项规定的主要影响如下：
                   会计政策变更的内容和原因                  受影响的报表项目名称和金额
       （1）在利润表中分别列示“持续经营净利润” 列 示 持 续 经 营 净 利 润 本 年 金 额
       和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。          -29,416,757.25 元。
    2、重要会计估计变更
    本报告期公司主要会计估计未发生变更。
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□ 适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□ 适用 √不适用
（四） 其他说明
□ 适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                                     现聘任
境内会计师事务所名称                               立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬                                                                  600,000
境内会计师事务所审计年限
                                              30 / 219
                                       2017 年年度报告
                                              名称                       报酬
内部控制审计会计师事务所      立信会计师事务所（特殊普通合伙）                  300,000
财务顾问
保荐人
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □ 不适用
    经公司股东大会批准，聘任立信会计师事务所为公司 2017 年财务报告审计机构和内控审计机
构。报告期内不存在解聘会计师事务所的情况。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□ 适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)     导致暂停上市的原因
□ 适用 √不适用
(二)     公司拟采取的应对措施
□ 适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□ 适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□ 适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □ 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
□ 适用 √不适用
                                           31 / 219
                                      2017 年年度报告
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
□ 适用 √不适用
(三) 其他说明
√适用 □ 不适用
    1、公司报告期内解决的诉讼案件
    2017 年度，公司解决诉讼案件 7 起：
    （1）关于公司与潮州市大中电子实业有限公司、与东莞市长安镇对外经济发展总公司、与广
东番禹速能冷暖设备有限公司的诉讼事项，已于 2017 年 3 月向法院支付涉案款项，诉讼事项已终
结。（详见公司 2016 年年度报告中十、重大诉讼、仲裁事项相关内容）。
    （2）关于公司与深圳市领跃电子科技有限公司、与肇庆智华光电子技术有限责任公司的诉讼
事项，2018 年 1 月，公司向相关法院支付涉案款项后，太原市迎泽区人民法院已出具说明，公司
与深圳领跃、肇庆智华的诉讼案件均已终结执行。
     （3）关于公司与太原市仙居园发展有限公司（以下简称仙居园）债务及诉讼事项
     2011 年 12 月 29 日，公司、公司的控股子公司山西金正光学、仙居园签订《借款合同》，约
定山西金正光学向仙居园借款 5,400,000.00 元用于缴纳土地出让金。借款利率为月息 2%，逾期
不还按日利率 0.1%计算罚息。公司同意用天龙大厦租金收入代偿。
    2014 年 7 月，仙居园向山西省太原市中级人民法院起诉山西金正光学与本公司，山西省太原
市中级人民法院下达民事裁定书（2014）并民初字第 454 号。同时，山西省太原市中级人民法院
向太原市经济开发区国土分局下达《协助执行通知书》。之后，双方达成调解协议：1、本公司及
山西金正光学确认仙居园在 2014 年 6 月 30 日前已向债权人代为支付本金、利息、违约金共计
1,362.06 万元。2、本公司及山西金正光学同意在 2014 年 10 月 31 日前向仙居园偿还 1,113 万元；
另支付律师代理费 32 万元，共计 1,145 万元。3、上述协议履行后，双方纠纷就此了结，再无争
议。到期后，公司未能偿还上述款项，仙居园于 2014 年 11 月 11 日向太原市中级人民法院申请强
制执行。2017 年 1 月 9 日，公司偿还债务 950 万元。2017 年 3 月，公司、山西金正光学与仙居园
签订《和解协议》，并向仙居园支付了 373.8292 万元。该事项债权债务关系已经消灭。
    （4）关于公司与青岛和田生物技术有限公司的债务及诉讼事项
     2014 年 6 月 27 日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行（以下简称“交通银行青岛分行”）
签署了借款合同，贷款金额为人民币 2,000 万元，同时，公司与青岛和田生物签署了《委托担保
合同》，由青岛和田生物为上述借款合同提供了 2,000 万元质押保证担保，由广西印象刘三姐旅游
文化产业投资有限责任公司（以下简称印象刘三姐）以其财产提供反担保，由黄国忠个人和丁磊
个人以其财产提供反担保。上述贷款到期后，由于未能及时筹措资金足额归还贷款，2014 年 9 月
28 日交通银行青岛分行直接将青岛和田生物提供的质押物 19,957,524.00 元扣划归还剩余本金。
                                          32 / 219
                                     2017 年年度报告
    青岛和田生物向山东省青岛市中级人民法院起诉本公司、印象刘三姐、黄国忠、丁磊。
    2017 年 10 月 25 日本公司与青岛和田生物签订《和解协议书》及补充协议，之后公司按照约
定支付全部款项。本公司与青岛和田生物债权债务关系消灭。
     （具体内容详见公司临 2017—069 号公告）。
    2、公司报告期后解决的诉讼、仲裁案件
    报告期后，公司解决诉讼、仲裁案件 4 起：
    （1）公司与自然人景华的债务及仲裁事项
    2014 年公司与景华签订《借款协议》，约定公司向景华借款 6,000 万元（截止 2015 年 12 月
31 日，公司实际向景华借款 4,000 万元）。该借款同时由黄国忠以持有的广西钲德宇胜投资有限
责任公司 51%股权向景华提供连带责任质押担保；由黄国忠、丁磊共同提供连带责任保证担保。
2016 年 8 月 25 日，公司收到中国国际经济仲裁委【2016】中国贸仲京裁字第 0864 号裁定书，裁
决本公司向景华偿还本息 48,050,056.17 元，律师费 1,113,000.00 元，差旅等费用 4,976.00 元。
黄国忠、丁磊对上述款项承担连带责任。仲裁费 437,616.00 元由本公司、黄国忠、丁磊共同承担。
    2018 年 1 月，公司与景华签订《和解协议书》，公司已按照约定于 2018 年 1 月 29 日向景华
支付了 5,300.00 万元，债权债务关系消灭。
    （2）公司与农行太原国贸支行的债务及诉讼事项
    2006 年 11 月 13 日，本公司与农行太原国贸支行签定《借款合同》【晋贸农银借字（2006）
第 018 号】，同日，在该行办理了 788 万元借款，期限 6 个月，并签定《最高额抵押合同》【晋贸
农银高抵字（2004）第 002 号】（抵押物为本公司所有的位于太原市迎泽大街 291 号第 2 幢第 4
层/4359.19 ㎡）。2014 年 6 月 25 日，农行太原国贸支行向太原市中级人民法院起诉本公司，要求
判令本公司偿还所欠其贷款本金及利息。并向山西省太原市中级人民法院提出财产保全申请，要
求依法冻结本公司银行存款或查封、扣押相应价值的财产。
    2014 年 10 月 30 日，山西省太原市中级人民法院下达（2014）并商初字第 65 号判决书，判
决：本公司于本判决生效后十日内支付中国农业银行股份有限公司太原国贸支行借款本金 777 万
元及利息，并冻结及查封公司相应资产。
    2018 年 1 月 26 日，公司已按判决金额及约定累计清偿完毕农行太原国贸支行的本息合计金
额。至此，农行太原国贸支行所有短期借款已偿还完毕。
     （3）公司与浙江天油能源设备有限公司（以下简称浙江天油）的诉讼事项
     2017 年 4 月 24 日，因票据追索权纠纷一案，浙江天油将本公司及江苏永禄粮油有限公司（以
下简称永禄公司）起诉至江苏省宜兴市人民法院。
     2017 年 5 月 4 日，江苏省宜兴市人民法院做出（2017）苏 0282 民初 4210 号民事裁定书，
裁定冻结、查封公司相关资产。
                                           33 / 219
                                      2017 年年度报告
    2018 年 2 月，江苏省宜兴市人民法院下达民事调解书 （2017）苏 0280 民初 4210 号，双方
协议由永禄公司支付浙江天油公司欠款，浙江天油放弃其他诉求，本公司与浙江天油、永禄公司
之间基于涉案承兑汇票的基础法律关系和票据法律关系纠纷在本案中一次性了结，再无其他债权
债务关系。
       （4）公司与绵阳耀达投资有限公司（以下简称绵阳耀达）的债务及诉讼事项
     绵阳耀达于 2013 年 7 月 24 日向本公司提供借款人民币 280 万元。绵阳耀达向山西省太原市
迎泽区人民法院提起诉讼，要求本公司返还借款本金及利息。山西省太原市迎泽区人民法院下达
（2015）迎商初字第 242 号民事判决书，判决本公司应向绵阳耀达返还借款本金并支付相应利息。
    2018 年 2 月 5 日绵阳耀达与本公司签订了《执行和解协议书》，约定：截止至 2018 年 1 月 27
日，本公司需偿还绵阳耀达的债务总额为人民币 282.92 万元（分三次支付），债务总额支付完毕
后即视为本公司与绵阳耀达之间的债权债务关系已经结清。
    公司已按约定，分别于 2018 年 2 月 7 日、2018 年 3 月 30 日向山西省太原市迎泽区人民法院
指定的执行账户支付了 10 万元、137.92 万元。待公司 2018 年 6 月 30 日前支付剩余的 135 万元
后，公司与其的债权债务关系即结清。
                                          34 / 219
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    3、公司尚未解决的诉讼案件
    截止报告期出具日，本公司尚未解决的诉讼案件 6 起，涉案金额 34,518,515.56 元。累计影响本公司债务账面价值 40,253,473.67 元。
                                                           诉讼事由                                                               诉讼案
     原告                被告                受理法院                   案由            涉案金额                判决情况          件基本
                                                                                                                                   情况
中教仪器        珠海金正电器、本    广东省珠海市斗门区人民     买卖合同纠纷案件         8,071,462.00   本公司在担保范围内承担     注 1
                公司                法院                                                               连带清偿责任
中教仪器        山西金正光学、本    太原市迎泽区人民法院       买卖合同纠纷案件        19,525,195.52   未判决                     注2
                公司
成都晨宇通      本公司              成都市武侯区人民法院       借款合同纠纷案件         1,518,300.00   本公司偿还借款本金及利     注3
                                                                                                       息
谭志珩          本公司              南京市劳动人事争议仲裁     工资纠纷案件               294,790.00   本公司支付工资             注4
                                    委员会
同新物资        山西金正光学、本    山西省太原市中级人民法     建筑工程合同纠纷         4,383,768.04   金正光学偿付；本公司承担   注5
                公司                院                         案件                                    补充赔偿责任
                                    山西省太原市迎泽区人         民间借贷纠纷           725,000.00
田学毅          山西金正光学、本                                                                       未判决                     注6
                                             民法院
                公司
    中国教学仪器设备有限公司简称“中教仪器”、珠海市金正电器有限公司简称“珠海金正电器”、成都晨宇通商贸有限公司简称“成都晨宇通”、山西
金正光学科技有限公司简称“山西金正光学”、太原市同新物资有限公司简称“同新物资”。
                                                                  35 / 219
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       注 1：中教仪器（被告：本公司）
       珠海金正电器承诺于 2011 年 12 月 31 日前将欠中教仪器的 800 万元的货款结汇给中教仪器，
同时公司为该 800 万元货款提供连带担保责任。由于珠海金正电器已经无力偿还该款项，公司对
该 800 万元连带担保责任已经全额计提损失。
       2014 年 7 月，因买卖合同纠纷一案，中教仪器向广东省珠海市斗门区人民法院起诉珠海金
正电器与本公司，提出财产保全申请并提供了财产作担保，要求对珠海金正电器及本公司的财产
采取保全措施。
       广东省珠海市斗门区人民法院分别下达民事裁定书（2014）珠斗法民二初字第 409 号、第
409-1 号、第 409-2 号、第 409 号-3 号。对本公司所有的位于山西省太原市迎泽大街 289 号房产
予以查封，查封限额为 400 万元；对本公司的银行存款予以冻结，冻结限额为 400 万元；对本公
司的房地产予以查封，查封限额为 400 万元；对本公司在广西山水盛景投资有限公司的股权予以
查封，查封限额为 400 万元。
       2015 年 4 月 9 日，公司收到广东省珠海市斗门区人民法院下达的民事判决书（2014）珠斗
法民二初字第 409 号。判定本公司对珠海金正电器的债务在 800 万元范围内及产生的违约金承担
连带清偿责任，公司认为，作为珠海金正电器欠中国教学仪器 800 万元的担保方，只应在 800 万
元的范围内承担连带担保责任。对于该诉讼事项，公司向法院提交材料上诉。
       2015 年 6 月 29 日，中国教学仪器以急需使用担保物为由，向广东省珠海市中级人民法院申
请对本公司的所有财产保全措施，广东省珠海市中级人民法院下达（2015）珠中法民二终字第
337-2 号民事裁定书，解除对本公司所有的位于山西省太原市迎泽大街 289 号房产的查封；解除
对本公司位于太原市平阳路 130 号、太原市水西关南街南一巷土地、太原市迎泽西大街 291 号土
地的查封；解除对本公司在上海浦东发展银行股份有限公司太原分行开设的银行存款账户的冻结；
解除对本公司对广西盛景的股权的冻结。
       2015 年 7 月 24 日，公司收到广东省珠海市中级人民法院下达的（2015）珠中法民二终字第
337 号民事判决书，此判决为终审判决。判定本公司对珠海金正电器的债务在 800 万元范围内及
产生的违约金承担连带清偿责任。
       注 2：中教仪器（被告：山西金正光学）
       山西金正光学委托中教仪器与威尔泰克株式会社（以下简称“威尔会社”）签订设备买卖合
同，本公司向中教仪器出具《太原天龙集团股份有限公司保函》，保证在中教仪器代理山西金正光
学向威尔会社购买设备开立的信用证承付前 15 天全额支付相应的款项，即人民币 12,106,302.42
元。
       2017 年 10 月，因买卖合同纠纷一案，中教仪器向太原市迎泽区人民法院起诉山西金正光学
与本公司。请求判令：1、山西金正光学偿还中教仪器设备代付款人民币 12,106,302.42 元及利
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息人民币 6,934,641 元及至实际履行完毕之日止的利息，2、山西金正光学偿还中教仪器代理费
人民币 484,252.1 元，3、本公司对上述款项承担连带清偿责任，4、本案诉讼费、保全费、律师
费由山西金正光学及本公司承担。本案尚未做出判决。
     注 3：成都晨宇通
     成都晨宇通于 2013 年 5 月 13 日向本公司提供借款人民币 150 万元。成都晨宇通向成都市武
侯区人民法院提起诉讼，要求山水文化返还借款本金人民币 150 万元及自起诉之日起至清偿之日
止的利息（利息标准按人民银行同期贷款利率计算）。
     本案于 2015 年 10 月 20 日在成都市武侯区人民法院进行了开庭审理，2015 年 11 月 11 日成
都市武侯区人民法院作出了（2015）武侯民初字第 2800 号民事判决，一审判决山水文化向晨宇通
返还借款本金人民币 150 万元及自起诉之日起至清偿之日止的利息（利息标准按人民银行同期贷
款利率计算）。
    本公司不服，向四川省成都市中级人民法院提起上诉。四川省成都市中级人民法院下达的民
事裁定书（2015）成民管终字第 1116 号，裁定“驳回上诉，维持原裁定”，裁定为终审裁定。目
前该案件正在协商中。
     注 4：谭志珩
     2017 年 5 月 15 日，因工资争议一案，谭志珩向南宁市劳动人事争议仲裁委员会提出申请，
请求裁决本公司支付其自 2014 年 3 月至 2016 年 9 月拖欠的董事及副总经理两份职务的工资及违
约金共计人民币 1,074,790 元。
     公司认为，本公司为上市公司，董事和高级管理人员的薪酬发放均有严格的审批决策程序和
明确规定，在公司领取高管职务的内部董事，不能领取董事津贴，只领取高管职务薪酬。其任职
期间，公司已按上市公司董事会批准的金额结合公司有关薪酬管理规定，按月足额支付了谭志珩
担任高管职务的全部工资，并在历年的年报中进行过披露，对此谭志珩作为时任董事和副总经理
均进行过书面确认。2016 年 9 月离职时公司也已对其进行过离职补偿。不存在任何拖欠其工资的
情形。
     2017 年 10 月 16 日，南宁市劳动人事争议仲裁委员会做出南劳人仲裁字【2017】第 1759 号
仲裁裁决书，裁定：本裁决生效之日起十五日内，本公司一次性支付申请人谭志珩 2014 年 3 月 6
日至 2016 年 9 月 28 日期间工资差额 294,790.00 元。
     上述仲裁裁决尚未生效。因公司对仲裁结果有异议，为维护上市公司权益，公司提起诉讼。
目前，该案件正在广西南宁市青秀区人民法院审理过程中，尚未结案。
     注 5：同新物资
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                                      2017 年年度报告
      2015 年 4 月 13 日，因厂房建设工程合同纠纷一案，同新物资将本公司及子公司金正光学
起诉至山西省太原市中级人民法院。2015 年 12 月 12 日太原市中级人民法院做出（2015）并民初
字第 288 号民事判决，判令金正光学于判决生效之日起十日内支付同新物资 4,345,008.04 元及利
息损失（按中国人民银行同期贷款利率计息，自 2014 年 9 月 19 日，至本判决确定的给付之日止）；
若金正光学不履行上述付款义务，本公司应在十日内对上述债务承担补充赔偿责任。
     2017 年 4 月 20 日山西省太原市中级人民法院下达执行裁定书（2017）晋 01 执恢 10 号，裁
定冻结、扣划公司及山西金正光学的银行存款 522 万元及迟延履行的利息、执行费 53,536 元；若
银行存款不足，查封、扣押相应价值的财产。并将于 2016 年 12 月 21 日依法查封的山西金正光学
名下的位于太原市经济技术开发区地号为 K020203003，面积为 13646.13 平方米的土地使用权及
地上建筑物。太原市中级人民法院于 2017 年 12 月 11 日 10 时至 2017 年 12 月 12 日 10 时
止（延时除外）在人民法院诉讼资产网司法拍卖平台上对太原经济技术开发区一宗国有建设用地
使用权及其地上构筑物（构筑物面积：8800 平方米，土地使用权证号：并政经开地国用<2012>
第 00011 号，土地使用权面积：13646.13 平方米，土地使用权年限：44.48 年，用途：工业）
进行公开拍卖，起拍价：1006.95 万元。2017 年 12 月 12 日 10 时，拍卖结束，上述土地及地
上建筑物以 10,069,500.00 元成交（详见公司临 2017—086 号公告）。之后，公司对拍卖程序向法
院提出异议。截至目前，土地所有权尚未发生变更。
    注 6：田学毅
    2018 年 1 月，因田学毅与山西金正光学民间借贷纠纷一案，田学毅向山西省太原市迎泽区人
民法院提起诉讼，请求法院判令山西金正光学与本公司偿还其借款本金 43.2 万元及相应利息。该
案件目前正在审理中。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
    况
√适用 □ 不适用
    2017 年 3 月 1 日，山西证监局向公司第一大股东下达《行政处罚决定书》（ [2017]1 号），详
见本公司发布的临 2017—014 号公告。
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □ 不适用
    公司存在未履行法院生效判决情况，详见本报告第五节重要事项十、重大诉讼、仲裁相关事
项。
                                          38 / 219
                                     2017 年年度报告
    公司控股股东及实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等
情况。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□ 适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
员工持股计划情况
□ 适用 √不适用
其他激励措施
□ 适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □ 不适用
                        事项概述                                      查询索引
    2018 年 3 月，公司与关联方深圳市永卓御富资产管理有
限公司签署协议，租用其名下位于深圳市福田区福华三路与
金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3702C 及 3703D 单位之物 内 容 详 见 临 2018—015 号 、 临
业作为办公用房。                                        2018—018 号公告
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □ 不适用
（1）公司向吴太交借款事项
                                         39 / 219
                                         2017 年年度报告
    2016 年 10 月 12 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于同意公司向股东借款的
议案》，吴太交先生拟向公司提供总额不超过 8,000 万元人民币的借款（详见公司于 2016 年 10
月 14 日披露的临 2016—089 号公告）。
    之后根据经营需要，报告期内公司分六次累计向吴太交借款本金为 2300 万元，均按照约定签
署借款协议，具体情况见下表：
         关联方       拆借金额           起始日             到期日                 说明
       吴太交         2,800,000.00      2017/5/24          2018/5/23   借款利率：银行同期贷款利率
       吴太交         7,000,000.00      2017/3/7           2018/3/6    借款利率：银行同期贷款利率
       吴太交         2,400,000.00      2017/6/21          2018/6/20   借款利率：银行同期贷款利率
       吴太交         2,400,000.00      2017/9/19          2018/9/18   借款利率：银行同期贷款利率
       吴太交         2,400,000.00   2017/11/20         2018/11/19     借款利率：银行同期贷款利率
       吴太交         6,000,000.00   2017/11/24         2018/11/23     借款利率：银行同期贷款利率
       合计          23,000,000.00
    2018 年，公司根据需要，累计向吴太交先生申请借款本金为 1127.92 万元，借款利率为银行
同期贷款利率。借款期限从实际到账时间开始计算一年。
    截至本报告出具日，公司共向吴太交先生借款合计 3427.92 万元。
（2）公司孙公司真金磚向华都企业借款事项
    2017 年 11 月，公司孙公司真金磚通过增资扩股的方式引进股东华都企业，后经公司股东大
会批准，真金磚与华都企业签署借款协议，向其借款 3000 万元港币，按资金需要，可分段注入。
年息不高于 5.25%计算。借款期暂定 2 年，视需要进行调整。还息期每半年一次。
    2018 年 3 月，经公司股东大会批准，真金磚拟向华都企业借款 7000 万元港币，后续将根据
业务进展需要在额度内申请借款。
    2018 年 1 月，公司根据需要，已向华都企业借款港币 3000 万元，借款利率 5.25%/年，借款
期限二年，6 个月支付一次利息。
3、 临时公告未披露的事项
□ 适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□ 适用 √不适用
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   2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
   □ 适用 √不适用
   3、 临时公告未披露的事项
   □ 适用 √不适用
   4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
   □ 适用 √不适用
   (三) 共同对外投资的重大关联交易
   1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
   □ 适用 √不适用
   2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
   □ 适用 √不适用
   3、 临时公告未披露的事项
   □ 适用 √不适用
   (四) 关联债权债务往来
   1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
   □ 适用 √不适用
   2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
   □ 适用 √不适用
   3、 临时公告未披露的事项
   √适用 □ 不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                     关联方向上市公司
         关联关             向关联方提供资金
关联方                                                                  提供资金
           系
                      期初余额   发生额   期末余额        期初余额      发生额          期末余额
                                               41 / 219
                                               2017 年年度报告
珠海金正      其他      7,286,070.54   0.00   7,286,070.54
电器
田学毅        其他                                            680,544.00     51,840.00         732,384.00
黄国忠        其他                                               36,551.65            0.00      36,551.65
吴太交        关联人                                                  0.00   23,444,763.33   23,444,763.33
              （与公
              司同一
              董事
              长）
         合计           7,286,070.54          7,286,070.54    717,095.65     23,496,603.33   24,213,698.98
关联债权债务形成 1、公司应收珠海金正电器主要是借款及应收销售货款；2、公司与黄国忠往来款主要是
原因                   借款及利息；3、公司应付田学毅主要是借款及利息；4,、公司与吴太交往来款是借款
                       及利息。
关联债权债务对公 1、公司计提田学毅利息 51,840.00 元；2、公司计提吴太交利息借款利息 444,763.33 元。
司的影响
       (五) 其他
       □ 适用 √不适用
       十五、重大合同及其履行情况
       (一)      托管、承包、租赁事项
       1、 托管情况
       □ 适用 √不适用
       2、 承包情况
       □ 适用 √不适用
       3、 租赁情况
       √适用 □ 不适用
                                                   42 / 219
                                           2017 年年度报告
租赁情况说明
    报告期内，公司委托全资子公司天龙恒顺贸易公司资产天龙大厦进行出租管理。截至报告期
末，已与 18 家承租单位签署租赁合同，2017 年度租金收益总额为 1,448.28 万元。
(二)      担保情况
√适用 □ 不适用
                                                                             单位: 元 币种: 人民币
                          公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
                                 担保
       担保
                                 发生                     担保
       方与                                                                        是否 是否
                                 日期 担保 担保           是否 担保
担保 上市 被担                                    担保                             存在 为关 关联
                     担保金额     (协 起始 到期           已经 是否 担保逾期金额
 方 公司 保方                                     类型                             反担 联方 关系
                                 议签 日     日           履行 逾期
       的关                                                                         保 担保
                                  署                      完毕
         系
                                  日)
报告期内担保发生额合计（不包括对子公
司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子
公司的担保）
                                公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计                                                       3,862,093.69
报告期末对子公司担保余额合计（B）                                                   32,094,026.67
                           公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）                                                                     32,094,026.67
担保总额占公司净资产的比例(%)                                                             36.20%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担
保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
                                               43 / 219
                                     2017 年年度报告
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
                                          报告期内，公司未新增担保事项，且解除了一项以
担保情况说明
                                      前年度的担保。截止 2017 年 12 月 31 日具体内容如下：
                                          1、本报告期减少的一项担保事项
                                           2011 年 12 月 29 日，本公司、山西金正光学、太
                                      原市仙居园发展有限公司签订《借款合同》，约定山西
                                      金正光学向仙居园借款 5,400,000.00 元用于缴纳土地出
                                      让金。借款期限为 2011 年 11 月 23 日起至 2012 年 1 月
                                      22 日止。本公司同意用天龙大厦租金收入代偿。双方
                                      在案件审理过程中自愿达成调解协议，协议到期后，公
                                      司未能偿还上述款项，仙居园于 2014 年 11 月 11 日向
                                      太原市中级人民法院申请强制执行。之后，公司偿还债
                                      务 950 万元。2017 年 3 月 19 日，公司、山西金正光学
                                      与仙居园签订《和解协议》，公司按照约定向仙居园支
                                      付了 373.8292 万元，三方债权债务关系消灭。具体详
                                      见本报告附注第十四、其他重要事项（二）债务重组相
                                      关内容。
                                           2、以前年度的担保事项仍有两项，即：（1）2011
                                      年 3 月，本公司同意为与中国教学仪器设备有限公司代
                                      控股子公司山西金正光学开具购买设备全额信用证
                                      6,232,500.00 美元出具保函的事项。2011 年 7 月 27 日，
                                      中教仪器承付信用证款项 1,869,750.00 美元，截止 2017
                                      年 12 月 31 日，山西金正光学尚未支付中国教学仪器该
                                      笔设备款项，该事项公司担保额期末合计 19,666,576.96
                                      元。（2）2011 年本公司为子公司珠海金正电器欠中教
                                      仪器 8,000,000.00 元货款提供连带担保责任的事项。
                                      2017 年计提利息及罚息 1,051,432.52 元，该事项公司担
                                      保额期末合计 12,427,449.71 元。
   本公司作为被担保方的情况：
               担保方            担保金额（元） 担保起始日          担保到期日    担保事项
  深圳派德高管理咨询有限公司         61,750,000.00     2017/9/15    2018/9/15    注1
  深圳派德高管理咨询有限公司         34,300,000.00     2017/10/25   2018/10/25   注1
                                         44 / 219
                                     2017 年年度报告
               担保方              担保金额（元） 担保起始日        担保到期日    担保事项
  黄国忠、丁磊、广西钲德宇胜投资
                                     40,000,000.00     2014/7/11                 注2
  有限责任公司
  深圳派德高管理咨询有限公司         74,266,535.27     2018/01/26   2019/01/26   注1
    注：1、深圳派德高管理咨询有限公司作为担保方，均是为本公司向中国民生银行深圳分行借
款所提供的质押担保；
       2、黄国忠、丁磊、广西钲德宇胜投资有限责任公司为本公司提供的担保，是对景华
案担保，该债务公司已与景华签署《和解协议书》，并于 2018 年 1 月 29 日偿付完毕。
(三)    委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
(1).委托理财总体情况
□ 适用 √不适用
其他情况
□ 适用 √不适用
(2).单项委托理财情况
□ 适用 √不适用
其他情况
□ 适用 √不适用
(3).委托理财减值准备
□ 适用 √不适用
2、 委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□ 适用 √不适用
其他情况
□ 适用 √不适用
(2).单项委托贷款情况
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                                      2017 年年度报告
□ 适用 √不适用
其他情况
□ 适用 √不适用
(3).委托贷款减值准备
□ 适用 √不适用
3、 其他情况
□ 适用 √不适用
(四)     其他重大合同
√适用 □ 不适用
    1、公司与青岛百华盛投资有限公司（以下简称百华盛）签署《和解协议书》事项
    2017 年 9 月 18 日，公司与青岛百华盛签订《和解协议书》，双方确认：截至 2017 年 6 月 30
日，公司向百华盛借款本金金额为 42,920,000.00 元,欠息 30,914,655.25 元。双方经协商一致确定，
本公司共需向百华盛偿还债务金额为人民币 5900 万元，百华盛承诺无条件豁免本公司的剩余债务。
公司在约定时间内支付款项，该协议已履行完毕。本次债务重组影响当期利润为 15,838,715.25
万元。
    2、公司与青岛和田生物技术有限公司签署《和解协议书》事项
    2017 年 10 月 25 日，本公司与青岛和田生物签订《和解协议书》及补充协议，双方确认，债
务数额截至 2017 年 8 月 31 日总计为 32,766,328 元。按照本协议约定向青岛和田生物支付全部款
项后，即视为双方之间所有债权债务关系均已经结清，青岛和田生物承诺对本公司不再享有任何
债权，不得再以任何理由向本公司提出追索。公司在规定时间内支付款项，该协议已履行完毕。
本次债务重组影响当期利润为-9,092,793.29 元。
    3、公司与华夏银行签署《还款协议书》事项
    2017 年 6 月，公司与华夏银行签署《还款协议书》，双方确认，截至 2016 年 12 月 31 日，本
公司尚欠华夏银行 14,383,969.01 元。本公司承诺，自本协议生效之日起至 2018 年 12 月 31 日止，
每月 21 日前偿还 80 万元。双方约定于最后一期还款即 2018 年 12 月份将剩余全部本息偿还完毕。
华夏银行应于本公司清偿完毕之日起三日内协助本公司办理全部手续，包括但不限于出具借款本
息结清证明，办理抵押注销登记等。
    4、公司与自然人景华签署《和解协议书》事项
    2018 年 1 月 29 日，公司与景华签订《和解协议书》，双方约定：2018 年 1 月 30 前一次性向
景华支付人民币伍仟叁佰万元整，上述和解金额构成本公司为本案和解支付的全部款项。如本公
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                                      2017 年年度报告
司未按时支付，则本协议自动终止。公司已按照约定于 2018 年 1 月 29 日向景华支付了 5,300.00
万元，该协议已履行完毕。
十六、其他重大事项的说明
□ 适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)     上市公司扶贫工作情况
□ 适用 √不适用
(二)     社会责任工作情况
□ 适用 √不适用
(三)     环境信息情况
1.     属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□ 适用 √不适用
2.     重点排污单位之外的公司
□ 适用 √不适用
3.     其他说明
□ 适用 √不适用
(四)     其他说明
□ 适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□ 适用 √不适用
                                          47 / 219
                                    2017 年年度报告
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□ 适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□ 适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□ 适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□ 适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□ 适用 √不适用
(六) 转债其他情况说明
□ 适用 √不适用
                     第六节     普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一)   普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、 普通股股份变动情况说明
□ 适用 √不适用
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□ 适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √不适用
(二)   限售股份变动情况
□ 适用 √不适用
                                        48 / 219
                                              2017 年年度报告
    二、 证券发行与上市情况
    (一)截至报告期内证券发行情况
    □ 适用 √不适用
    截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
    □ 适用 √不适用
    (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
    □ 适用 √不适用
    (三)现存的内部职工股情况
    □ 适用 √不适用
    三、 股东和实际控制人情况
    (一) 股东总数
    截止报告期末普通股股东总数(户)                                                                  11,255
    年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                                    10,836
    (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                单位:股
                                         前十名股东持股情况
                                                                 持有有   质押或冻结情
   股东名称         报告期内增                                   限售条          况             股东
                                    期末持股数量     比例(%)
   （全称）              减                                      件股份   股份                  性质
                                                                                      数量
                                                                  数量    状态
南京森特派斯投         20,250,000      20,250,000        10.00       0                   0   境内非国有
                                                                           无
资有限公司                                                                                   法人
钟安升                         0       11,033,598         5.45       0     无            0   境内自然人
刘晓聪                  7,921,855       9,514,318         4.70       0     无            0   境内自然人
连妙琳                         0        8,855,382         4.37       0     无            0   境内自然人
深圳派德高管理          2,194,268       6,443,729         3.18       0                   0   境内非国有
                                                                           无
咨询有限公司                                                                                 法人
连妙纯                         0        5,835,893         2.88       0     无            0   境内自然人
                                                    49 / 219
                                               2017 年年度报告
郑俊杰                        0          5,400,229         2.67           0      无            0   境内自然人
侯武宏                        0          5,396,743         2.67           0      无            0   境内自然人
吴太交                        0          5,257,018         2.60           0      无            0   境内自然人
林纯荣                 4,651,837         4,651,837         2.30           0      无            0   境内自然人
                                     前十名无限售条件股东持股情况
                                   持有无限售条件                             股份种类及数量
         股东名称
                                    流通股的数量                   种类                        数量
南京森特派斯投资有限公司                 20,250,000             人民币普通股                        20,250,000
钟安升                                   11,033,598             人民币普通股                        11,033,598
刘晓聪                                    9,514,318             人民币普通股                          9,514,318
连妙琳                                    8,855,382             人民币普通股                          8,855,382
深圳派德高管理咨询有限公司                6,443,729             人民币普通股                          6,443,729
连妙纯                                    5,835,893             人民币普通股                          5,835,893
郑俊杰                                    5,400,229             人民币普通股                          5,400,229
侯武宏                                    5,396,743             人民币普通股                          5,396,743
吴太交                                    5,257,018             人民币普通股                          5,257,018
林纯荣                                    4,651,837             人民币普通股                          4,651,837
上述股东关联关系或一致行动         上述股东中，钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯及侯武宏等 5 人因签
的说明                             订《一致行动协议》，属于一致行动人；吴太交、周晓艳、赵明贤、林
                                   宁耀及深圳派德高等五方因签订《一致行动人协议》，属于一致行动人。
                                   除上述情况外，公司未知前十名股东中其他股东间是否存在关联关系
                                   或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。
表决权恢复的优先股股东及持
股数量的说明
    说明：截至本报告出具日，公司第一大股东为钟安升及其一致行动人，持有本公司 36,521,845
    股股票，占公司总股本的 18.04%；第二大股东为深圳前海派德高盛，持有本公司 25,164,647 股股
    票，占公司总股本的 12.43%，第三大股东为森特派斯，持有本公司 20,250,000 股股票，占公司总
    股本的 10.00%。
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
    □ 适用 √不适用
                                                     50 / 219
                                       2017 年年度报告
(三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□ 适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1      法人
√适用 □ 不适用
       目前，公司控股股东为深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为吴太交
先生；其主要经营业务为：创业投资；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；
深圳派德高盛成立于 2017 年 06 月 15 日；报告期内无控股和参股的其他境内外上市公司。
2      自然人
□ 适用 √不适用
3      公司不存在控股股东情况的特别说明
□ 适用 √不适用
4      报告期内控股股东变更情况索引及日期
□ 适用 √不适用
5      公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □ 不适用
                                            51 / 219
                                       2017 年年度报告
(二) 实际控制人情况
1      法人
□ 适用 √不适用
2      自然人
√适用 □ 不适用
姓名                                        吴太交
国籍                                        中国
是否取得其他国家或地区居留权                否
主要职业及职务                              深圳派德高执行董事、总经理；本公司董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况        无
3      公司不存在实际控制人情况的特别说明
□ 适用 √不适用
4      报告期内实际控制人变更情况索引及日期
√适用 □ 不适用
    报告期内，公司实际控制人由无变为吴太交先生。详见公司于 2017 年 10 月 24 日披露的《关
于实际控制人发生变动的提示性公告》（临 2017—068 号公告）
5      公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □ 不适用
                                            52 / 219
                                    2017 年年度报告
6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
√适用 □ 不适用
    2017 年 10 月，公司第八届董事会完成换届选举，深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行
动人推荐的董事占董事会半数以上。其推荐的董事吴太交先生被选举为董事长，吴太交先生控制
董事会。公司实际控制人由无实际控制人变更为吴太交先生。
    之后，公司实际控制人吴太交先生通过其控股的深圳派德高设立前海派德高盛，深圳派德高
及其一致行动人以股权协议转让的方式将 25,164,647 股股份归集至前海派德高盛（深圳派德高持
有其 85%股权；林宁耀持有其 15%的股权）名下。2018 年 1 月 12 日，前海派德高盛持有本公司
25,164,647 股股份，占公司总股本的 12.43%。前海派德高盛为本公司控股股东。吴太交先生为前
海派德高盛的实际控制人。
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用 □ 不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
 法人股    单位负责                         组织机构                     主要经营业务
                       成立日期                              注册资本
 东名称    人或法定                            代码                      或管理活动等
                                        53 / 219
                                        2017 年年度报告
            代表人                                                             情况
南 京 森   张浩玮    2015 年 12 月 14   91320102MA1MCQDX8C    1,000 万元   投资管理；投资
特 派 斯             日                                                    咨询；资产管
投 资 有                                                                   理；实业投资。
限公司                                                                     （依法须经 批
                                                                           准的项目，经相
                                                                           关部门批准后
                                                                           方可开展经营
                                                                           活动）
情 况 说   通过竞拍，南京森特派斯取得本公司 2,000 万股股份，占公司总股本的 9.88%。后南京
明         森特派斯完成其增持股份的承诺，现南京森特派斯持有本公司股份总数为 20,250,000
           股，占公司总股本的 10%。
六、 股份限制减持情况说明
□ 适用 √不适用
                            第七节         优先股相关情况
□ 适用 √不适用
                                            54 / 219
                                                                  2017 年年度报告
                                        第八节          董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □ 不适用
                                                                                                                                           单位：股
                                                                                                                              报告期内从    是否在
                                                                                                         年度内股
                       性    年                                                  年初持股    年末持股                增减变   公司获得的    公司关
 姓名       职务(注)                 任期起始日期          任期终止日期                                  份增减变
                       别    龄                                                     数         数                    动原因   税前报酬总    联方获
                                                                                                          动量
                                                                                                                              额（万元）    取报酬
吴太交    董事长       男    40   2017 年 10 月 17 日    2020 年 10 月 16 日     5,257,018   5,257,018           0                     0    是
陆麟育    董事         男    35   2017 年 10 月 17 日    2020 年 10 月 16 日             0          0            0                     0    否
          总经理                  2017 年 10 月 17 日    2020 年 10 月 16 日             0          0            0                 72.52    否
徐啟瑞
          董事         男    54   2017 年 10 月 17 日    2020 年 10 月 16 日             0          0            0                  3.77    是
郝一鸣    董事         男    42   2017 年 10 月 17 日    2020 年 10 月 16 日             0          0            0                     0    否
          副总经理                2017 年 10 月 17 日    2020 年 10 月 16 日             0          0            0                 45.81    否
陈健生    董事         男    66   2017 年 10 月 17 日    2020 年 10 月 16 日             0          0            0                 11.31    否
庄礼伟    独立董事     男    65   2017 年 10 月 17 日    2020 年 10 月 16 日             0          0            0                 11.91    否
王丽珠    独立董事     女    54   2017 年 10 月 17 日    2020 年 10 月 16 日             0          0            0                 11.91    否
彭娟      独立董事     女    53   2017 年 10 月 17 日    2020 年 10 月 16 日             0          0            0                 11.91    否
廖鸣      监事会主席   男    32   2017 年 10 月 17 日    2020 年 10 月 16 日             0          0            0                 20.77    否
                                                                      55 / 219
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黄海平   监事           男   34   2017 年 10 月 17 日   2020 年 10 月 16 日         0   0   0   23.52   否
傅星嘉   监事           男   34   2017 年 10 月 17 日   2020 年 10 月 16 日         0   0   0   18.20   否
钟诗莹   职工监事       女   29   2017 年 10 月 17 日   2020 年 10 月 16 日         0   0        7.88   否
戴蓉     董事会秘书、 女     52   2017 年 10 月 17 日   2020 年 10 月 16 日         0   0   0   57.42   否
         副总经理
唐敏     财务总监、副   女   37   2017 年 10 月 17 日   2020 年 10 月 16 日         0   0   0   58.67   否
         总经理
游念东   董事长（离     男   54   2016 年 11 月 2 日    2017 年 9 月 15 日          0   0   0   59.96   否
         任）
李丹青   董事（离任） 男     35   2015 年 7 月 6 日     2017 年 6 月 13 日          0   0   0    5.65   否
刘国强   董事（离任） 男     70   2016 年 6 月 28 日    2017 年 7 月 19 日          0   0   0    6.60   否
王怀忠   董事（离任） 男     53   2016 年 11 月 2 日    2017 年 9 月 27 日          0   0   0      0    否
         副总经理（离   男   53   2016 年 9 月 19 日    2017 年 9 月 27 日          0   0   0   49.58   否
         任）
刘颢     董事（离任） 男     44   2017 年 10 月 17 日   2017 年 12 月 15 日         0   0   0      0    否
张阳     监事（离任） 女     35   2015 年 7 月 6 日     2017 年 4 月 1 日           0   0   0   27.55   否
何永磊   监事（离任） 男     59   2015 年 11 月 16 日   2017 年 6 月 21 日          0   0   0      0    否
韩文玲   职工监事（离   女   32   2015 年 11 月 2 日    2017 年 10 月 28 日         0   0   0   19.02   否
         任）
陈之刚   副总经理（离   男   49   2015 年 6 月 5 日     2017 年 4 月 1 日           0   0   0   54.41   否
         任）
                                                                      56 / 219
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 合计      /          /     /          /                   /              5,257,018   5,257,018      0      /          578.37     /
    姓名                                                              主要工作经历
吴太交         曾任汕头市潮阳建筑工程总公司揭阳分公司经理、深圳市华升泰贸易有限公司总经理、汕头市东华建筑有限公司总经理；现任深圳派
               德高管理咨询有限公司董事长、山西广和山水文化传播股份有限公司董事长。
陆麟育         曾任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司总经理助理、上海宽频科技股份有限公司副董事长、环球能源资源国际集团有限公司独
               立非执行董事、Mega Expo Holdings Limited 执行董事；现任江苏意源科技有限公司董事长、山西广和山水文化传播股份有限公司总经
               理、董事。
徐啟瑞         曾任汕头国际金融大厦有限公司业务员、中国银行揭阳分行职员、汕头德宏宝马有限公司副总经理；现任深圳市永卓御富资产管理有
               限公司总经理、山西广和山水文化传播股份有限公司董事。
郝一鸣         曾在中国数码无线、加拿大时富证券有限公司担任高级职务；现任上海润沃丰股权投资管理有限公司执行董事，山西广和山水文化传
               播股份有限公司董事、副总经理，山西广和山水文化传播股份有限公司控股子公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司执行董事、总经
               理。
陈健生         曾担任多间香港及海外上市公司之董事职务，即于香港联交所创业板上市之康佰控股有限公司及香港联交所上市之中国泰丰床品控股
               有限公司、中国贵金属资源控股有限公司、天津泰达生物医学工程股份有限公司、时尚环球控股有限公司、华夏健康产业集团有限公
               司、联太工业有限公司及太平洋实业控股有限公司、中大国际控股有限公司、及于新加坡交易所上市之大众食品控股有限公司。现担
               任多间香港及海外上市公司之独立非执行董事，即于香港联交所上市之天合化工集团有限公司及中国富强金融集团有限公司，以及于
               新加坡证券交易所上市之力王集团控股有限公司；现任于新加坡证券交易所上市之泛港地产集团有限公司非执行董事；现任山西广和
               山水文化传播股份有限公司董事。
庄礼伟         曾任广东省财政中专学校，历任副科长、科长、团委书记、副校长（副处）、广东省财政厅农业企业事业财务处副处长及广东省农村财
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               政研究会副会长兼秘书长、广东省世界银行贷款办公室副主任及广东省中青年财政研究会干事、深圳华商银行总裁办公室主任、深圳
               华昱投资开发股份有限公司副总裁、深圳市天海龙腾投资开发有限公司董事长、深圳市中恒健投资开发有限公司董事长。现任深圳市
               中恒健投资开发公司董事、山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事。
王丽珠         曾任职于太原市政府经济研究中心，现任山西财经大学金融学教授、硕士生导师；现任山西美锦能源股份有限公司、振兴生化股份有
               限公司和山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事。
彭娟           曾在上海海事大学任职，现为上海交通大学安泰管理学院高管教育中心主任、会计系副教授，博士生导师，现任山东赛托生物科技有
               限公司独立董事、山东沃华医药科技股份有限公司独立董事、浙江迪贝电气股份有限公司独立董事、山西广和山水文化传播股份有限
               公司独立董事。
廖鸣           曾任深圳市神舟电脑股份有限公司行政人力助理、中国中科智担保集团股份有限公司人力资源部副经理、富昌金融（亚洲）集团有限
               公司人力资源部经理；现任山西广和山水文化传播股份有限公司任综合部经理、山西广和山水文化传播股份有限公司监事会主席。
黄海平         曾任君华集团主办会计、香港金朝阳集团有限公司珠海区域财务经理、佳兆业集团资产管理部部门高级经理；现任山西广和山水文化
               传播股份有限公司财务中心副总监、监事。
傅星嘉         曾任港盛中侨（深圳）投资有限公司总经理；现任深圳市前海山水天鹄贸易有限公司综合部主任、山西广和山水文化传播股份有限公
               司监事。
钟诗莹（离任） 曾任深圳金马盟广告公司任策划部助理、富昌投资咨询（深圳）有限公司任综合部高级主任、深圳市前海山水天鹄贸易有限公司任综
               合部主任、山西广和山水文化传播股份有限公司监事。
戴蓉           曾任太原天龙集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事、董事会秘书；山西广和山水文化传播股份有限公司第七届董事会秘书。
               现任山西广和山水文化传播股份有限公司董事会秘书、副总经理。
唐敏           曾任华寅会计师事务所上海分所审计部项目经理；上海宽频科技股份有限公司财务负责人、副总经理。现任山西广和山水文化传播股
               份有限公司财务总监、副总经理。
游念东（离任） 曾在原海南行政区政府外经委计划处、海南琼泰工程设备租赁有限公司任融资部、海南经导房地产开发公司、海通证券公司、德邦证
                                                               58 / 219
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                券公司任职，2010 年起任北京中图智业咨询有限责任公司副董事长；曾任山西广和山水文化传播股份有限公司董事长。
李丹青（离任） 曾在延锋伟世通汽车饰件系统有限公司、圣戈班研发（上海）有限公司、沃尔沃（中国）投资有限公司任职；2010 年至 2015 年历任
                上海宽频科技股份有限公司证券事务代表、总经理助理、董事会秘书；曾任许昌远东传动轴股份有限公司副总经理、董事会秘书；曾
                任山西广和山水文化传播股份有限公司董事。
刘国强（离任） 曾任深圳雅尔德律師事务所营运总监，COO.以及山西广和山水文化传播股份有限公司董事。
王怀忠（离任） 曾任铁道部长春客车厂工程师、厂办副主任、企业管理处处长兼股份制改造办公室主任、中国北方机车车辆工业集团公司综合管理部
                部长、企业管理部部长兼法律事务部主任、中国铁路物资总公司投资管理部部长、中国铁路物资股份有限公司董事会秘书兼投资管理
                部部长、中国铁路物资股份公司董事会秘书、新闻发言人以及山西广和山水文化传播股份有限公司董事、副总经理。
刘颢（离任）    曾任中国农业银行厦门市分行湖滨支行历任电脑管理员、会计、信贷员；中国农业银行厦门市分行莲前支行任客户经理；中国农业银
                行厦门市分行莲前支行任副行长；中国农业银行厦门市分行任公司业务部总经理，投资银行部总经理；沈阳金道房地产有限公司任董
                事长；山西广和山水文化传播股份有限公司董事。现任厦门金品荟商业投资有限公司执行董事和总经理。
张阳（离任）    曾任上海宽频科技股份有限公司行政经理，职工监事；曾任山西广和山水文化传播股份有限公司监事、总经理助理。
何永磊（离任） 曾任北京海实特科技发展有限公司副董事长、山西广和山水文化传播股份有限公司监事。
韩文玲（离任） 曾任广东众环海华税务师事务所项目主任；深圳市佰仟金融服务有限公司税务主管、山西广和山水文化传播股份有限公司财务部副经
                理；山西广和山水文化传播股份有限公司财务部经理、职工监事。
陈之刚（离任） 曾任上海宽频科技股份有限公司董事、副总经理、山西广和山水文化传播股份有限公司副总经理。
其它情况说明
√适用 □ 不适用
      报告期末，董事长吴太交先生持有本公司 5,257,018 股股份。其与深圳派德高、周晓艳、赵明贤、林宁耀等五方为一致行动人，合计持有本公司
25,164,647 股股份，占上市公司总股份 12.43%。2017 年 12 月，深圳派德高及其一致行动人与前海派德高盛签署《股权转让协议》，2018 年 1 月 12 日，
前述股份全部归集至前海派德高盛名下。
                                                                  59 / 219
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(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □ 不适用
         任职人员姓名                          股东单位名称                   在股东单位担任的职务      任期起始日期   任期终止日期
吴太交                        深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙） 实际控制人                  2017 年 6 月
徐啟瑞                        深圳市永卓御富资产管理有限公司                  总经理                 2011 年 6 月
在股东单位任职情况的说明      深圳派德高为前海派德高盛执行事务合伙人，吴太交为深圳派德高董事长。
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □ 不适用
   任职人员姓名                        其他单位名称                 在其他单位担任的职务             任期起始日期      任期终止日期
吴太交                  深圳派德高管理咨询有限公司               董事长
陆麟育                  江苏意源科技有限公司                     董事长
郝一鸣                  上海润沃丰股权投资管理有限公司           执行董事
                        陈健生律师行                             资深合伙人
                        天合化工集团有限公司                     独立非执行董事                 2014 年 6 月 20 日
陈健生                  中国富强金融集团有限公司                 独立非执行董事                 2014 年 7 月 9 日
                        力王集团控股有限公司                     独立非执行董事                 2005 年 6 月 17 日
                                                                   60 / 219
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                   泛港地产集团有限公司                       非执行董事                 2006 年 8 月 14 日
庄礼伟             深圳市中恒健投资开发公司                   董事                       2014 年 9 月
                   山西财经大学                               教授                       1990 年 9 月
王丽珠             山西美锦能源股份有限公司                   独立董事                   2014 年 12 月
                   振兴生化股份有限公司                       独立董事                   2015 年 9 月
                   上海交通大学安泰管理学院会计系             副教授                     1997 年 9 月
                   山东赛托生物科技有限公司                   独立董事                   2014 年 10 月
彭娟               山东沃华医药科技股份有限公司               独立董事                   2015 年 12 月
                   浙江迪贝电气股份有限公司                   独立董事                   2016 年 8 月
刘颢               厦门金品荟商业投资有限公司                 执行董事和总经理
在其他单位任职情
况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □ 不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序    公司为独立董事、外部董事及在公司任全职的董事、监事和高级管理人员提供津贴或报酬。独立董事、
                                          外部董事报酬经股东大会批准，高级管理人员报酬经董事会批准。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据      独立董事、外部董事报酬按照股东大会批准的金额执行。在公司任全职的董事、监事、高级管理人员按
                                          其任职岗位根据公司《薪酬管理制度》领取报酬。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 详见本报告第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况中（一）现任及报告期内离任董事、监事和高
况                                        级管理人员持股变动及报酬情况
                                                                61 / 219
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报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际   报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为 578.37 万元。
获得的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □ 不适用
               姓名                           担任的职务                         变动情形                           变动原因
吴太交                           董事长                               选举                             董事会换届
徐啟瑞                           董事                                 聘任                             增补、董事会换届
郝一鸣                           董事、副总经理                       聘任                             增补、董事会换届
刘颢                             董事                                 聘任                             董事会换届
廖鸣                             监事会主席                           聘任                             增补、监事会换届
黄海平                           监事                                 聘任                             监事会换届
傅星嘉                           监事                                 聘任                             监事会换届
钟诗莹                           职工监事                             聘任                             监事会换届
游念东                           董事长                               离任                             个人原因辞职
李丹青                           董事                                 离任                             个人原因辞职
刘国强                           董事                                 离任                             个人原因辞职
刘颢                             董事                                 离任                             个人原因辞职
王怀忠                           董事、副总经理                       离任                             个人原因辞职
张阳                             监事                                 离任                             个人原因辞职
何永磊                           监事                                 离任                             个人原因辞职
                                                                 62 / 219
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   韩文玲                               监事                                 离任                            个人原因辞职
   陈之刚                               副总经理                             离任                            个人原因辞职
   五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
   √适用 □ 不适用
 处罚时间    处罚机构              处罚对象                             处罚事由                                  处罚结果
2015.1.20    山西证监   公司原总经理丁磊             因未参加山西证监局约见的谈话，也未事先     采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场
             局                                      书面报告不能参加谈话的原因，不配合山西     诚信档案。
                                                     证监局检查工作。
2015.2.26    上交所     公司及时任董事王欣、谭志     涉及重大资产重组事项的相关信息披露文件     通报批评，并将该纪律处分记入上市公司诚信档案。
                        珩、余保综、曾俊人、黄耀虎、 未能准确、完整、充分提示相关风险及不确
                        阮永文                       定性因素。
2015.3.18    山西证监   上市公司                     因公司与交通银行股份有限公司青岛分行签     采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场
             局                                      署借款合同，借款期限为 2014 年 6 月 27     诚信档案。
                                                     日至 2014 年 9 月 26 日，应在而未在 2014
                                                     年度半年报、三季报中披露。
2015.9.9     山西证监   东营国际金融贸易港有限公     因东营国际及孙承飞买入和卖出山水文化股     采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场
             局         司及其一致行动人孙承飞（原   票行为的间隔未超过 6 个月，且在持有山水    诚信档案。
                        持股 5%以上股东）            文化股票发生较大变化时，未及时告知上市
                                                     公司并履行信息披露义务。
                                                                        63 / 219
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2015.9.29    山西证监   前任董事长黄国忠、前任总经   对相关重大事件未履行及时报告义务，未尽       采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场
             局         理丁磊、时任财务总监康婷及   到勤勉尽责义务，违反了《上市公司信息披       诚信档案。
                        监事会主席李珍珍             露管理办法》第三条、第四十条的相关规定。
2016.2.2     上交所     东营国际及其一致行动人孙     作为公司 5%以上的股东，在所持股票被强行 公开谴责，将该纪律处分通报中国证监会和山西省
                        承飞（原持股 5%以上股东）    平仓后仍然主动继续减持股票，且相关权益       人民政府，并记入上市公司诚信档案。
                                                     变动报告披露不准确，违反了《中国证券监
                                                     督管理委员会公告〔2015〕18 号》第一条、
                                                     《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、
                                                     第 2.1 条、第 2.5 条等有关规定，且违规减持
                                                     的股份数量巨大，情节严重。
2016.3.3     山西证监   公司股东钟安升               违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收 对钟安升采取出具警示函的监管措施，并记入证券
             局                                      购管理办法》第十三条的相关规定以及《证       期货市场诚信档案。
                                                     券法》第四十七条的规定。
2016.6.30    山西证监   公司时任股东黄国忠、公司时                                                拟对黄国忠给予警告，并处陆拾万元罚款；对广西
             局         任股东北京六合逢春、广西钲   信息披露存在重大遗漏行为                     钲德宇胜投资有限责任公司给予警告，并处以肆拾
                        德宇胜投资有限责任公司、丁                                                万元罚款；对北京六合逢春给予警告，并处肆拾伍
                        磊                                                                        万元罚款；对丁磊给予警告，并处叁拾万元罚款。
2016.11.25   上交所     股东钟安升及其一致行动人     违反了《证券法》第八十六条，《上市公司收 对股东钟安升予以公开谴责，对郑俊杰、连妙纯、
                                                     购管理办法》第十三条、第十六条，以及《上     连妙琳、侯武宏予以通报批评。
                                                     海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
                                                     票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5
                                                     条和第 2.22 条的规定
2017.3.1     山西证监   公司第一大股东钟安升及其     违反《证券法》第四十七条、第八十六条规       一、对钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏
             局         一致行动人                   定                                           未按规定履行信息披露义务及短线交易行为予以警
                                                                                                  告；二、对未按规定履行信息披露义务和短线交易
                                                                       64 / 219
2017 年年度报告
                  行为，对五人分别作出如下罚款；对钟安升罚款 60
                  万元和 10 万元，合计 70 万元；对郑俊杰罚款 40 万
                  元和 3 万元，合计 43 万元；对连妙琳罚款 60 万元
                  和 7 万元，合计 67 万元；对连妙纯罚款 50 万元和 8
                  万元，合计 58 万元；对侯武宏罚款 50 万元和 9 万
                  元，合计 59 万元。
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六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量
在职员工的数量合计
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工                                        1,059
人数
                                      专业构成
                专业构成类别                               专业构成人数
                 生产人员
                 销售人员
                 技术人员
                 财务人员
                 行政人员
           其他（包括内退人员）
                     合计
                                      教育程度
                教育程度类别                               数量（人）
研究生及以上
本科
大专
中专
高中
高中以下
                     合计
(二) 薪酬政策
√适用 □ 不适用
    目前公司薪酬参考了地域及行业平均薪资水平，同时结合了绩效考核对薪资结构进行了拆分，
起到一定的激励作用，具体相关政策适用于现阶段公司的发展。
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(三) 培训计划
√适用 □ 不适用
    目前公司人员较少，报告期公司培训计划主要针对行政及财务人员，短期内适用公司现状发
展，后续针对公司发展方向将做进一步的培训设计。
(四) 劳务外包情况
√适用 □ 不适用
劳务外包的工时总数                                                             690,438.42
劳务外包支付的报酬总额                                                             55,112
七、其他
□ 适用 √不适用
                                第九节       公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □ 不适用
    2017 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会的相关
法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结
构，规范公司的决策程序及经营运作。报告期内，公司的法人治理结构基本符合相关规定及要求。
具体情况如下：
    1、报告期公司规范运作及法人治理结构情况
    （1）股东和股东大会：2017 年，按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定和要求共召集、召开 5 次股东大会，表决程序规范，由律师现场见证并出具法律意见书，决议
合法有效。在审议公司相关重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露计票
结果。股东大会会议召开通知及资料等相关信息披露充分、及时，保证股东在股东大会上充分表
达自己的意见并行使有效表决权，切实保证所有股东享有平等地位（具体情况参见股东大会情况
简介）。
    （2）董事与董事会：公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中的规定
召集、召开和表决。报告期共召开 12 次董事会，其中 5 次以现场方式召开，7 次以通讯方式召开。
报告期内董事会完成了换届选举，董事的推荐及选聘程序符合相关法律、法规的要求。独立董事
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 客观、独立地履行职责，维护公司整体利益并特别关注中小股东的权益不受损害，并就公司相关
 重大事项基于独立判断发表独立意见。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
 与考核委员会，各专门委员会按照制定的各专门委员会实施细则行使职能，报告期内共召开 11
 次会议，为公司规范运作提出重要建议。
     （3）监事和监事会：公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定
 召集、召开和表决。报告期内共召开 9 次监事会，并完成了监事会换届选举，公司监事对全体股
 东负责，对公司财务及董事、高管人员履职情况进行监督和检查，维护公司及股东的合法权益。
     （4）经营管理层：目前，公司总经理 1 名，副总经理 3 名，董事会秘书 1 名（兼任副总经理），
 财务总监 1 名（兼任副总经理）。高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等的相关
 规定。经营管理层分工合作，各司其职，共同维护公司及股东的利益。
     （5）投资者关系及相关利益者：按照《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》等相
 关规定，公司通过多种方式加强与投资者之间的联系，促进投资者对公司的了解，提升与投资者
 的良性互动。报告期内，公司根据工作安排与相关债权人进行友好协商，积极解决公司历史债务
 及诉讼案件。
      (6）关于信息披露：公司严格按照《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制
 度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关规定及要求，保证公司
 真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证公司股东特别是中小股东的知情权。报告期，公
 司共披露 86 份临时公告以及 4 份定期报告。《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站为公司指
 定信息披露媒体。
     2、关于公司内幕信息知情人登记备案情况
     公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司《内
 幕信息知情人登记备案制度》，在定期报告编制及披露过程中做好内幕信息知情人的登记、备案工
 作。报告期内，相关内幕信息知情人不存在违规买卖公司股票的情况。
 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
 □ 适用 √不适用
 二、股东大会情况简介
                                                       决议刊登的指定网站的   决议刊登的披露日
         会议届次                召开日期
                                                            查询索引                  期
2017 年第一次临时股东大会    2017 年 2 月 10 日    http://www.see.com.cn      2017 年 2 月 11 日
2016 年年度股东大会          2017 年 6 月 21 日    http://www.see.com.cn      2017 年 6 月 22 日
                                            68 / 219
                                         2017 年年度报告
2017 年第二次临时股东大会   2017 年 9 月 4 日       http://www.see.com.cn   2017 年 9 月 5 日
2017 年第三次临时股东大会   2017 年 10 月 17 日     http://www.see.com.cn   2017 年 10 月 18 日
2017 年第四次临时股东大会   2017 年 12 月 7 日      http://www.see.com.cn   2017 年 12 月 8 日
 股东大会情况说明
 √适用 □ 不适用
 一、2017 年第一次临时股东大会议案名称：
    《关于拟协议转让公司持有的太原市三晋大厦有限公司 40.08%的股权的议案》
     决议情况：审议通过
 二、2016 年年度股东大会议案名称：
     议案 1：审议公司《2016 年度董事会工作报告》
     议案 2：审议公司《2016 年度监事会工作报告》
     议案 3：审议公司《2016 年度独立董事述职报告》
     议案 4：审议公司《2016 年年度报告及其摘要的议案》
     议案 5：《2016 年度财务决算报告》
     议案 6：《2016 年度利润分配预案》
     议案 7：《关于续聘会计师事务所的议案》
     议案 8：《关于增补廖鸣先生为公司第七届监事会监事的议案》
     议案 9：《关于增补钟诗莹女士为公司第七届监事会监事的议案》
     议案 10：《关于调整公司经营范围的议案》
     议案 11：《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
     决议情况：审议通过
 三、2017 年第二次临时股东大会议案名称
     议案 1：审议公司《关于授权管理层处置未开展业务的子公司的议案》
     议案 2：审议公司《关于增补郝一鸣先生为公司第七届董事会董事的议案》
     议案 3：审议公司《关于增补傅星嘉先生为公司第七届监事会监事的议案》
     议案 4：审议公司《关于授权管理层与相关债权人进行债务重组事项的议案》
     议案 5：《关于增补徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事的议案》
     议案 6：《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
     议案 7：《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》
     议案 8：《关于公司融资的议案》
                                             69 / 219
                                       2017 年年度报告
    议案 9：《关于续聘会计师事务所的议案》
   决议情况：审议通过
四、2017 年第三次临时股东大会议案名称
    议案1、逐项审议公司《关于董事会换届选举的议案》
         1.01关于选举徐啟瑞先生为公司董事的议案
         1.02关于选举陆麟育先生为公司董事的议案
         1.03关于选举郝一鸣先生为公司董事的议案
         1.04关于选举陈健生先生为公司董事的议案
         1.05关于选举吴太交先生为公司董事的议案
         1.06关于选举刘颢先生为公司董事的议案
         1.07关于选举庄礼伟先生为公司独立董事的议案
         1.08关于选举王丽珠女士为公司独立董事的议案
         1.09关于选举彭娟女士为公司独立董事的议案
    议案 2、逐项审议公司《关于监事会换届选举的议案》
         2.01 关于选举廖鸣先生为公司监事的议案
         2.02 关于选举黄海平先生为公司监事的议案
         2.03 关于选举傅星嘉先生为公司监事的议案
    决议情况：审议通过
五、2017 年第四次临时股东大会议案名称
    议案 1、《关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟向相关方借款的议案》
    议案 2、《关于拟向金融机构借款的议案》
    决议情况：审议通过
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                   参加股东
                                         参加董事会情况
                                                                                   大会情况
 董事     是否独
                   本年应参             以通讯                        是否连续两   出席股东
 姓名     立董事              亲自出                  委托出   缺席
                   加董事会             方式参                        次未亲自参   大会的次
                              席次数                  席次数   次数
                    次数                加次数                         加会议        数
吴太交      否         3        3         1             0       0        否
                                           70 / 219
                                     2017 年年度报告
徐啟瑞      否         4       4        2           0    0         否
陆麟育      否         12      12       7           0    0         否
郝一鸣      否         4       4        2           0    0         否
陈健生      否         12      10       7           2    0         是
庄礼伟      是         12      12       7           0    0         否
王丽珠      是         12      12       7           0    0         否
彭娟        是         12      12       7           0    0         否
游念东      否         8       7        5           1    0         否
王怀忠      否         9       9        6           0    0         否
刘国强      否         5       4        2           1    0         否
李丹青      否         4       4        2           0    0         否
刘颢        否         3       3        1           0    0         否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
√适用 □ 不适用
    2017 年 5 月 26 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，因公务原因，董事陈健生本人无
法出席会议，委托董事刘国强代为出席并行使表决权，同意第七届董事会第十九次会议审议的七
项议案。2017 年 6 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，因公务原因，董事陈健生本
人无法出席会议，委托董事陆麟育代为出席并行使表决权，同意第七届董事会第二十次会议审议
的一项议案。
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□ 适用 √不适用
(三) 其他
□ 适用 √不适用
                                         71 / 219
                                     2017 年年度报告
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
□ 适用 √不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
□ 适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□ 适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□ 适用 √不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □ 不适用
    报告期内，公司未对高级管理人员实行股权激励机制。根据《公司法》《上市公司治理准则》
等相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会结合高级管理人员的履职情况及公司经营状况对高级
管理人员的薪酬提出建议并监督执行。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □ 不适用
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山西广和山
水文化传播股份有限公司 2017 年内部控制评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□ 适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
□ 适用 √不适用
是否披露内部控制审计报告：是
                                         72 / 219
                            2017 年年度报告
十、其他
□ 适用 √不适用
                   第十节    公司债券相关情况
□ 适用 √不适用
                                73 / 219
                                      2017 年年度报告
                                 第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □ 不适用
                                        审计报告
                                                             信会师报字[2018]第 ZA13782 号
山西广和山水文化传播股份有限公司全体股东：
 一、审计意见
    我们审计了山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“山水文化”)的财务报表，包括
2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流
量表、合并及公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山水
文化 2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
 二、形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务
报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守
则，我们独立于山水文化，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据
是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
 三、与持续经营相关的重大不确定性
      我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，山水文化目前收入来源仅
 为经营性物业出租收入，公司经营困难，2017 年度归属母公司净利润为-2,548.33 万元，累计亏
 损为 47,301.78 万元。在 2017 年 12 月 31 日，流动负债高于流动资产 25,250.03 万元，非流动资
 产 45,731.16 万元中，投资性房地产 45,456.20 万元、固定资产 61.89 万元司法查封状态尚未解除
 完毕。山水文化已在财务报表附注二、（二）充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力
 仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
                                          74 / 219
                                     2017 年年度报告
 四、关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的
应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
    我们在审计中识别出的关键审计事项如下：
 关键审计事项                                 该事项在审计中是如何应对的
 重大涉诉事项
 如财务报表附注十二（二） 所述，截至 2017     针对诉讼事项，我们实施的审计程序包括：
 年 12 月 31 日，山水文化及其下属部分子       1、与管理层、相关主管部门或法务部人员进行
 公司涉及诉讼事项。尚未处理完毕的诉讼事       沟通，了解诉讼的具体情况、诉讼应对措施以及
 项标的金额约 4,959.28 万元，尚未处理完       诉讼和解的推进情况；
 毕的诉讼事项形成的负债合计账面金额约         2、获取并阅读与诉讼事项相关的法律函件，包
 6,141.27 万元。鉴于部分案件尚未判决或撤      括但不限于民事起诉状、应诉通知书、和解协议
 诉之前，包括和解协议能否履行以及对于案       书等；
 件可能的结果进而对财务报表可能的影响涉       3、查阅山水文化关于重大诉讼的临时信息披露
 及管理层所做出的重大判断和估计，我们将       情况；
 其确认为关键审计事项。                       4、复核山水文化挂账金额与起诉金额的差异；
                                              5、向外聘律师事务所函证诉讼案件和解情况；
                                              6、检查该等重大诉讼相关信息在财务报表中的
                                              列报和披露情况；
                                              7、评估管理层作出的负债的计提是否恰当。
 债务重组
 债务重组的会计政策详情及分析请参阅合并       我们对债务重组事项实施的审计程序如下：
 财务报表附注“三、重要会计政策和会计估       1、对山水文化与本次债务重组相关的内部控制
 计”注释 （二十八） 所述的会计政策及“十     设计和执行进行了解、评价和测试；
 四、其他重要事项”注释（二）。山水文化       2、获取并检查本次交易相关董事会决议等决策
 于 2017 年度实施了部分长期欠款的和解并       相关文件，以判断本次债务重组相关决策程序是
 偿还。本年度债务重组总金额 17,250.40 万      否适当；
 元、 涉及 9 家债权人，累计影响损益 767.04    3、 取得债务重组清单、 债务豁免协议，逐项
 万元。由于本年债务重组收益的确认对山水       核查债权人资质文件及债务形成文件，以核实本
 文化 2017 年度业绩产生重大影响，为此，我     次债务重组的真实性；
 们确定该事项为关键审计事项。                 4、 检查山水文化对债务重组相关债权人的期后
                                              付款情况，以核实债务重组协议履约的不确定性
                                           75 / 219
                                      2017 年年度报告
                                              是否已经消除；
                                              5、 检查山水文化对债务重组在财务报告中的列
                                              报和披露是否充分、适当。
 投资性房地产的估值
 请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政       我们就投资性房地产的估值实施的审计程序包
 策、会计估计”注释（十五）所述的会计政       括：
 策及“五、合并财务报表项目附注”注释（九）。 1、了解、评估、测试山水文化与投资性房地产
 投资性房地产采用公允价值模式进行后续计       相关的内部控制的设计、实施和运行的有效性；
 量。于 2017 年 12 月 31 日，山水文化合并财   2、取得并检查山水文化聘请的外部房地产评估
 务报表中投资性房地产的公允价值为人民币       专家编制的估值报告；
 45,456.20 万元，占资产总额的 95.35%。2017    3、对管理层聘请的第三方评估机构的客观性、
 年度公司合并利润表中投资性房地产的公允       独立性及专业胜任能力进行评价；
 价值变动损益为人民币 53.17 万元。            4、实地观察投资性房地产，并进行抽样，将租
 山水文化的投资性房地产包括购物商场、办       赁信息与相关合同和相关文件进行比较；
 公楼等。山水文化的投资性房地产的公允价       5、评价估值中采用的方法和假设、选用的主要
 值已经由管理层外聘房地产评估专家进行独       参数的合理性；
 立评估。                                     6、复核财务报表中与投资性房地产公允价值评
 由于投资性房地产对山水文化的资产负债表       估有关的列报与披露。
 具有重要性，而且确定其公允价值涉及重大
 管理层判断和估计，包括选取适当的估值方
 法、资本化率和市场租金等，可能存在管理
 层偏向。因此，我们把山水文化的投资性房
 地产的估值列为关键审计事项。
 五、其他信息
    山水文化管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括山水文化 2017 年年度
报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证
结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否
与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这
方面，我们无任何事项需要报告。
                                          76 / 219
                                      2017 年年度报告
 六、管理层和治理层对财务报表的责任
   山水文化管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
   在编制财务报表时，管理层负责评估山水文化的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，
并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
   治理层负责监督山水文化的财务报告过程。
 七、注册会计师对财务报表审计的责任
   我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起
来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
   在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们
也执行以下工作：
   (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对
这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高
于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
   (2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性
发表意见。
   (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
   (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导
致对山水文化持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我
们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报
表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告
日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致山水文化不能持续经营。
   (5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交
易和事项。
   (6) 就山水文化中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发
                                          77 / 219
                                    2017 年年度报告
表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们
在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合
理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关
键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少
数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益
处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
    立信会计师事务所                                中国注册会计师：张 勇
    （特殊普通合伙）                               （项目合伙人）
                                                    中国注册会计师：王泽晖
    中国上海                                     二 O 一八年四月二十六日
二、财务报表
                                   合并资产负债表
                                  2017 年 12 月 31 日
编制单位: 山西广和山水文化传播股份有限公司
                                                                         单位:元 币种:人民币
               项目                 附注                期末余额              期初余额
流动资产：
  货币资金                       五（一）                 5,768,365.73          20,442,337.31
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
                                        78 / 219
                             2017 年年度报告
 衍生金融资产
 应收票据
 应收账款                 五（二）               1,306,250.00     3,590,968.88
 预付款项                 五（三）                  35,837.27         5,692.30
 应收保费
 应收分保账款
 应收分保合同准备金
 应收利息
 应收股利
 其他应收款               五（四）                729,768.13       388,995.33
 买入返售金融资产
 存货                     五（五）                  82,985.63        83,011.77
 持有待售资产             五（六）              10,069,500.00
 一年内到期的非流动资产
 其他流动资产             五（七）               1,451,109.70      794,400.95
   流动资产合计                                 19,443,816.46    25,305,406.54
非流动资产：
 发放贷款和垫款
 可供出售金融资产
 持有至到期投资
 长期应收款
 长期股权投资             五（八）
 投资性房地产             五（九）             454,562,000.00   454,030,300.00
 固定资产                 五（十）               2,462,252.44     2,138,484.71
 在建工程                 五（十一）              158,119.66     11,347,156.12
 工程物资
 固定资产清理
 生产性生物资产
 油气资产
 无形资产                 五（十二）              129,200.02      6,032,150.00
 开发支出
 商誉
                                 79 / 219
                                    2017 年年度报告
  长期待摊费用
  递延所得税资产                 五（十三）
  其他非流动资产
   非流动资产合计                                     457,311,572.12   473,548,090.83
      资产总计                                        476,755,388.58   498,853,497.37
流动负债：
  短期借款                       五（十四）           105,807,518.00    17,550,000.00
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                       五（十五）            16,710,884.54    18,237,899.65
  预收款项
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                   五（十六）              914,429.77       489,612.76
  应交税费                       五（十七）            13,048,609.30    12,704,318.73
  应付利息                       五（十八）            16,417,045.49    16,488,267.38
  应付股利
  其他应付款                     五（十九）           119,045,660.70   199,647,351.65
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
   流动负债合计                                       271,944,147.80   265,117,450.17
非流动负债：
                                        80 / 219
                                   2017 年年度报告
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
         永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债                      五（二十）            17,206,881.92     18,131,534.98
  递延收益
  递延所得税负债                五（十三）            98,944,891.43     98,811,966.43
  其他非流动负债
   非流动负债合计                                    116,151,773.35    116,943,501.41
      负债合计                                       388,095,921.15    382,060,951.58
所有者权益
  股本                          五（二十一）         202,445,880.00    202,445,880.00
  其他权益工具
  其中：优先股
         永续债
  资本公积                      五（二十二）         328,972,678.80    328,972,678.80
  减：库存股
  其他综合收益                  五（二十三）               -1,220.24
  专项储备
  盈余公积                      五（二十四）          12,617,809.90     12,617,809.90
  一般风险准备
  未分配利润                    五（二十五）         -473,017,768.10   -447,419,285.73
  归属于母公司所有者权益合计                          71,017,380.36     96,617,082.97
  少数股东权益                                        17,642,087.07     20,175,462.82
   所有者权益合计                                     88,659,467.43    116,792,545.79
      负债和所有者权益总计                           476,755,388.58    498,853,497.37
法定代表人：游念东 主管会计工作负责人：唐敏 会计机构负责人：唐敏
                                       81 / 219
                                    2017 年年度报告
                                  母公司资产负债表
                                  2017 年 12 月 31 日
编制单位:山西广和山水文化传播股份有限公司
                                                                        单位:元 币种:人民币
               项目               附注                期末余额               期初余额
流动资产：
  货币资金                                               1,032,638.89              42,398.47
  以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款                     十五（一）                1,306,250.00           3,590,968.88
  预付款项
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                   十五（二）               12,245,276.59          11,210,825.95
  存货                                                     80,883.00               79,864.27
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                           1,435,129.14            794,400.95
    流动资产合计                                        16,100,177.62          15,718,458.52
非流动资产：
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                 十五（三）               16,269,073.35          14,739,073.35
  投资性房地产                                        454,562,000.00          454,030,300.00
  固定资产                                               2,341,787.98           2,039,374.82
  在建工程                                                158,119.66             550,400.00
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
                                         82 / 219
                               2017 年年度报告
  油气资产
  无形资产                                          129,200.02
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用
  递延所得税资产
  其他非流动资产
   非流动资产合计                                473,460,181.01   471,359,148.17
     资产总计                                    489,560,358.63   487,077,606.69
流动负债：
  短期借款                                        14,041,190.00    17,550,000.00
  以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                        12,718,992.58    14,246,007.69
  预收款项
  应付职工薪酬                                      644,196.43       408,118.05
  应交税费                                        13,058,370.60    12,452,711.16
  应付利息                                        16,417,045.49    16,488,267.38
  应付股利
  其他应付款                                     190,867,089.96   166,542,060.87
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
   流动负债合计                                  247,746,885.06   227,687,165.15
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
         永续债
  长期应付款
                                   83 / 219
                                   2017 年年度报告
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债                                            13,175,029.02           17,160,796.11
  递延收益
  递延所得税负债                                      98,944,891.43           98,811,966.43
  其他非流动负债
   非流动负债合计                                    112,119,920.45          115,972,762.54
      负债合计                                       359,866,805.51          343,659,927.69
所有者权益：
  股本                                               202,445,880.00          202,445,880.00
  其他权益工具
  其中：优先股
         永续债
  资本公积                                           328,972,678.80          328,972,678.80
  减：库存股
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                                            12,617,809.90           12,617,809.90
  未分配利润                                         -414,342,815.58        -400,618,689.70
   所有者权益合计                                    129,693,553.12          143,417,679.00
      负债和所有者权益总计                           489,560,358.63          487,077,606.69
法定代表人：游念东 主管会计工作负责人：唐敏 会计机构负责人：唐敏
                                     合并利润表
                                  2017 年 1—12 月
                                                                       单位:元 币种:人民币
                   项目                      附注          本期发生额        上期发生额
一、营业总收入                                              14,482,789.54     20,626,591.85
其中：营业收入                          五（二十六）        14,482,789.54     20,626,591.85
                                       84 / 219
                                         2017 年年度报告
       利息收入
       已赚保费
       手续费及佣金收入
二、营业总成本                                               46,425,902.69    29,795,702.88
其中：营业成本                                五（二十六）      631,694.38     5,846,153.82
       利息支出
       手续费及佣金支出
       退保金
       赔付支出净额
       提取保险合同准备金净额
       保单红利支出
       分保费用
       税金及附加                             五（二十七）    1,353,455.08     1,225,143.06
       销售费用
       管理费用                               五（二十八）   22,595,788.98     9,592,176.30
       财务费用                               五（二十九）   12,589,916.44     6,780,037.72
       资产减值损失                           五（三十）      9,255,047.81     6,352,191.98
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号        五（三十一）      531,700.00     -2,817,600.00
填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）         五（三十二）      449,209.53        60,000.00
       其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
       资产处置收益（损失以“－”号填列）
       汇兑收益（损失以“－”号填列）
       其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                           -30,962,203.62   -11,926,711.03
  加：营业外收入                              五（三十三）   18,485,682.62    58,848,308.50
  减：营业外支出                              五（三十四）   16,706,306.67    34,541,344.31
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                       -29,182,827.67   12,380,253.16
  减：所得税费用                              五（三十五）      233,929.58      -531,630.12
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                           -29,416,757.25   12,911,883.28
  (一)按经营持续性分类
                                             85 / 219
                                       2017 年年度报告
     1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填                -29,416,757.25   12,911,883.28
列）
     2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
  (二)按所有权归属分类
     1.少数股东损益                                       -3,933,480.59   -1,357,854.19
     2.归属于母公司股东的净利润                          -25,483,276.66   14,269,737.47
六、其他综合收益的税后净额                                    -1,220.24
  归属母公司所有者的其他综合收益的税后                        -1,220.24
净额
     （一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
       1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
       2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
     （二）以后将重分类进损益的其他综合                       -1,220.24
收益
       1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
       2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
       3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
       4.现金流量套期损益的有效部分
       5.外币财务报表折算差额                                 -1,220.24
       6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后净
额
七、综合收益总额                                         -29,417,977.49   12,911,883.28
  归属于母公司所有者的综合收益总额                       -25,484,496.90   14,269,737.47
  归属于少数股东的综合收益总额                            -3,933,480.59   -1,357,854.19
                                            86 / 219
                                      2017 年年度报告
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                                        -0.13              0.07
  （二）稀释每股收益(元/股)                                        -0.13              0.07
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的
净利润为：0 元。
法定代表人：游念东 主管会计工作负责人：唐敏 会计机构负责人：唐敏
                                      母公司利润表
                                     2017 年 1—12 月
                                                                      单位:元 币种:人民币
                    项目                        附注     本期发生额         上期发生额
一、营业收入                                十五（四）    10,325,051.25      11,437,000.89
  减：营业成本
       税金及附加                                          1,264,988.19        999,668.32
       销售费用
       管理费用                                           16,682,504.07       6,892,603.97
       财务费用                                           11,568,179.63       6,729,287.24
       资产减值损失                                        2,648,109.60       6,887,116.15
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号                      531,700.00       -2,817,600.00
填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）       十五（五）      447,907.35          60,000.00
       其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
       资产处置收益（损失以“－”号填列）
       其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                       -20,859,122.89     -12,829,274.79
  加：营业外收入                                          17,616,715.88      58,848,308.50
  减：营业外支出                                          10,348,793.87      30,911,365.16
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                   -13,591,200.88      15,107,668.55
   减：所得税费用                                           132,925.00         -704,400.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                       -13,724,125.88      15,812,068.55
                                            87 / 219
                                        2017 年年度报告
     (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号                 -13,724,125.88   15,812,068.55
填列）
     （二）终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
     2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收
益
     1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
     3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
六、综合收益总额                                          -13,724,125.88   15,812,068.55
七、每股收益：
     （一）基本每股收益(元/股)
     （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：游念东 主管会计工作负责人：唐敏 会计机构负责人：唐敏
                                       合并现金流量表
                                      2017 年 1—12 月
                                            88 / 219
                                   2017 年年度报告
                                                               单位：元 币种：人民币
              项目                      附注         本期发生额        上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                        15,213,671.50     20,065,677.56
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金     五（三十六）1       8,320,614.77     46,151,315.32
   经营活动现金流入小计                               23,534,286.27     66,216,992.88
  购买商品、接受劳务支付的现金                           685,195.24      6,848,051.67
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                       8,867,116.02      6,862,437.81
  支付的各项税费                                       1,847,733.56      1,670,691.59
  支付其他与经营活动有关的现金     五（三十六）2     112,322,722.88     29,199,155.02
   经营活动现金流出小计                              123,722,767.70     44,580,336.09
      经营活动产生的现金流量净额                     -100,188,481.43    21,636,656.79
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                     400,801.00
  取得投资收益收到的现金                                  47,106.35         60,000.00
                                       89 / 219
                                    2017 年年度报告
  处置固定资产、无形资产和其他长                                          6,000.00
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
   投资活动现金流入小计                                 447,907.35       66,000.00
  购建固定资产、无形资产和其他长                        122,720.60    1,965,174.69
期资产支付的现金
  投资支付的现金
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的    五（三十六）2       -529,027.79
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
   投资活动现金流出小计                                 -406,307.19   1,965,174.69
       投资活动产生的现金流量净额                       854,214.54    -1,899,174.69
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
  取得借款收到的现金                                  91,766,328.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金
   筹资活动现金流入小计                               91,766,328.00
  偿还债务支付的现金                                   3,508,810.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的                       4,612,248.15
现金
  其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金
   筹资活动现金流出小计                                8,121,058.15
       筹资活动产生的现金流量净额                     83,645,269.85           0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                        90 / 219
                                    2017 年年度报告
影响
五、现金及现金等价物净增加额                               -15,688,997.04      19,737,482.10
  加：期初现金及现金等价物余额                              20,442,141.79        704,659.69
六、期末现金及现金等价物余额       五（三十六）3             4,753,144.75      20,442,141.79
法定代表人：游念东 主管会计工作负责人：唐敏 会计机构负责人：唐敏
                                   母公司现金流量表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                        单位:元 币种:人民币
              项目                   附注             本期发生额            上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                          10,854,635.43           9,523,971.55
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                         103,713,405.48          45,886,649.15
   经营活动现金流入小计                                114,568,040.91          55,410,620.70
  购买商品、接受劳务支付的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                         6,794,306.32           5,902,704.54
  支付的各项税费                                         1,244,794.63           1,302,067.07
  支付其他与经营活动有关的现金                          98,235,922.35          46,427,171.64
   经营活动现金流出小计                                106,275,023.30          53,631,943.25
  经营活动产生的现金流量净额                             8,293,017.61           1,778,677.45
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                       400,801.00             60,000.00
  取得投资收益收到的现金                                    47,106.35               6,000.00
  处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
   投资活动现金流入小计                                    447,907.35             66,000.00
  购建固定资产、无形资产和其他长                            86,900.00           1,856,000.00
                                        91 / 219
                                    2017 年年度报告
期资产支付的现金
  投资支付的现金
  取得子公司及其他营业单位支付的                      1,530,000.00
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
   投资活动现金流出小计                               1,616,900.00    1,856,000.00
       投资活动产生的现金流量净额                     -1,168,992.65   -1,790,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  取得借款收到的现金
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金
   筹资活动现金流入小计
  偿还债务支付的现金                                  3,508,810.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的                      3,640,000.00
现金
  支付其他与筹资活动有关的现金
   筹资活动现金流出小计                               7,148,810.00
       筹资活动产生的现金流量净额                     -7,148,810.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额                            -24,785.04      -11,322.55
  加：期初现金及现金等价物余额                           42,202.95       53,525.50
六、期末现金及现金等价物余额                             17,417.91       42,202.95
法定代表人：游念东 主管会计工作负责人：唐敏 会计机构负责人：唐敏
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                                                                       合并所有者权益变动表
                                                                         2017 年 1—12 月
                                                                                                                                             单位:元 币种:人民币
                                                                                                   本期
                                                                  归属于母公司所有者权益
                               其他权益工                                                              一
                                                             减
       项目                        具                                         专                       般
                                                             ：                                                               少数股东权益       所有者权益合计
                                                                其他综合收    项                       风
                    股本       优 永          资本公积       库                         盈余公积             未分配利润
                                       其                           益        储                       险
                               先 续                         存
                                       他                                     备                       准
                               股 债                         股
                                                                                                       备
一、上年期末余   202,445,880                328,972,678.80                             12,617,809.90        -447,419,285.73    20,175,462.82       116,792,545.79
额
加：会计政策变
更
前期差错更正
同一控制下企
业合并
其他
二、本年期初余   202,445,880                328,972,678.80                             12,617,809.90        -447,419,285.73    20,175,462.82       116,792,545.79
额
三、本期增减变                                                   -1,220.24                                   -25,598,482.37    -2,533,375.75       -28,133,078.36
动金额（减少以
“－”号填列）
（一）综合收益                                                   -1,220.24                                   -25,483,276.66    -3,933,480.59       -29,417,977.49
总额
（二）所有者投                                                                                                 -115,205.71      1,400,104.84         1,284,899.13
入和减少资本
1．股东投入的                                                                                                                      25,077.00            25,077.00
普通股
                                                                                   93 / 219
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2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他                                                                                 -115,205.71     1,375,027.84    1,259,822.13
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余    202,445,880   328,972,678.80   -1,220.24           12,617,809.90   -473,017,768.10   17,642,087.07   88,659,467.43
额
                                                                 94 / 219
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                                                                                                       上期
                                                                          归属于母公司所有者权益
                                       其他权益                      减
          项目                                                                     专
                                         工具                        ：     其他                              一般                     少数股东权益    所有者权益合计
                                                                                   项
                           股本        优   永      资本公积         库     综合            盈余公积          风险    未分配利润
                                               其                                  储
                                       先   续                       存     收益                              准备
                                               他                                  备
                                       股   债                       股
一、上年期末余额         202,445,880                293,445,032.80                       12,617,809.90               -461,689,023.20   21,533,317.01    68,353,016.51
加：会计政策变更
       前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额         202,445,880                293,445,032.80                       12,617,809.90               -461,689,023.20   21,533,317.01    68,353,016.51
三、本期增减变动金额                                35,527,646.00                                                      14,269,737.47   -1,357,854.19    48,439,529.28
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                     14,269,737.47   -1,357,854.19    12,911,883.28
（二）所有者投入和减少                              35,527,646.00                                                                                       35,527,646.00
资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他                                             35,527,646.00                                                                                       35,527,646.00
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
                                                                              95 / 219
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的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额             202,445,880               328,972,678.80                         12,617,809.90          -447,419,285.73   20,175,462.82   116,792,545.79
     法定代表人：游念东 主管会计工作负责人：唐敏 会计机构负责人：唐敏
                                                                        母公司所有者权益变动表
                                                                            2017 年 1—12 月
                                                                                                                                             单位:元 币种:人民币
                                                                                             本期
                                        其他权益工具
          项目                          优   永                          减：库   其他综合
                            股本                  其     资本公积                               专项储备       盈余公积         未分配利润        所有者权益合计
                                        先   续                          存股       收益
                                                  他
                                        股   债
一、上年期末余额          202,445,880                  328,972,678.80                                         12,617,809.90    -400,618,689.70    143,417,679.00
加：会计政策变更
     前期差错更正
     其他
                                                                                  96 / 219
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二、本年期初余额        202,445,880    328,972,678.80                      12,617,809.90    -400,618,689.70    143,417,679.00
三、本期增减变动金                                                                           -13,724,125.88    -13,724,125.88
额（减少以“－”号填
列）
（一）综合收益总额                                                                           -13,724,125.88    -13,724,125.88
（二）所有者投入和
减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有
者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）
的分配
3．其他
（四）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额        202,445,880   328,972,678.80                      12,617,809.90    -414,342,815.58    129,693,553.12
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                                                                                            上期
                                        其他权益工具                                               专
                                                                                        其他
          项目                          优   永                          减：库存                  项
                             股本                  其    资本公积                       综合            盈余公积        未分配利润        所有者权益合计
                                        先   续                              股                    储
                                                   他                                   收益
                                        股   债                                                    备
一、上年期末余额          202,445,880                   293,445,032.80                                  12,617,809.90   -416,430,758.25     92,077,964.45
加：会计政策变更
     前期差错更正
     其他
二、本年期初余额          202,445,880                   293,445,032.80                                  12,617,809.90   -416,430,758.25     92,077,964.45
三、本期增减变动金额                                    35,527,646.00                                                    15,812,068.55      51,339,714.55
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                       15,812,068.55      15,812,068.55
（二）所有者投入和减少                                  35,527,646.00                                                                       35,527,646.00
资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他                                                 35,527,646.00                                                                       35,527,646.00
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
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股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额          202,445,880            328,972,678.80                     12,617,809.90   -400,618,689.70   143,417,679.00
   法定代表人：游念东 主管会计工作负责人：唐敏 会计机构负责人：唐敏
                                                                      99 / 219
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三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □ 不适用
    山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），其前身系太原天龙
商业贸易集团总公司，原名称太原天龙集团股份有限公司，成立于 1988 年 12 月，后经山西省体
改委[晋经改（992）第 54 号]文件批准，于 1992 年 10 月以定向募集方式整体改组设立为股份制
企业，总股本 6,386 万股，每股面值 1 元，注册资本 6,386 万元。经中国证券监督管理委员会证监
发字（2000）48 号文件批准，本公司于 2000 年 5 月 8 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）
3,000 万股，2000 年 6 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易。发行后股本总额为 9,386 万股。2007
年 1 月 25 日，本公司股权分置改革方案经 2007 年第一次临时股东大会批准并实施后，股本总额
变更为 14,460.42 万股。根据公司 2010 年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日总股本 14,460.42
万股为基数，实施了每 10 股送 4 股的利润分配方案，注册资本增至人民币 20,244.588 万股。2014
年 3 月 18 日，经山西省工商行政管理局核准，公司更名为山西广和山水文化传播股份有限公司。
截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 20,244.588 万股。
    母公司经营范围为：文化活动策划：文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游文化项
目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示：文
化信息咨询服务；动漫设计：手机游戏设计：设计、制作、代理、发布广告：会展服务：组织文
化艺术交流活动：互联网娱乐软件技术开发及服务：新媒体开发：票务代理：批发零售工艺美术
品、百货、土特产品（不含食品）、烟酒（只限分公司使用)：自营和代理各类商品及技术进出口
业务：自有房屋租赁：酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版
物经营许可证》为准，有效期至 2018 年 3 月 31 日。）。
    子公司主要营业范围：货物及技术的进出口业务、投资管理、融资租赁业务、受托管理股权
投资基金等。
    公司实际控制人：吴太交
    本财务报表业经公司董事会于 2018 年 4 月 26 日批准报出。
2. 合并财务报表范围
√适用 □ 不适用
       截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
                                             子公司名称
       太原天龙恒顺贸易有限公司
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    山西金正光学科技有限公司
    山水乐听投资有限公司
    深圳市前海山水鹄贸易有限公司
    宁波梅山保税港区山水银嘉投资管理有限公司
    真金砖发展有限公司
    上海置万实业有限公司
    中星國際商務貿易有限公司
    鼎豊基金有限公司
    竞发融资租赁有限公司
    卓裕商业保理有限公司
    民加全球基金管理（深圳）有限公司
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业
会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2.   持续经营
√适用 □ 不适用
     在 2017 年 12 月 31 日，流动负债高于流动资产 25,250.03 万元，非流动资产 45,731.16 万元
中，投资性房地产 45,456.20 万元、固定资产 61.89 万元处于被法院查封状态（查封事项对应债务
已清偿，目前正在解除查封状态中），公司偿债能力较弱。
     报告期内，在主要股东的帮助下，公司解决了大部分历史债务和诉讼事项，2018 年，公司将
继续借助各方力量解决剩余的历史债务和诉讼案件，以彻底恢复公司自身的融资能力；2017 年末，
公司完成了设立子公司、收购基金公司股权、收购上海置万实业有限公司股权、收购中星國際商
務貿易有限公司股权和鼎豊基金有限公司股权等一系列工作。按照安排，2018 年公司继续开源节
流，控制成本；加强内部控制制度的建设；根据政策环境以及各项目的论证结果，在控制风险的
基础上有序地开展业务，以增加公司的盈利能力；结合公司综合情况，确定公司长远发展的主营
业务，以彻底解决公司可持续经营问题。
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五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
□ 适用 √不适用
1.   遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营
成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.   会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用 □ 不适用
本公司营业周期为 12 个月。
4.   记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □ 不适用
      同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、
负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计
量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
     非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负
债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
     为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时
计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
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6.   合并财务报表的编制方法
√适用 □ 不适用
     （1）合并范围
       本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被
投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
     （2）合并程序
       本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本
公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计
量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
       所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如
子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计
政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净
资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、
负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础
对其财务报表进行调整。
       子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负
债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司
少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，
冲减少数股东权益。
       （1）增加子公司或业务
       在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期
初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司
或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进
行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
       在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表
期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司
或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
       （2）处置子公司或业务
         ①一般处理方法
       在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
       因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，
本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价
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值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份
额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合
收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当
期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除
外。
    因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则
进行会计处理。
7.     合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □ 不适用
     合营安排分为共同经营和合营企业。
     当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
     本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会
计处理：
     （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
     （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
     （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
     （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
     （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
8.     现金及现金等价物的确定标准
     现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
     在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时
具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四
个条件的投资，确定为现金等价物。
9.     外币业务和外币报表折算
√适用 □ 不适用
（1）外币业务
     外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
     资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除
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属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原
则处理外，均计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
    资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未
分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交
易发生日的即期汇率
    处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处
置当期损益。
10. 金融工具
√适用 □ 不适用
    金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
    1、金融工具的分类
    金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
    2、金融工具的确认依据和计量方法
  （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）
作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
    处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。
    （2）持有至到期投资
    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始
确认金额。
    持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确
定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
    处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    （3）应收款项
    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市
场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价
款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
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    收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
    （4）可供出售金融资产
    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）
和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动
计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
    处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
    （5）其他金融负债
    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
    3、金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，
则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该
金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公
司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，
将下列两项金额的差额计入当期损益：
    （1）所转移金融资产的账面价值；
    （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金
融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部
分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
期损益：
    （1）终止确认部分的账面价值；
    （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融
负债。
    4、金融负债终止确认条件
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若
与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的
合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
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    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部
分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
    本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，
将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转
出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
    5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
    存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工
具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用
数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或
负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或
取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
    6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产
的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
    （1）可供出售金融资产的减值准备：
    期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期
这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降
形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
    对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确
认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
    可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
    （2）持有至到期投资的减值准备：
    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □ 不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准   应收款项分为应收账款和其他应收款。
                                   应收款项单项金额重大指应收款项期末余额（受同一实际控制人控
                                   制的债务单位的应收款项余额合计计算）达到应收款项余额的 10%
                                   以上的款项
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单项金额重大并单项计提坏账准备的     公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据
计提方法                             表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金领重大的应收款项单独进行减值测试，
如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
□ 适用 √不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □ 不适用
             账龄                  应收账款计提比例(%)               其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）                                         5
其中：1 年以内分项，可添加行
1－2 年                                                    15
2－3 年                                                    30
3 年以上
3－4 年                                                    50
4－5 年                                                    80
5 年以上                                                  100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□ 适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□ 适用 √不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □ 不适用
单项计提坏账准备的理由                      对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，有客
                                            观证据表明发生了减值。
坏账准备的计提方法                          公司对单项金额非重大的应收款项单独进行减值测试，如
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                                            有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账
                                            准备。
12. 存货
√适用 □ 不适用
     1、   存货的分类
            存货分类为：原材料、库存商品、低值易耗品等。
     2、   发出存货的计价方法
            存货发出时按个别认定法计价。
     3、   不同类别存货可变现净值的确定依据
            产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营
            过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
            变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
            的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
            额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净
            值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分
            的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
            期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按
            照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相
            同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌
            价准备。
            除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负
            债表日市场价格为基础确定。
            本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
     4、   存货的盘存制度
            采用永续盘存制。
     5、   低值易耗品和包装物的摊销方法
   （1）低值易耗品采用一次转销法；
13. 持有待售资产
√适用 □ 不适用
     本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
    （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
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    （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计
出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经
获得批准。
14. 长期股权投资
√适用 □ 不适用
    1、共同控制、重大影响的判断标准
    共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且
对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
    重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本
公司联营企业。
       2、初始投资成本的确定
    （1）企业合并形成的长期股权投资
       同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权
益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中
的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被
投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中
的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的
差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
    非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成
本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账
面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
    （2）其他方式取得的长期股权投资
       以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
       以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
本。
       在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初
始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资
产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
       通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
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       3、后续计量及损益确认方法
       （1）成本法核算的长期股权投资
       公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中
包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或
利润确认当期投资收益。
       （2）权益法核算的长期股权投资
    对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资
成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
    公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资
收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现
金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他
综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权
益。
    在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价
值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有
投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他
所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
    公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公
司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属
于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该
资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”
和“二、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
    在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权
投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，
经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负
债，计入当期投资损失。
    （3）长期股权投资的处置
    处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产
或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净
损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入
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当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股
权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值
之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权
益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除
净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。
    因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了
对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重
大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股
权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定
进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
    处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩
余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他
综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会
计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
15. 投资性房地产
(1).如果采用公允价值计量模式的：
选择公允价值计量的依据
    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地
使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后
    用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
    本公司对现有投资性房地产采用公允价值模式计量，以资产负债表日该投资性房地产的公允
价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □ 不适用
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
    （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
    （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
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(2).折旧方法
    固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率
确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选
择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
√适用 □ 不适用
     类别             折旧方法    折旧年限（年）         残值率         年折旧率
房屋及建筑物       年限平均法    25-35               4              2.74-3.84
机器设备           年限平均法    5-15                4              6.4-19.20
运输设备           年限平均法    5-10                4              9.60-19.20
电子及办公设备     年限平均法    5-10                4              9.60-19.20
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用 □ 不适用
    公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
   （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
   （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
   （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
   （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
    公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产
的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
17. 在建工程
√适用 □ 不适用
    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入
账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定
可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并
按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的
暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
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18. 借款费用
√适用 □ 不适用
    1、借款费用资本化的确认原则
    借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差
额等。
    公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
    符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用
或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
    （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
    （2）借款费用已经发生；
    （3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    2、借款费用资本化期间
    资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化
的期间不包括在内。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资
本化。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借
款费用停止资本化。
    购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，
在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
    3、暂停资本化期间
    符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使
用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
    4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的
借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
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    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门
借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定
19. 生物资产
□ 适用 √不适用
20. 油气资产
□ 适用 √不适用
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □ 不适用
    1、无形资产的计价方法
    （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
    外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所
发生的其他支出。
    在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证
据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面
价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
    （2）后续计量
    在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
    对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无
形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
    2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
                    项目                   预计使用寿命                 依据
       土地                           50 年                预计可使用年限
    每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期
末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
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(2). 内部研究开发支出会计政策
□ 适用 √不适用
22. 长期资产减值
√适用 □ 不适用
    长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表
日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按
其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如
果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
    本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的
方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商
誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值
占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各
资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
    在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资
产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回
金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值
部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
   上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23. 长期待摊费用
√适用 □ 不适用
    长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本
公司长期待摊费用包括装修费等。
    1、摊销方法
    长期待摊费用在受益期内平均摊销
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    2、摊销年限
    长期待摊费用能够确定受益期限的，按受益期限分期摊销，不能确定受益期限的按不超过十
年的期限摊销。
24. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □ 不适用
    本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当
期损益或相关资产成本。
    本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，
在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬
金额。
    职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □ 不适用
    （1）设定提存计划
    本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服
务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益
或相关资产成本。
    除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补
充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计
划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
    （2）设定受益计划
    本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供
服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
    设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定
受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限
两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
    所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付
的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量
公司债券的市场收益率予以折现。
    设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相
关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后
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续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分
全部结转至未分配利润。
    在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，
确认结算利得或损失。
    详见本附注“五、（十六）应付职工薪酬”。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □ 不适用
    本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉
及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并
计入当期损益。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
□ 适用 √不适用
25. 预计负债
√适用 □ 不适用
    预计负债的确认标准
    与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公
司确认为预计负债：
  （1）该义务是本公司承担的现时义务；
  （2） 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
  （3） 该义务的金额能够可靠地计量。
    1、各类预计负债的计量方法
    本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
    本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
    最佳估计数分别以下情况处理：
    所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估
计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
    所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生
的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或
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有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
    本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收
到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
    详见本附注“五、（二十）预计负债”。
26. 股份支付
□ 适用 √不适用
27. 优先股、永续债等其他金融工具
□ 适用 √不适用
28. 收入
√适用 □ 不适用
    1、销售商品收入确认的一般原则：
    （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
    （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；
    （3）收入的金额能够可靠地计量；
    （4）相关的经济利益很可能流入本公司；
    （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
         2、提供劳务
    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、
相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中心已发生和将发生的成本能
够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比
例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已
经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同
金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已发生的劳务成木计入当期
损益，不确认劳务收入。
    3、让渡资产使用权
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让
渡资使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费
按有关合同或协约约定的收费时间和方法确定。
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29. 政府补助
       政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府
补助和与收益相关的政府补助。
    本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
    （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，
本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关
借款费用。
    （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □ 不适用
    与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补
助。
    与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在
相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入
其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □ 不适用
    与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助
    与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收
益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他
收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公
司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收
益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □ 不适用
    对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用
来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
    对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
                                         120 / 219
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    不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以
外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
    当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期
所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延
所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相
关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净
额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负
债以抵销后的净额列报。
31. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用 □ 不适用
    （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
    资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣
除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
    （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大
的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
    公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣
除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(2)、融资租赁的会计处理方法
□ 适用 √不适用
32. 其他重要的会计政策和会计估计
□ 适用 √不适用
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用 □ 不适用
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                                     2017 年年度报告
                                                        备注(受重要影响的报表项目名称和金
    会计政策变更的内容和原因           审批程序
                                                                         额)
在利润表中分别列示“持续经营净利润”                   列示持续经营净利润本年金额
和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。               -29,416,757.25 元。
其他说明
    执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准
则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
   财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年
6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017
年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
   财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企
业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
    本公司执行上述两项规定的主要影响如上表。
(2)、重要会计估计变更
□ 适用 √不适用
34. 其他
√适用 □ 不适用
债务重组
    债务人的处理
    债务人应当将重组债务的账面价值超过清偿债务的现金、非现金资产的公允价值、所转股份
的公允价值、或者重组后债务账面价值之间的差额，在满足《企业会计准则第 22 号――金融工
具确认和计量》所规定的金融负债终止确认条件时，将其终止确认，计入营业外收入(债务重组利
得)。
    非现金资产公允价值与账面价值的差额，应当分别不同情况进行处理：
    非现金资产为存货的，应当作为销售处理，按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，
以其公允价值确认收入，同时结转相应的成本。
    非现金资产为固定资产、无形资产的，其公允价值和账面价值的差额，计入营业外收入或营
业外支出。
    非现金资产为长期股权投资的，其公允价值和账面价值的差额，计入投资损益。
    债权人的处理
    债权人应当将重组债权的账面余额与受让资产的公允价值、所转股份的公允价值、或者重组
                                           122 / 219
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后债权的账面价值之间的差额，在满足《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》所规
定的金融资产终止确认条件时，将其终止确认，计入营业外支出(债务重组损失)等。 重组债权已
计提减值准备的，应当先将上述差额冲减已计提的减值准备，冲减后仍有损失的，计入营业外支
出(债务重组损失);冲减后减值准备仍有余额的，应予转回并抵减当期资产减值损失。
     债权人收到存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等非现金资产的，应当以其公允价值
入账。
六、税项
1.   主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □ 不适用
      税种                                    计税依据                            税率
增值税             按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税       17%、
                   额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税     11%、
                                                                                13%、5%
消费税
营业税             按应税营业收入计缴（自 2016 年 5 月 1 日起，营改增交纳增值   5%
                   税）
城市维护建设税     按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴                       7%
企业所得税         按应纳税所得额计缴                                           25%
房产税             租金收入                                                     12%
土地使用税         实际占用的土地面积为计税依据                                 20 元/平
                                                                                方米
教育费附加         当期应缴流转税额                                             3%
地方教育费附加     当期应缴流转税额                                             2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
□ 适用 √不适用
2.   税收优惠
□ 适用 √不适用
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3.   其他
□ 适用 √不适用
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □ 不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
               项目                      期末余额                          期初余额
库存现金                                              11,291.01                      42,177.69
银行存款                                           5,757,074.72                  20,400,159.62
其他货币资金
合计                                               5,768,365.73                  20,442,337.31
    其中：存放在境外的款项总额                       797,640.86
其他说明
       其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金
       明细如下：
                      项目                         期末余额                    年初余额
       冻结                                             1,015,220.98                      195.52
                      合计                              1,015,220.98                      195.52
冻结详见附注：十二（二）。
2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□ 适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□ 适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
□ 适用 √不适用
(2). 期末公司已质押的应收票据
□ 适用 √不适用
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(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
□ 适用 √不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
                                      125 / 219
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  5、 应收账款
  (1). 应收账款分类披露
  √适用 □ 不适用
                                                                                                                                           单位：元 币种：人民币
                                                       期末余额                                                                  期初余额
                                  账面余额                 坏账准备                                    账面余额                          坏账准备
         类别                                                                          账面                                                                       账面
                                                                      计提比                                                                     计提比
                               金额         比例(%)      金额                          价值          金额         比例(%)           金额                          价值
                                                                      例(%)                                                                         例(%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提       6,869,648.96      66.14   5,563,398.96     80.99      1,306,250.00   9,422,118.23          93.02    5,831,149.35        61.89      3,590,968.88
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计       3,516,377.96      33.86   3,516,377.96    100.00                       707,244.74           6.98      707,244.74       100.00
提坏账准备的应收账款
         合计               10,386,026.92   100.00     9,079,776.92                1,306,250.00 10,129,362.97 100.00             6,538,394.09                   3,590,968.88
      期末单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款
                                                                                                             期末余额
                      应收账款（按单位）
                                                                      应收账款                    坏账准备              计提比例（%）                计提理由
   太原新天龙经营管理公司                                                  2,809,133.22               2,809,133.22              100.00    预计无法收回
   零星售货款                                                                    24,735.25               24,735.25              100.00    预计无法收回
                                                                           126 / 219
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                   应收账款（按单位）
                                        应收账款            坏账准备              计提比例（%）            计提理由
珠海金正电器有限公司                           682,509.49         682,509.49            100.00    预计无法收回
                         合计                3,516,377.96       3,516,377.96
                                             127 / 219
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期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□ 适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □ 不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                     期末余额
    账龄
                           应收账款                  坏账准备           计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计                   1,375,000.00                68,750.00                    5.00
1至2年
2至3年
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上                       5,494,648.96              5,494,648.96              100.00
    合计                   6,869,648.96              5,563,398.96
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 2,541,382.83 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□ 适用 √不适用
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(3). 本期实际核销的应收账款情况
□ 适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □ 不适用
                                                                  期末余额
           单位名称
                                   应收账款             占应收账款合计数的比例(%)          坏账准备
 太原新天龙经营管理公司                 2,809,133.22                           27.05         2,809,133.22
 杭州万全电子有限公司                   1,985,877.70                           19.12         1,985,877.70
 湖南华海高科电子有限公司               1,807,410.20                           17.40         1,807,410.20
 山西国美电器有限公司                   1,375,000.00                           13.24            68,750.00
 珠海市金正电器有限公司                  682,509.49                             6.57           682,509.49
             合计                       8,659,930.61                           83.38         7,353,680.61
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□ 适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □ 不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                                期末余额                                        期初余额
    账龄
                         金额                  比例(%)                 金额                比例(%)
1 年以内                    35,837.27                      0.30              5,692.30                  0.50
1至2年
2至3年
3 年以上                12,106,202.42                    99.70        12,106,202.42                   99.95
    合计                12,142,039.69                   100.00        12,111,894.72                100.00
                                                   129 / 219
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账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
     已对预付账款全额计提坏账准备 12,106,202.42 元。
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
7、 应收利息
(1). 应收利息分类
□ 适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
8、 应收股利
(1). 应收股利
□ 适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
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  9、 其他应收款
  (1). 其他应收款分类披露
  √适用 □ 不适用
                                                                                                                            单位：元 币种：人民币
                                                  期末余额                                                           期初余额
                            账面余额                    坏账准备                                账面余额                  坏账准备
         类别                                                                   账面                                                            账面
                                                                   计提比                                                            计提比
                        金额           比例(%)       金额                       价值         金额          比例(%)      金额                    价值
                                                                   例(%)                                                             例(%)
单项金额重大并单独
计提坏账准备的其他
应收款
按信用风险特征组合   20,593,914.98        75.65    19,864,146.85     96.46    729,768.13   20,167,569.16     75.26   19,778,573.83     98.07   388,995.33
计提坏账准备的其他
应收款
单项金额不重大但单    6,628,561.05        24.35     6,628,561.05    100.00                  6,628,561.05     24.74    6,628,561.05    100.00
独计提坏账准备的其
他应收款
         合计        27,222,476.03     100.00      26,492,707.90              729,768.13   26,796,130.21 100.00      26,407,134.88             388,995.33
                                                                        131 / 219
2017 年年度报告
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期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
√适用 □ 不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                        期末余额
   其他应收款
                     其他应收款          坏账准备          计提比例（%）          计提理由
   （按单位）
太原国美                20,000.00           20,000.00                100.00   预计无法收回
大同国美                 5,000.00            5,000.00                100.00   预计无法收回
珠海市金正电器有     6,603,561.05        6,603,561.05                100.00   预计无法收回
限公司
         合计        6,628,561.05        6,628,561.05
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □ 不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                          期末余额
           账龄              其他应收款                   坏账准备            计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计                          466,722.66               23,336.13                     5.00
1至2年                                190,770.00               28,615.50                 15.00
2至3年                                 34,404.00               10,321.20                 30.00
3 年以上
3至4年                                200,288.60              100,144.30                 50.00
4至5年
5 年以上                            19,701,729.72           19,701,729.72               100.00
           合计                     20,593,914.98           19,864,146.85
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √不适用
                                            133 / 219
                                     2017 年年度报告
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 85,573.02 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□ 适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□ 适用 √不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□ 适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□ 适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
□适用 □ 不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
          款项性质                    期末账面余额                        期初账面余额
借款                                            26,339,124.77                    26,330,190.77
业务周转金                                           268,192.60                     236,788.60
押金                                                 316,137.60                     163,910.00
其他                                                 299,021.06                      65,240.84
              合计                              27,222,476.03                    26,796,130.21
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □ 不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                                  占其他应收款
                                                                                 坏账准备
   单位名称          款项的性质   期末余额            账龄        期末余额合计
                                                                                 期末余额
                                                                  数的比例(%)
                                         134 / 219
                                           2017 年年度报告
珠海金正电器有     借款              6,603,561.05 5 年以上                  24.26        6,603,561.05
限公司
山西省瑞丰药业     借款              3,900,000.00 5 年以上                  14.33        3,900,000.00
有限公司
河西商场           借款              2,411,866.80 5 年以上                   8.86        2,411,866.80
太原洗涤剂厂       借款              2,335,551.17 5 年以上                   8.58        2,335,551.17
广州市陆顺物流     借款              2,004,197.13 5 年以上                   7.36        2,004,197.13
有限公司
       合计                         17,255,176.15                           63.39       17,255,176.15
(6). 涉及政府补助的应收款项
□ 适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□ 适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
10、      存货
(1). 存货分类
√适用 □ 不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                期末余额                                  期初余额
       项目
                   账面余额     跌价准备       账面价值      账面余额     跌价准备        账面价值
原材料
在产品
库存商品           105,978.15   105,978.15                   105,978.15    105,978.15
周转材料
                                              135 / 219
                                              2017 年年度报告
消耗性生物资
产
建造合同形成
的已完工未结
算资产
低值易耗品           84,735.63       1,750.00       82,985.63       83,011.77                   83,011.77
     合计          190,713.78    107,728.15     82,985.63        188,989.92     105,978.15   83,011.77
(2). 存货跌价准备
√适用 □ 不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                          本期增加金额                本期减少金额
         项目           期初余额                                    转回或转                 期末余额
                                          计提            其他                     其他
                                                                       销
原材料
在产品
库存商品                105,978.15                                                             105,978.15
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的已
完工未结算资产
低值易耗品                                    1,750.00                                           1,750.00
         合计           105,978.15            1,750.00                                         107,728.15
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
□ 适用 √不适用
(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
□ 适用 √不适用
其他说明
                                                  136 / 219
                                          2017 年年度报告
 □ 适用 √不适用
 11、 持有待售资产
 √适用 □ 不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
         项目            期末账面价值          公允价值           预计处置费用      预计处置时间
   土地及附着物           10,069,500.00       10,069,500.00                       一年以内
         合计             10,069,500.00       10,069,500.00
 其他说明：
     子公司山西金正光学科技有限公司拥有的土地使用权及附着的在建工程停工并闲置多年且无
 继续建设的规划，该地块位于山西省太原市经济技术开发区，地号为 K-20203003，面积为 13,646.13
 平方米，地上建筑物为已停工限制的钢结构厂房框架。2017 年 12 月该土地使用权及地上建筑物
 被太原市中级人民法院网络司法拍卖，拍卖成交价格 10,069,500.00 元，拍卖涉及的全部税费由买
 方承担。2017 年 12 月 31 日资产权属尚未办理产权变更，拍卖价格减去处置费用的净值划分为持
 有待售资产。
 12、 一年内到期的非流动资产
 □ 适用 √不适用
 13、 其他流动资产
 √适用 □ 不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                项目                           期末余额                          期初余额
待抵扣进项税                                             1,451,109.70                   794,400.95
                合计                                     1,451,109.70                   794,400.95
 14、 可供出售金融资产
 (1).   可供出售金融资产情况
 □ 适用 √不适用
                                             137 / 219
                                    2017 年年度报告
(2).   期末按公允价值计量的可供出售金融资产
□ 适用 √不适用
(3).   期末按成本计量的可供出售金融资产
□ 适用 √不适用
(4).   报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□ 适用 √不适用
(5).   可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
15、 持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况：
□ 适用 √不适用
(2).期末重要的持有至到期投资：
□ 适用 √不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况：
□ 适用 √不适用
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□ 适用 √不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□ 适用 √不适用
                                          138 / 219
                   2017 年年度报告
其他说明
□ 适用 √不适用
                      139 / 219
                                                                 2017 年年度报告
17、 长期股权投资
□适用 □ 不适用
                                                                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                 本期增减变动
                   期初                               权益法下                           宣告发放                       期末          减值准备期末
被投资单位                      追加                             其他综合       其他权              计提减值
                   余额                减少投资       确认的投                           现金股利              其他     余额              余额
                                投资                             收益调整       益变动                准备
                                                       资损益                            或利润
一、合营企业
小计
二、联营企业
珠海市金正     10,000,000.00                                                                                          10,000,000.00     10,000,000.00
电器有限公
司
太原市三晋         400,800.00           -400,800.00
大厦有限公
司
小计           10,400,800.00            -400,800.00                                                                   10,000,000.00     10,000,000.00
                                                                    140 / 219
                                     2017 年年度报告
合计   10,400,800.00   -400,800.00                     10,000,000.00   10,000,000.00
                                        141 / 219
                                           2017 年年度报告
   18、 投资性房地产
   投资性房地产计量模式
   (1). 采用公允价值计量模式的投资性房地产
                                                                        单位：元 币种：人民币
              项目              房屋、建筑物        土地使用权       在建工程         合计
一、期初余额                    454,030,300.00                                    454,030,300.00
二、本期变动                        531,700.00                                       531,700.00
    加：外购
存货\固定资产\在建工程转入
    企业合并增加
    减：处置
    其他转出
    公允价值变动                    531,700.00                                       531,700.00
三、期末余额                    454,562,000.00                                    454,562,000.00
    上述投资性房地产中， 坐落于山西省太原市迎泽大街 289 号的天龙大厦账面价值为
   454,562,000.00 元的房屋及占用范围内的土地使用权已作为抵押物；抵押情况详见附注五、（三十
   八）。
   七、 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
   □ 适用 √不适用
  其他说明
  □ 适用 √不适用
   19、 固定资产
   (1). 固定资产情况
   √适用 □ 不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                         电子及办公设
              项目        房屋及建筑物                    机器设备     运输工具       合计
                                              备
   一、账面原值：
       1.期初余额          2,672,324.87 3,788,943.42 4,522,938.40 1,101,793.00 12,085,999.69
       2.本期增加金额                      740,516.21                                740,516.21
            （1）购置                      740,516.21                                740,516.21
                                              142 / 219
                                       2017 年年度报告
       （2）在建工程转
入
       （3）企业合并增
加
      3.本期减少金额                      1,410.26                                    1,410.26
       （1）处置或报废                    1,410.26                                    1,410.26
     4.期末余额          2,672,324.87 4,528,049.37 4,522,938.40 1,101,793.00 12,825,105.64
二、累计折旧
     1.期初余额          1,955,666.60 2,658,452.42 3,469,440.82       579,033.24   8,662,593.08
     2.本期增加金额        97,734.72   143,669.44        121,560.78    52,531.20    415,496.14
       （1）计提           97,734.72   143,669.44        121,560.78    52,531.20    415,496.14
     3.本期减少金额                        157.92                                       157.92
       （1）处置或报废                     157.92                                       157.92
     4.期末余额          2,053,401.32 2,801,963.94 3,591,001.60       631,564.44   9,077,931.30
三、减值准备
     1.期初余额                        977,641.92         52,339.78   254,940.20   1,284,921.90
     2.本期增加金额
       （1）计提
     3.本期减少金额
       （1）处置或报废
     4.期末余额                        977,641.92         52,339.78   254,940.20   1,284,921.90
四、账面价值
     1.期末账面价值       618,923.55   748,443.51        879,597.02   215,288.36   2,462,252.44
     2.期初账面价值       716,658.27   152,849.08 1,001,157.80        267,819.56   2,138,484.71
     上述固定资产中， 坐落于山西省太原市迎泽大街 289 号的天龙大厦账面价值为 618,923.55
元的房屋已作为抵押物；抵押情况详见附注五、（三十八）。
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□ 适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□ 适用 √不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□ 适用 √不适用
                                          143 / 219
                                             2017 年年度报告
  (5). 未办妥产权证书的固定资产情况
  □ 适用 √不适用
  其他说明：
  □ 适用 √不适用
  20、 在建工程
  (1). 在建工程情况
  √适用 □ 不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                                  期末余额                                     期初余额
       项目
                      账面余额    减值准备     账面价值         账面余额       减值准备     账面价值
太原山大三元监控                                                 550,400.00                   550,400.00
奥通电梯             158,119.66                158,119.66
OA 系统软件
钢结构厂房工程                                                 10,784,991.96               10,784,991.96
弱电工程                                                          11,764.16                    11,764.16
       合计          158,119.66               158,119.66    11,347,156.12                 11,347,156.12
                                                144 / 219
                                                                           2017 年年度报告
     (2). 重要在建工程项目本期变动情况
     √适用 □ 不适用
                                                                                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                                                                          工程累                      其中：本
                                                                                                                             利息资              本期利
                                   期初          本期增加     本期转入固 本期其他减少          期末       计投入    工程进            期利息               资金来
 项目名称          预算数                                                                                                    本化累              息资本
                                   余额            金额       定资产金额        金额           余额       占预算      度              资本化                 源
                                                                                                                             计金额              化率(%)
                                                                                                          比例(%)                      金额
太原山大三                         550,400.00 124,737.50      675,137.50                                                                                   自筹
元监控
奥通电梯                                         158,119.66                                  158,119.66             未完工                                 自筹
OA 系统软                                        136,000.00                     136,000.00                                                                 自筹
件
钢结构厂房       26,100,000.00   10,784,991.96                               10,784,991.96                     41                                          自筹
工程
弱电工程                            11,764.16                  11,764.16                                                                                   自筹
     合计        26,100,000.00   11,347,156.12 418,857.16     686,901.66     10,920,991.96 158,119.66
                                                                              145 / 219
                                       2017 年年度报告
(3). 本期计提在建工程减值准备情况：
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
21、 工程物资
□ 适用 √不适用
22、 固定资产清理
□ 适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
24、 油气资产
□ 适用 √不适用
25、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □ 不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                      非专利技
      项目            土地使用权       专利权                    软件        合计
                                                         术
一、账面原值
    1.期初余额        6,690,222.24   50,297,100.00                        56,987,322.24
                                          146 / 219
                                      2017 年年度报告
      2.本期增加金                                      136,000.00     136,000.00
额
        (1)购置                                         136,000.00     136,000.00
        (2)内部研
发
        (3)企业合
并增加
      3.本期减少金   6,690,222.24                                     6,690,222.24
额
        (1)处置      6,690,222.24                                     6,690,222.24
     4.期末余额             0.00    50,297,100.00       136,000.00   50,433,100.00
二、累计摊销
      1.期初余额      658,072.24    30,129,350.00                    30,787,422.24
      2.本期增加金    133,800.00                          6,799.98     140,599.98
额
        （1）计提     133,800.00                          6,799.98     140,599.98
      3.本期减少金    791,872.24                                       791,872.24
额
         (1)处置      791,872.24                                       791,872.24
      4.期末余额                    30,129,350.00         6,799.98   30,136,149.98
三、减值准备
      1.期初余额                    20,167,750.00                    20,167,750.00
      2.本期增加金
额
        （1）计提
      3.本期减少金
额
        (1)处置
      4.期末余额                    20,167,750.00                    20,167,750.00
四、账面价值
      1.期末账面价                                      129,200.02     129,200.02
                                         147 / 219
                                      2017 年年度报告
值
     2.期初账面价   6,032,150.00                                  6,032,150.00
值
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
26、 开发支出
□ 适用 √不适用
27、 商誉
(1). 商誉账面原值
□ 适用 √不适用
(2). 商誉减值准备
□ 适用 √不适用
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
28、 长期待摊费用
□ 适用 √不适用
29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
□ 适用 √不适用
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □ 不适用
                                                        单位：元 币种：人民币
                                         148 / 219
                                      2017 年年度报告
                                  期末余额                                  期初余额
           项目
                       应纳税暂时性        递延所得税          应纳税暂时性       递延所得税
                           差异                负债                差异                    负债
非同一控制企业合并资
产评估增值
可供出售金融资产公允
价值变动
公允价值变动           395,779,565.70       98,944,891.43      395,247,865.70      98,811,966.43
           合计        395,779,565.70       98,944,891.43      395,247,865.70      98,811,966.43
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□ 适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □ 不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
             项目                       期末余额                             期初余额
可抵扣暂时性差异                                7,398,793.91                       70,558,509.54
可抵扣亏损                                   175,188,662.22                       199,568,752.57
             合计                            182,587,456.13                       270,127,262.11
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □ 不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
       年份              期末金额                     期初金额                    备注
2017                                                     38,475,362.07
2018                       10,885,213.84                 10,885,213.84
2019                       33,044,643.34                 33,044,643.34
2020                       19,378,520.74                 19,378,520.74
2021                       83,222,877.52                 97,785,012.58
2022                       28,657,406.78
       合计               175,188,662.22                199,568,752.57                 /
                                         149 / 219
                                      2017 年年度报告
其他说明：
□ 适用 √不适用
30、 其他非流动资产
□ 适用 √不适用
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □ 不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
             项目                       期末余额                       期初余额
质押借款                                    91,766,328.00
抵押借款                                    14,041,190.00                   17,550,000.00
保证借款
信用借款
             合计                           105,807,518.00                  17,550,000.00
短期借款分类的说明：
    质押借款为中国民生银行股份有限公司深圳分行的 9,176.6328 万质押借款，其中：5,900 万借
款由关联方-深圳派德高管理咨询有限公司提供 6,175 万定期存单质押担保，质押期为 2017 年 9
月 15 日-2018 年 9 月 15 日；3,276.6328 万借款由关联方-深圳派德高管理咨询有限公司提供 3,430
万定期存单质押担保，质押期为 2017 年 10 月 25 日-2018 年 10 月 25 日。
    抵押借款为中国农业银行股份有限公司太原国贸支行的 764.119 万抵押借款及华夏银行股份
有限公司太原分行的 978 万抵押借款。抵押物为本公司拥有的部分房产。
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
√适用 □ 不适用
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 14,041,190.00 元。
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
√适用 □ 不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
    借款单位              期末余额       借款利率（%）   逾期时间   逾期利率（%）
  中国农业银行股份有限          7,641,190.00         6.70% 2007-5-13            10.04%
公司太原国贸支行
                                         150 / 219
                                       2017 年年度报告
  华夏银行股份有限公司            6,400,000.00
太原分行
           合计                 14,041,190.00        /               /              /
     注：2004 年 12 月 30 日，公司向华夏银行股份有限公司太原分行借款 10,000,000.00 元，期
限一年， 2007 年 12 月 31 日公司偿还其中的 6,500,000.00 元。公司于 2008 年 1 月 4 日向华夏银
行股份有限公司太原分行借款 6,500,000.00 元，但未签署借款合同，无利息，期后公司归还
100,000.00 元，借款余额为 6,400,000.00 元。
    上述逾期借款中，公司已于 2018 年 1 月 26 日累计清偿中国农业银行股份有限公司太原国贸
支行本息 21,266,535.27 元，至此，中国农业银行股份有限公司太原国贸支行短期借款已清偿完毕。
其他说明
□ 适用 √不适用
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□ 适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□ 适用 √不适用
34、 应付票据
□ 适用 √不适用
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □ 不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
           项目                       期末余额                         期初余额
工程款                                        3,987,491.96                        3,987,491.96
材料款                                        2,900,360.28                        4,427,375.39
其他                                          9,823,032.30                        9,823,032.30
           合计                             16,710,884.54                      18,237,899.65
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
√适用 □ 不适用
                                          151 / 219
                                        2017 年年度报告
                                                                           单位：元 币种：人民币
               项目                          期末余额                      未偿还或结转的原因
江苏省第一建筑安装有限公司                              3,987,491.96   企业资金紧张
杭州东视音像科技有限公司                                1,165,098.62   企业资金紧张
沈阳市航天空调器厂                                       519,380.82    企业资金紧张
富裕注塑制模（东莞）有限公司                             489,335.20    企业资金紧张
东莞市企石东山泡沫厂                                     369,104.91    企业资金紧张
               合计                                     6,530,411.51
其他说明
□ 适用 √不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
□ 适用 √不适用
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□ 适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
37、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用 □ 不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
           项目              期初余额            本期增加              本期减少       期末余额
一、短期薪酬                   429,585.56        8,037,308.92          7,576,966.59    889,927.89
二、离职后福利-设定提存         60,027.20        1,246,624.11          1,290,149.43     16,501.88
计划
三、辞退福利                                       652,327.09           644,327.09       8,000.00
                                            152 / 219
                                    2017 年年度报告
四、一年内到期的其他福
利
          合计            489,612.76        9,936,260.12      9,511,443.11     914,429.77
(2).短期薪酬列示：
√适用 □ 不适用
                                                                    单位：元 币种:人民币
          项目           期初余额           本期增加          本期减少       期末余额
一、工资、奖金、津贴和     53,944.71        7,208,434.56      6,714,602.02     547,777.25
补贴
二、职工福利费              3,000.00           35,200.00        35,200.00        3,000.00
三、社会保险费             11,945.09          535,173.93       539,255.65        7,863.37
其中：医疗保险费           10,492.90          472,868.65       476,579.63        6,781.92
       工伤保险费             509.68           25,184.85        25,299.44         395.09
       生育保险费             942.51           37,120.43        37,376.58         686.36
四、住房公积金             13,855.00          251,991.00       255,190.00       10,656.00
五、工会经费和职工教育    346,840.76               6,509.43     32,718.92      320,631.27
经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
          合计            429,585.56        8,037,308.92      7,576,966.59     889,927.89
(3).设定提存计划列示
√适用 □ 不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
          项目           期初余额           本期增加          本期减少       期末余额
1、基本养老保险            57,174.20        1,203,673.99      1,247,128.99      13,719.20
2、失业保险费               2,853.00           42,950.12         43,020.44       2,782.68
3、企业年金缴费
          合计             60,027.20        1,246,624.11      1,290,149.43      16,501.88
                                       153 / 219
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其他说明：
□ 适用 √不适用
38、 应交税费
√适用 □ 不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
             项目                  期末余额                      期初余额
增值税                                          477,087.78                  235,966.36
消费税
营业税                                     3,281,557.96                 3,281,557.96
企业所得税                                        2,330.63                  164,062.68
个人所得税                                      425,614.08                  626,206.08
城市维护建设税                                  234,406.89                  237,274.35
房产税                                     7,086,106.96                 6,601,119.41
教育费附加                                      124,583.17                  126,631.33
河道管理费                                       33,287.05                   34,367.76
土地使用税                                 1,336,411.54                 1,349,909.56
其他                                             47,223.24                   47,223.24
             合计                         13,048,609.30                12,704,318.73
39、 应付利息
√适用 □ 不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
                项目                 期末余额                    期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息
企业债券利息
短期借款应付利息                         16,417,045.49                 16,488,267.38
划分为金融负债的优先股\永续债
利息
                合计                      16,417,045.49                16,488,267.38
重要的已逾期未支付的利息情况：
                                    154 / 219
                                     2017 年年度报告
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
40、 应付股利
□ 适用 √不适用
41、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □ 不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
             项目                     期末余额                        期初余额
借款及利息                                  101,158,794.34                    160,398,327.85
质押保证金代偿银行借款及                                                       20,982,393.07
担保费
工程款                                        5,306,947.40                      5,210,189.40
中介机构费                                    3,118,000.00                      4,790,754.75
职工改制费                                    3,060,231.50                      3,723,794.82
押金及供应商欠款                              3,451,131.00                      2,840,064.95
其他                                          2,950,556.46                      1,701,826.81
             合计                           119,045,660.70                    199,647,351.65
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □ 不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
             项目                     期末余额                   未偿还或结转的原因
景华                                         53,000,000.00   企业资金紧张
吴太交                                       23,444,763.33   大股东资金支持
中国教学仪器设备有限公司                     16,855,915.79   企业资金紧张
职工改制费用及宿舍维修                        5,654,011.10   企业资金紧张
                                        155 / 219
                              2017 年年度报告
成都晨宇通商贸有限公司                 1,500,000.00   企业资金紧张
             合计                    100,454,690.22
其他说明
□ 适用 √不适用
42、 持有待售负债
□ 适用 √不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
□ 适用 √不适用
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
□ 适用 √不适用
短期应付债券的增减变动：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
□ 适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□ 适用 √不适用
                                 156 / 219
                                    2017 年年度报告
46、 应付债券
(1).   应付债券
□ 适用 √不适用
(2).   应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□ 适用 √不适用
(3).   可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□ 适用 √不适用
(4).   划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□ 适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□ 适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
47、 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
□ 适用 √不适用
48、 长期应付职工薪酬
□ 适用 √不适用
49、 专项应付款
□ 适用 √不适用
                                       157 / 219
                                           2017 年年度报告
50、 预计负债
√适用 □ 不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
       项目                期初余额            期末余额                    形成原因
对外提供担保               11,502,017.19        12,427,449.71 系法院判决提供连带担保责任形成
未决诉讼                    1,749,546.38          2,810,661.17 系根据律师意见形成
产品质量保证
重组义务
待执行的亏损合同
其他
                            4,879,971.41          1,968,771.04 系法院判决本公司应付供应商金额
未支付诉讼判决
                                                                与账面应付款项余额的差额
       合计                18,131,534.98        17,206,881.92                  /
51、 递延收益
递延收益情况
□适用 √不适用
涉及政府补助的项目：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
52、 其他非流动负债
□ 适用 √不适用
53、 股本
√适用 □ 不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                期初余额                   本次变动增减（+、一）                      期末余额
                                              158 / 219
                                           2017 年年度报告
                                发行新股     送股     公积金转股    其他      小计
股份总数      202,445,880.00                                                         202,445,880.00
54、 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□ 适用 √不适用
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□ 适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□ 适用 √不适用
其他说明:
□ 适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □ 不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
           项目                期初余额             本期增加       本期减少          期末余额
资本溢价（股本溢价）             66,354,302.81                                        66,354,302.81
其他资本公积                    262,618,375.99                                       262,618,375.99
           合计                 328,972,678.80                                       328,972,678.80
56、 库存股
□ 适用 √不适用
57、 其他综合收益
√适用 □ 不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
     项目          期初                             本期发生金额                          期末
                                              159 / 219
                                  2017 年年度报告
               余额               减：前期                                      余额
                      本期所得    计入其他       减：所               税后归
                                                          税后归属
                      税前发生    综合收益       得税费               属于少
                                                          于母公司
                        额        当期转入         用                 数股东
                                    损益
一、以后不能
重分类进损益
的其他综合收
益
其中：重新计
算设定受益计
划净负债和净
资产的变动
  权益法下在
被投资单位不
能重分类进损
益的其他综合
收益中享有的
份额
二、以后将重          -1,220.24                           -1,220.24            -1,220.24
分类进损益的
其他综合收益
其中：权益法
下在被投资单
位以后将重分
类进损益的其
他综合收益中
享有的份额
  可供出售金
融资产公允价
值变动损益
  持有至到期
投资重分类为
                                     160 / 219
                                            2017 年年度报告
可供出售金融
资产损益
   现金流量套
期损益的有效
部分
   外币财务报                   -1,220.24                         -1,220.24            -1,220.24
表折算差额
其他综合收益                    -1,220.24                         -1,220.24            -1,220.24
合计
58、 专项储备
□ 适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □ 不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
       项目                期初余额          本期增加            本期减少         期末余额
法定盈余公积              12,617,809.90                                          12,617,809.90
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
       合计               12,617,809.90                                          12,617,809.90
60、 未分配利润
√适用 □ 不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                   项目                              本期                       上期
调整前上期末未分配利润                                 -447,419,285.73           -461,689,023.20
                                               161 / 219
                                        2017 年年度报告
调整期初未分配利润合计数（调增+，
调减－）
调整后期初未分配利润                                -447,419,285.73               -461,689,023.20
加：本期归属于母公司所有者的净利                        -25,483,276.66                 14,269,737.47
润
其他转入                                                   115,205.71
减：提取法定盈余公积
     提取任意盈余公积
     提取一般风险准备
     应付普通股股利
     转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                      -473,017,768.10               -447,419,285.73
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
61、 营业收入和营业成本
√适用 □ 不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                               本期发生额                                 上期发生额
     项目
                        收入                成本                   收入                  成本
 主营业务             14,482,789.54         631,694.38           14,677,873.90
 其他业务                                                         5,948,717.95          5,846,153.82
     合计             14,482,789.54         631,694.38           20,626,591.85          5,846,153.82
62、 税金及附加
√适用 □ 不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                            162 / 219
                           2017 年年度报告
             项目          本期发生额                           上期发生额
消费税
营业税                                                                    288,047.74
城市维护建设税                             50,848.88
                                                                             48,101.84
教育费附加                                 39,236.96
                                                                             34,358.91
资源税
房产税                                    957,584.90
                                                                          685,507.88
土地使用税                                218,930.52
                                                                          164,197.89
车船使用税                                   1,080.00
                                                                               540.00
印花税                                     84,965.11
                                                                               737.50
河道管理费                                    808.71
                                                                              3,651.30
             合计                     1,353,455.08
                                                                        1,225,143.06
63、 销售费用
□ 适用 √不适用
64、 管理费用
√适用 □ 不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
                    项目             本期发生额                     上期发生额
职工薪酬                                       9,576,464.94             5,637,218.49
福利费                                          151,449.40                355,058.63
运杂费                                          309,690.43                316,344.61
业务招待费                                      588,807.73                173,237.86
税费                                                176.57                460,326.24
差旅费                                         2,557,070.29               732,039.84
修理费                                          155,092.40                   90,590.62
租赁费                                         1,527,028.38               721,531.68
董事会费                                        427,948.21                508,295.10
折旧费                                          415,338.22                164,692.56
水电电话费                                      124,648.26                   62,252.69
办公费                                         1,128,963.20               170,160.49
                              163 / 219
                               2017 年年度报告
无形资产摊销                                       140,599.98                133,800.00
诉讼费                                             892,071.70
中介费、咨询费及其他                              4,600,439.27                   66,627.49
合计                                             22,595,788.98              9,592,176.30
65、 财务费用
√适用 □ 不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                   项目                  本期发生额                    上期发生额
利息支出                                         11,593,869.59            13,206,089.63
减：利息收入                                        -19,310.89             -6,432,902.63
汇兑损益
其他                                              1,015,357.74                    6,850.72
合计                                             12,589,916.44              6,780,037.72
66、 资产减值损失
√适用 □ 不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                项目              本期发生额                        上期发生额
一、坏账损失                             2,639,455.85                      6,352,191.98
二、存货跌价损失                              1,750.00
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失                     6,613,841.96
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
                                  164 / 219
                                       2017 年年度报告
十四、其他
                合计                             9,255,047.81                   6,352,191.98
67、 公允价值变动收益
√适用 □ 不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
  产生公允价值变动收益的来源               本期发生额                     上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当
期损益的金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价
值变动收益
以公允价值计量的且其变动计入当
期损益的金融负债
按公允价值计量的投资性房地产                          531,700.00                -2,817,600.00
                合计                                  531,700.00                -2,817,600.00
68、 投资收益
√适用 □ 不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                   项目                         本期发生额                 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益                           402,103.18
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
其他                                                      47,106.35                60,000.00
                                          165 / 219
                                      2017 年年度报告
                    合计                                    449,209.53                     60,000.00
69、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □ 不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                                                                                  计入当期非经常性
           项目                本期发生额                   上期发生额
                                                                                     损益的金额
非流动资产处置利得合计                                                 2,740.00
其中：固定资产处置利得
       无形资产处置利得
债务重组利得                      18,473,052.62                21,800,000.00           18,473,052.62
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
流动资产处置收益                                               36,900,000.00
其他                                  12,630.00                   145,568.50               12,630.00
           合计            18,485,682.62               58,848,308.50              18,485,682.62
计入当期损益的政府补助
□适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
70、 营业外支出
√适用 □ 不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                                                                                  计入当期非经常性
             项目                 本期发生额                 上期发生额
                                                                                     损益的金额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
                                           166 / 219
                                      2017 年年度报告
       无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
担保及诉讼损失                       15,198,199.90         34,541,344.31         15,198,199.90
罚款滞纳金支出                          12,586.22                                       12,586.22
其他                                  1,495,520.55                                1,495,520.55
             合计                    16,706,306.67         34,541,344.31         16,706,306.67
71、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □ 不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
               项目                      本期发生额                        上期发生额
当期所得税费用                                       101,004.58                     172,769.88
递延所得税费用                                       132,925.00                    -704,400.00
               合计                                  233,929.58                    -531,630.12
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □ 不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                             项目                                            本期发生额
利润总额                                                                         -29,182,827.67
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                   -7,295,706.92
子公司适用不同税率的影响
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                    130,842.58
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响                      7,398,793.92
所得税费用                                                                          233,929.58
                                         167 / 219
                                   2017 年年度报告
其他说明：
□ 适用 √不适用
72、 其他综合收益
√适用 □ 不适用
详见附注
73、 现金流量表项目
(1).   收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □ 不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
               项目                       本期发生额                    上期发生额
往来款及其他
                                                     8,288,673.88             9,239,223.75
利息收入
                                                        19,310.89                12,091.57
营业外收入
                                                        12,630.00            36,900,000.00
               合计
                                                     8,320,614.77            46,151,315.32
(2).   支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □ 不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
               项目                       本期发生额                   上期发生额
管理费用支出                                        11,623,982.95             3,854,743.55
手续费支出                                             15,357.74                    6,850.72
往来款及其他                                    100,683,382.19               25,337,560.75
               合计                             112,322,722.88               29,199,155.02
(3).   收到的其他与投资活动有关的现金
□ 适用 √不适用
(4).   支付的其他与投资活动有关的现金
□ 适用 √不适用
                                        168 / 219
                                         2017 年年度报告
(5).     收到的其他与筹资活动有关的现金
□ 适用 √不适用
(6).     支付的其他与筹资活动有关的现金
□ 适用 √不适用
74、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □ 不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                   补充资料                                本期金额              上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                                                       -29,416,757.25       12,911,883.28
加：资产减值准备                                              9,255,047.81         6,352,191.98
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资                        391,172.68           164,692.56
产折旧
无形资产摊销                                                    140,599.98           133,800.00
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损                                               -2,740.00
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                         -531,700.00         2,817,600.00
财务费用（收益以“－”号填列）                               11,593,869.59        13,206,089.63
投资损失（收益以“－”号填列）                                 -449,209.53            -60,000.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                        132,925.00          -704,400.00
存货的减少（增加以“－”号填列）                                  -1,723.86
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                    -8,254,647.78        1,596,868.51
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                   -83,048,058.07       -14,779,329.17
                                            169 / 219
                                     2017 年年度报告
其他
经营活动产生的现金流量净额                             -100,188,481.43            21,636,656.79
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                            4,753,144.75            20,442,141.79
减：现金的期初余额                                      20,442,141.79               704,659.69
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                -15,688,997.04            19,737,482.10
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □ 不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                           金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                                      -529,027.79
其中：上海置万实业有限公司                                                          800,000.00
       民加全球基金管理（深圳）有限公司                                           -1,329,027.79
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额                                                            -529,027.79
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□ 适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
□适用 □ 不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                   项目                           期末余额                   期初余额
一、现金                                               4,753,144.75               20,442,141.79
                                          170 / 219
                                       2017 年年度报告
其中：库存现金                                               11,291.01                    42,177.69
    可随时用于支付的银行存款                               4,741,853.74            20,399,964.10
    可随时用于支付的其他货币资金
    可用于支付的存放中央银行款项
    存放同业款项
    拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                               4,753,144.75            20,442,141.79
其中：母公司或集团内子公司使用受限制
的现金和现金等价物
其他说明：
□ 适用 √不适用
75、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□ 适用 √不适用
76、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □ 不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
               项目                       期末账面价值                         受限原因
货币资金                                                1,015,220.98 冻结
应收票据
存货
固定资产                                                 618,923.55 抵押、查封
无形资产
持有待售资产                                            5,898,350.00 查封
投资性房地产                                          454,562,000.00 抵押、查封
               合计                                   462,094,494.53
                                          171 / 219
                                          2017 年年度报告
其他说明：
         1、冻结情况：
         （1）货币资金冻结情况
                         项目                            期末余额            年初余额
         冻结                                                 1,015,220.98              195.52
                         合计                                 1,015,220.98              195.52
         2、抵押情况：
         资产名称/面积
         天龙大厦 2 幢 4 层/4359.19m
         天龙大厦 2 幢 8-9 层\14-24 层/3353.97m
         天龙大厦 2 幢 3 层/4359.19m
         天龙大厦 2 幢 5、6 层/8718.38m
         根据中国工商银行太原市迎泽支行通知，本公司在该行的抵押借款 12,070.00 万元（其中
本公司资产抵押的借款为 7,400.00 万元）转中国东方资产管理公司太原办事处，2007 年 7 月，获
知中国东方资产管理公司太原办事处已将拥有本公司的债券出售给
DAC.CHINA.SOS(BARBADOS).SRL（以下简称“DAC 公司”）。
       本公司于 2010 年 11 月 2 日收到 DAC 公司发来的《债权转让暨催收通知书》，根据该通知，
得悉 DAC 公司将持有我公司本息合计 15,538,778.00 元（利息日为 2007 年 6 月 20 日））的全部权
益已发转让给青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”），DAC 公司与龙力生物已于
2010 年 9 月 29 日签订《债权转让协议》，该转让不可撤销且受中华人民共和国法律管辖。
         2013 年 12 月，龙力生物签署《债权转让协议》，其已将对我公司拥有的所有债权全部不
可撤销的转让给黄国忠。随后，黄国忠单方面、无条件、不可撤销地对本公司进行债务豁免。上
述天龙大厦 2 幢 3 层（4,359.19 平方米）、5、6 层（8,718.38 平方米）的解除抵押的相关工作未有
进展。
         3、查封情况
         公司房产、土地查封情况详见附注十二、（二）
         4、期后查封情况进展
       目前天龙大厦坐落地块的土地使用权已解除查封
77、 外币货币性项目
(1).     外币货币性项目：
□ 适用 √不适用
                                             172 / 219
                                                  2017 年年度报告
       (2).     境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
            币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
       □ 适用 √不适用
       78、 套期
       □ 适用 √不适用
       79、 政府补助
       1.     政府补助基本情况
       □ 适用 √不适用
       2.     政府补助退回情况
       □ 适用 √不适用
       80、 其他
       □ 适用 √不适用
       八、合并范围的变更
       1、 非同一控制下企业合并
       √适用 □ 不适用
       (1).     本期发生的非同一控制下企业合并
       √适用 □ 不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                                                                      购买日
                                         股权                                                  购买日至
                                 股权             股权                                至期末
                  股权取得               取得                          购买日的确定            期末被购
被购买方名称                     取得             取得      购买日                    被购买
                    时点                 比例                              依据                买方的净
                                 成本             方式                                方的收
                                         （%）                                                  利润
                                                                                       入
上海置万实业     2017/11/27      80 万   100.00   购买    2017/11/27   股权转让协议
有限公司
                                                     173 / 219
                                                 2017 年年度报告
中星國際商務     2017/12/21      12.5    62.50   购买    2017/12/21   股权转让协议
貿易有限公司                      万
鼎豊基金有限     2017/12/21      12.5    62.50   购买    2017/12/22   股权转让协议
公司                              万
竞发融资租赁     2017/11/27             100.00   购买    2017/11/27   股权转让协议
有限公司
绰裕商业保理     2017/11/27             100.00   购买    2017/11/27   股权转让协议
有限公司
民加全球基金     2017/12/21   153 万     51.00   购买    2017/12/21   股权转让协议
管理（深圳）
有限公司
       (2).     合并成本及商誉
       □ 适用 √不适用
       (3).     被购买方于购买日可辨认资产、负债
       □ 适用 √不适用
       (4).     购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
       是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
       □ 适用 √不适用
       (5).     购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相
       关说明
       □ 适用 √不适用
       (6).     其他说明：
       □ 适用 √不适用
       2、 同一控制下企业合并
       □ 适用 √不适用
                                                    174 / 219
                   2017 年年度报告
3、 反向购买
□ 适用 √不适用
                      175 / 219
                                                                      2017 年年度报告
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√适用 □ 不适用
                                                                                                                             单位:元 币种:人民币
                                                                                                                                        与原子公
                                                                 处置价款与处
                                                                                                                 按照公允价 丧失控制权之 司股权投
                                                                 置投资对应的 丧失控制权 丧失控制权 丧失控制权
                                                    丧失控制权                                                   值重新计量 日剩余股权公 资相关的
子公司 股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制                       合并财务报表 之日剩余股 之日剩余股 之日剩余股
                                                    时点的确定                                                   剩余股权产 允价值的确定 其他综合
 名称       价款     比例（%）   方式   权的时点                 层面享有该子 权的比例 权的账面价 权的公允价
                                                       依据                                                      生的利得或 方法及主要假 收益转入
                                                                 公司净资产份        （%）   值        值
                                                                                                                    损失         设     投资损益
                                                                  额的差额
                                                                                                                                         的金额
     广西     1.00       100%    转让               转让协议          1,303.18
山水盛                                  2017/7/10
景投资
有限公
司
其他说明：
□ 适用 √不适用
                                                                         176 / 219
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是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
□ 适用 √不适用
6、 其他
□ 适用 √不适用
                                                              177 / 219
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九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).   企业集团的构成
√适用 □ 不适用
    子公司                                                       持股比例(%)        取得
                         主要经营地    注册地         业务性质
         名称                                                       直接     间接       方式
太原天龙恒顺贸易有限     太原市       太原市         电子产品及     100.00            投资设立
公司                                                 家用
山西金正光学科技有限     太原市       太原市         电器的销售、    65.00            投资设立
公司                                                 酒类销售
山水乐听投资有限公司     北京市       北京市         生产和销售     100.00            投资设立
                                                     光学
宁波梅山保税港区山水     宁波市       宁波市         投资管理       100.00            投资设立
银嘉投资管理有限公司
深圳市前海山水天鹄贸     深圳市       深圳市         投资咨询管              100.00   投资设立
易有限公司                                           理
真金磗發展有限公司       香港         香港           投资管理                 62.50   投资设立
上海置万实业有限公司     上海         上海           进出口业务              100.00   购买
中星國際商務貿易有限     香港         香港           投资管理                 62.50   购买
公司
鼎豊基金有限公司         香港         香港           投资管理                 62.50   购买
竞发融资租赁有限公司     上海         上海           融资租赁业              100.00   购买
                                                     务
绰裕商业保理有限公司     上海         上海           进出口保理              100.00   购买
                                                     业务
民加全球基金管理（深     深圳         深圳           基金管理        51.00            购买
圳）有限公司
(2).   重要的非全资子公司
√适用 □ 不适用
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                   少数股东持股     本期归属于少数股    本期向少数股东宣   期末少数股东权
 子公司名称
                      比例             东的损益          告分派的股利         益余额
山西金正光学                 0.35       -3,802,102.50                        16,373,360.32
科技有限公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
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(3).      重要非全资子公司的主要财务信息
√适用 □ 不适用
                                                                                                                                                                      单位:元 币种:人民币
子公                                              期末余额                                                                                  期初余额
司名                        非流动                                     非流动负                       流动资                                                          非流动负
           流动资产                   资产合计         流动负债                       负债合计                     非流动资产       资产合计          流动负债                      负债合计
  称                         资产                                          债                           产                                                                债
山西金      10,229,502.18              10,229,502.18   37,825,519.80   4,031,852.90   41,857,372.70   161,267.25    16,817,141.96   16,978,409.21     36,772,390.86    970,738.87   37,743,129.73
正光学
科技有
限公司
                                                                本期发生额                                                                          上期发生额
         子公司名称                                                                         经营活动现金                                                  综合收益总           经营活动现金
                                    营业收入           净利润          综合收益总额                                营业收入            净利润
                                                                                                流量                                                          额                   流量
山西金正光学科技有                                 -10,863,150.00      -10,863,150.00               484.93                          -3,879,583.39        -3,879,583.39                 482.14
限公司
                                                                                          180 / 219
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(4).   使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□ 适用 √不适用
(5).   向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□ 适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□ 适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□ 适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□ 适用 √不适用
6、 其他
□ 适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用 □ 不适用
       本公司的主要金融工具包括应收账款、其他应收款、短期借款、应付账款、其他应
       付款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关
       的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理
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  层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 风险
  管理目标和政策：
  本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司
  经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基
  于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种
  风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监
  督，将风险控制在限定的范围之内。本公司的金融工具面临的主要风险是信用风险、
  流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(二) 信用风险
  信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本
  公司的信用风险主要与应收账款、其他应收款有关。本公司客户主要为租赁本公司
  天龙大厦的租户等，为控制该项风险，本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进
  行交易，应收账款的回收较有保证。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方
  式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，并
  采取以下措施加强应收账款的回收管理，以确保本公司不致面临重大坏账风险。其
  他应收款主要为押金等，本公司目前仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易，
  其他应收款的回收较有保证。
  1、不断增强风险意识，强化应收款项的风险管理。加强客户信用政策管理的内部控
  制，客户信用政策的调整均需通过必要的审核批准程序。
  2、做好详细的业务记录和会计核算工作。将客户的回款记录作为日后评价其信用等
  级的重要参考资料，对客户资料实行动态管理，了解客户的最新信用情况，以制定
  相应的信用政策。
  由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风
  险集中按照客户进行管理。
  为降低信用风险，本公司专人负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控
  程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核
  每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，
  本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
(三) 市场风险
  市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的
  风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
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  1、 利率风险
  利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的
  风险。
  由于本公司借款存在逾期借款，逾期利息跟随央行发布的逾期借款利率进行浮动，
  浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险。
  于 2017 年 12 月 31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而
  其它因素保持不变，本公司的净利润及股东权益将减少或增加约 529,037.59 元。
  外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外
  币货币性资产和负债有关。本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因
  此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
(四) 流动性风险
  流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能
  源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者
  源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
  管理流动风险时，由于公司目前负债较多，本公司第二大股东通过其个人渠道为公
  司寻求资金，由其个人提供 8,000 万元借款额度；同时为满足公司逐步开展的业务
  转型所需的项目资金，公司正研究通过各种可行方式筹措资金，以满足本公司经营
  需要，并降低现金流量波动的影响。
  本公司存在逾期的银行借款、应付利息、较大金额的其他方式融资等。
  本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
                                                      期末余额
      项目
                    一年以内       一至两年          二至三年       三年以上          合计
  短期借款         91,766,328.00                                   14,041,190.00   105,807,518.00
  应付账款                                                         16,710,884.54    16,710,884.54
  应付利息          2,148,778.11   2,004,000.00    2,075,991.34    10,188,276.04    16,417,045.49
  其他应付款       31,449,746.71   5,681,760.92    6,505,581.80    75,408,571.27   119,045,660.70
      合计        125,364,852.82   7,685,760.92    8,581,573.14   116,348,921.85   257,981,108.73
                                                      年初余额
      项目
                    一年以内       一至两年        二至三年        三年以上           合计
  短期借款                                                         17,550,000.00    17,550,000.00
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            项目
                        一年以内       一至两年         二至三年          三年以上           合计
       应付账款                                                          18,237,899.65     18,237,899.65
       应付利息         2,004,000.00   2,075,991.34    2,305,050.85      10,103,225.19     16,488,267.38
                                       14,774,301.5    79,291,301.4
       其他应付款      17,247,419.67                                     88,334,328.97    199,647,351.65
                                                  5
                                       16,850,292.8    81,596,352.3
            合计       19,251,419.67                                    134,225,453.81    251,923,518.68
                                                  9
十一、 公允价值的披露
     公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：
     第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
     第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
     第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最
低层次决定。
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □ 不适用
                                                                            单位:元 币种:人民币
                                                       期末公允价值
           项目         第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价
                                                                                         合计
                              值计量            值计量                 值计量
一、持续的公允价值计
量
（一）以公允价值计量
且变动计入当期损益的
金融资产
1. 交易性金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
                                           184 / 219
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2. 指定以公允价值计量
且其变动计入当期损益
的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）可供出售金融资
产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）其他
（三）投资性房地产           454,562,000.00   454,562,000.00
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物               454,562,000.00   454,562,000.00
3.持有并准备增值后转
让的土地使用权
（四）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的         454,562,000.00   454,562,000.00
资产总额
（五）交易性金融负债
其中：发行的交易性债
券
       衍生金融负债
       其他
（六）指定为以公允价
值计量且变动计入当期
损益的金融负债
持续以公允价值计量的
负债总额
二、非持续的公允价值
计量
（一）持有待售资产
                           185 / 219
                                 2017 年年度报告
非持续以公允价值计量
的资产总额
非持续以公允价值计量
的负债总额
  对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于类
似房地产交易活跃的投资性房地产，本集团采用估值技术确定其公允价值。所采用估值技术
为比较法。估值技术的输入值主要包括交易日期、交易情况、区域因素、个别因素等。
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□ 适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量
    信息
□ 适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量
    信息
□ 适用 √不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参
    数敏感性分析
□ 适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时
    点的政策
□ 适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□ 适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□ 适用 √不适用
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9、 其他
□ 适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □ 不适用
其他说明：
   本公司的实际控制人情况
    本公司实际控制人是吴太交先生。
    经公司 2017 年第三次临时股东大会批准，公司董事会完成换届选举。第八届董事会由
9 名董事组成，其中，深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人推荐的董事超过董事会
过半人数，其推荐的董事吴太交先生由董事选举为董事长。吴太交先生控制董事会。
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □ 不适用
本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□ 适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营
企业情况如下
□ 适用 √不适用
其他说明
□ 适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □ 不适用
           其他关联方名称                           其他关联方与本企业关系
广东金正电子有限公司                 原母公司的控股子公司
珠海市金正电器有限公司               已宣告被清理整顿的原子公司
                                     187 / 219
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5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
□ 适用 √不适用
出售商品/提供劳务情况表
□ 适用 √不适用
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□ 适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□ 适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□ 适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□ 适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□ 适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□ 适用 √不适用
本公司作为承租方：
□ 适用 √不适用
关联租赁情况说明
□ 适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
√适用 □ 不适用
                                    188 / 219
                                      2017 年年度报告
                                                               单位：元 币种：人民币
                                                                                担保是否已
       被担保方            担保金额            担保起始日     担保到期日
                                                                                经履行完毕
山西金正光学科技有       美元 6,232,500.00 2011/7/27                        否
限公司（注）
珠海市金正电器有限          11,502,017.19 2011/7/29                         否
公司
    注：公司 2011 年 3 月 11 日就控股子公司山西金正光学委托中教仪器代理进口设备
6,232,500.00 美元出具保函，保证在中教仪器代理购买设备开立的信用证承付前 15 天全额支
付给中教仪器。保函有效期限截止至本保函规定的付款完成时止。2011 年 3 月 10 日本公司
第五届董事会第二十一次会议及 2011 年 4 月 15 日 2011 年第二次临时股东大会审议通过《太
原天龙集团股份有限公司关于为控股子公司出具保函的议案》。2011 年 7 月 27 日，中教仪
器承付信用证款项 1,869,75.00 美元。截止财务报告出具日，山西金正光学尚未支付中教仪
器该笔设备款项。
       其余情况详见附注十二、（二）或有事项。
本公司作为被担保方
√适用 □ 不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
                                                                           担保是否已经
         担保方           担保金额         担保起始日       担保到期日
                                                                                履行完毕
深圳派德高管理咨询有      61,750,000.00 2017/9/15       2018/9/15          否
限公司
深圳派德高管理咨询有      34,300,000.00 2017/10/25      2018/10/25         否
限公司
黄国忠、丁磊、广西钲      40,000,000.00 2014/7/11                          否
德宇胜投资有限责任公
司
注：1、由深圳派德高管理咨询有限公司为本公司借款提供的质押担保，详见附注五（十四）；
   2、黄国忠、丁磊、广西钲德宇胜投资有限责任公司为本公司提供的担保，是对景华案担
保，该债务已于 2018 年 1 月 29 日债务偿付完毕。
                                         189 / 219
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关联担保情况说明
□ 适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
√适用 □ 不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
 关联方       拆借金额          起始日            到期日                   说明
拆入
吴太交        2,800,000.00   2017/5/24         2018/5/23      借款利率：银行同期贷款利率
吴太交        7,000,000.00   2017/3/7          2018/3/6       借款利率：银行同期贷款利率
吴太交        2,400,000.00   2017/6/21         2018/6/20      借款利率：银行同期贷款利率
吴太交        2,400,000.00   2017/9/19         2018/9/18      借款利率：银行同期贷款利率
吴太交        2,400,000.00   2017/11/20        2018/11/19     借款利率：银行同期贷款利率
吴太交        6,000,000.00   2017/11/24        2018/11/23     借款利率：银行同期贷款利率
合计         23,000,000.00
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□ 适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □ 不适用
                                                                单位：万元 币种：人民币
             项目                            本期发生额                    上期发生额
关键管理人员报酬                                            578.38                  291.64
(8). 其他关联交易
□ 适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □ 不适用
                                           190 / 219
                                   2017 年年度报告
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                                   期末余额                         期初余额
  项目名称         关联方
                            账面余额       坏账准备      账面余额         坏账准备
              珠海市金正     682,509.49     682,509.49    682,509.49            682,509.49
应收账款      电器有限公
              司
              珠海市金正    6,603,561.05 6,603,561.05    6,603,561.05          6,603,561.05
其他应收款    电器有限公
              司
(2). 应付项目
□ 适用 √不适用
7、 关联方承诺
√适用 □ 不适用
    2016 年 10 月，吴太交先生与本公司沟通，其为支持公司恢复经营更努力和健康发展，
拟向公司提供总额不超过 8,000.00 万元人民币借款，主要用于公司开拓经营和资金周转。在
此额度内公司可根据声场经营需要分次提取、循环使用，借款期限不超过一年。对于该借款
额度，公司参照同期银行利率向吴太交先生支付资金使用费。
8、 其他
□ 适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□ 适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √不适用
                                       191 / 219
                                    2017 年年度报告
3、 以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□ 适用 √不适用
5、 其他
□ 适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
□ 适用 √不适用
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □ 不适用
    截止 2017 年 12 月 31 日，本公司尚未解决的诉讼案件 7 起，涉案金额 49,592,759.76 元。
累计影响本公司债务账面价值 61,412,747.25 元。
                                        192 / 219
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     1、        诉讼事项对资产的冻结情况、诉讼事项的进展情况：
                                                                        诉讼事由                                                                  被冻结查封
         原告                  被告                   受理法院                            案由     涉案金额                   判决情况             资产名称
农行太原国贸支行      本公司                 山西省太原市中级人民法院       借款合同纠纷案件       15,074,244.20   本公司承担清偿责任             注 1
中教仪器              珠海金正电器、本公司   广东省珠海市斗门区人民法院     买卖合同纠纷案件        8,071,462.00   本公司在担保范围内承担连带清   注 2
                                                                                                                   偿责任
中教仪器              山西金正光学、本公司   太原市迎泽区人民法院           买卖合同纠纷案件       19,525,195.52   未判决
成都晨宇通            本公司                 成都市武侯区人民法院           借款合同纠纷案件        1,518,300.00   本公司偿还借款本金及利息
谭志珩                本公司                 南京市劳动人事争议仲裁委员     工资纠纷案件             294,790.00    本公司支付工资
                                             会
同新物资              山西金正光学、本公司   山西省太原市中级人民法院       建筑工程合同纠纷案件    4,383,768.04   金正光学偿付；本公司承担补充   注3
                                                                                                                   赔偿责任
田学毅                山西金正光学、本公司   山西省太原市迎泽区人民法院     民间借贷纠纷             725,000.00    未判决
                                                                              193 / 219
                                      2017 年年度报告
     中国农业银行股份有限公司太原国贸支行简称“农行太原国贸支行”、中国教学仪器设备有限
公司简称“中教仪器”、珠海市金正电器有限公司简称“珠海金正电器”、成都晨宇通商贸有限公
司简称“成都晨宇通”、山西金正光学科技有限公司简称“山西金正光学”、太原市同新物资有限
公司简称“同新物资”。
     注 1：根据山西省太原市中级人民法院下达民事裁定书（2014）并商初字第 65 号，裁定冻结
本公司（原太原天龙集团股份有限公司）银行存款 7,770,000.00 元或查封、扣押相应价值的财产。
同时，山西省太原市中级人民法院向太原市房产产权登记中心下达《协助执行通知书稿》，要求协
助执行：查封本公司（原太原天龙集团股份有限公司）所有的位于太原市迎泽大街 291 号（根据
市政规划，现已改为太原市迎泽大街 289 号）第二幢第四层，房产证号为并字第 00112209 号；他
项权证号为房并地字第 14729 号的房产；查封期限为两年，从 2014 年 8 月 4 日至 2016 年 8 月 3
日，查封期间不得进行房屋所有权的变更、转让、抵押等。查封到期后未再续封，本公司已于 2018
年 1 月 26 日清偿完毕上述借款本息。
     注 2： 2014 年 7 月 25 日及 28 日根据广东省珠海市斗门区人民法院(2014)珠斗法民二初字第
409 号、409-1、409-2、409-3 民事裁定书，查封公司房产、冻结公司银行存款、轮候查封公司土
地(天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地)，期限为两年 2014 年 8 月 1 日至 2016
年 7 月 31 日，及查封公司持有 100%广西山水盛景投资有限公司股权。
     2015 年 6 月 29 日根据广东省珠海市中级人民法院（2015）珠中法民二终字第 337-2 号民事
裁定书，解除对公司房产、公司土地的查封，解除对公司银行存款的冻结；解除对公司持有 100%
广西山水盛景投资有限公司股权的冻结。查封到期后未再续封。
      注 3：根据山西省太原市中级人民法院下达的执行裁定书（2017）晋 01 执恢 10 号，裁定冻
结、扣划公司及山西金正光学的银行存款 522 万元及迟延履行的利息、执行费 53,536 元；若银行
存款不足，查封、扣押相应价值的财产。并于 2016 年 12 月 21 日依法查封了山西金正光学名下的
位于太原市经济技术开发区地号为 K020203003，面积为 13646.13 平方米的土地使用权及地上建
筑物。太原市中级人民法院于 2017 年 12 月 11 日 10 时至 2017 年 12 月 12 日 10 时止（延
时除外）在人民法院诉讼资产网司法拍卖平台上对太原经济技术开发区一宗国有建设用地使用权
及其地上构筑物（构筑物面积：8800 平方米，土地使用权证号：并政经开地国用<2012>第 00011
号，土地使用权面积：13646.13 平方米，土地使用权年限：44.48 年，用途：工业）进行公开拍
卖，起拍价：1006.95 万元。2017 年 12 月 12 日 10 时，拍卖结束，上述土地及地上建筑物以
10,069,500.00 元成交。截止 2017 年 12 月 31 日，土地所有权暂未发生变更。
    2、 重要的涉诉案件：
    （1）农行太原国贸支行
      2006 年 11 月 13 日，本公司与农行太原国贸支行签定《借款合同》【晋贸农银借字（2006）
第 018 号】，同日，在该行办理了 788 万元借款，期限 6 个月，并签定《最高额抵押合同》【晋贸
农银高抵字（2004）第 002 号】（抵押物为本公司所有的位于太原市迎泽大街 291 号第 2 幢第 4
层/4359.19 ㎡）。期后公司归还 11 万元借款本金，借款本金余额为 777 万元。
      2014 年 6 月 25 日，农行太原国贸支行向太原市中级人民法院起诉本公司，要求判令本公司
偿还所欠其贷款本金 777 万元及至实际支付本金之日的利息。并向山西省太原市中级人民法院提
出财产保全申请，要求依法冻结本公司（原太原天龙集团股份有限公司）银行存款 777 万元或查
封、扣押相应价值的财产。
      山西省太原市中级人民法院二〇一四年十月三十日下达（2014）并商初字第 65 号判决书，判
决：本公司（原太原天龙集团股份有限公司）于本判决生效后十日内支付中国农业银行股份有限
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公司太原国贸支行借款本金 777 万元及利息（自 2006 年 11 月 13 日起至 2007 年 5 月 13 日止按年
利率 6.696%支付利息，自 2007 年 5 月 14 日起至本判决生效之日止按 10.044%支付利息）。案件
受理费 71,190.00 元，由本公司负担；下达民事裁定书（2014）并商初字第 65 号，裁定：冻结本
公司（原太原天龙集团股份有限公司）银行存款 777 万元或查封、扣押相应价值的财产。同时，
山西省太原市中级人民法院向太原市房产产权登记中心下达《协助执行通知书稿》，要求协助执行：
查封本公司（原太原天龙集团股份有限公司）所有的位于太原市迎泽大街 291 号（根据市政规划，
现已改为太原市迎泽大街 289 号）第二幢第四层，房产证号为并字第 00112209 号；他项权证号为
房并地字第 14729 号的房产；查封期限为两年，从 2014 年 8 月 4 日至 2016 年 8 月 3 日，查封期
间不得进行房屋所有权的变更、转让、抵押等。
    本公司向农行太原国贸支行递交了还款计划函，并得到太原国贸支行客户部确认：“按照相关
规定归还贷款顺序应为先归还垫付诉讼费，其次归还贷款本金，最后为利息”。截止 2017 年 12
月 31 日，已还款 128,810.00 元。
    本公司已于 2018 年 1 月 26 日累计清偿农行太原国贸支行本息 21,266,535.27 元，至此，农行
太原国贸支行所有短期借款已偿还完毕。
    （2）中教仪器（被告：本公司）
    珠海金正电器承诺于 2011 年 12 月 31 日前将欠中教仪器的 800 万元的货款结汇给中教仪器，
同时公司为该 800 万元货款提供连带担保责任。2011 年 7 月 9 日公司第五届董事会第四次临时会
议及 2011 年 7 月 29 日 2011 年第三次临时股东大会通过《关于签订<债务担保合同>的议案》。由
于珠海金正电器已经无力偿还该款项，公司对该 800 万元连带担保责任已经全额计提损失。
    2014 年 7 月，因买卖合同纠纷一案，中教仪器向广东省珠海市斗门区人民法院起诉珠海金正
电器与本公司，提出财产保全申请并提供了财产作担保，要求对珠海金正电器及本公司的财产采
取保全措施。
    广东省珠海市斗门区人民法院分别下达民事裁定书（2014）珠斗法民二初字第 409 号、第 409-1
号、第 409-2 号、第 409 号-3 号。对本公司所有的位于山西省太原市迎泽大街 289 号房产予以查
封，查封限额为 400 万元；对本公司的银行存款予以冻结，冻结限额为 400 万元；对本公司的房
地产予以查封，查封限额为 400 万元；对本公司在广西山水盛景投资有限公司的股权予以查封，
查封限额为 400 万元。
    2015 年 4 月 9 日，公司收到广东省珠海市斗门区人民法院下达的民事判决书（2014）珠斗法
民二初字第 409 号。判定本公司对珠海金正电器的债务在 800 万元范围内及产生的违约金承担连
带清偿责任，公司认为，作为珠海金正电器欠中国教学仪器 800 万元的担保方，只应在 800 万元
的范围内承担连带担保责任。对于该诉讼事项，公司向法院提交材料上诉。
    2015 年 6 月 29 日，中国教学仪器以急需使用担保物为由，向广东省珠海市中级人民法院申
请对本公司的所有财产保全措施，广东省珠海市中级人民法院下达（2015）珠中法民二终字第 337-2
号民事裁定书，解除对本公司所有的位于山西省太原市迎泽大街 289 号房产的查封；解除对本公
司在上海浦东发展银行股份有限公司太原分行开设的银行存款账户的冻结；解除对本公司对广西
盛景的股权的冻结。
    2015 年 7 月 24 日，公司收到广东省珠海市中级人民法院下达的（2015）珠中法民二终字第
337 号民事判决书，此判决为终审判决。判定本公司对珠海金正电器的债务在 800 万元范围内及
产生的违约金承担连带清偿责任。
    （3）中教仪器（被告：山西金正光学）
    山西金正光学委托中教仪器与威尔泰克株式会社（以下简称“威尔会社”）签订设备买卖合同，
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本公司向中教仪器出具《太原天龙集团股份有限公司保函》，保证在中教仪器代理山西金正光学向
威尔会社购买设备开立的信用证承付前 15 天全额支付相应的款项，即人民币 12,106,302.42 元。
    2017 年 10 月，因买卖合同纠纷一案，中教仪器向太原市迎泽区人民法院起诉山西金正光学
与本公司。请求判令：1、山西金正光学偿还中教仪器设备代付款人民币 12,106,302.42 元及利息
人民币 6,934,641 元及至实际履行完毕之日止的利息，2、山西金正光学偿还中教仪器代理费人民
币 484,252.1 元，3、本公司对上述款项承担连带清偿责任，4、本案诉讼费、保全费、律师费由
山西金正光学及本公司承担。本案尚未做出判决。
    （4）成都晨宇通
    成都晨宇通于 2013 年 5 月 13 日向本公司提供借款人民币 150 万元。成都晨宇通向成都市武
侯区人民法院提起诉讼，要求山水文化返还借款本金人民币 150 万元及自起诉之日起至清偿之日
止的利息（利息标准按人民银行同期贷款利率计算）。
    本案于 2015 年 10 月 20 日在成都市武侯区人民法院进行了开庭审理，2015 年 11 月 11 日成
都市武侯区人民法院作出了（2015）武侯民初字第 2800 号民事判决，一审判决山水文化向晨宇通
返还借款本金人民币 150 万元及自起诉之日起至清偿之日止的利息（利息标准按人民银行同期贷
款利率计算）。
    本公司不服，向四川省成都市中级人民法院提起上诉。四川省成都市中级人民法院下达的民
事裁定书（2015）成民管终字第 1116 号，裁定“驳回上诉，维持原裁定”，裁定为终审裁定。
    （5）谭志珩
    2017 年 5 月 15 日，因工资争议一案，谭志珩将本公司起诉至南宁市劳动人事争议仲裁委员
会。
    2017 年 10 月 16 日南宁市劳动人事争议仲裁委员会做出南劳人仲裁字【2017】第 1759 号仲
裁裁决书，裁定：本裁决生效之日起十五日内，本公司一次性支付申请人谭志珩 2014 年 3 月 6
日至 2016 年 9 月 28 日期间工资差额 294,790.00 元。仲裁裁决尚未执行。
    （6）同新物资
    2015 年 4 月 13 日，因厂房建设工程合同纠纷一案，同新物资将本公司及子公司金正光学起
诉至山西省太原市中级人民法院。
    2015 年 12 月 12 日太原市中级人民法院做出（2015）并民初字第 288 号民事判决，判令金正
光学于判决生效之日起十日内支付同新物资 4,345,008.04 元及利息损失（按中国人民银行同期贷
款利率计息，自 2014 年 9 月 19 日，至本判决确定的给付之日止）；若金正光学不履行上述付款义
务，本公司应在十日内对上述债务承担补充赔偿责任。
    2017 年 4 月 20 日山西省太原市中级人民法院下达执行裁定书（2017）晋 01 执恢 10 号，裁
定冻结、扣划公司及山西金正光学的银行存款 522 万元及迟延履行的利息、执行费 53,536 元；若
银行存款不足，查封、扣押相应价值的财产。并将于 2016 年 12 月 21 日依法查封的山西金正光学
名下的位于太原市经济技术开发区地号为 K020203003，面积为 13646.13 平方米的土地使用权及
地上建筑物。太原市中级人民法院于 2017 年 12 月 11 日 10 时至 2017 年 12 月 12 日 10 时
止（延时除外）在人民法院诉讼资产网司法拍卖平台上对太原经济技术开发区一宗国有建设用地
使用权及其地上构筑物（构筑物面积：8800 平方米，土地使用权证号：并政经开地国用<2012>
第 00011 号，土地使用权面积：13646.13 平方米，土地使用权年限：44.48 年，用途：工业）
进行公开拍卖，起拍价：1006.95 万元。2017 年 12 月 12 日 10 时，拍卖结束，上述土地及地
上建筑物以 10,069,500.00 元成交。截止至 2017 年 12 月 31 日，土地所有权暂未发生变更。
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(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□ 适用 √不适用
3、 其他
□ 适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
√适用 □ 不适用
     期后偿还诉讼款事项
     （1）景华
     2014 年公司与景华签订《借款协议》，约定公司向景华借款 6,000 万元（截止 2015 年 12 月
31 日，公司实际向景华借款 4,000 万元）用来作为公司日常经营管理、补充流动资金。借款期限
为 1 年，借款利率为年息 9.9%。该借款同时由黄国忠以持有的广西钲德宇胜投资有限责任公司
51%股权向景华提供连带责任质押担保；由黄国忠、丁磊共同提供连带责任保证担保。
     2016 年 8 月 25 日，公司收到中国国际经济仲裁委【2016】中国贸仲京裁字第 0864 号裁定
书，裁决本公司向景华偿还本息 48,050,056.17 元，律师费 1,113,000.00 元，差旅等费用 4,976.00
元。黄国忠、丁磊对上述款项承担连带责任。仲裁费 437,616.00 元由本公司、黄国忠、丁磊共同
承担。
     公司与景华签订《和解协议书》，约定：公司应于 2018 年 1 月 30 日前一次性向甲方支付人
民币 5,300.00 万元整，上述和解金额构成公司为本案和解支付的全部款项，公司无需再向甲方支
付任何其他费用，包括但不限于律师费、差旅费、仲裁费、延迟履行债务利息等。公司已与 2018
年 1 月 29 日向景华支付 5,300.00 万元，债权债务关系消灭。
    （2）绵阳耀达投资有限公司（以下简称绵阳耀达）
    绵阳耀达于 2013 年 7 月 24 日向本公司提供借款人民币 280 万元。绵阳耀达向山西省太原市
迎泽区人民法院提起诉讼，要求本公司返还借款本金人民币 280 万元及自起诉之日起至清偿之日
止的利息（利息标准按人民银行同期贷款利率计算）。山西省太原市迎泽区人民法院下达（2015）
迎商初字第 242 号民事判决书，判决本公司应向绵阳耀达返还借款本金人民币 280 万元并支付相
应利息（利息以本金 280 万元计，自 2015 年 9 月 22 日起算至本判决确定的给付之日止，按年利
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率百分之六计算）。案件受理费 29,200.00 元由本公司承担。
    2018 年 2 月 5 日绵阳耀达与本公司签订了《执行和解协议书》，约定：截止至 2018 年 1 月 27
日，本公司需偿还绵阳耀达的债务总额为人民币 2,829,200.00 元，债务总额支付完毕后即视为本
公司与绵阳耀达之间的债权债务关系已经结清，本公司已经履行完毕山西省太原市迎泽区人民法
院（2015）迎商初字第 242 号民事判决书所判决的全部法律义务。
    《执行和解协议书》约定的付款方式：1、本公司应于 2018 年 2 月 8 日前将本协议所约定债
务总额中的第一笔款项人民币 10 万元支付至山西省太原市迎泽区人民法院指定的执行账户。2、
本公司应于 2018 年 3 月 31 日前将本协议所约定债务总额中的第二笔款项人民币 1,379,200.00 元
支付至山西省太原市迎泽区人民法院指定的执行账户。3、乙方应于 2018 年 6 月 30 日前将本协议
所约定债务总额的尾款即人民币 135 万元支付至山西省太原市迎泽区人民法院指定的执行账户。
以上乙方向甲方所支付的三笔款项合计人民币 2,829,200.00 元即为双方商定的关于山西省太原市
迎泽区人民法院（2015）迎商初字第 242 号民事判决书所确定的债务总额。
    2018 年 2 月 7 日，本公司已按照《执行和解协议书》的约定向山西省太原市迎泽区人民法院
指定的执行账户支付了 147 万元。
      2、期后债务调解事项
      （1）浙江天油能源设备有限公司（以下简称浙江天油）
      2017 年 4 月 24 日，因票据追索权纠纷一案，浙江天油将本公司及江苏永禄粮油有限公司
（以下简称永禄公司）起诉至江苏省宜兴市人民法院。
      2017 年 5 月 4 日江苏省宜兴市人民法院做出（2017）苏 0282 民初 4210 号民事裁定书，裁
定冻结本公司、永禄公司的银行存款 2000 万元或查封、冻结、扣押相应价值的财产或财产权益（含
本公司、永禄公司对第三人享有的债权）。并于 2017 年 5 月 17 日依法查封了本公司名下的位于迎
泽大街 291 号（查封面积：8217.3 平方米，土地证号：并政地国用（1997）字第 00071 号）、平阳
路 130 号（查封面积：3621.9 平方米，土地证号：并政地国用（1998）字第 20063 号）、水西关南
街南一巷（查封面积：502.7 平方米，土地证号：并政地国用（1996）字第 00031 号）的土地使用
权。查封期限为 2017 年 5 月 17 日至 2020 年 2 月 16 日。
      2018 年 2 月，江苏省宜兴市人民法院下达民事调解书 （2017）苏 0280 民初 4210 号，双
方协议由永禄公司支付浙江天油公司欠款，浙江天油放弃其他诉求，本公司与浙江天油、永禄公
司之间基于涉案承兑汇票的基础法律关系和票据法律关系纠纷在本案中一次性了结，再无其他债
权债务关系。2018 年 3 月 9 日，本案件涉及的房产和土地使用权的司法查封已经解除。
    该事项对本公司当期利润不产生影响。
2、 利润分配情况
□ 适用 √不适用
3、 销售退回
□ 适用 √不适用
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4、 其他资产负债表日后事项说明
□ 适用 √不适用
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□ 适用 √不适用
(2). 未来适用法
□ 适用 √不适用
2、 债务重组
√适用 □ 不适用
       1、青岛百华盛投资有限公司（以下简称百华盛）
       2011 年 12 月 31 日，公司与百华盛签订《借款合同》，约定本公司向百华盛借款 1,650 万元
用于本公司偿还欠款。借款期限为 1 年，借款利率按银行同期借款利率计算。
       2013 年 10 月 30 日，公司接到东莞市海鹏实业有限公司（以下简称东莞海鹏）《债权转让
通知书》，获悉公司对东莞海鹏欠款于 2013 年 10 月 30 日转至百华盛，公司将原欠东莞海鹏借款
本金 3,000 万元，利息 5,020,800.00 元从东莞海鹏转至百华盛。公司与东莞海鹏债权债务关系解除。
       2013 年 11 月 6 日，公司接到百华盛《债权转让通知书》，获悉百华盛承接的东莞海鹏的债
权本金 3,000 万元中的 58 万元及相关权利由罗俊燕承接。
       2014 年 1 月 26 日，公司接到刘会来《债权转让通知书》，获悉刘会来与百华盛签订《债权
转让协议》，刘会来将其对本公司的债权 320 万元及相应利息转让给百华盛。公司与刘会来债权债
务关系解除。
       2014 年 1 月 31 日，公司接到何俭《债权转让通知书》，获悉何俭与百华盛签订《债权转让
协议》，何俭将其对本公司的债权 30 万元及相应利息转让给百华盛。公司与何俭债权债务关系解
除。
       2017 年 9 月 18 日，山水文化与青岛百华胜签订《和解协议》，累计偿还债务 5,900 万元。
       本业务对当期净利润影响为 15,838,715.25 万元。
       2、太原市仙居园发展有限公司（以下简称仙居园）
       经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，2011 年 12 月 29 日，公司、公司的控股子
公司山西金正光学、仙居园签订《借款合同》，约定山西金正光学向仙居园借款 5,400,000.00 元用
于缴纳土地出让金。借款期限为 2011 年 11 月 23 日起至 2012 年 1 月 22 日止。借款利率为月息
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2%，逾期不还按日利率 0.1%计算罚息。公司同意用天龙大厦租金收入代偿。
       2014 年 7 月，仙居园向山西省太原市中级人民法院起诉山西金正光学与本公司，提出财产
保全申请并提供了担保。山西省太原市中级人民法院下达民事裁定书（2014）并民初字第 454 号，
裁定如下内容：依法冻结本公司、山西金正光学银行存款 900 万元或查封、扣押相应价值的财产；
冻结担保人太原三晋大厦提供的担保财产。同时，山西省太原市中级人民法院向太原市经济开发
区国土分局下达《协助执行通知书》，要求协助执行：查封山西金正光学名下的位于经济开发区（证
号：并政经开国用 2012 第 00011 号）土地一块；查封期限为两年，自 2014 年 8 月 20 日起至 2016
年 8 月 19 日止。查封期间不得抵押、转让、变卖。
       双方在案件审理过程中自愿达成如下调解协议：1、本公司及山西金正光学确认仙居园在
2014 年 6 月 30 日前已向债权人代为支付本金、利息、违约金共计 1,362.06 万元。2、本公司及山
西金正光学同意在 2014 年 10 月 31 日前向仙居园偿还 1,113 万元；另支付律师代理费 32 万元，
共计 1,145 万元。3、上述协议履行后，双方纠纷就此了结，再无争议。
       到期后，由于公司未能偿还上述款项，仙居园于 2014 年 11 月 11 日向太原市中级人民法院
申请强制执行，太原市中级人民法院于 2014 年 11 月 11 日依法立案执行。
       2017 年 1 月 9 日，公司偿还债务 950 万元。
       2017 年 3 月 19 日，公司、山西金正光学与仙居园签订《和解协议》，三方经协商一致后达
成如下一致意见：1、丙方本公司已经于 2017 年 1 月 19 日代乙方山西金正光学向甲方仙居园偿还
债务人民币 950 万元，仙居园确认已经收到上述款项，2、现三方协商一致，本公司代山西金正光
学一次性支付人民币 373.8292 万元，该笔债务清偿完毕，本公司及山西金正光学承诺于本协议签
订之日起三日内以支票方式向仙居园支付，3、仙居园履行完毕上述第 2 各所述之倩各款项偿还义
务之后，即视为本公司及山西金正光学已经向仙居园偿还了全部债务，仙居园与本公司、山西金
正光学基于本协议鉴于条款案件中的债权债务关系消灭。2017 年 3 月 9 日，本公司以支票方式向
仙居园支付了 373.8292 万元。
       本业务对当期净利润影响为-1,788,292.00 元。
3、 资产置换
(1).   非货币性资产交换
□ 适用 √不适用
(2).   其他资产置换
□ 适用 √不适用
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4、 年金计划
□ 适用 √不适用
5、 终止经营
□ 适用 √不适用
6、 分部信息
(1).   报告分部的确定依据与会计政策：
□ 适用 √不适用
(2).   报告分部的财务信息
□适用 √不适用
(3).   公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□ 适用 √不适用
(4).   其他说明：
□ 适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
√适用 □ 不适用
(一)   已执行诉讼
       1、青岛和田生物技术有限公司（以下简称青岛和田生物）
       2014 年 6 月 27 日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行（以下简称“交通银行青岛分
行”）签署了借款合同，贷款金额为人民币 2,000 万元，期限不超过三个月，借款用途为广告费，
自首次放款日起计，到期日为 2014 年 9 月 26 日，贷款利率按照同期银行 6 个月内贷款基准利率
计算；同时，公司与青岛和田生物签署了《委托担保合同》，由青岛和田生物为上述借款合同提供
了 2,000 万元质押保证担保，由广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司（以下简称印象
刘三姐）以其财产提供反担保，由黄国忠个人和丁磊个人以其财产提供反担保。
       上述贷款到期后，公司未能及时筹措资金足额归还贷款，2014 年 9 月 28 日交通银行青岛
分行直接将青岛和田生物提供的质押物 19,957,524.00 元扣划归还剩余本金。
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       因保证合同纠纷一案，青岛和田生物向山东省青岛市中级人民法院起诉本公司、印象刘三
姐、黄国忠、丁磊，提出财产保全申请，请求冻结四被告的银行存款人民币 2,100 万元，或者查
封其同等价值的财产。山东省青岛市中级人民法院裁定冻结本公司、印象刘三姐、黄国忠、丁磊
的银行存款人民币 2,100 万元或者查封其同等价值的财产。
       2015 年 2 月 13 日，山东省青岛市中级人民法院向太原市国土资源局出具协助执行通知书，
要求协助执行：轮候查封本公司名下位于山西省太原市迎泽区迎泽大街 289 号的土地使用权，证
号为 199700071 号；位于山西省太原市水西关街南一巷的土地，证号为 199600031 号，位于太原
市平阳路 130 号的土地，证号为 19982063 号。土地的查封期限为两年，自 2015 年 2 月 13 日至
2017 年 2 月 12 日。查封期间不得办理买卖、转让、抵押租赁等手续。
       同日，山东省青岛市中级人民法院向太原市房产管理局出具协助执行通知书，要求协助执
行：轮候查封本公司名下位于山西省太原市迎泽区迎泽大街 291 号（现为 289 号）1 幢和 2 幢的
房产，证号为 20112209 号。房产的查封期限自 2015 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 12 日。查封期间
不得办理买卖、转让、抵押、租赁等手续。
       2015 年 9 月 24 日，青岛和田生物向山东省青岛市中级人民法院提出增加诉讼请求申请书，
请求法院判令四被告支付自 2014 年 9 月 28 日至 2015 年 9 月 28 日违约金 582.75 万元，并赔偿利
息损失 119.74 万元。
       2017 年 5 月 4 日，山东省青岛市中级人民法院下达（2014）青金商初字第 615 号民事判
决书，判决如下：一、本公司于本判决生效之日起十日内偿还青岛和田生物本金人民币
19,957,524.00 元及利息（自 2014 年 9 月 28 日起至 2015 年 9 月 28 日按银行同期贷款利率 4 倍计
算）；二、本公司于本判决生效之日起十日内向青岛和田生物支付担保费 100 万元；三、本公司于
本判决生效之日起十日内向青岛和田生物支付律师代理费 58 万元；四、广西印象刘三姐对本判决
第一、第二、第三项的给付义务承担连带清偿责任，广西印象刘三姐承担保证责任后，有权向本
公司追偿；五、黄国忠对本判决第一、第三项的给付义务承担连带清偿责任，黄国忠承担保证责
任后，有权向本公司追偿；六、丁磊对本判决第一、第三项的给付义务承担连带清偿责任，丁磊
承担保证责任后，有权向本公司追偿；七、驳回青岛和田生物其他诉讼请求。
       2017 年 10 月 25 日本公司与青岛和田生物签订《和解协议书》及补充协议，约定本公司
向青岛和田生物支付首笔款人民币 3,000.00 万元，及剩余款项人民币 3,296,865.51 元。
       2017 年 10 月 26 日深圳市前海山水天鹄贸易有限公司代本公司向青岛和田生物支付了首
笔款人民币 3,000.00 万元；其后，2017 年 11 月 27 日深圳市前海山水天鹄贸易有限公司代本公司
向青岛和田生物支付了剩余款项人民币 3,296,865.51 元。本公司与青岛和田生物债权债务关系消
灭。
       本业务对当期净利润影响为-9,092,793.29 元。
                                          202 / 219
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       (二) 破产清理中的原子公司
         1、本公司破产子公司情况
         2007 年 9 月 19 日，广东省珠海市中级人民法院作出（2007）珠中法破字第 1 号民事裁
定书，依法受理了东莞桥梓周氏电业有限公司申请珠海市金正电子工业有限公司（以下简称“珠
海金正电子”）破产还债一案，并于同日指定广东亚太时代律师事务所为珠海金正电子的破产管理
人。
         2011 年 8 月 23 日，珠海中院作出（2007）珠中法破字第 1-2-41 号民事裁定，裁定终
结珠海金正电子破产清算程序。2011 年 9 月 6 日，破产管理人在《珠海特区报》发布公告，公
告珠海金正电子破产清算程序已经终结。
         破产管理人依法向珠海市金湾区国家税务局提交了注销珠海金正电子所需的材料，但珠海
市金湾区国家税务局不予办理，理由是珠海金正电子尚有拖欠税款未缴清。截止财务报告报出日，
珠海金正电子注销手续尚未办理完毕。
         2、本公司已宣告被清理整顿的原子公司情况
         珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”）成立于 2005 年 7 月 5 日，公司拥
有其 100%股权，为公司的全资子公司，主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。由于近
年来受市场、资金等因素影响，材料、人工等费用较高，珠海金正电器业务日渐萎缩，连续出现
亏损，加之为生产及经营所租赁的厂房因未及时支付房租等款项，已被业主收回，很难继续维持
正常生产经营活动。2012 年 7 月 27 日经公司研究，为减少亏损，决定暂停珠海金正电器生产活
动。鉴于上述原因，公司认为珠海金正电器扭亏无望、资不抵债、已无力清偿到期债务，拟向法
院提请其破产。
         2012 年 10 月 31 日后，公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益法核算。
截止 2012 年 10 月 31 日，珠海金正电器资产总额 447.50 万元、负债总额 3,211.86 万元、净
资产总额-2,764.36 万元。珠海市金正电器破产申请资料已按法院要求基本准备完毕，需向法院缴
纳相关费用后提交申请材料。
8、 其他
□ 适用 √不适用
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十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
 (1).     应收账款分类披露：
□适用 □ 不适用
                                                                                                                              单位：元 币种：人民币
                                           期末余额                                                             期初余额
                         账面余额                     坏账准备                               账面余额                 坏账准备
   种类                                                                       账面                                                           账面
                                                              计提比例
                     金额            比例(%)      金额                        价值       金额        比例(%)      金额        计提比例(%)    价值
                                                                 (%)
单项金额重
大并单独计
提坏账准备
的应收账款
按信用风险
                      6,869,648.96       70.98 5,563,398.96        80.99 1,306,250.00 9,422,118.23      100.00 5,831,149.35         61.89 3,590,968.88
特征组合计
提坏账准备
的应收账款
                                                                       204 / 219
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单项金额不
             2,809,133.22      29.02 2,809,133.22   100.00
重大但单独
计提坏账准
备的应收账
款
   合计      9,678,782.18   100.00   8,372,532.18            1,306,250.00 9,422,118.23   100.00   5,831,149.35   3,590,968.88
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期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√适用 □ 不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                        期末余额
   应收账款（按单位）
                           应收账款            坏账准备        计提比例（%）      计提理由
太原新天龙经营管理公司     2,809,133.22         2,809,133.22           100.00   预计无法收回
           合计            2,809,133.22         2,809,133.22
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □ 不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                        期末余额
           账龄
                              应收账款                    坏账准备         计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计                     1,375,000.00                  68,750.00                5.00
1至2年
2至3年
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上                         5,494,648.96               5,494,648.96              100.00
           合计                  6,869,648.96               5,563,398.96
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √不适用
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 (2).    本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 2,541,382.83 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□ 适用 √不适用
 (3).    本期实际核销的应收账款情况
□ 适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□ 适用 √不适用
 (4).    按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □ 不适用
                                                               期末余额
                    单位名称                                占应收账款合计
                                           应收账款                          坏账准备
                                                             数的比例(%)
    太原新天龙经营管理公司               2,809,133.22            29.02     2,809,133.22
    杭州万全电子有限公司                 1,985,877.70            20.52     1,985,877.70
    湖南华海高科电子有限公司             1,807,410.20            18.67     1,807,410.20
    山西国美电器有限公司                 1,375,000.00            14.21       68,750.00
    中山市卓尔龙贸易有限公司               225,712.55             2.33      225,712.55
                      合计                   8,203,133.67            84.75     6,896,883.67
 (5).    因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□ 适用 √不适用
 (6).    转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
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2、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露：
√适用 □ 不适用
                                                                                                                                  单位：元 币种：人民币
                                               期末余额                                                             期初余额
                           账面余额                  坏账准备                                  账面余额                  坏账准备
      类别                                                                     账面                                                                账面
                                                             计提比例                                                             计提比例
                       金额        比例(%)       金额                          价值         金额        比例(%)       金额                         价值
                                                                (%)                                                                  (%)
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
按信用风险特征组 32,700,713.52         83.20 20,455,436.93        62.55 12,245,276.59 31,559,536.11        82.70 20,348,710.16         64.48 11,210,825.95
合计提坏账准备的
其他应收款
单项金额不重大但 6,603,561.05          16.80 6,603,561.05        100.00                 6,603,561.05       17.30 6,603,561.05         100.00
单独计提坏账准备
的其他应收款
      合计         39,304,274.57   100.00    27,058,997.98                12,245,276.59 38,163,097.16   100.00    26,952,271.21                11,210,825.95
                                                                          209 / 219
                                                     2017 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □ 不适用
                                                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                                  期末余额
                   其他应收款（按单位）
                                                   其他应收款          坏账准备          计提比例（%）           计提理由
珠海市金正电器有限公司                                6,603,561.05       6,603,561.05             100.00    预计无法收回
                          合计                        6,603,561.05       6,603,561.05
                                                        210 / 219
                                     2017 年年度报告
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □ 不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                         期末余额
               账龄
                                      其他应收款         坏账准备          计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计                           12,722,089.48        636,104.47               5.00
1至2年                                      36,821.86         5,523.28              15.00
2至3年                                      39,783.86        11,935.16              30.00
3 年以上
3至4年                                     200,288.60       100,144.30              50.00
4至5年
5 年以上                               19,701,729.72     19,701,729.72             100.00
               合计                    32,700,713.52     20,455,436.93
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 106,726.77 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□ 适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□ 适用 √不适用
                                         211 / 219
                                         2017 年年度报告
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □ 不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
              款项性质                    期末账面余额                            期初账面余额
借款                                                38,756,980.69                           37,869,248.23
业务周转金                                               234,692.60                            236,788.60
押金                                                     100,100.00                                100.00
其他                                                     212,501.28                             56,960.33
               合计                                 39,304,274.57                           38,163,097.16
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □ 不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
                                                                占其他应收款期
                                                                                            坏账准备
  单位名称         款项的性质     期末余额         账龄         末余额合计数的
                                                                                            期末余额
                                                                       比例(%)
河西商场           借款          2,411,866.80 5 年以上                            6.14        2,411,866.80
太原洗涤剂厂       借款          2,335,551.17 5 年以上                            5.94        2,335,551.17
山西省瑞丰药       借款          3,900,000.00 5 年以上                            9.92        3,900,000.00
业有限公司
珠海金正电器       借款          6,603,561.05 5 年以上                           16.80        6,603,561.05
有限公司
山西金正光学       借款         12,436,548.20 1 年以内                           31.64         621,827.41
科技有限公司
山西金正光学       借款              9,861.86 1－2 年                             0.03            1,479.28
科技有限公司
山西金正光学       借款              5,379.86 2－3 年                             0.01            1,613.96
科技有限公司
       合计                     27,702,768.94                  70.48                     15,875,899.67
                                             212 / 219
                                             2017 年年度报告
(6). 涉及政府补助的应收款项
□ 适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□ 适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□ 适用 √不适用
其他说明：
□ 适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □ 不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                                         期末余额                                  期初余额
         项目
                           账面余额      减值准备       账面价值     账面余额      减值准备       账面价值
对子公司投资              31,269,073.35 15,000,000.00 16,269,073.35 29,739,073.35 15,000,000.00 14,739,073.35
对联营、合营企业投资      10,000,000.00 10,000,000.00               10,400,800.00 10,400,800.00
          合计            41,269,073.35 25,000,000.00 16,269,073.35 40,139,873.35 25,400,800.00 14,739,073.35
(1) 对子公司投资
√适用 □ 不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                                                                                  本期计
                                                    本期减                                    减值准备期
 被投资单位          期初余额        本期增加                      期末余额       提减值
                                                        少                                        末余额
                                                                                   准备
山西金正光学       15,000,000.00                               15,000,000.00                 15,000,000.00
科技有限公司
太原天龙恒顺        4,739,073.35                                 4,739,073.35
贸易有限公司
山水乐听投资       10,000,000.00                               10,000,000.00
                                                 213 / 219
                                       2017 年年度报告
有限公司
民加全球基金                   1,530,000.00               1,530,000.00
管理（深圳）
有限公司
    合计       29,739,073.35   1,530,000.00              31,269,073.35   15,000,000.00
                                          214 / 219
                                                                     2017 年年度报告
(2) 对联营、合营企业投资
√适用 □ 不适用
                                                                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                   本期增减变动
                                                          权益法   其他
     投资            期初                                                              宣告发放现                    期末           减值准备期末
                                   追加投                 下确认   综合      其他权                 计提减值   其
     单位            余额                   减少投资                                   金股利或利                    余额              余额
                                    资                    的投资   收益      益变动                  准备      他
                                                                                          润
                                                           损益    调整
一、合营企业
二、联营企业
珠海市金正         10,000,000.00                                                                                    10,000,000.00     10,000,000.00
电器有限公
司
太原市三晋           400,800.00              400,800.00
大厦有限公
司
小计               10,400,800.00             400,800.00                                                             10,000,000.00     10,000,000.00
     合计          10,400,800.00             400,800.00                                                             10,000,000.00     10,000,000.00
                                                                          215 / 219
                                      2017 年年度报告
4、 营业收入和营业成本：
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                         本期发生额                          上期发生额
           项目
                                  收入                成本               收入             成本
主营业务                       10,325,051.25                         11,437,000.89
其他业务
           合计                10,325,051.25                         11,437,000.89
5、 投资收益
√适用 □ 不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                   项目                          本期发生额                     上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益                           400,801.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
处置构成业务的处置组产生的投资收益                           47,106.35                 60,000.00
                   合计                                  447,907.35                    60,000.00
6、 其他
□ 适用 √不适用
                                          216 / 219
                                   2017 年年度报告
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □ 不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                   项目                            金额                      说明
非流动资产处置损益                                     402,103.18
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的                 -1,045,520.55
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益                                         7,670,418.56
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生                 -4,395,565.84
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
                                       217 / 219
                                      2017 年年度报告
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性                      531,700.00
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      -449,956.22
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                                              112,500.00
少数股东权益影响额                                       1,397,416.46
                   合计                                  4,223,095.59
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□ 适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □ 不适用
                               加权平均净资产                           每股收益
    报告期利润
                                收益率（%）             基本每股收益               稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净                -30.40                      -0.13                     -0.13
利润
扣除非经常性损益后归属于                -35.44                      -0.15                     -0.15
公司普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□ 适用 √不适用
                                         218 / 219
                                   2017 年年度报告
4、 其他
□ 适用 √不适用
                           第十二节 备查文件目录
备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签字盖章的会计报表。
备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。
备查文件目录 报告期内在中国证监会指定公开披露过的所有公司文件中的正本及公告的原稿。
                                                                            董事长：吴太交
                                                     董事会批准报送日期：2018 年 4 月 26 日
修订信息
□ 适用 √不适用
                                      219 / 219