柳州钢铁股份有限公司第四届董事会第三次会议决议暨召开二ＯＯ九年第二次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第三次会议，于二○○九年七月七日通过电话及材料送达方式召开。应到会董事15人，实到15人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：
一、审议关于续签《原材料购销协议》的议案
鉴于2008年7月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到期，现拟与柳州市品成金属材料有限公司续签《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：
（一）、背景
鉴于2008年7月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）续签的《原材料购销协议》提交董事会审议。
（二）、预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是销售产品、商品。
1、销售商品
主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2009年度预计金额91亿元。
单位：亿元
2009 年预计
序号 关联交易类别 定价原则
预计交易总金额 占预计主营业收入比例
一 销售钢坯 协议价 90 37.47%
二 销售坯头、切头、板边 协议价 1 0.41%
合 计 91 37.88%
（三）、主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时持有品成公司30%的股份，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。
2、基本情况
柳州市品成金属材料有限公司注册资本：2000万元。其中广西柳州钢铁（集团）公司出资600万元，占30%；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司出资900万元，占45%；柳州市环源利环境资源技术开发有限公司出资300万，占15%；广西锐立达商贸有限公司出资200万，占10%。
成立日期：2007年5月30日
主营：钢材、钢坯、金属材料销售。
（四）、定价原则
原材料交易价格为双方参照市场价格制定的协议价格。
（五）、交易目的和交易对柳钢股份的影响
1、交易目的
1）柳钢股份与关联方的商品销售
柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。
2、对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（六）、关联交易协议签署情况
本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订协议时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。
全体独立董事事前已就柳钢股份拟与品成公司续签的《原材料购销协议》的议案发表了独立意见：
1、上述关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。
2、公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。
3、上述关联交易有利于规范公司与柳州市品成金属材料有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》。
全体独立董事同意本议案。
表决结果：除了参加会议的4位广西柳州钢铁（集团）公司董事回避表决外，以11票同意，0票反对，0票弃权，通过关于续签《原材料购销协议》的议案，并提交股东大会审议表决。
二、审议《内幕信息知情人登记制度》的议案
为规范柳州钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
表决结果：以15票同意，0票反对，0票弃权，通过《内幕信息知情人登记制度》的议案。
三、通过关于召开二○○九年第二次临时股东大会的决议
根据《公司章程》规定，定于2009年7月30日召开"二○○九年第二次临时股东大会"，会议具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于召开二○○九年第二次临时股东大会的通知》
表决结果：以15票同意，0票反对，0票弃权，通过关于召开二○○九年第二次临时股东大会的决议。
以上第一项议案须提交公司股东大会审议。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2009年7月7日
柳州钢铁股份有限公司拟召开"二○○九年第二次临时股东大会"，具体事项通知如下：
1、会议时间：2009年7月30日上午9：30时
2、会议地址：广西柳州钢铁（集团）公司809会议室
3、会议议题：
1) 审议关于续签《原材料购销协议》的议案
4、参加人员：
⑴．公司董事、监事及高级管理人员；
⑵．截至2009年7月27日登记在册的公司股东或其委托代理人。
5、参加会议办法：
凡符合上述条件、拟出席会议的股东请持股东股权证、本人身份证、营业执照复印件及授权委托书，于2009年7月29日下午5：00前，到公司办理登记手续；也可于2009年7月29日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），应包括股东名称、身份证复印件、股权证号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮政编码（受委托人须附上本人身份证复印件和授权委托书），并注明"股东大会登记"字样。
本次会议会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
6、联系地址：
登记地址：柳州市北雀路117号
书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部
邮政编码：545002
电话：0772－2595971
传真：0772－2595998
联系人：罗胜军、黄胜松
7、其他：
出席本次会议的股东须携带本通知，以便会前查验。谢谢合作！
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席柳州钢铁股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股权证号： 委托人持股数：
代为行使表决范围： 委托日期：
法人印章：
日 期： 年 月 日
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
该授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件1：
原材料购销协议
本协议于2009年 月 日在柳州市由下述双方共同签订：
甲方：柳州钢铁股份有限公司
乙方：柳州市品成金属材料有限公司
鉴于：
1. 甲方是经政府有关部门批准设立的股份有限公司，乙方是一家有限责任公司。
2.甲方同意根据本协议的内容向乙方销售原材料或其他货物。
为此，双方在平等互利，协商一致的基础上，本着公平交易的原则，签署本协议，协议内容如下：
第一章 定 义
1.1 甲方：指柳州钢铁股份有限公司及其各部门（包括但不限于各直属专业厂和各职能部门等）。
1.2 乙方：指柳州市品成金属材料有限公司及其各部门。
