上海爱婴室商务服务股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司代码：603214 公司简称：爱婴室
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2017 年年度股东大会资料
二零一八年五月
上海爱婴室商务服务股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简
称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公
司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会
须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
2、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正
常秩序。
3、 会议登记时间为 2018 年 05 月 22 日上午 9:30-11:30，13:30-17:00，未登记
现场参会股东请于 2018 年 05 月 25 日 9:30 抵达大会指定地点并凭股东账户
卡和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
4、 股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。
5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕
股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会
前填写提问单。
6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的
股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填
写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划
“○”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议
工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信
息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表
决结果，并回传公司。
7、 公司董事会聘请北京时代九和律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
8、 会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自
觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
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2017 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、 现场会议召开时间：2018 年 05 月 25 日 上午 10 点
2、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
3、 网络投票起止时间：自 2018 年 05 月 25 日至 2018 年 05 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
上海市浦东新区浦建路 620 号双季花艺西区三楼爱婴室培训教室
三、会议参会人员
股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见证律师
等。
四、会议主持人
董事长 施琼先生
五、会议议程：
1、 参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议
股东的股东资格进行验证。
2、 与会人员签到
3、 董事长宣布会议开始
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4、 董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席
会议的公司董事、监事、高管人员等。
5、 董事会秘书宣读股东大会须知。
6、 董事长提请股东审议、听取以下议案：
序号 议案名称
1 《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
4 《关于公司 2017 年独立董事述职报告的议案》
5 《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
6 《关于公司续聘 2018 年度财务审计机构的议案》
7 《关于 2018 年独立董事年度津贴的议案》
8 《关于修改<公司章程>并相应办理工商变更登记的议案》
9 《关于公司 2018 年度对外担保预计的议案》
7、 股东对大会议案进行讨论、发言、提问。
8、 推选两名现场表决的计票人、监票人。
9、 股东对议案进行逐项表决，填写表决票。
10、 计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。
11、 律师发表见证意见。
12、 与会董事及相关人员在会议记录等文件上签字。
13、 主持人宣布会议结束。
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议案一:
关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2017年，公司在董事会的领导下，经过管理层和全体员工的共同努力，完成
了公司董事会年初确定的各项经济指标和工作目标。现将公司2017年度董事会工
作如下报告，请各位股东予以审议。
一、2017 年度公司经营情况
（一）2017 年公司整体经营情况
2017 年，公司经营业绩实现了较快增长。全年公司实现营业收入 180,784.93
万元，同比增长 14.06%；实现营业利润 14,096.99 万元，同比增长 38.22%；实
现利润总额 13,921.43 万元，同比增长 29.94%；实现净利润 10,455.99 万元，
同比增长 28.28%。其中，归属于母公司股东的净利润 9,357.79 万元，较 2016
年增长 26.47%。
（二）2017 年主营业务分析
1. 2017 年公司门店销售 164,110.36 万元，较 2016 年增长 17.30%。
（1）2017 年前开设门店 179 家，销售额 156,784.50 万元，较 2016 年增长
12.06%。（其中含 23 家因门店布局战略调整于 2017 年度关闭门店）。
（2）2017 年新开设门店 33 家，销售额 7,325.86 万元。
2．2017 年电子商务销售 1,897.60 万元，较 2016 年增长 327.76%。
二、董事会日常工作情况
（一） 依法认真履职，做好日常工作
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经
营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事
会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事
制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、
董事会，参与公司重大事项的决策。
2017 年董事会共召开 7 次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及
会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事都
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亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。
具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容
2017 年 3 月 13 二届十四次会 1.《关于公司 2016 年度财务报告的议案》
日 议
2. 《关于确认审计报告的议案》
2017 年 3 月 26 二届十五次会 1.《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》
日 议
2.《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》
3.《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》
4.《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》
5.《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》
6.《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》
7.《关于公司内部控制有关事项自我评价报告的
议案》
8.《关于延长公司首次公开发行股票并上市期限
的议案》
9.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》
10.《关于修改重大经营与投资决策管理制度部分
条款的议案》
11.《关于设立母婴关爱基金及首次捐赠的议案》
12.《关于 2017 年高级管理人员薪酬方案的议案》
13.《关于 2017 年独立董事年度津贴及费用事项
的议案》
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14.《关于提请召开公司 2016 年度股东大会的议
案》
2017 年 5 月 13 二届十六次会 《关于聘任高青为公司证券事务代表的议案》
日 议
2017 年 8 月 25 二届十七次会 1.《关于会计政策变更的议案》
日 议
2.《关于确认审计报告的议案》
3.《关于公司 2017 年上半年度总经理工作报告的
议案》
2017 年 9 月 4 二届十八次会 1.《关于 2017 年度中期现金分红的议案》
日 议
2.《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大
会的议案》
2017 年 10 月 12 二届十九次会 1.《关于公司董事会换届选举的议案》
日 议
2.《关于向董事会报告不良事件的议案》
3.《关于向王嘎转让第 18193909 号“叮叮”商标
的议案》
4.《关于制定现金管理制度的议案》
5.《关于修改财务管理制度部分条款的议案》
6.《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大
会的议案》
2017 年 11 月 13 三届一次会议 1.《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
日
2.《关于续聘总经理的议案》
3.《关于续聘董事会秘书的议案》
4.《关于续聘副总经理的议案》
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5.《关于续聘财务总监的议案》
6.《关于公司董事会专门委员会换届选举的议案》
7.《关于续聘证券事务代表的议案》
（二） 健全完善规章制度，规范企业行为
公司董事会按照规范运行、科学决策、稳健发展的基本要求，不断完善治理
结构和规章制度，依法规范运作，认真制订各专门委员会及总经理，董事会秘书
工作细则，完善了公司职能部门的设置，明确了内部监管部门的职能及运作程序，
强化了管理人员和员工在处理公司事务时应“程序合法，操作规范”的工作责任
意识，促进了公司整体管理水平的提高。
（三）逐步培养，建设高素质管理和业务团队
随着公司业务发展，董事会始终强调建设稳定进取的团队是企业不断成功的
保证。公司有计划、有重点地培养高素质的业务与管理人才，主要做了：
第一，重视人员招聘，建立良好的薪酬体系和管理制度，吸引优秀的人才进
入公司。
第二，建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制，为优秀员工提供良好
的发展空间，增强公司的整体凝聚力。
第三，重视培训，营造学习氛围和机制。公司坚持内部培训与外出培训结合，
积极创造条件，鼓励员工自学和参加各类组织培训，努力实现个人发展与企业培
训需求相统一，努力使管理人员的专业能力向不同管理职业方向拓展和提高、业
务人员的专业能力向相关专业领域拓展和提高。
（四）进一步增强企业社会责任感建设
为践行企业使命，弘扬有爱心、有责任心的企业精神，积极履行企业应尽的
社会责任。公司与中国红十字基金会合作设立了爱婴室母婴关爱基金，致力于对
中国贫困家庭的重症孕产妇及儿童开展救护资助。该项目合作期限为五年，第一
年捐赠金额为 200 万元，后续每年按照经审计的主营业务收入的 0.1%进行捐赠。
该基金将由公司和红十字基金会工作人员共同组成的管委会进行专门管理。
三、2018 年董事会工作重点
（一）规范信息披露工作，完善公司规章制度。
做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、
规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，及时、真实、准确、完
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整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤
其是中小股东的权益。
（二）推进募投项目建设，合理利用募集资金。
依据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件，
在募集资金到位后，公司要合理审慎的进行资金的分配和使用，按照募投项目的
进展有序的推进募投项目的建设，履行相应信息披露义务。
（三）开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益
公司进入资本市场后，董事会将着重开展与投资者的关系管理工作，通过与
投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供
透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信
息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。
以上议案请各位股东予以审议。
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董 事 会
2018 年 05 月 25 日
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议案二:
关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2017年，监事会严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》和《监事
会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使
职权，认真履行监督、检查职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、对
外担保、收购、出售资产、内部控制等进行了全面检查、监督，较好地发挥监事
会的监督职能，保障了公司股东的利益，促进了公司的规范运作。现就监事会2017
年工作作如下报告，请各位股东予以审议。
一、2017 年主要工作
一年来，公司监事会依法履行了职责，认真进行了监督和检查。
（一）报告期内，监事会列席了 2017 年历次董事会、股东大会现场会议，
对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。
（二）报告期内，监事会对公司的经营活动进行了监督，认为公司经营班子
勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
（三）报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。
2017 年度，公司监事会召开了四次会议，具体情况为：
2017 年 3 月 16 日，召开第二届监事会第九次会议，公司三名监事会成员全
部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议审议通过了《关于公
司 2016 年度监事会工作报告的议案》、关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》、
《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配方案
的议案》、《关于公司内部控制有关事项的自我评价报告的议案》、《关于延长公司
首次公开发行股票并上市期限的议案》。2017 年 9 月 1 日，召开第二届监事会第
十次会议，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会
议有效。会议审议通过了《关于 2017 年度中期现金分红的议案》。2017 年 9 月
28 号召开第二届监事会第十一次会议，公司三名监事会成员全部参加会议，符
合《公司章程》规定人数，会议有效，会议审议通过了《关于公司监事会换届选
举的议案》、《关于提名蔡红刚担任公司第三届监事会监事的议案》、《关于提名孙
琳芸担任公司第三届监事会监事的议案》。2017 年 10 月 27 日召开第三届监事会
第一次会议，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，
会议有效，会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
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报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事
会能够严格按照《公司法》、《证券法》、、《公司章程》及其他有关法律法规和制
度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范
运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高
级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》
和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公
司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资
料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
等有关规定，公司 2017 年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经
营成果，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017 年度审计报
告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司监事会对本公司重大收购情况进行监督，认为公司 2017 年
度没有重大收购、出手资产行为，相关资产处置没有对公司财务状况和经营成果
产生较大影响。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，公司 2017
年度涉及的关联交易符合相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公
平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
以上议案请各位股东予以审议。
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监 事 会
2018 年 05 月 25 日
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议案三:
关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
各位股东：
2017 年度，我公司经营和盈利状况与去年相比均有较大幅度增长,现将 2017
年度公司的财务决算情况报告如下，请各位股东予以审议。
一、2017 年度财务决算基本情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并
出具了安永华明(2018)审字第 61098157_B01 号《审计报告》，认为公司财务报表
已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2017 年 12
月 31 日的财务状况以及 2017 年的经营成果和现金流量。
2017 年度公司共实现主营业务收入 180784.93 万元，实现净利润 10455.99
万元，期末达到总资产 76961.15 万元，总负债 35855.94 万元，所有者权益
41105.21 万元（其中股本 7500 万元）。
主要财务指标及其同期比较如下：
(单位：万元)
项目 2016 年 2017 年 增减比例
总资产 65680.18 76961.15 17.18%
股东权益 32849.22 41105.21 25.13%
营业总收入 158496.32 180784.93 14.06%
营业利润 10198.81 14096.99 38.22%
综合毛利率 26.70% 28.41% 1.71%
利润总额 10713.54 13921.43 29.94%
净利润 8151.15 10455.99 28.28%
净资产收益率 24.81% 25.44% 2.54%
基本每股收益 0.99 1.25 26.26%
二、利润简要分析
1、2017 年公司实现营业总收入 180784.93 万元，较上年同期增长 22288.61
万元。其中门店实现收入 164110.36 万元,较去年增长 17.30%,电子商务实现收
入 1897.60 万元,较去年增长 327.76%。
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(单位：万元)
项目 2016 年 2017 年 增减比例
门店销售收入 139908.82 164110.36 17.30%
批发收入 2289.79 1709.10 -25.36%
电子商务收入 443.61 1897.60 327.76%
婴儿抚触等服务收
1257.78 1259.95 0.17%
入
主营业务收入小计 143900.00 168977.01 17.43%
供应商服务收入 14445.21 11608.05 -19.64%
其他收入 151.11 199.87 32.27%
其他业务收入小计 14596.32 11807.92 -19.10%
合计 158496.32 180784.93 14.06%
2、公司 2017 年实现营业利润 14096.99 万元,较去年同期增加 38.22%, 综
合毛利率同比增加了 1.71 个百分点。
3、2017 年公司实现利润总额 13921.43 万元,较去年同期增加 3207.89 万元,
实现净利润 10455.99 万元,较上年同期增加 2304.84 万元, 增长率为 28.28%。
其中，归属于母公司股东的净利润 9357.79 万元，较上年同期增加 1958.83 万元,
增长率为 26.47%。
公司净利润和归属于母公司股东的净利润均出现较大增长，主要原因：1、
由于公司新开门店经过一段时间的市场培育后，销售、综合毛利和费用控制都得
到有效提升；2、随着公司经营规模的逐步扩大和公司品牌的不断提升，公司通
过对供应商的议价能力增强，采购成本降低，从而获得更多的利润；3、公司对
门店布局进行了更为积极的战略调整，主动关闭部分业绩未达预期的沿街店，并
增加了商场店数量，提升了门店销售业务的整体盈利能力。
三、期间费用情况分析
2017 年共发生销售费用 30711.52 万元，占年度营业总收入 16.99%，同比
2016 年占销售收入的 15.98%上升了 1.01 个百分点；比上年同期增加了 5378.99
万元。
项目 2016 年 2017 年 增减比例
房屋租赁及物业 9809.48 11479.54 17.02%
工资、社保及员工
9657.20 11813.43 22.33%
福利
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折旧及摊销 1953.32 2612.59 33.75%
运输费 683.58 708.34 3.62%
差旅费 974.55 1318.40 35.28%
水电煤 816.31 983.41 20.47%
其他 1438.10 1795.81 24.87%
合计 25332.53 30711.52 21.23%
2017 年共发生管理费用 6338.74 万元，占年度销售收入 3.51%,同比 2016
年占销售收入的 3.49%增加了 0.02 个百分点，比上年同期增加了 809.73 万元。
项目 2016 年 2017 年 增减比例
工资、社保及员工福
3269.96 3707.56 13.38%
利
折旧与摊销 369.52 521.69 41.18%
办公费 413.61 488.27 18.05%
差旅费 345.58 541.58 56.72%
办公室租金 237.59 246.42 3.72%
其他 892.76 833.22 -6.67%
合计 5529.01 6338.74 14.65%
2017 年共发生财务费用 568.39 万元，主要是银行 POS 机手续费支出，占年
度销售收入 0.31%。
项目 2016 年 2017 年 增减比例
利息支出 142.67 -
减：资本化金额 - -
银行手续费 434.15 605.67 39.51%
减：利息收入 6.74 37.28 453.12%
其他 - -
合计 570.08 568.39 -0.30%
以上各期间费用从总体来看，各项费用控制在年度计划内，营业费用较去年
同期增加的主要原因是实体门店数量的增加使相关的租赁费用、人员费用和水电
费用增加，新开门店的增加和原有门店的改建也使得折旧和摊销费用增加；而管
理费用增加的主要原因是人员增加带来的社会保障费用的增加.财务费用增加的
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主要原因是门店数量增加带来银行 POS 机手续费支出的增加。
四、资产情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 76961.15 万元，比 2016 年度增长 17.18%，
增加的主要原因是公司本年度新增实体门店增加资产所致。其中：应收帐款净额
913.34 万元，占资产总额的 1.19%,比 2016 年减少 76.40 万元,主要原因为对供
应商合同费用收入在年末计算，同时在 2017 年可在浙江爱婴室物流与供应商货
款应收应付相抵等因素造成;存货期末 36907.10 万元,占资产总额的 47.96%,比
2016 年增加 2312.99 万元,上升幅度为 6.69%；固定资产净值 7078.72 万元,固定
资产净值占资产总额的 9.20%。
五、负债情况
截止 2017 年 12 月 31 日公司负债总额 35855.94 万元，比 2016 年底增加
3024.98 万元,其中:应付账款 22684.90 万元，其他应付款 1579.60 万元,未交税
金 3831.12 万元，资产负债率 46.59%。
六、税收实现上缴情况
2017 年应交税金合计 11376.04 万元，实交税金合计 9896.05 万元。其中:
应交增值税 5230.59 万元，实际上缴 4683.14 万元,实交数比去年同期增加了
855.97 万元。应交企业所得税 3902.57 万元，实际上缴 2657.91 万元，实交数
比去年同期减少了 191.15 万元。应交其他附加税 562.00 万元，实交其他附加税
549.51 万元，比去年同期增加了 12.49 万元。
以上议案请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2018 年 05 月 25 日
上海爱婴室商务服务股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案四:
关于公司 2017 年独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，独立董事在2017
年度中，能够勤勉尽职的履行独立董事的各项职责，充分发挥独立董事的作用，
监督公司规范化运作，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的利益。现将
2017年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第二届董事会任期届满并进行了换届选举。董事会于2017
年10月12日第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议
案》，并提交2017年10月27日召开的2017年第二次临时股东大会审议，审议通过
了选举刘鸿亮、郑晓东、龚康康为公司第三届董事会独立董事的议案，任期三年。
刘鸿亮先生，出生于1970年10月，中国国籍，毕业于澳大利亚Macquarie大
学，法学硕士，执业律师。1992年7月至1995年12月及1998年1月至2000年12月，
任职于上海市李国机律师事务所；2001年1月至今，任职于上海市汇理律师事务
所，现同时担任上海仲裁委员会仲裁员。自2016年1月起任公司独立董事。
郑晓东先生，出生于1972年7月，毕业于上海交通大学会计学专业，取得硕
士学位，中国注册会计师。1996年8月至2002年10月，担任安永会计师事务所经
理；2002年11月至今，担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现同时
担任宁夏嘉泽新能源股份有限公司独立董事。自2016年1月起任公司独立董事。
龚康康女士，出生于1981年2月，毕业于上海外国语大学国际文化交流学院，
取得学士学位。2003年7月至2006年9月，担任环球资源销售主管；2006年9月至
2007年9月，担任Position Public Relations 亚洲地区业务发展总监；2007年9月至
2010年9月，历任环球资源区域销售经理、国内销售经理；2010年9月至今，历任
博闻中国副总经理、总经理。自2016年1月起任公司独立董事。
公司独立董事3名，人数达到董事会人数的三分之一，其中，郑晓东先生为
财务领域专业人士，刘鸿亮先生为法律领域专业人士，符合上市公司独立董事人
数比例和专业配置的要求。公司独立董事具备法律、法规要求的独立性，每一位
独立董事及相关关系密切的家庭成员均不在公司或公司子公司持有股份或享有
权益，且拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事
会、经营管理人员保持顺畅的沟通。
上海爱婴室商务服务股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2017 年度，独立董事依据公司董事会及董事会专门委员会的会议通知，以现
场或通讯方式，亲自出席了七次董事会会议，十次所任职的董事会专门委员会（战
略委员会、审计委员会、薪酬及考核委员会、提名委员会）的会议，并列席了公
司 2016 年度股东大会。
（二）对公司有关事项发表独立意见的情况
1、2017 年度，独立董事按照有关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》的规定，充分发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对
各项议案及其他事项未提出异议。
2、2017 年度，独立董事对董事会以下相关审议议案发表了独立意见：
（1）2017 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第十五次会议，就《关于公司
2016 年度财务决算报告的议案》、关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》、关
于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于公司内部控制有关事项自我评价
报告的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票并上市期限的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议
案》、《关于 2017 年高级管理人员薪酬方案的议案》发表了独立意见。
（2）2017 年 9 月 4 日召开的第二届董事会第十八次会议，就《关于 2017 年
度中期现金分红的议案》发表了独立意见。
（3）2017 年 10 月 12 日召开的第二届董事会第十九次会议，就《关于公司
董事会换届选举的议案》发表了独立意见。
（4）2017 年 11 月 13 日召开的第三届董事会第一次会议，就高管聘任的议
案发表了独立意见。
三、总体评价
2017 年，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职
权，充分发挥了公司独立董事在各自领域的专业特长，为董事会科学决策和依法
运行提出了诸多建设性的意见和建议，切实维护全体股东的利益。 2018 年，也
是公司上市的第一年，公司独立董事将不断加强相关法律法规、制度规范的学习，
不断加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，审
慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，增强公司董事会的决策能力和领导
水平，保障广大投资者的合法权益，维护公司整体利益，促进公司健康、持续、
稳定发展。
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四、其他事项
未有提议召开董事会的情况发生；
未有提议解聘会计师事务所的情况发生；
未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事
郑晓东、刘鸿亮、龚康康
2018年05月25日
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议案五:
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定以及安
永 华 明 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 安 永 华 明 (2018) 审 字 第
61098157_B01号《审计报告》，公司2017年度实现净利润9357.79万元，提取法定
盈余公积金663.76万元，本年度实现的可分配利润为8694.03万元。公司于2017
年9月实施中期分红2100万元，2017年末累计未分配利润25,456.18万元。本次公
司拟以2018年3月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东以每10股派发
现金2.00元（含税）的股利分红，合计派发现金红利（人民币）2000万元。
以上议案请各位股东予以审议。
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董 事 会
2018 年 05 月 25 日
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议案六:
关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司
拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018年度审计机
构，为公司进行会计报表审计、净资产验证、内部控制审计等服务。
以上议案请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2018 年 05 月 25 日
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议案七:
关于独立董事年度津贴的议案
各位股东：
为了继续激励公司独立董事勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司
持续、健康发展继续作出最大努力，结合行业、地区的经济发展水平，体现责、
权、利一致的原则，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定 2018 年公司独
立董事年度津贴为 9.6 万元/人/年（含税）。
独立董事出席公司的董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权
所需的费用由本人据实向公司报销。
以上议案请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2018 年 05 月 25 日
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议案八:
关于修改《公司章程》并相应办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]319 号）的核准，公司已向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股新股，并于 2018 年 3 月 30 日在
上海证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由 7,500 万股增加至 10,000 万股，
公司的注册资本由 7,500 万元增加至 10,000 万元。公司股份总数由 7,500 万股变
更为 10,000 万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公
司（上市）”。
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，根据本次发行结果拟对《公司章程（上市草案）》进
行修订完善，本《公司章程》生效后，原《公司章程》自动废止，以提交的新《公
司章程》为准。
本次拟修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1. 第三条 公 司 于 [ ● ] 年 [ ● ] 月 第三条 公司于 2018 年 2 月 9 日
[●]日经中国证券监督管理委员 经中国证券监督管理委员会（以
会（以下简称“中国证监会”）核 下简称“中国证监会”）核准，首
准，首次向公众发行人民币普通 次向公众发行人民币普通股
股[●]股，并于[●]年[●]月 2,500 万股，并于 2018 年 3 月 30
[●]日在上海证券交易所上市。 日在上海证券交易所上市。
2. 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
7500 万元。 10,000 万元。
3. 第十九条 公司股份总数为 7500 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
万股，全部为人民币普通股，每 10,000 万股，全部为人民币普通
股面值人民币 1 元。 股，每股面值人民币 1 元。
以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。
本次《公司章程》修订应办理相关工商变更登记。
上海爱婴室商务服务股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
以上议案请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2018 年 05 月 25 日
上海爱婴室商务服务股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
临时提案:
关于公司 2018 年度对外担保预计的议案
各位股东：
为满足公司发展需要及资金需求，2018年度，公司预计为全资子公司上海力
涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司提供总额最高不超过人民币60,000
万元的担保，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开
之日止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但
不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
以上议案请各位股东予以审议。
董 勤 存
2018 年 5 月 25 日
