申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
目录
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
声明................................................................................................................................ 5
绪言................................................................................................................................ 6
第一节 独立财务顾问意见.......................................................................................... 7
一、独立财务顾问意见发表基础......................................................................... 7
二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则 26 号》
的要求之核查意见................................................................................................. 7
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见......................................... 7
四、关于交易合同之核查意见............................................................................. 8
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出
判断及有关决议记录之核查意见....................................................................... 10
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第十三条、
第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见....................................... 10
七、关于本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条规定....... 17
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍之核查意见............................................................................................... 19
九、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项核查....................................................................... 19
十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查... 19
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准之核查意见............................................................................... 20
十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条
所规定的重组上市，是否构成关联交易之核查意见....................................... 20
十三、本次核查结论性意见............................................................................... 20
第二节 独立财务顾问内核情况说明........................................................................ 22
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
康拓红外、上市公司、 北京康拓红外技术股份有限公司，在深交所创业板上市，
指
公司、本公司 股票代码：300455
北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购
重组预案、预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司
航天五院 指 中国空间技术研究院
502 所、五〇二所 指 北京控制工程研究所
神舟投资 指 航天神舟投资管理有限公司
航天投资 指 航天投资控股有限公司
轩宇空间 指 北京轩宇空间科技有限公司
轩宇智能 指 北京轩宇智能科技有限公司
轩宇信息 指 北京轩宇信息技术有限公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 502 所；非
交易对方 指 公开发行 A 股股份募集配套资金的交易对方为航天投资
等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者
发行股份及支付现金购
指 502 所
买资产的交易对方
康拓红外以发行股份及支付现金方式向 502 所购买其持
本次重组、本次交易、
指 有的轩宇空间 100%股权、轩宇智能 100%股权，并募集
本次重大资产重组
配套资金
康拓红外发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过
募集配套资金 指 5 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行 A 股
股份募集配套资金
非公开发行 A 股股份募
集配套资金的交易对 航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资
指
方、募集配套资金认购 者
方
发行股份及支付现金购
买资产的交易标的、标 指 轩宇空间及轩宇智能 100%股权
的资产
标的公司 指 轩宇空间、轩宇智能
上市公司与交易对方 502 所于 2018 年 5 月 14 日签署的
《发行股份及支付现金
指 附生效条件的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京
购买资产协议》
控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与募集配套资金认购方航天投资于 2018 年 5 月
14 日签署的附生效条件的《北京康拓红外技术股份有限
《股份认购协议》 指
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之附生效条件的股份认购协议》
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
发行股份购买资产定价基准日：康拓红外第三届董事会
第九次会议首次审议通过本次重组相关议案的董事会决
定价基准日 指
议公告日
募集配套资金定价基准日：发行期首日
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件
资产交割日 指
全部满足后，各方签署与标的资产相关交割协议的当日
资产交割基准日、资产
指 资产交割日前一个月的月末日
交割的审计基准日
过渡期 指 评估基准日至资产交割基准日止
最近两年、报告期 指 2016 年度及 2017 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《创业板财务顾问业务 《创业板信息披露业务备忘录 14 号-上市公司重大资产
指
指引》 重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
独立财务顾问、申万宏
源、申万宏源证券、主 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销商
观韬、律师 指 北京观韬中茂律师事务所
大华、大华会计师事务
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
所、审计机构
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
注：本意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系计算时四舍五入造成。
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受北京康拓红外技术股份有限公司
的委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《重组规定》、《创业板财务顾问业务指引》
等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本核查意见不构成对康拓红外的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查
意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读康拓红外就本次交易披露的
相关公告，查阅有关文件。
本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各
方参考。
绪言
本次交易的整体方案由以下两项内容组成：
（1）发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金
的方式向 502 所购买其持有的轩宇空间 100%股权和轩宇智能 100%股权。
（2）募集配套资金：上市公司拟向航天投资等不超过 5 名特定投资者以非
公开发行股份方式募集配套资金总额不超过 79,397.00 万元，不超过以发行股份
购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实
施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
申万宏源接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及
承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《重组规定》等有关法律、
法规和规章的要求制作。
第一节 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他可
能影响交易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提
成立；
（六）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履
行。
二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则 26 号》
的要求之核查意见
康拓红外董事会编制的重组预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《格式
准则 26 号》的要求编制，并经康拓红外董事会审议通过。重组预案披露了重大
事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易概况、上市公司基
本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、发行股份的定价和依据、主要交易
合同、本次交易对上市公司的影响、保护投资者合法权益的相关安排、股票连续
停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查、其他重大事项、
相关证券服务机构的意见等内容。
综上，本独立财务顾问认为：康拓红外董事会编制的重组预案符合《重组办
法》、《重组规定》及《格式准则 26 号》的要求。
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组发行股份及支付现金购买资产交易对方为 502 所，募集配套资金交
易对方为航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者。502 所、航
天投资均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反相关承诺将承担个别和连带的法律责
任。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重
组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
四、关于交易合同之核查意见
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2018 年 5 月 14 日，康拓红外与 502 所签署《发行股份及支付现金购买资产
协议》。并约定了以下生效事项：
1、本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。
2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）502 所及所涉交易标的就本次重组履行各自必要的内部审批程序；
（2）康拓红外董事会通过决议，批准本次交易；
（3）国务院国资委完成本次交易标的资产评估报告的备案及批准本次交易
方案；
（4）本次交易已取得其他政府主管部门所有必要的批准或核准。
（5）康拓红外股东大会通过决议，批准本次交易；
（6）商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查（若需）；
（7）中国证监会核准本次重组。
交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要有本次交易的总
体方案；标的资产交易价格及支付方式；以发行股份方式支付交易对价；以现金
方式支付交易对价；盈利承诺及补偿；过渡期损益归属及承诺安排；本次发行前
滚存利润的安排；债券债务处理和员工安置；本次发行股份及支付现金购买资产
的实施；本次交易完成后的整合；双方的陈述和保证；信息披露和保密；税费；
不可抗力；违约责任、协议成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解决及其
他事项等主要内容。
由于目前标的资产的审计、评估工作正在进行中，康拓红外、502 所将以具
有从事证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的
评估报告之评估结果为准，协商确定标的资产的最终作价，并签署本协议之补充
协议。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，就在盈利预测期内存在
的利润补偿的具体安排，康拓红外、502 所将在审计、评估工作完成后另行签署
盈利补偿协议予以约定。
（二）《股份认购协议》
2018 年 5 月 14 日，康拓红外与航天投资就本次交易事项签订《股份认购协
议》，并约定了以下生效事项：
本协议自康拓红外及航天投资法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日
起成立，本协议第八条自本协议成立之日起生效，其他条款自下述条件全部成就
之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、康拓红外董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
2、康拓红外本次发行股份及支付现金购买资产、本次非公开发行获得中国
证监会的核准；
3、康拓红外与北京控制工程研究所签署的《北京康拓科技股份有限公司与
北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
《股份认购协议》主要有本次非公开发行方案；航天投资认购方案；滚存利
润；康拓红外的声明和承诺；航天投资的声明和承诺；税费承担；保密；协议的
生效；协议的变更、解除和终止；违约责任；不可抗力；适用法律和争议解决；
其他等主要内容。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附条件生效
的交易合同，交易合同符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、
未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补
充协议和前置条件。上市公司审议本次交易的第二次董事会召开前，交易各方将
签署补充协议对《发行股份及支付现金购买资产协议》进行补充，并签署可行的
补偿协议，不会对本次交易进展构成实质性影响。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作
出判断及有关决议记录之核查意见
经核查，上市公司已于 2018 年 5 月 14 日召开第三届董事会第九次会议，审
议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出审议并记录于董事会决议记录中。
综上，本独立财务顾问认为，康拓红外董事会已经按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项做出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第九次会议决
议记录中。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三
条和《重组规定》第四条要求之核查意见
（一）关于本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），本次交易标的的业务范围
涵盖“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”及“C34 通用设备制造业”。
根据国家发改委于 2013 年 2 月 16 日公布的《产业结构调整目录（2011 年本）》
（修正版），以上业务均属于其中鼓励类投资产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
本次交易的标的资产所从事业务不涉及环境保护的审批手续，也未因所从事
的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相
关环境侵权诉讼。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次重组标的资产拥有的土地使用权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，未发现违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，本次重大资产重组行为
符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地
管理、反垄断等有关法律、行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4
亿元，其中社会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价情况
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构中企华
出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，经交易双方协商确定。
中企华及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期
的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。相关
标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚在进行中，
待审计、评估结果确定后，上市公司将在发行股份及支付现金购买资产报告书中
进一步披露相关内容。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次
交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、
《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害
公司及其股东利益的情形。本次交易标的资产的最终交易对价以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果为
依据，由交易双方协商确定，并经公司股东大会批准。上市公司聘请的资产评估
机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资
产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
（3）上市公司本次发行股票定价公允
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议
决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格不低定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90.00%，即 10.05 元/股。
在定价基准日至发行日期间，康拓红外如有实施派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，康拓红外将按照证监会及深交所的相关规则对
新增股份的发行价格进行相应调整，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
股票发行定价经交易各方协商确定，未低于市场参考价的 90.00%，定价公
允。
（4）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公
司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本
次交易发表了独立意见。
综上，本次交易的标的资产最终定价是以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的、并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果为依据，由交易双方
协商确定，定价公允；本次交易的发行价格以《重组办法》规定的市场参考价为
定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的 90.00%，定价公允。上
市公司独立董事对标的资产作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公
司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易涉及的轩宇空间 100%股权、轩宇智能 100%股权权属清晰，不存
在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制，股权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及轩宇空间及轩宇智能债权债务的变更，轩宇空间及轩宇智能在交
割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本
次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是从事铁路车辆运行安全检测领域和机车
车辆检修自动化领域相关设备的研发、生产、销售、安装和服务。公司主要产品
包括应用于铁路车辆运行安全检测领域的铁路车辆红外线轴温探测系统、列车运
行故障动态图像检测系统和应用于机车车辆检修自动化领域的机车车辆检修智
能仓储系统。
交易完成后，上市公司将拥有轩宇空间 100%股权、轩宇智能 100%股权。
本次重组后，康拓红外以控制技术为基础，形成铁路运行安全检测系统、智能测
试与仿真系统、微系统与控制部组件、核工业自动化装备等智能装备领域四大产
品系列。康拓红外业务和产品将贯穿于智能装备的感知、处理、分析、存储、测
试及执行等关键环节。其中，上市公司产品应用于信息传感与感知；轩宇空间为
行业用户提供控制系统及其部组件产品，同时实现针对不同行业应用的测试仿真
系统，以实现系统级优化解决方案；轩宇智能为特殊环境、特殊行业提供控制与
自动化执行系统集成。本次交易完成后，上市公司在夯实铁路领域行业地位的基
础上，丰富上市公司主营业务、提高核心竞争力及持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股
东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的
要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的要
求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将新增复杂系统测试仿真、微系统及控制部组件，
特殊环境下智能装备产品等业务，有助于提升上市公司业务规模，公司综合实力
和竞争力将有效提升，同时公司净资产、净利润规模都将得到提升，上市公司的
可持续发展能力将得到进一步提高。
本次交易完成后，上市公司的资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到提
高，符合上市公司和全体股东的利益。
（2）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等
方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步
完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理。
本次交易完成后，注入的标的资产与航天科技集团、航天五院和 502 所及其
关联方的交易将构成新增关联交易，因此与本次交易前相比，上市公司预计本次
交易后的关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存在新增关联交易的风
险。该等关联交易均属于关联方与标的资产的正常经营活动，具有必要性和合理
性，且交易价格公允。
为进一步规范和减少本次交易完成后上市公司的关联交易，维护上市公司及
中小股东的权益，上市公司实际控制人及其一致行动人航天科技集团、航天五院、
航天投资、神舟投资、502 所均已就减少及规范关联交易出具承诺函。
综上，本次交易后，新增关联交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合
《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（3）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生
变更。
本次交易完成后，公司将直接持有轩宇空间 100%股权及轩宇智能 100%股
权。轩宇空间主要从大型复杂系统测试仿真、微系统及控制部组件的研制、生产
和销售；轩宇智能主要从事核工业等特殊环境下工业控制系统产品的研发、生产
与销售。上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相近的
业务，不会产生同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股
东神舟投资、航天投资、间接控股股东航天五院、实际控制人航天科技集团及
502 所已就同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易标的资产均有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司拟通过完
善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司 2017 年财务报告经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2018]000419 号）。符合
《重组办法》第四十三条的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为轩宇空间 100%股权及轩宇智能 100%股权，上述资
产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断
并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“独立财务顾问意见/五、关于对
上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议
记录之核查意见”。本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》
第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第
十一条、第四十三条和《重组规定》第四条列明的各项要求。
七、关于本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一
条规定
（一）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
康拓红外符合《创业板发行管理办法》第九条规定，即：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发
行股票的情形
《创业板发行管理办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得
发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
康拓红外不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（三）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
康拓红外符合《创业板发行管理办法》第十一条规定，即：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行管理办法》第
九条、第十条、第十一条的规定。
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍之核查意见
本次交易的标的资产权属情况及本独立财务顾问的意见详见本节之“六、关
于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规
定》第四条要求之核查意见”之“（一）关于本次交易是否符合《重组办法》第
十一条的相关规定”之“4、重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
九、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项核查
根据《格式准则 26 号》的相关规定，上市公司在重组预案中的“重大风险
提示”及“风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的
风险等作出充分阐述和披露。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
康拓红外已经按照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》等法律、
法规和规范性文件编制了重组预案。康拓红外第三届董事会第九次会议已审议通
过了该重组预案。康拓红外及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相
关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准之核查意见
因筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票于 2017 年 11 月 15 日开
市起停牌。停牌之前最后一个交易日（2017 年 11 月 14 日）公司股票收盘价为
每股 11.24 元，停牌前第 20 个交易日（2017 年 10 月 18 日）公司股票收盘价为
每股 11.69 元，期间 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为-3.85%。同
期创业板指数（399006）累计涨幅为 1.53%，同期申万计算机综合指数（代码：
801750）累计涨幅为 2.81%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司重组预案披露前股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三
条所规定的重组上市，是否构成关联交易之核查意见
本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。本次交易发行股
份及支付现金购买资产的交易对手方 502 所、募集配套资金的认购方之一航天投
资与上市公司为受同一实际控制人航天科技集团控制的单位及企业，本次交易构
成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，
不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市，本次交易构成关联交易。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财
务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信
息披露文件进行审慎核查后认为：
基于本核查意见“一、独立财务顾问意见发表基础”的假设前提，康拓红外
本次重组交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《暂行
规定》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规
范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；所涉及的
标的资产权属清晰，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提
交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文
件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第二节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）提出内核申请
项目组在重组预案等申报材料制作完成后，向本独立财务顾问的内核小组提
出内核申请。
（二）质量控制总部审核
本独立财务顾问质量控制总部委派专门人员审查工作底稿，对重组预案等申
报材料进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制总部提出的问题和意见进
行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
（三）内核小组审核
本独立财务顾问内核小组在充分审核重组预案等申报材料的基础上，讨论形
成核查意见并作出正式内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
内核小组在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上认为，康拓红外本次
交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就《北京康拓红外技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独
立财务顾问核查意见，并将核查意见报送深圳证券交易所认可后披露。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人： ___________ ___________ ___________
周楠 杨志才 马士伟
财务顾问主办人： ________________ ________________
洪涛 娄众志
内核负责人： ________________
刘祥生
财务顾问业务部门负责人： ________________
张 剑
法定代表人（或授权代表）： ________________
薛 军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
