重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长兼总经理曾湃先生、公司会计机构负责人——计财部部长曾素艳女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
第一章 公司基本情况简介
第二章 会计数据和业务数据摘要
第一节 本年度公司主要利润指标
第二节 截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
第三节 报告期利润表附表
第四节 报告期内股东权益变动情况及变动原因
第三章 股本变动及股东情况
第一节 股份变动情况
第二节 截至报告期末公司前三年的股票发行情况
第三节 股东情况
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第一节 董事、监事、高级管理人员的情况
第二节 公司员工情况
第五章 公司治理结构
第一节 公司治理情况
第二节 独立董事履行职责情况
第三节 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况
第四节 高级管理人员绩效评价与激励约束机制
第六章 股东大会情况简介
第七章 董事会报告
第一节 管理层讨论与分析
第二节 公司经营情况
第三节 公司投资情况
第四节 公司的财务状况、经营成果
第五节 生产经营环境及宏观政策、法规的变化对公司的影响
第六节 董事会日常工作情况
第七节 公司2002 年度利润分配方案
第八章 监事会报告
第九章 重要事项
第一节 重大诉讼、仲裁事项
第二节 收购、出售资产事项
第三节 重大关联交易
第四节 重大合同及其履行情况
第五节 承诺事项
第六节 聘任、解聘会计师事务所情况
第七节 其他重要事项
第十章 财务报告
第一节 审计报告
第二节 会计报表
第三节 会计报表附注
备查文件
第一章 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：深圳市深宝实业股份有限公司（缩写：深宝）
公司法定英文名称：SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD（缩写：SB）
二、公司法定代表人：曾湃先生
三、公司董事会秘书：刘雄佳先生
联系地址：深圳市笋岗东路1002 号宝安广场BC 座28 楼
电话：0755-25507480
传真：0755-25507480
电子信箱：a 0019 @ 21cn.com
四、公司注册地址：深圳市笋岗路1002 号宝安广场B、C 座28 层
公司办公地址：深圳市笋岗路1002 号宝安广场B、C 座28 层
邮政编码：518020
公司国际互联网址：http: // www.sbsy. com. cn
电子信箱：sbsy @ sbsy.com.cn
五、信息披露报纸名称：《证券时报》（境内）、香港《大公报》（境外）
登载年报的国际互联网址：http: // www.cninfo. com. cn
公司年报备置地点：公司董事会秘书处
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：深深宝A、深深宝B
股票代码：000019、200019
七、其他有关资料：
■公司首次注册日期、地点：1981 年7 月30 日深圳
变更注册日期、地点：2003 年1 月27 日深圳
■企业法人营业执照注册号：4403011024443
税务登记号码：国税登字440301192180754
注册号：地税登字440303192180754
■公司聘请的境内会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所
地址：深圳福田区滨河大道5022 号联合广场B 座11 楼
公司聘请的境外会计师事务所：香港胡国志会计师行
地址：香港中环雪厂街十号新显利大厦八字楼
第二章 会计数据与业务数据摘要
第一节 本年度主要利润指标
一、本年度主要利润指标 （单位：人民币元）
项目 金额
利润总额 11,405,633.91
净利润 10,799,910.24
扣除非经常性损益后的净利润 (7,621,492.25)
主营业务利润 16,681,437.73
其他业务利润 2,833,409.32
营业利润 (25,961,513.58)
投资收益 37,054,621.15
补贴收入 ---
营业外收支净额 312,526.34
经营活动产生的现金流量净额 (37,654,820.01)
现金及现金等价物净增减额 9,810,325.90
注：非经常性损益涉及的项目和金额如下：
①股票投资收益 18,628,160.69元
②设备租赁收入 2,559,600.00元
③股权投资转让收益 (1,251,121.68)元
④营业外收入 1,830,996.05 元
⑤营业外支出 (3,346,232.57)元
以上项目涉及金额合计18,421,402.49 元
二、境内、外会计师审计的净利润差异及说明
2002 年度，本公司按国家会计准则审计的净利润10,799,910.24 元；按照国际会计准则（IAS）审计的净利润(53,393,600.34)元，两者之间产生差异原因如下表：
净利润
按《国际会计准则》 (53,393,600.34)
1、追溯调整预计担保损失 50,396,168.97
2、追溯调整固定资产折旧 10,498,648.61
3、追溯调整补交地价 3,298,693.00
按《企业会计制度》 10,799,910.24
第二节 截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
财务指标 单位 2002年度
主营业务收入 元 77,369,354.75
净利润 元 10,799,910.24
总资产 元 452,696,870.02
股东权益(不含少数股东权益) 元 274,202,164.73
每股收益 元/股 0.059
每股净资产 元/股 1.507
调整后的每股净资产 元/股 1.318
每股经营活动产生现金流量净额 元/股 (0.207)
净资产收益率 % 3.94
加权平均净资产收益率 % 4.02
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 % (2.84)
2001年度
财务指标 调整前 调整后
主营业务收入 61,185,232.89 61,185,232.89
净利润 11,381,893.34 10,460,958.34
总资产 400,884,004.09 395,473,719.90
股东权益(不含少数股东权益) 327,805,905.07 263,402,254.49
每股收益 0.063 0.058
每股净资产 1.802 1.448
调整后的每股净资产 1.743 1.389
每股经营活动产生现金流量净额 (0.066) (0.066)
净资产收益率 3.47 3.97
加权平均净资产收益率 3.50 5.02
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (5.78) (9.17)
2000年度
财务指标 调整前 调整后
主营业务收入 70,239,790.88 70,239,790.88
净利润 2,817,723.44 (47,917,431.53)
总资产 410,142,072.22 409,834,958.61
股东权益(不含少数股东权益) 252,824,362.08 189,341,646.50
每股收益 0.017 (0.287)
每股净资产 1.517 1.136
调整后的每股净资产 1.351 0.971
每股经营活动产生现金流量净额 0.159 0.159
净资产收益率 1.11 (25.31)
加权平均净资产收益率 1 (18.60)
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (1.91) (2.23)
第三节 报告期利润表附表
净资产收益率(%)
2002年度利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 6.08 6.21
营业利润 (9.47) (9.66)
净利润 3.94 4.02
扣除非经营损益后的净利润 (2.78) (2.84)
每股收益(元)
2002年度利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.092 0.092
营业利润 (0.143) (0.143)
净利润 0.059 0.059
扣除非经营损益后的净利润 (0.042) (0.042)
注：利润表附表按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求编制。
第四节 报告期内股东权益变动情况及变动原因
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数(调整后) 181,923,088 107,172,359.45 32,835,908.82
本期增加
本期减少
期末数 181,923,088 107,172,359.45 32,835,908.82
变动原因 --- --- ---
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益
期初数(调整后) 12,593,189.19 (58,529,101.78) 263,402,254.49
本期增加 10,799,910.24 10,799,910.24
本期减少
期末数 12,593,189.19 (47,729,191.54) 274,202,164.73
变动原因 --- 本年度盈利 本年度盈利
第三章 股本变动及股东情况
第一节 股份变动情况
（1）公司股份变动情况表（截止2002 年12 月31 日，数量单位：股）
本次变动增减(+， -)
本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发
一、未上市流通股份
1、发起人股份 115,838,611
其中：
国家持有股份 105,938,611
境内法人持有股份 9,900,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、高管股 7752
5、优先股或其他
未上市流通股份合计 115,846,363
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 39,940,725
2、境内上市的外资股 26,136,000
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 66,076,725
三、股份总数 181,923,088
本次变动增减(+， -)
其他 小计 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 115,838,611
其中：
国家持有股份 105,938,611
境内法人持有股份 9,900,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、高管股 7752
5、优先股或其他
未上市流通股份合计 115,846,363
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 39,940,725
2、境内上市的外资股 26,136,000
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 66,076,725
三、股份总数 181,923,088
第二节 截至报告期末公司前三年的股票发行情况
1999 年年度股东大会审议通过的配股方案经深圳证券监管办公室“深证办字（1999）188 号”文初审同意，并获中国证监会“证监公司字（2000）54 号”文核准实施。
该次配股以本公司截止至1998 年末总股本166,707,684 股为基数，按每10 股配3 股的比例向全体股东配售；每股面值人民币1.00 元；配股价为每股人民币5 元；股权登记日为2000 年12 月21 日；除权基准日为2000 年12 月22 日，配股缴款起止日期为2000 年12 月25 日至2001 年1 月8 日（期内证券交易日）。
该次配股中，国有股股东认购5,996,525 股，余额放弃，法人股股东放弃配股权，境内上市外资股股东放弃配股权，实际配售总额15,215,404 股人民币普通股，所募集资金为人民币76,077,020.00 元，全部为现金，扣除股票承销费和深交所手续费后，实际募集资金人民币73,993,232.82 元（含中介及差旅费）已全部到达本公司指定的收款账户。该次配股获准上市交易数量为9,218,879 股，获准上市交易时间为2001年2 月8 日。
第三节 股东情况
一、报告期末，公司股东总数为31,231 户，其中A 股股东24,934 户，B 股股东6,297 户。
二、截止2002 年12 月31 日，公司前10 名股东的持股情况
名次 股东名称 期末持股数量
1 深圳市投资管理公司 115,838,611
2 文灿荣 518,311
3 肖丽珠 240,000
4 徐壮国 231,384
5 WISEMAX INTERNATIONAL LIMITED智万国际有限公司 204,000
6 黄海琨WONG HOI KWAN 200,000
7 LU XIAO 卢晓 190,000
8 曾宪报 189,700
9 KOTO TRANSPORT LTD. 183,468
10 王玉兰 171,000
名次 持股比例(%) 股份类别
1 63.67% 国家股
2 0.28% 流通B股
3 0.13% 流通B股
4 0.13% 流通B股
5 0.11% 流通B股
6 0.11% 流通B股
7 0.10% 流通B股
8 0.10% 流通B股
9 0.10% 流通B股
10 0.09% 流通A股
注：1、深圳市投资管理公司（以下简称“投资管理公司”）将其持有的本公司股份58,347,695 股及公司前次配股获配股份3,500,771 股转让给深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品公司”）的股权过户手续目前仍在办理之中；2002 年9 月25日，投资管理公司与深圳市金大洲实业有限公司（以下简称“金大洲公司”）签订了《股权转让协议》，将其所持有本公司股份53,990,145 股转让给金大洲公司（详见2002年9 月27 日刊登于《证券时报》和香港《大公报》上的公告）。上述两项股权过户手续办理完毕后，农产品公司将持有本公司股份61,848,466 股，占总股本的34%，成为本公司的第一大股东（农产品公司已成为本公司的实际控股股东）；金大洲公司将持有本公司股份53,990,145 股，占总股本的29.68%，成为本公司第二大股东；投资管理公司将不再持有本公司股份。本公司将及时如实地履行信息披露义务，公告上述各项股权过户手续的进展情况。
2、投资管理公司与中国平安保险股份有限公司（以下简称“平安保险”）根据双方在1997 年3 月签订的《解除股权交换协议书》，平安保险将其所持有的本公司股份9,900,000 股于2002 年11 月全部恢复至投资管理公司名下（详见2002 年11 月23 日刊登于《证券时报》和香港《大公报》上的公告）。
3、持有公司5%以上股份的股东，所持公司股份在报告期内没有发生被质押或冻结的情况。
4、投资管理公司持有农产品股份4,758,581 股，占农产品公司总股本的2.57%，是农产品公司的第五大股东。
5、投资管理公司、农产品公司与表中第2—10 名股东无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知表中第2-10 名股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
三、公司实际控股股东情况介绍
1、实际控股股东名称：深圳市农产品股份有限公司
法定代表人：林家宏先生
成立日期：1989 年1 月14 日
主要经营业务：建设农产品批发市场，经营市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；信息咨询服务，以及糖、烟、酒的批发。
注册资本：人民币184,857,643 元
2、公司实际控股股东的第一大股东：深圳市商贸投资控股公司
法定代表人：冯裕林先生
成立日期：1997 年4 月30 日
主要经营业务：投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
注册资本：人民币8 亿元
3、深圳市金大洲实业有限公司情况介绍
法定代表人：刘德远
成立日期：1993 年10 月22 日
主要经营业务：兴办实体（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
注册资本：6238 万元
4、深圳市投资管理公司情况介绍
法定代表人：李黑虎先生
成立日期：1988 年2 月10 日
主要业务和产品：企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督；向市属各类企业参股和周转投资，提供贷款担保；征收国营企业税后利润和资产占用费。市政府授权的其他业务。
注册资本：人民币20 亿元
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第一节 董事、监事、高级管理人员的情况
一、基本情况（截止报告日）
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期
曾湃 男 32 董事长、总经理 2001.5.17-2003.2.18
田彦群 男 56 独立董事 2000.2.18-2003.2.18
范直清 男 54 独立董事 2002.7.29-2003.2.18
赵国蓉 女 52 董事 2000.2.18-2003.2.18
陈小华 男 37 董事 2000.2.18-2003.2.18
杨顺江 男 41 董事 2000.2.18-2003.2.18
陈杰 男 47 董事 2003.2.18-2003.2.18
崔钢 男 30 董事 2003.2.18-2003.2.18
李美生 男 61 监事会主席 2000.2.18-2003.2.18
彭鹰 男 42 监事 2000.2.18-2003.2.18
谢振贤 男 48 监事 2000.2.18-2003.2.18
左和平 女 53 监事、纪委书记 2000.2.18-2003.2.18
管黎华 男 49 副总经理 2000.2.18-2003.2.18
方健辉 男 37 副总经理 2000.2.18-2003.2.18
张万庆 男 49 党委副书记
罗洁华 女 55 工会主席
刘雄佳 男 31 董事会秘书
持股数(股)
姓名 期初数 期末数
曾湃 0 0
田彦群 0 0
范直清 0 0
赵国蓉 0 0
陈小华 0 0
杨顺江 0 0
陈杰 0 0
崔钢 0 0
李美生 0 0
彭鹰 0 0
谢振贤 0 0
左和平 7680 7680
管黎华 0 0
方健辉 0 0
张万庆 0 0
罗洁华 71 71
刘雄佳 0 0
说明：1、董事、监事在股东单位任职情况：
（1）董事赵国蓉女士在农产品公司任董事、财务总监，任期为2000 年6 月至2003年6 月。
（2）董事陈小华先生在农产品公司任董事、董事会秘书，任期为2000 年6 月至2003 年6 月。
（3）董事杨顺江先生在农产品公司下属深圳市果菜贸易公司任董事长。
（4）董事陈杰先生在金大洲公司任副总经理。
（5）董事崔钢先生在金大洲公司任总经理助理。
（6）监事彭鹰先生在农产品公司任总经理助理。
（7）监事谢振贤先生在农产品公司下属深圳市果菜贸易公司任总经理。
二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据深圳市政府发布的《深圳市国有企业经营者年薪制暂行规定》及其他有关工资管理和等级标准的规定发放。
公司现任董事、监事、高级管理人员共17 人，在公司领取报酬的8 人，共在公司领取年度报酬总额为916,872 元，其中年度报酬数额在12-16 万元的2 人，10-12 万元的5 人，7 万元以下的1 人。金额最高的前三名董事的报酬总额为257,416 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为401,832 元。
根据《上市公司治理准则》的有关规定，并结合公司实际情况，公司支付独立董事每人每年5 万元人民币津贴（含税），及其参加股东大会、董事会或根据有关法律法规及《公司章程》行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、食宿费等。报告期内实际支付田彦群先生、范直清先生每人各2.08 万元人民币（从2002 年8 月份开始支付）。
公司董事赵国蓉女士、杨顺江先生、陈小华先生、监事彭鹰先生、谢振贤先生不在公司领取薪酬，在公司实际控股股东农产品公司或其下属企业领取薪酬。董事陈杰先生、崔钢先生在金大洲公司领取薪酬。
三、报告期内及期后离任董事、监事、高级管理人员的姓名和离任原因
1、经2002 年7 月29 日，公司2002 年第一次临时股东大会审议通过，因工作变动关系，同意陈磊先生辞去公司第四届董事会董事职务，补选范直清先生为独立董事。
2、2002 年7 月29 日，唐光早先生因工作变动关系向公司辞去公司副总经理一职。
3、隋隆楚先生因退休原因，2002 年9 月起不再担任公司总工程师一职。
4、经2003 年1 月8 日公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意林家宏先生辞去公司第四届董事会董事长职务，选举曾湃先生为公司第四届董事会董事长。
5、经2003 年2 月28 日公司2003 年第一次临时股东大会审议通过，同意林家宏先生、管黎华先生、薛波先生辞去公司第四届董事会董事职务，增选陈杰先生、崔钢先生为公司第四届董事会董事。
第二节 公司员工情况
报告期末，公司共有在职员工513 人。
员工专业构成结构表 员工受教育程度结构表
专业 人数 比例(%) 学历 人数 比例(%)
生产人员 288 56.14 研究生及以上学历 5 0.98
销售人员 56 10.92 大学本科 45 8.77
技术人员 41 7.99 大学专科 68 13.26
财务人员 22 4.29 中专 26 5.07
行政人员 56 10.92 高中及以下学历 369 71.93
不在岗人员 50 9.75
合计 513 100 合计 513 100
报告期内，公司没有承担费用的离退休职工。
第五章 公司治理结构
第一节 公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司根据证监会和国家经贸委联合发布的《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，认真进行自查工作，并形成自查报告上报中国证监会和国家经贸委。现将公司法人治理的实际情况说明如下：
1、关于股东与股东大会：公司运作规范，切实维护中小股东的权益，确保公司所有股东充分行使权利；公司制定了《股东大会议事规则》，报告期内召开的两次股东大会都严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定召集、召开。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司实际控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与实际控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到真正分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，在董事选举时采用累积投票制，进一步完善了董事的选聘程序；董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了《董事会议事规则》，董事会会议按照规定的程序进行，各位董事以积极负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行上市公司董事职责；公司建立并逐步完善独立董事制度，按照规定和程序选聘了两名独立董事。
4、关于监事和监事会：公司制定了《监事会议事规则》，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事会成员认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。
5、关于绩效考评与激励约束机制：公司根据建立现代企业制度的需要，建立了一套公平、透明的绩效考评方案，并使之与薪酬机制改革挂钩，建立合理的薪酬激励机制。
6、利益相关者：公司与银行及其债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的关系是相辅相成的、共同促进和共同发展的关系，公司充分尊重并维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露：公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询；公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》的要求基本一致。公司将根据有关法律法规的要求，进一步健全独立董事制度，根据公司发展的实际需要，在适当的时候建立董事会专门委员会。
第二节 独立董事履行职责情况
公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求建立独立董事制度，公司现有独立董事两名。
报告期内，公司共召开六次董事会和两次股东大会。独立董事田彦群先生亲自参加了五次董事会和两次股东大会，一次委托另一名独立董事范直清先生代为表决；独立董事范直清先生参加了当选后公司召开的两次董事会。
报告期内，公司独立董事按照相关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和广大中小股东的合法权益不受侵害。
第三节 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：
1、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系和自主经营的能力；本公司拥有独立的采购和销售系统，所有原材料采购和产品销售分别由本公司的采购部和市场营销部负责，研、产、供、销各个环节都各自分开，本公司早已成为面向市场独立经营的法人。
2、人员机构方面：
（1）本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，办公地点和生产经营场所与控股股东分开，不存在“一套人马，两块牌子”，混合经营、合署办公的情况；
（2）本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均专职在本公司工作并领取薪酬，没有在控股股东单位担任任何职务；
（3）控股股东向本公司推荐董事人选通过合法程序进行，董事会和股东大会作出的人事任免决定均能有效执行，不存在控股股东干预本公司人事任免决定的情况。
3、资产方面：
本公司与控股股东的资产严格分开，并各自完全独立运营，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有。
4、财务方面：
（1）本公司设立了独立的财务会计部门，建立了一套独立完整的会计体系和财务管理制度；
（2）本公司拥有独立有财务决策权，不存在控股股东干预公司资金运用的情况；
（3）本公司在银行独立开设账户，不存在将资金存入大股东或其它关联方控制的财务公司或结算中心账户的情况；
（4）本公司依法独立纳税。
第四节 高级管理人员绩效评价与激励约束机制
公司根据建立现代企业制度的需要，建立了公正透明的高管人员绩效考评体系，以明确高管人员的权利和义务，发挥高管人员的积极性和创造性，督促高管人员履行诚信、勤勉的义务。公司董事会、监事会依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》，对公司高管人员的日常履职行为进行过程监督，公司对高管人员实行年终考评，考评结果与本人的待遇及是否续聘直接挂钩，依据考评结果进行奖惩。
第六章 股东大会情况简介
报告期内公司召开了两次东大会，即公司2001 年度股东大会和公司2002 年第一次临时股东大会：
一、公司2001 年度股东大会
1、公司于2002 年2 月26 日在《证券时报》及香港《大公报》上刊登《公司关于召开2001 年度股东大会的通知》，通知定于2002 年3 月28 日召开公司2001 年度股东大会及会议议题。
2、2002 年3 月28 日公司在深圳市笋岗东路1002 号宝安广场BC 座27 楼公司会议室召开2001 年度股东大会，出席会议的股东及授权代表共4 人，代表股份105,946,362 股（全部为A 股），占公司总股本的58.42%，本次大会以记名投票，逐项表决的方式通过了以下议案：
（1）公司2001 年度董事会报告；
（2）公司2001 年度监事会报告；
（3）公司2001 年度财务决算报告；
（4）公司2001 年度报告及其摘要（A、B 股）；
（5）公司2001 年度利润分配预案；
（6）公司2002 年度预计利润分配政策；
（7）关于变更会计师事务所的议案；
（8）关于支付会计师事务所报酬的议案；
（9）关于聘用公司2002 年度审计师的议案。
3、《公司2001 年度股东大会决议公告》刊登在2002 年3 月29 日《证券时报》和香港《大公报》上。
二、公司2002 年第一次临时股东大会
1、公司于2002 年6 月28 日在《证券时报》及香港《大公报》上刊登《公司关于召开2002 年度第一次临时股东大会的通知》，通知定于2002 年7 月29 日召开公司2002年第一次临时股东大会及会议议题。
2、2002 年7 月29 日公司在深圳市笋岗东路1002 号宝安广场BC 座27 楼公司会议室召开2002 年度第一次临时股东大会，出席会议的股东及授权代表共3 人，代表股份105,938,682 股（全部为A 股），占公司总股本的58.23%，本次大会以记名投票，逐项表决的方式通过了以下议案：
(1)修改公司章程；
(2)制订《股东大会议事规则》；
(3)制订《董事会议事规则》；
(4)制订《监事会议事规则》；
(5)关于同意陈磊先生辞去董事职务的议案；
(6)关于增选一名独立董事的议案；
(7)关于支付独立董事津贴标准的议案。
3、《公司2002 年度第一次临时股东大会决议公告》刊登在2002 年7 月30 日《证券时报》和香港《大公报》上。
第七章 董事会报告
第一节 管理层讨论与分析
一、报告期内，公司进一步优化产品结构，对产品结构的调整逐步到位：（1）逐步减少传统利乐软包产品的生产，逐步淘汰滞销、无毛利、低毛利、进入产品死亡周期的品种，扭转了去年同期部分软包产品负毛利的现象，产品的总体边际利润上升，基本消灭了负毛利现象；（2）加大了新产品研发力度，推出具有市场竞争力的橄榄菜、双歧乳酸菌奶和益智乳酸菌奶等新品。
二、市场营销方面，在巩固原有铺垫的市场营销基础工作上，进一步加强区域市场建设，除完善传统的批发、零售渠道外，积极拓展现代商场超市渠道、餐饮渠道和特殊渠道等销售渠道，积极做好产品铺市、商品陈列、促销活动、广告宣传等各项工作，提高了主要产品的市场渗透率，增加了产品的市场份额。
三、进一步加强采购管理，发挥整合优势，实现各生产厂的资源共享，减少重复采购，同时引进质量、价格竞争机制，建立网上采购信息库，采用网上招标采购，有效地提高了原材料的入库及格率、及时率，同时有效地降低了采购成本。
四、顺利完成ISO9000：2000 转版工作，并按照ISO9001 的要求，加强了对生产、质量、生产安全的管理。顺利完成了国家“C”标志计量保证体系认证的工作，使公司成为广东省首批通过核准的企业之一。通过了深圳市商检局的出口企业注册，为公司产品进入更广阔的国际市场做好了充分的准备，并为实施HACCP 和ISO14000 认证做了前期准备工作。
五、公司的银行信用和商业信誉良好，公司资信被评为“AAA”等级，公司在银行保持良好的信用记录，保证融资渠道畅通。
六、继续深化薪酬分配制度改革，以岗定薪，推行新的薪酬方案，实行按劳取酬，按贡献、按责任定薪酬。
七、逐步完善员工培训体系，不断提高员工综合素质，帮助员工与企业一起成长；做好人才储备工作，加强后备经营管理队伍的建设。
八、公司1995 年为深圳市南方通发实业公司贷款提供担保而承担连带保证责任一案，对报告期内公司的财务状况产生了较大的负面影响（详见刊登于2002 年3 月13 日《证券时报》和香港《大公报》上的《公司重大诉讼公告》）。
九、2002 年6 月25 日，公司与金华市金威产权管理服务有限公司签订《股权转让协议》，将公司持有南京中央商场股份有限公司3,628,956 股募集法人股转让给对方，转让总金额为25,402,692 元。本次股权转让为公司带来17,092,745.65 元股票投资收益（详见2002 年6 月26 日及2003 年3 月12 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上的公告）。
十、本年度有关公司2002 年度会计政策、会计估计变更事项如下：
1、会计政策及会计估计变更：
公司本年度按《企业会计准则—固定资产》及财政部财会[2002]18 号文规定对以前年度因停用而未计提折旧的固定资产补提折旧，具体情况如下：
项目 2000年初 2000年度 2001年度 2002年度
停用固定资产补提折旧 10,498,648.61 --- --- ---
合计 10,498,648.61 --- --- ---
由于该项会计政策变更，使公司2000 年度、2001 年度和本年度净资产减少10,498,648.61 元，不影响净利润。公司已对会计报表年初数进行相应调整，并重编上年会计报表相应项目。
2、财政部财会[2002]18 号文对本公司财务状况的影响：
本公司本年度根据财政部财会[2002]18 号文规定，对由于为其他公司贷款提供担保而受到追偿之事项按事实发生年份追溯调整损失，并预计负债共计50,396,168.97 元，其中调减以前年度业已计提的盈余公积2,129,942.52 元，调减年初未分配利润48,266,226.45 元。在编制2001 年度与2002 年度可比的会计报表，已对该事项进行了更正。由于此项影响，使2001 年年初留存收益减少48,266,226.45 元，负债增加46,213,933.39 元。具体情况如下：
项目 担保金额 预计负债(2000年度)
深圳市南方通发实业公司 3000万人民币 32,074,061.50
广东盛润集团股份有限公司 800万人民币 600万港币 18,322,107.47
合计 50,396,168.97
项目 调整盈余公积 冲减年初未分配利润
深圳市南方通发实业公司 1,355,577.39 30,718,484.11 *
广东盛润集团股份有限公司 774,365.13 17,547,742.34 **
合计 2,129,942.52 48,266,226.45
*：1995 年公司为深圳市南方通发实业公司人民币3000 万元的贷款提供担保，贷款到期该公司未还。2000 年深圳市中级人民法院判决公司承担连带清偿责任，公司不服上诉，同时公司按最可靠估计损失600 万元并计入预计负债。2002 年经广东省高级人民法院以（2001）粤高法经二终字第111 号民事调解书确认，公司应承担38,074,061.50 元，须分期支付。公司本年度已支付24,371,170.00 元，余额2003 年支付。根据财政部财会[2002]18 号文规定， 2000 年度应确认损失并预计负债38,074,061.50 元，本年度扣除2000 年已预计负债6,000,000.00 元，追溯调整32,074,061.50 元。
**：1997 年公司为广东盛润集团股份有限公司（原深圳市莱英达集团股份有限公司）人民币800 万元的贷款提供担保，贷款到期该公司未还。2000 年6 月6 日深圳市福田区人民法院判决本公司承担连带清偿责任，经与银行及该公司三方协商，由公司代其支付利息140 万元，并继续提供担保。公司2001 年度代其支付利息100 万元，本年度支付40 万元，按贷款的本金及利息预计负债9,400,000.00 元。1997 年公司为广东盛润集团股份有限公司（原深圳市莱英达集团股份有限公司）港币600 万元的贷款提供担保，贷款到期该公司未还。2000 年7 月26 日深圳市南山区人民法院判决公司承担连带清偿责任，经与银行及该公司三方协商，由公司代其支付本金港币150 万、利息人民币2,502,107.47 元，余款港币450 万元继续提供担保。公司2001 年度支付3,182,235.58 元，本年度支付924,871.89 元，按贷款的本金及利息预计负债8,922,107.47元。根据财政部财会[2002]18 号文规定，本年度根据一审判决公司应承担清偿责任事实，按贷款的本金及利息估计可能的损失，并追溯调整至一审判决的相关年度。
上述会计政策、会计估计变更及相关追溯调整事项是依据《企业会计制度》、《企业会计准则》及财政部财会[2002]18 号文的有关规定作出的，对公司财务状况及经营管理产生积极的影响，符合公司及广大股东的利益。
第二节 公司经营情况
一、公司主营业务范围及经营状况
1、公司的主营业务范围是：生产食品罐头、饮料、土产品；国内商业、物资供销业；进出口业务。
2、公司的主营业务属于食品饮料行业，报告期内实现主营业务收入77,369,354.75元，主营业务利润16,681,437.73 元。
（1）主营业务产品构成情况 单位：元
产品类别 主营业务收入 主营业务利润
三井牌调味品 30,514,080.14 12,529,194.15
乳酸菌奶系列 10,125,401.01 696,636.72
软包装饮料 25,598,552.89 (185,460.12)
茶粉、茶汁系列 10,219,049.71 2,776,234.07
（2）主营业务地区分布情况 单位：元
销售地区 主营业务收入 主营业务利润
华南地区 43,930,331.93 8,649,332.96
华北地区 10,112,939.81 2,245,035.29
华东地区 22,413,812.01 4,922,236.57
3、占公司主营业务收入10%以上的产品销售情况
主要产品 销售收入(元) 销售成本(元) 毛利率(%)
三井牌调味品 30,514,080.14 18,915,896.89 38.01
乳酸菌奶系列 10,125,401.01 9,223,732.61 8.91
软包装饮料 25,598,552.89 24,976,623.46 2.43
茶粉、茶汁系列 10,219,049.71 7,336,221.97 28.21
4、报告期内因增加合并报表单位——深圳市深宝华城食品有限公司，导致公司主营业务及其结构发生变化：增加生产浓缩茶汁、速溶茶粉系列产品，使本期主营业务收入增加10,219,049.71 元，占13.21%。
5、报告期内实现主营业务收入77,369,354.75 元，主营业务利润16,681,437.73元，分别比上年同期增长了26.45％和38.51％，主要是因为本期对产品结构进行了有效的调整并加强了对采购成本的管理，致使本期产品销售数量增加，同时产品销售
